附錄 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本協議）於2023年11月24日由特拉華州的一家公司 Arvinas, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文件所附附錄A中確定的投資者（均為投資者，統稱投資者）簽訂並簽署。
演奏會
答：公司 和投資者根據1933年法案第4 (a) (2) 條（定義見下文）規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；
B. 投資者希望根據本協議中規定的條款和條件 向公司購買並向投資者出售和發行共計12,963,542股公司普通股（以下簡稱 “股票”），每股面值0.001美元（普通股），以及（2）作為附錄B所附表格的預先融資認股權證，用於購買合計 3,422,380 股普通股（每股為預先注資的 認股權證，合為預融資認股權證）；以及
C. 在出售股票和預籌認股權證的同時，本協議各方將以附錄 C（註冊權協議）的形式簽署並交付註冊權協議，根據該協議，公司將同意根據 1933 法案和適用的州證券法提供股票和認股權證（定義見下文）的某些註冊權。
考慮到此處作出的共同承諾以及其他良好和寶貴的 對價（特此確認已收到承諾並已充分兑現），雙方達成協議如下：
1。定義。 就本協議而言，以下術語的含義如下：
關聯公司是指 就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。
工作日是指除週六或週日以外的紐約市銀行開放進行一般 業務交易的日子。
結尾的含義見第 3.1 節。
截止日期的含義見第 3.1 節。
普通股的含義見本協議的敍述部分。
普通股等價物是指公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券 ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可兑換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。
公司的知識是指公司高管 高管（定義見1933年法案第405條）的實際知識。
控制（包括 控制、控制或與之共同控制的術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，無論是通過 對有表決權的證券的所有權。
DTC 表示存託信託公司。
EDGAR 系統的含義見第 4.9 節。
環境法的含義見第 4.15 節。
GAAP 的含義見第 4.17 節。
知識產權的含義見第 4.14 節。
封鎖協議是指截至本協議發佈之日由公司每位董事和執行官以附錄D的形式簽署的封鎖 協議。
重大不利影響是指對 (i) 公司及其子公司的資產、負債、經營業績、 財務狀況或業務的整體影響，(ii) 任何交易文件的合法性或可執行性，或 (iii) 公司履行 交易文件規定的義務的能力的重大不利影響，除非出於本協議第 6.1 (i) 節的目的，否則在任何情況下均不得更改僅普通股的市場價格就構成重大不利影響。
重大合同是指根據S-K法規第601 (b) (4) 條或第601 (b) (10) 項已提交或必須作為美國證券交易委員會申報文件附錄提交的任何合同、文書或其他協議 。
納斯達克指納斯達克全球精選市場。
個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、合資 股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出的任何其他形式的實體。
配售代理人是指美銀證券公司和高盛公司。有限責任公司。
配售證券是指股票和預先注資認股權證。
2
預先資助的認股權證具有本協議敍述中規定的 含義。
新聞稿的含義見第 9.7 (b) 節。
主要交易市場是指普通股主要在 上市、報價的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為納斯達克全球精選市場。
註冊 權利協議的含義見本協議的敍述。
必需的投資者具有《註冊權協議》中規定的 含義。
SEC 是指美國證券交易委員會。
美國證券交易委員會申報的含義見第 4.8 節。
證券是指配售證券和認股權證股份。
股票的含義見本協議的敍述。
賣空是指1934年法案下SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為 包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。
交易日指 (i) 普通股在其主要交易市場上市、報價和交易的 日，或 (ii) 如果普通股未在任何交易市場上市，則指普通股在主交易市場上市的日子 非處方藥OTC Markets Group Inc.（或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）在粉色表單中報告的市場；前提是，如果普通股未按本（i）或（ii）中的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。
Transfer Agent 的含義見第 7.1 (a) 節。
交易文件是指本協議、預融資認股權證和 註冊權協議。
認股權證是指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。
1933 法案是指經修訂的 1933 年《證券法》或任何 繼承法規，以及根據該法頒佈的規章制度。
1934 法案是指經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規章制度。
3
2。購買和出售配售證券。在截止日，根據 條款並遵守此處規定的條件，公司將發行和出售，每位投資者將單獨購買，而不是共同購買 (a) 本附錄A中標題為 股票數量下與該投資者名字對面的股票數量列出的股票數量，以及 (b) 購買與此類認股權證名稱對面列出的認股權證數量的預融資認股權證標題為 的投資者，如果任何。每股收購價格應為21.36美元。預融資認股權證的收購價格為每股認股權證21.359美元。預融資認股權證的行使價應等於每股認股權證0.001美元。
3。關閉。
3.1。在 滿足或免除第 6 節規定的條件後，配售證券（收盤）的購買和出售應通過交換文件和 簽名遠程完成，具體時間（截止日期）由公司和投資者同意，但 (i) 不得早於本協議發佈之日後的第二個工作日，並且 (ii) 在任何情況下都不遲於第五次交易 本協議發佈之日後的第二天，配售代理人將提前通知投資者。
3.2。在收盤 日當天或之前，每位投資者應根據公司在截止日期當天或之前向該投資者發出的電匯指示，通過電匯向公司交付或安排向公司交付一筆等於投資者為其收購配售證券而支付的購買價格 的金額，該金額與該投資者姓名對面列出的配售證券的總購買價格對面隨函附上 。如果在本協議發佈之日後的第五個交易日當天或之前因任何原因未發生收盤，並且投資者已根據第6.3節終止了協議，則適用的收購價格 應立即退還給相應的投資者。
3.3。收盤時，公司應向每位投資者交付或安排交付 (i) 一些以投資者（或根據其交割指示為其被提名人）名義註冊的股份，等於本文件所附附附錄A中以 購買股份數量標題下與該投資者姓名對面列出的股票數量，以及 (ii) 以投資者名義註冊的預融資認股權證（或其被提名人（根據其交割指示），購買不超過規定的認股權證數量的 股與該投資者的名字對面，位於本文所附附錄A中購買的預融資認股權證所依據的認股權證數量標題下， （如果有）。股票應通過公司的過户代理人通過賬面記賬記錄交付，公司應以令投資者合理滿意的形式向每位投資者提供證據，證明 發行了此類股票。除非公司和投資者就此類投資者股票達成其他協議，否則收盤結算應以交割與付款的方式進行。
4
4。公司的陳述和保證。公司特此向投資者聲明並 保證，除了 (a) 公司在美國證券交易委員會申報表（定義見下文）或（b）中規定的披露時間表（按編號和字母部分排列，對應於本第 4 節中包含的帶編號和字母的部分）（披露附表）（披露附表），否則每項聲明和保證均符合這些陳述和保證：
4.1。組織、良好信譽和資格。該公司是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權限，可以按目前的運作方式開展業務並擁有或租賃其財產。公司具有作為外國 公司開展業務的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃使得此類資格或租賃成為必要條件的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類資格並未產生或合理預期不會產生重大不利影響。公司的子公司列於其最新的10-K表年度報告附錄21.1，公司直接或間接擁有此類子公司 已發行股權證券的100％。公司的子公司根據其註冊所在司法管轄區的法律正當組建、有效存在且信譽良好，並擁有 按目前開展的業務以及擁有或租賃其財產所必需的所有權力和權限。公司的子公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其 業務的開展或財產所有權或租賃使得此類資格或租賃成為必要條件的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類資格並未產生或合理預期不會產生重大不利影響。公司及其任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件。
4.2。授權。公司擁有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動 ，公司及其高級職員、董事和股東無需採取進一步行動，以便 (i) 交易文件的授權、執行和交付，(ii) 授權履行本協議或協議項下的所有 義務，以及 (iii) 授權、簽發（或保留髮行時間）以及配售證券的交付。交易文件構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人 的總體權利和一般公平原則有關或影響債權人 權利的類似法律。
4.3。資本化。根據其 公司註冊證書，該公司被授權發行2億股普通股。截至美國證券交易委員會文件中註明的日期 ，該公司在其最新的包含此類披露內容的美國證券交易委員會文件中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。自美國證券交易委員會申報中註明的日期以來，除了行使股票期權、歸屬限制性股票單位或根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股權計劃在正常業務過程中授予 股票期權、限制性股票或限制性股票單位的結果外，公司的股本沒有任何變化。公司股本的所有已發行和流通股份 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；此類股票的發行均未侵犯任何優先權；此類股票的發行在所有重大方面均符合
5
適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。在 公司發行公司的任何證券（包括但不限於配售證券）方面，任何人都無權獲得優先或類似的法定或合同權利。除根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股票薪酬計劃批准的股票期權和限制性股票單位外， 沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，根據這些證券，公司有義務或可能有義務發行任何種類的股權證券，除非本 協議另有規定。公司與公司任何證券持有人之間沒有與 他們持有的公司證券有關的表決協議、買入賣出協議、首次購買權協議或其他類似協議。除註冊權協議另有規定外，任何人都無權（i）要求公司根據1933年法案註冊公司的任何證券，無論是按要求 還是與為自己的賬户或任何其他人賬户註冊公司證券有關，或（ii）禁止公司根據1933年法案提交註冊聲明。
根據本協議發行和出售配售證券不會使公司有義務向任何其他人（投資者除外）發行普通股或其他證券 ，也不會導致任何未償證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。
公司沒有未償還的股東購買權或毒丸或任何有效的類似安排，即在某些事件發生時，任何 個人有權購買公司的任何股權。
4.4。有效發行。 股已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受所有抵押和限制（任何投資者就該投資者購買的股票設定的 除外），交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法規定的轉讓限制除外。認股權證已獲得正式有效的授權， 預留待發行，在根據其條款行使預融資認股權證時，包括為此支付任何行使價，將有效發行、全額支付且不可評估， 並且不受所有阻礙和限制（任何投資者就該投資者購買的認股權證設定的障礙和限制除外），但限制除外適用於交易文件或適用證券法規定的 中規定的轉賬。
4.5。同意。視本文件第5節中規定的每位 投資者陳述和保證的準確性而定，公司執行、交付和履行交易文件以及配售證券的發行、發行和出售無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動，或向其提交，除了 (a) 根據適用的州證券法提交的文件外，(b) 根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報， (c) 申報根據納斯達克的規章制度，以及 (d) 提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，公司已在 的適用時間內提交或承諾提交每份聲明。視準確性而定
6
在本協議第 5 節中規定的每位投資者的陳述和保證中，公司已採取一切必要行動，使 (i) 配售 證券的發行和銷售以及 (ii) 交易文件所考慮的其他交易不受任何股東權利計劃或其他毒丸安排、任何反收購、業務合併或控制股份法 或對公司具有約束力的法規的約束或其任何資產和財產受合理預期的約束由於本協議所考慮的交易，包括但不限於 發行配售證券以及投資者對股票或認股權證的所有權、處置或投票權，或行使根據本協議或其他 交易文件授予投資者的任何權利，將適用於投資者。
4.6。所得款項的使用。 公司應將根據本協議出售配售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
4.7。沒有重大不利變化。自 2023 年 9 月 30 日以來， 一直沒有：
(i) 公司合併資產、負債、財務狀況或經營業績與 相比的任何變化，這些變化反映在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所包含的財務報表中，但正常業務過程的變動除外，這些變化對個別或總體沒有產生重大不利影響，也沒有合理預期會產生重大不利影響；
(ii) 公司對公司任何股本的任何股息的任何 聲明或支付，或公司對公司任何股本的任何分配，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；
(iii) 公司任何資產或財產遭受的任何物質損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；
(iv) 公司對所欠重大權利或重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；
(v) 公司對任何留置權、索賠或抵押權的任何清償或解除或對任何債務的支付，除非是在普通業務過程中，並且對公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務（因為該業務目前正在進行）無關緊要；
(vi) 公司註冊證書或章程的任何變更或修改，或對公司具有約束力或其任何資產或財產受其約束的任何重要合同或 安排的重大變更；
(vii) 任何重大勞動困難 或據公司所知，工會組織與公司員工有關的活動；
(viii) 公司在正常業務過程中達成的任何重大 交易；
7
(ix) 任何執行官的服務損失（定義見 1933 法案第 405 條）；或
(x) 已經或有理由預期會產生重大不利影響的任何其他事件或情況。
4.8。美國證券交易委員會申報。公司已提交1933年法案和1934年法案，包括根據其第13（a）條或第15（d）條， 公司在本法案發布之日之前的一年內（統稱為美國證券交易委員會申報文件）要求提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，並且遵守了表格S-3的I.A.3一般指令。在提交申報時，美國證券交易委員會的申報在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如適用）以及美國證券交易委員會據此制定的規則 和條例，而且美國證券交易委員會的文件在提交或提供時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或作出 陳述所必需的重大事實鑑於這些決定是在何種情況下作出的, 沒有誤導性.
4.9。無衝突、違規、違規或 默認。公司執行、交付和履行交易文件以及根據其規定發行和出售配售證券不會產生重大不利影響，(i) (i) (b) 和 (ii) 款除外（僅在第 (i) (b) 和 (ii) 款的情況下），個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為、衝突或違約行為，(i) 與 (a) 相沖突或導致違規或違規行為) 公司註冊證書的任何條款和 條文，或構成公司註冊證書的違約或公司章程，均在本協議發佈之日生效（其真實完整副本已通過 電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR 系統）提供給投資者），或 (b) 假設第 5 節、任何 政府機構或機構或任何國內外法院的任何適用法規、規則、法規或命令中的陳述和保證準確無誤，對公司或其子公司或其任何資產或財產擁有管轄權，或 (ii) 與之衝突或構成任何重要合同的違約（或經通知或延遲 或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他負面索賠，或賦予他人終止、修改、 加速或取消（通知或不通知、延遲或兩者兼而有之）的權利。本第4.9節與作為第4.10節主題的納税地位有關的事項、作為第4.13節主題的員工關係和 勞動事務、作為第4.14節主題的知識產權問題或第4.15節主題的環境問題無關。
4.10。税務問題。公司及其子公司已及時向所有適當的政府機構準備並提交了 所要求的所有重大納税申報表，並及時繳納了上面顯示的所有物質税款或他們以其他方式所欠的所有物質税。據公司所知，沒有針對公司的重大未繳攤款，也沒有任何 聯邦、州或地方税務機構進行任何審計。公司必須預扣或收取的所有物資税均已按時扣繳和收取，並在到期時支付給相應的政府實體或第三方。 沒有待處理的税收留置權，據公司所知，也沒有針對公司或其任何資產或財產的威脅。除了主要與 正常業務過程中籤訂的税收無關的協議或其他安排外，公司與任何其他公司或實體（公司的子公司除外）之間沒有未執行的税收分攤協議或其他此類安排。
8
4.11。屬性的標題。公司及其子公司對其擁有的所有不動產及其所有其他物質財產和資產擁有良好且可銷售的 所有權，在每種情況下，均不受留置權、抵押權和缺陷，除非有合理預期的個人或總體上不會產生重大 不利影響；公司及其子公司無一例外地以有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，除非例如，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會有 材料不利影響。
4.12。證書、授權和許可證。公司擁有適當的政府機構或機構頒發的充足的證書、授權或 許可證，以開展目前由其經營的業務，除非合理地預計不擁有這些證件、授權或 許可證會導致重大的 不利影響。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知，這些證書、授權或許可證有理由預計會對公司個人 或總體上產生重大不利影響。
4.13。勞工事務。
(a) 公司不是任何集體談判協議或與勞工組織簽訂的其他協議的當事方或受其約束。據 公司所知，公司在任何重大方面均未違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，也沒有違反任何影響就業歧視、機會均等就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的法律、法規或命令 。
(b) 與公司員工或公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員之間不存在 重大勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或迫在眉睫。
4.14。知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，所有專利、專利 申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱 ）是公司開展業務所必需的，這些知識產權（統稱 已進行；並且 (a) 第三方對任何此類知識產權 財產，包括不包括留置權、擔保權益或其他抵押權；（b）據公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的重大侵權；（c）沒有 未決或據公司所知，也沒有其他人威脅對公司在任何此類知識產權中的權利提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；（d）SEC {br 中描述的此類知識產權} 具有管轄權的法院尚未裁定申報的全部或部分無效或不可執行；(e) 沒有等待或據公司所知，他人可能對所擁有的任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑 的訴訟、訴訟、訴訟或索賠
9
或公司許可，包括幹預、異議、複審或政府訴訟；(f) 不存在未決或據公司所知可能採取的行動、 訴訟、訴訟或索賠，即公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；以及 (g) 據公司所知，每位公司 員工參與知識產權開發的公司已與該公司簽訂了發明轉讓協議。
4.15。環境問題。公司沒有違反任何政府 機構或機構或任何國內外法院關於危險或有毒物質的使用、處置或釋放，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令 （統稱 “環境法”），也沒有向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，沒有收到任何書面通知或聲稱自己負有責任對於根據任何環境法進行的任何場外處置或污染，有理由預計這些違規行為、發佈、通知、索賠或責任會對個別或總體產生重大不利影響，據公司所知，沒有可以合理預期會導致此類索賠的未決或可能進行的調查。
4.16。法律訴訟。 公司或其子公司目前或可以合理預期將成為當事方的任何法律、政府或監管機構調查、訴訟、訴訟或訴訟未決案件，或公司或其子公司的任何財產無論是單獨還是總體上都有理由預期會產生重大不利影響，而且，據公司所知，沒有此類調查、行動、訴訟或訴訟受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅。
4.17。財務報表。每份美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合申報時有效的適用的 會計要求以及美國證券交易委員會與此相關的規章制度（或在隨後的重報中更正的範圍內），並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的合併 財務狀況以及所示期間的合併經營業績和現金流量，但不合時宜經審計的財務報表改為正常、無關緊要 年-期末審計調整以及此類合併財務報表是根據所涉期間 期內一致適用的美國公認會計原則編制的（除非其中或其附註中可能披露的內容，並且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，除非1934年法案規定的10-Q表允許）。除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會申報中包含的公司財務報表中另有規定，否則 除正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與此類財務報表發佈之日以來的慣例一致，這些負債 均未產生或有理由預期會產生不利的重大影響。
10
4.18。保險範圍。公司維持全額有效和效果保險 ，這是處於同等地位的公司為公司經營的業務以及公司擁有或租賃的財產提供的慣例，並且公司有理由認為，此類保險足以抵消處於同等地位的公司通常要投保的所有負債、索賠 和風險。
4.19。遵守納斯達克持續上市 要求。該公司符合適用的納斯達克持續上市要求。據公司所知，沒有與 普通股繼續在納斯達克上市有關的未決訴訟或受到威脅，公司尚未收到普通股從納斯達克退市的任何通知，據公司所知，也沒有任何合理的依據。
4.20。經紀人和發現者。除配售代理人外，根據公司或代表公司簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人都不會因為 交易文件所設想的交易而對公司或投資者擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求其支付任何佣金、費用或其他補償。 在本協議或其他交易文件所設想的 交易中，任何投資者均不承擔任何費用，或對其他人或他人代表他人提出的任何費用索賠，無論是本第4.20節所設想的哪種情況，都不承擔任何義務。
4.21。沒有定向銷售活動或一般 招標。公司或任何代表其行事的人均未就 發行或出售任何配售證券進行過任何一般性招標或一般廣告（這些術語在美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例中使用）。
4.22。沒有集成產品。公司、其子公司或 任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也沒有徵求任何公司證券的要約，前提是這些情況會對公司依賴 第4 (a) (2) 條豁免本文所述交易的註冊或根據1933年法案要求配售證券進行註冊產生不利影響。
4.23。私募配售。假設第5節中規定的投資者的陳述和保證是準確的， 向投資者發行和出售配售證券不受1933年法案的註冊要求的約束。配售證券的發行和出售不違反 納斯達克的規章制度。
4.24。可疑的付款。本公司及其子公司以及據公司所知，其 現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或代表公司或其子公司行事的其他人員，均未代表公司或其子公司開展業務：(a) 將任何公司資金用於 非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法支出；(b) 向以下人員支付任何直接或間接的非法款項來自公司基金的任何政府官員或僱員；(c)設立或 持有任何違法或未記錄的公司資金或其他資產；（d）在公司的賬簿和記錄中記入任何虛假或虛構的條目；或（e）進行任何非法的賄賂、回扣、回報、 影響力支付、回扣或其他任何性質的非法支付。
11
4.25。與關聯公司的交易。 公司 的執行官或董事，據公司所知，公司的任何員工目前都不是公司任何交易的當事方（股票期權、限制性股票單位、認股權證和/或限制性股票的持有人， 作為員工、管理人員和董事的服務除外），包括任何規定向或由公司提供服務、提供不動產或個人租賃服務的合同、協議或其他安排向或來自任何人的財產，或以其他方式要求 向任何人付款高級職員、董事或此類員工，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大權益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體。
4.26。內部控制。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15條和第15d-15條），（a）旨在確保這些實體內的其他人向 公司首席執行官及其首席財務官披露與公司（包括其子公司）有關的重要信息，(b) 公司管理層評估了截至公司大多數財務官的有效性最近一財年 個季度；以及 (c) 在所有重大方面均有效它們成立時所依據的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司 對財務報告的內部控制沒有重大缺陷（無論是否已修復），公司對財務報告的內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由預計會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。據公司所知，其財務報告的內部控制措施在最近一個財季中發生的任何變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由預計 將對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
4.27。披露。 公司或任何代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或合理預期構成有關公司或其子公司的重要 非公開信息的信息，但與本文所設想的交易有關的信息除外，這些信息將在新聞稿（定義見下文）中披露， （B）如披露附表所述。美國證券交易委員會申報文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及做出其中所載陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的 ，不會產生誤導性。公司瞭解並確認，投資者將依賴上述陳述來進行公司證券交易。
4.28。必需的申報文件。除本協議所設想的交易，包括收購本協議所考慮的配售 證券外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息。根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司公開 進行披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露（假設美國證券交易委員會的文件是為此目的納入的引用成有效的公司 根據1933年法案提交的註冊聲明）。
12
4.29。投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司，也無需在收盤後立即註冊為投資公司。
4.30。臨牀前和臨牀試驗。美國證券交易委員會文件中描述的臨牀前研究和臨牀試驗（如果有）在所有重大方面均按照向美國食品藥品監督管理局（ FDA）或任何行使類似權力、程序和控制措施的外國政府機構（如有）進行，如果有，則 仍在進行中（就代表公司進行的研究和臨牀試驗而言，據公司所知）公認的專業和科學標準以及所有適用的法律和法規；除了如披露附表中所述 ，美國證券交易委員會文件中對由公司進行或據公司所知代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果在所有重大方面均準確且 完整；公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗的結果有理由質疑美國證券交易委員會文件中描述的結果；沒有收到來自FDA、任何外國、州或地方的任何 通知或信函行使類似權力的政府機構或要求終止、暫停、實質性修改或臨牀擱置由公司或代表公司進行的任何臨牀前 研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗對公司具有重要意義或與公司任何候選物質產品相關的臨牀前 研究或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和/或實施有關 修改的常規課程溝通除外。
4.31。操縱價格。公司沒有采取任何行動，據公司所知，也沒有人直接或間接地採取任何旨在促成或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進任何證券的出售或 轉售的行動。
4.32。反賄賂和反洗錢法。公司、其子公司及其各自的任何 高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守且參與本次發行不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於 任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於為實施《經合組織公約》而頒佈的任何法律、規則或法規打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員， 於12月17日簽署，1997 年，包括經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》或任何其他目的和範圍相似的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於有關反洗錢的適用聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指南，包括但不限於美國第 18 章。《守則》第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行 保密法》、政府間團體或組織（例如洗錢問題金融行動特別工作組）制定的國際反洗錢原則或程序，美國是該工作組的成員，美國駐該團體或組織的代表繼續同意這些指令，所有經修正的指令、指令或條例，以及根據該組織授權的任何行政命令、指令或條例上述任何內容，或據此 發佈的任何命令或許可證。
13
4.33。沒有其他協議。除披露附表中規定的情況外， 公司與任何投資者沒有其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），以比本文規定的更有利於該投資者的條件購買配售證券。
4.34。殼牌公司狀況。該公司不是，也從未是第144（i）（1）條中確定的發行人。
5。投資者的陳述和保證。每位投資者在此單獨而不是共同向 公司陳述和保證：
5.1。組織與存在。此類投資者是正式註冊或組建且有效存在的 公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權限，可以進行和完成 交易文件所設想的交易，履行本協議和協議規定的義務，並根據本協議投資證券，並且在其註冊所在司法管轄區的法律下信譽良好或組織。
5.2。授權。該投資者執行、交付和履行該投資者是 一方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已得到正式執行，一旦交付，將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與一般債權人權利有關或影響一般股權原則的類似普遍適用法律。
5.3。完全用自己的賬户購買。此類投資者在本協議項下收到的證券將以該類 投資者自己的賬户（不是作為代理人或代理人）收購，用於投資，也不是為了轉售或分銷其任何部分，這違反了1933年法案，該投資者目前無意出售、授予 任何參與權或以其他方式分發違反《1933年法案》的股份，但是，對此類權利的投資者沒有偏見隨時根據 {出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分br} 適用的聯邦和州證券法。該投資者在其正常業務過程中購買配售證券。此處包含的任何內容均不應被視為該投資者在任何時期內持有 證券的陳述或保證。該投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。
5.4。投資經驗。該投資者承認，它可以承擔 證券投資的經濟風險和完全損失，並且在財務或商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估本協議所設想的投資的優點和風險。
14
5.5。信息披露。該投資者有機會接收、 審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務以及證券發行的條款和條件向公司提問和獲得答覆，並且 進行了並完成了自己的獨立盡職調查。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上找到。根據該投資者認為適當的信息，在不依賴任何 配售代理人或其各自的關聯公司的情況下，它獨立地做出了自己的分析和決定，以簽訂交易文件。該投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的 專業建議），涉及交易文件、證券和公司 的業務、狀況（財務和其他狀況）、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信用和税務事宜的執行、交付和履行。該投資者沒有依賴配售代理人或其各自關聯公司或其代表提供的與本文所設想的交易有關的任何建議。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響此類投資者依賴本協議中包含的公司陳述 和保證的權利。
5.6。限制性證券。此類投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被定性為限制性證券，因為這些證券是在不涉及公開發行的交易中從公司手中收購的，也不是根據1933年法案或任何 州證券法進行註冊的，因為可以獲得此類註冊豁免，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的 情況。
5.7。傳奇。據瞭解，除非下文另有規定，否則證明 證券的證書或賬面記錄可能帶有以下或任何類似的圖例：
(a) 此處所代表的證券以及 行使這些證券時可發行的證券尚未依據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免向證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此， 不得轉讓，除非 (i) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(ii) 此類證券可以根據第 144 條出售，(iii) 公司 已收到以下意見律師合理地認為，根據經修訂的1933年《證券法》，此類轉讓無需註冊即可合法進行，或者（iv）證券無需對價即可轉讓給該持有人的關聯公司 或託管被提名人（為避免疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。
(b) 如果任何州當局要求發行或出售證券，則該州 當局要求提供圖例。
5.8。合格投資者。此類投資者是1933年法案第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的機構認可投資者，或1933年法案第144A條所指的合格機構買家。根據FINRA規則 4512 (c) 的定義，此類投資者是複雜的機構賬户，在投資私募股權交易方面具有足夠的知識和經驗，可以正確評估私募股權交易
15
其購買證券的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查、分析及其認為適當的專業建議確定，其 購買證券和參與交易文件所設想的交易 (i) 完全符合其財務需求、目標和狀況，(ii) 遵守並完全符合適用於該投資者的所有 投資政策、指導方針和其他限制，(iii) 已獲得所有必要行動的正式授權和批准，(iv) 不會也不會違反或根據此類投資者 章程、章程或其他組成文件，或根據該投資者受其約束的任何法律、規則、法規、協議或其他義務，構成違約，並且 (v) 儘管投資或持有證券存在巨大 風險，但對於該投資者而言，這是合適、適當和合適的投資。
5.9。配售代理。該投資者特此承認並同意， (a) 每位配售代理人僅充當與執行、交付和履行交易文件有關的配售代理人，不以承銷商、初始買方、交易商或任何其他此類 身份行事，也不會被解釋為該投資者、公司或與執行、交付和執行有關的任何其他個人或實體的受託人交易文件的履行，(b) 它不依賴於， 也沒有依賴配售代理人、其各自的任何關聯公司或其任何控制人員、高級職員、董事和員工在投資或決定投資 公司時做出的聲明、陳述或保證，(c) 任何配售代理人都沒有或將要作出任何形式或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有就交易文件的執行、交付和 履行提供任何建議或建議，(d) 任何配售代理人都不對以下行為承擔任何責任關於 (i) 任何個人或實體根據執行、 交付和履行交易文件或其執行、合法性、有效性或可執行性（針對任何人）而做出的任何陳述、保證或協議，或 (ii) 與公司有關的任何其他事項的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或 任何其他與公司有關的事項，以及 (e) 任何安置代理都不會有任何責任或義務（包括但不限於任何損失、索賠、損害賠償或與之相關的責任或義務）該投資者、公司或任何其他個人或實體（無論是合同、侵權行為還是其他形式）就此前或以後任何與投資者購買配售證券或執行、交付有關的任何行動 向該投資者或通過其主張的任何行動 承擔的義務、處罰、判決、裁決、負債、 項成本、費用或支出交易文件的履行。
5.10。沒有一般招標。該投資者沒有通過任何普通或公開 招標或一般廣告或公開發布的廣告或銷售文獻得知對證券的投資，包括 (a) 在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或者 通過電視或廣播廣播，或 (b) 通過上述任何通信手段邀請該投資者參加的任何研討會或會議。
5.11。經紀人和發現者。根據交易文件所考慮的交易，任何人都不會根據該投資者或其代表達成的任何協議、安排或諒解，向公司或投資者提出任何有效的 權利、利息或索賠，要求其支付任何佣金、費用或其他補償。
16
5.12。在此日期之前的賣空和保密。除了 完成本協議所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所設想的交易與該投資者聯繫並結束 之日起，該投資者沒有直接或間接地進行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空 出售，也沒有任何人代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解行事} 就在本文發佈日期之前。儘管有上述規定，但如果投資者是一種多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分，而 投資組合經理對管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產 部分。除本協議當事方的其他人以及外部律師、會計師、 審計師或投資顧問以外（僅限於允許評估投資、執行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務，以及 法律可能要求的除外），該投資者對與本次交易有關的所有披露（包括其存在）保密以及本次交易的條款）。儘管有上述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似 交易有關的任何行動。
5.13。沒有政府推薦或批准。此類投資者瞭解到，沒有任何美國 聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構審查、批准、傳遞或對公司或證券的購買提出任何建議或認可。
5.14。無意改變控制權。根據根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，該投資者目前無意更改 公司的控制權。
5.15。居留權。 作出證券投資決策的此類投資者辦公室位於該投資者簽名頁上該投資者姓名正下方的地址，除非該投資者 以書面形式告知公司。
5.16。沒有衝突。此類投資者執行、交付和履行交易 文件，以及該投資者完成此處和因此而設想的交易，不會 (i) 違反該投資者的組織文件，或者 (ii) 與他人發生衝突或構成違約（或 事件，經通知或延遲或兩者都將成為違約），或給予他人任何終止、修改、加速或加速的權利取消該投資者作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突， 違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行其義務的能力產生重大不利影響。
17
6。關閉的條件。
6.1。投資者義務的條件。每位投資者在收盤時購買配售證券的義務是 前提是該投資者在截止日期當天或之前滿足以下條件，其中任何條件均可由該投資者免除（僅限於本身）：
(a) 公司在本協議第 4 節中做出的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，但 以重要性或重大不利影響為限的陳述和保證除外，自本文發佈之日和截止之日起，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確，就像在該日期和截止日期作出的一樣，除非 明確表示的陳述或保證較早的日期，在這種情況下，此類陳述或保證在所有重大方面均應是真實和正確的截至較早的日期。在截止日期當天或之前，公司應在所有 重大方面履行了本協議要求其履行的所有義務和契約。
(b) 公司 應已獲得完成配售證券的購買和出售以及完成 交易文件所設想的其他交易所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應完全有效。
(c) 公司應已簽署並交付《註冊 權利協議》。
(d) 公司應已向納斯達克提交股票 和認股權證上市的增發股票上市通知表，並且不會收到納斯達克對此類通知的任何異議。
(e) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，包括任何破產法院或法官，都沒有發佈任何判決、令狀、命令、禁令、 裁決或法令，也未發佈任何禁止或阻止完成本文或其他交易文件中設想的交易的行動或程序。
(f) 公司應提交一份截至截止日期由其首席執行官或首席財務 官代表公司簽發的證書，證明符合本第 6.1 節 (a)、(b)、(d)、(e)、(i) 和 (j) 小節規定的條件。
(g) 公司應提交一份由公司祕書代表公司簽署、截止日期為截止日期的證書， 證明公司董事會通過的批准本協議所設想的交易的決議、其他交易文件和配售證券的發行，對 公司註冊證書和章程的當前版本進行認證，並對公司的簽名和權限進行認證簽署交易文件和相關文件的人代表公司。
18
(h) 截至截止日期，投資者應已收到公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾 LLP 的意見，其形式和實質內容應為投資者合理接受。
(i) 自本文發佈之日起， 將不會對公司產生任何重大不利影響。
(j) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得對普通股的公開交易下達止損令或暫停交易 。
(k) 封鎖協議應由 公司的每位執行官和董事簽署，並且每份此類封鎖協議均應在截止日期全面生效。
6.2。公司義務條件。公司在收盤 出售和發行配售證券的義務的前提是以下條件在截止日期當天或之前滿足公司滿意，公司可以免除其中任何條件：
(a) 投資者在本協議第5節中做出的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確， 但具有重大或重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確，截至截止日期應是真實和正確的，其效力和 效力與截至該日期的效力和 效力相同。在截止日期當天或之前，投資者應在所有重大方面履行了本協議要求他們履行的所有義務和契約。
(b) 每位投資者均應簽署並交付《註冊權協議》。
(c) 任何在收盤時購買配售證券的投資者均應向公司全額支付購買價格。
6.3。終止義務以生效結算；影響。
(a) 一方面，公司和投資者的收盤義務應按以下方式終止：
(i) 經公司和投資者雙方書面同意，同意購買根據本協議發行和出售的大部分配售證券 ；
(ii) 如果第 6.2 節中規定的任何條件已無法履行，也不得被公司免除，則由公司提供；
19
(iii) 如果 第 6.1 節中規定的任何條件已無法滿足，且該投資者不得放棄，則該投資者（僅限其本身）；或
(iv) 如果在本協議簽訂之日後的第五個交易日當天或之前未收盤，則由 公司或任何投資者（僅限其本身）執行；
但是，前提是，除上述 (i) 款外，尋求終止執行收盤義務的一方不得違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議，前提是此類違規行為導致該方尋求終止其 執行收盤的義務。
(b) 如果公司或任何投資者終止根據本第6.3節執行收盤價 的義務，則公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司和 其他投資者發出書面通知後終止執行收盤的義務。本第 6.3 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，或損害任何 一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。
7。 公司的契約和協議。
7.1。移除傳奇。
(a) 對於投資者根據 第144條或根據1933年法案規定的任何其他豁免對股票或認股權證進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，從而使買方獲得自由交易的股份，如果投資者提出要求，公司應 要求普通股轉讓代理人（轉讓代理人）取消任何限制性規定與持有此類股票或認股權證的賬面記賬賬户相關的圖例以及在該投資者提出任何此類請求後的兩 (2) 個交易日內，為出售或處置的此類賬面條目 股份，記下新的、無註明的條目，前提是公司及時收到投資者的慣例陳述和公司合理接受的與此相關的其他 文件。
(b) 前提是公司和 轉讓代理人從投資者那裏收到公司和轉讓代理人可以合理接受的與此相關的慣例陳述和其他文件，最早的時間內，例如股票或認股權證 (i) 已根據有效的註冊聲明在1933年法案中註冊 ，(ii) 已根據規則144出售，或 (iii) 有資格根據規則144進行轉售 (b) (1) 或任何後續條款，公司應根據本 的規定第 7.1 (b) 節以及在投資者提出任何相關請求並附上所述的慣例和合理可接受的文件後的兩 (2) 個交易日內
20
上文 ，(A) 向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人應為此類賬面記賬股票或認股權證新建一個無證條目，並且 (B) 讓 其律師向過户代理人提出一項或多項意見，大意是，如果轉讓代理人要求在1933年法案中刪除該傳説 符合本協議的規定。公司同意，在本第7.1節不再要求此類説明之後，它將在投資者向公司或 過户代理人交付代表以限制性圖例發行的股票的證書以及公司和轉讓代理人從投資者那裏收到公司 和轉讓代理人合理接受的慣例陳述和其他與之相關的文件後的兩 (2) 個交易日內交付或理由向該投資者交付了一份代表此類不受所有限制和其他圖例的股票或認股權證（或其中的無憑證權益）。 本協議下須刪除圖例的股票或權證可由轉讓代理人按照該投資者的指示將DTC系統存入投資者主要經紀商的賬户，將其轉讓給投資者。公司 應對其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用負責。
(c) 每位投資者單獨而不是 與其他投資者共同同意公司的協議：（i）該投資者只能根據1933年法案的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其 豁免出售任何證券；（ii）如果根據註冊聲明出售股票或認股權證，則將按照其中規定的分配計劃出售以及 (iii) 如果 關於轉售的註冊聲明生效之日之後股票和認股權證，此類註冊聲明失效，並且公司已就此向該投資者發出通知，該投資者只有在遵守1933年法案註冊要求的情況下才會出售股票和認股權證 。
7.2。隨後的股票出售。
(a) 從本協議發佈之日起，直到截止日期後九十 (90) 天和 (ii) 根據註冊權協議提交的註冊聲明生效之日起 ，未經必要投資者的同意，公司不得 (A) 發行普通股或普通股等價物， (B) 進行反向股票拆分、資本重組、影響已發行普通股的股票合併、重新分類或類似交易或 (C) 向美國證券交易委員會提交註冊申請根據1933年法案發表的與任何 股普通股或普通股等價物有關的聲明，但根據註冊權協議的條款除外。儘管有上述規定，但本第7.2節的規定不適用於 (i) 本協議下證券 的發行，(ii) 在轉換、行使或歸屬公司截至本文發佈之日已到期或根據下文第 (iii) 或 (v) 條未償還的任何證券時發行普通股或普通股等價物， (iii) 任何普通股或普通股等價物的發行根據任何公司股票薪酬計劃或根據納斯達克股票市場規則5635 (c) (4)、(iv) 提交1933年法案規定的S-8表格上的註冊聲明，用於登記股權激勵計劃或員工股票購買計劃中證券的發行或銷售，或 (v) 與 的交易有關的任何普通股或普通股等價物的發行
21
非關聯第三方，包括與公司有真正的商業關係（包括任何合資企業、營銷或分銷安排、戰略聯盟、合作 協議或公司合作、知識產權許可協議或收購協議或其他戰略交易或債務融資交易）；但是，在限制期內根據第 (v) 款發行的普通股 股的總數不得超過總數的10％ 的股票數量收盤後立即發行和流通的普通股。
(b) 公司不得且應盡其商業上合理的努力，確保公司的任何關聯公司均不得以需要根據1933年配售證券銷售法進行登記 的方式出售、提議出售 或徵求購買要約或以其他方式進行談判，這些證券（定義見1933年法案第2條）向投資者提供，或者出於以下目的將與配售證券的發行或出售合併任何交易市場的規則和規定，除非在後續交易完成之前獲得股東的批准，否則在完成此類其他交易之前，都需要 股東的批准。
7.3。費用。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或 經紀人佣金（任何投資者僱用的人員除外），包括但不限於應支付給配售代理人的任何費用或佣金。
7.4。此後賣空和保密。每位投資者都承諾，無論是代表其 行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會在自本協議發佈之日起至兩者中較早的時間段內進行公司證券交易或進行任何賣空，例如 (i) (a) 本 協議所設想的交易是首次公開宣佈的，以及 (b) 披露附表中列出的所有重要信息已由公司公開披露，或 (ii) 本協議已完全終止。儘管如此，在 的情況下，如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類投資者資產其他部分的 投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於作出投資決定購買 配售證券的投資組合經理管理的資產部分。每位投資者承諾，在 (i) 公司公開披露根據本協議向投資者出售配售證券的所有重要條款之前，該投資者及其 關聯公司將對本協議的存在和條款保密，並且 (ii) 由於公司公開披露披露附表中規定的所有重要信息，該投資者及其關聯公司將 對本協議中包含的所有信息保密披露時間表，但每份文件中的披露時間表除外除非法律要求，否則僅在允許評估 投資以及履行必要或要求的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務所必需的範圍內，向此類人員提供外部律師、會計師、審計師或投資顧問。每位投資者都理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，公司財務部首席法律顧問辦公室彙編的《證券法》合規和披露解釋第23.10項規定，在轉售登記聲明生效之前對普通股進行賣空將違反1933年法案第5條 第 5 條。
22
7.5。納斯達克上市。公司將盡商業上合理的努力繼續 在納斯達克上市和交易，並將據此做出商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司根據該市場或交易所章程或規則 承擔的報告、申報和其他義務（如適用）。
7.6。封鎖協議。公司不得 修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取商業上合理的努力，尋求具體的 履行該封鎖協議的條款。
8。生存和賠償。
8.1。生存。本協議中包含的陳述、保證、契約和協議應在本協議所設想的 交易結束後繼續有效，適用訴訟時效。
8.2。賠償。公司同意 賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和 支出（包括但不限於合理和有記錄的律師費和支出以及其他有據可查的律師費和支出以及其他有據可查的費用） 自掏腰包 在調查、準備或辯護任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟（及其執行費用）方面產生的合理費用，這些人可能因公司違反交易文件簽訂或將要履行的陳述、擔保、 契約或協議而面臨這些訴訟、索賠或訴訟（及其執行費用），並將僅在此範圍內向任何此類人員償還該人產生的所有此類款項 最終被司法裁定為沒有由此類人員的欺詐或故意的不當行為所致。
8.3。 賠償訴訟的進行. 根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知， (ii) 允許賠償方在受賠償方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是根據本協議有權獲得賠償的任何人均有權單獨聘請 律師並參與辯護此類索賠, 但該律師的費用和開支應由該人承擔, 除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為此類索賠進行辯護並聘請該人合理滿意的律師，或 (c) 根據任何此類人員的合理判斷，根據其律師的書面建議，該人與賠償方之間存在利益衝突（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇
23
聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；並且 ，此外，任何受賠償方未按本協議規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非此類未發出通知將 實質性地解除賠償方在本協議下的義務對任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方產生不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠償方的 多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非徵得受賠償方的同意（不得無理拒絕、附帶條件或拖延），否則任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何不包括索賠人或原告無條件解除此類索賠或訴訟的所有責任的和解協議。 受賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非獲得賠償方的同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。
9。雜項。
9.1。 繼任者和受讓人。未經公司或每位投資者（視情況而定）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但是，前提是投資者可以在未事先獲得公司或其他投資者的書面同意的情況下，將本協議項下的 職責全部或部分轉讓給關聯公司或在符合適用證券法的交易中收購部分或全部證券的第三方， 收款人以書面形式同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。 在不限制上述內容的一般性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之時起和之後，普通股被轉換為 另一人的股權證券，則憑藉該交易，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，則公司一詞應被視為指 該人和 “證券” 一詞應被視為指投資者收到的與此類交易有關的證券。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除 以外的任何一方授予本協議各方或其各自允許的繼承人並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.2。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 共同構成同一個文書。對應方可以通過電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他 傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
9.3。標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不應被視為 。
24
9.4。通知。除非另有規定，否則本 協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應按下文所述被視為有效發出：(i) 如果通過親自送達，則此類通知在該交付時應被視為已發出；(iii) 如果通過電子郵件發出，則此類通知應被視為 (A) 收件人收到此類通知或 (B) 此類通知三天後以較早者為準使用頭等艙郵件存放，郵資已預付，並且 (iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出， 則此類通知應被視為在送達該承運人一個工作日後發出。所有通知均應在提前十天向另一方發出書面通知 之前發送給被通知的一方，地址如下，或者發送到該當事方可能指定的其他地址：
如果是給公司：
Arvinas, Inc.
5 科學園
温徹斯特大道 395 號
康涅狄格州紐黑文 06511
注意：首席執行官約翰·休斯頓
電子郵件： [***]
附上副本（不構成通知）至：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7 世界貿易中心
格林威治街 250 號
紐約，紐約 10007
注意：布萊恩·A·約翰遜
電子郵件：Brian.Johnson@wilmerhale.com
如果對投資者來説：
僅限於本協議簽名頁上列出的地址。
9.5。費用。無論此處設想的交易 是否完成，本協議各方均應自行支付與本協議相關的費用和開支；據瞭解，公司和每位投資者都依賴各自律師的建議。儘管如此，公司仍應向Ecor1 Capital, LLC的法律顧問 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 支付合理的費用和開支，總金額不超過5萬美元。
9.6。修正和豁免。在收盤之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或豁免對任何一方均無效。收盤後，只有獲得公司和必要投資者的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修訂，並可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是總體上還是在 特定情況下，也可以是追溯或預期的）。儘管
25
如上所述，未經任何投資者的書面同意，不得對本協議進行修訂，也不得免除對任何投資者的遵守本協議的任何條款，除非 此類修正或豁免以相同方式適用於所有投資者；但是，對本協議第7.1節、第8.1節、第8.2節或第9.7節的任何修正或豁免僅適用於該投資者，前提是該投資者有以書面形式同意此類修正或豁免。根據本段生效的任何修正或豁免均對收盤前、在收盤後簽署此類修正案或豁免的每位投資者 和 (ii)、在未償還期限時根據本協議購買的任何證券的每位持有人，以及所有這些證券的每位未來持有人和公司均具有約束力。除非同時向當時持有證券的所有投資者提供相同的對價，否則不得向任何 投資者提供或支付任何對價以修改或同意任何交易文件的任何條款的豁免或修改。
9.7。宣傳。
(a) 除非下文另有規定，否則未經公司和配售代理人事先同意，投資者不得發佈有關本文所述交易的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈或公告 ，在這種情況下，投資者應允許公司和配售代理有合理的時間在 中對此類新聞稿或公告發表評論此類發行的預付款。儘管有上述規定，但每位投資者均可根據適用的投資報告和披露法規或 內部政策識別公司以及此類投資者在公司持有的證券的價值，而無需事先通知公司或獲得公司同意（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件）。未經該投資者事先書面 同意，公司不得在任何新聞稿或公告中註明該投資者的任何投資者或任何關聯公司或 投資顧問的姓名（為避免疑問，在美國證券交易委員會規章制度要求披露的情況下，不得包括任何美國證券交易委員會文件）；但是，在包括美國證券交易委員會規章制度在內的法律要求披露的範圍內，公司應立即提供事先獲悉此類披露和機會的投資者請 審查此類披露。
(b) 公司應不遲於本協議發佈之日後的交易日發佈新聞稿 ，披露本協議所設想的交易的所有重要條款（新聞稿）。
(c) 公司應不遲於2023年12月8日上午9點30分（美國東部時間）發佈新聞稿和/或8-K表最新報告，披露披露附表中列出的所有重要信息 。披露日之後，任何投資者均不得持有從公司、其子公司或其 各自的任何高管、董事、員工或代理人（包括配售代理人）收到的任何重要的非公開信息。
(d) 公司將按照美國證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間提交此類其他申報和 通知。
26
9.8。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或 不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，則在該司法管轄區內無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可以執行 ，並且任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款失效或使其不可執行在任何其他司法管轄區。在 適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄使本協議的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的任何法律條款。
9.9。協議的好處。每位配售代理人都是本協議第4節和第5節分別規定的{ br} 公司和每位投資者的陳述和保證的預期第三方受益人。
9.10。整個 協議。本協議，包括簽名頁、附錄、其他交易文件以及公司與任何投資者之間的任何保密協議，構成本協議雙方就本協議及其標的 達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；但是，前提是本協議與註冊之間的任何衝突 權利協議，註冊權協議應適用於證券轉售的登記。
9.11。進一步的保證。雙方應簽署和交付所有其他文書和文件，並採取合理要求的所有其他 行動，以執行本文所設想的交易並證明其中包含的協議得到履行。
9.12。適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的訴訟程序 可在世界任何地方通過與本協議規定的發出通知相同的方法向本協議各方送達。
9.13。投資者義務和權利的獨立性。每位投資者在任何交易文件下的義務均為 多項義務，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件規定的義務負責。每位投資者根據交易文件購買 配售證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。 不得將本文或任何交易文件中包含的任何內容以及任何投資者據此採取的任何行動視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就此類義務或交易文件所設想的 交易採取一致行動或集體行動。每位投資者都承認，沒有其他投資者在根據本協議進行投資時擔任該投資者的代理人，也沒有投資者在監督其對證券的投資或行使交易文件規定的權利方面充當該投資者的代理人。每位投資者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議產生的 權利，或
27
不包括在其他交易文件中，因此沒有必要將任何其他投資者作為額外當事方加入任何出於此類目的的訴訟中。公司承認， 向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是與多個投資者完成交易，而不是因為任何投資者都要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間，而不是公司與投資者之間的集體條款，也不是投資者之間的。
9.14。開除配售代理人的責任。為了配售代理人及其 各自的關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意：
(i) 配售代理人及其任何關聯公司或其任何 代表 (1) 除此處或公司與美銀證券公司於2023年11月15日簽訂的約定信中明確規定的職責或義務外，或公司與高盛公司於2023年11月15日 簽訂的約定信中明確規定的職責或義務。LLC（合稱 “約定書”）；（2）應對根據公司提供的信息進行的任何不當付款承擔責任； (3) 對公司根據本協議或 其他交易文件或與計劃的任何交易有關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或對公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任特此及由此；或 (4) 應對所採取和遭受的任何行動負責 (x)或他們中的任何人本着誠意遺漏並有理由認為是 授權或在本協議或任何交易文件賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (y) 他們中任何人可能做或不做的任何與本協議或任何交易 文件有關的任何事情，除非這些當事方自己的重大過失、故意不當行為或惡意行為除外。
(ii) 配售代理人、 其各自的關聯公司及其代表應有權 (1) 依賴公司或代表 向其任何一方交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在採取行動時受到保護，以及 (2) 公司因根據協議中規定的賠償條款擔任本協議規定的配售代理人而獲得賠償信件。
[頁面的其餘部分故意留空]
28
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 公司: | ARVINAS, INC. | |||||
| 來自： | /s/Sean Cassidy | |||||
| 姓名：肖恩·卡西迪 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
| 投資者： | ECOR1 資本基金符合資格，L.P. | |||||
| 作者：eCor1 Capital, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 來自： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |||||
| 姓名：奧列格·諾德爾曼 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
| 投資者： | ECOR1 資本基金，L.P. | |||||
| 作者：eCor1 Capital, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 來自： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |||||
| 姓名：奧列格·諾德爾曼 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
31
| 投資者： | ADAGE 資本合夥人們 | |||||
| 作者：Adage Capital Partners, GP, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Adage Capital Advisors, LLC，其管理成員 | ||||||
| 來自： | /s/ Dan Lehan | |||||
| 姓名：丹·勒漢 | ||||||
| 職務：首席運營官 | ||||||
32
| 投資者： | ArrowMark 生命科學基金 II，LP | |||||
| 來自： | /s/ 裏克·格羅夫 | |||||
| 姓名：裏克·格羅夫 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
33
| 投資者： | Avidity 大師基金有限責任公司 | |||||
| 作者：其普通合夥人 Avidity Capital Partners Fund (GP) LP | ||||||
| 作者：其普通合夥人 Avidity Capital Partners (GP) LLC | ||||||
| 來自： | /s/邁克爾·格雷戈裏 | |||||
| 姓名：邁克爾·格雷戈裏 | ||||||
| 標題：管理會員 | ||||||
34
| 投資者： | Avidity 私人主基金有限責任公司 | |||||
| 作者：其普通合夥人 Avidity Capital Partners Fund (GP) LP | ||||||
| 作者：其普通合夥人 Avidity Capital Partners (GP) LLC | ||||||
| 來自： | /s/邁克爾·格雷戈裏 | |||||
| 姓名：邁克爾·格雷戈裏 | ||||||
| 標題：管理會員 | ||||||
35
| 投資者： | 生物醫學離岸價值基金有限公司 | |||||
| 來自： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC（投資經理）董事總經理 | ||||||
36
| 投資者： | 生物醫學價值基金，L.P. | |||||
| 來自： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC（投資經理）董事總經理 | ||||||
37
| 投資者： | 夏恩精選主基金 ICAV CHEYNE 全球股票基金 | |||||
| 來自： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC（副顧問）董事總經理 | ||||||
38
| 投資者： | 生物技術目標 N.V. | |||||
| 來自： | /s/ J. Bootsma /H.van Neutegem | |||||
| 姓名：J. Bootsma H. van Neutegen | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
39
| 投資者： | 博克瑟資本有限責任公司 | |||||
| 來自： | /s/ 亞倫·戴維斯 | |||||
| 姓名：亞倫·戴維斯 | ||||||
| 職務：首席執行官 | ||||||
40
| 投資者： | Nextech VII 腫瘤學 scSP s.a.r.l | |||||
| 來自： | /s/ Rocco Sgobbo /s/ Costas Constantinides | |||||
| 姓名：Rocco Sgobbo Costas Constantinides | ||||||
| 標題：擔任Nextech VII Oncology scSP普通合夥人的Nextech VII GP的 | ||||||
41
| 投資者： | PERCEPTIVE 生命科學主基金有限公司 | |||||
| 作者：感知顧問有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 職務：首席運營官 | ||||||
42
| 投資者： | RA CAPITAL 醫療保健基金，L.P. | |||||
| 作者：RA Capital 醫療保健基金 GP, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 來自： | //Rajeev Shah | |||||
| 姓名：Rajeev Shah | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
43
| 投資者： | RTW MASTER FUND, LTD | |||||
| 來自： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：Darshan Patel | ||||||
| 標題：導演 | ||||||
| RTW 創新大師基金有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：Darshan Patel | ||||||
| 標題：導演 | ||||||
| RTW 生物技術機會有限公司 | ||||||
| 作者：RTW Investments，LP，其投資經理 | ||||||
| 來自： | /s/ Roderick Wong，醫學博士 | |||||
| 姓名：Roderick Wong，醫學博士 | ||||||
| 職務：管理合夥人 | ||||||
44
| 投資者： | T. ROWE PRICE 健康科學基金有限公司 道明共同基金道明健康科學基金 T. ROWE PRICE 健康科學作品集 | |||||
| T. ROWE 新視野基金有限公司 新 紐約市遞延補償計劃 T. ROWE 價格視野信託基金 T. ROWE PRICE 美國股票信託基金 | ||||||
| 每個賬户，單獨開户，不共有 | ||||||
| 作者：T. Rowe Price Associates, Inc. 投資顧問或副顧問（視情況而定） | ||||||
| 來自： | /s/ Nick Garifo | |||||
| 姓名：尼克·加里福 | ||||||
| 職位：副總裁、高級法律顧問 | ||||||
45
| 投資者： | VENROCK 醫療保健資本合作伙伴，例如 L.P. | |||||
| 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 來自： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：Sherman Souther | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
46
| 投資者： | VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其經理 | ||||||
| 來自： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：Sherman Souther | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
47
| 投資者： | VHCP 聯合投資控股公司 III, LLC | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其經理 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其經理 | ||||||
| 來自： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：Sherman Souther | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
48
| 投資者： | Citadel CEMF 投資有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | ||||||
| 來自： | /s/邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名：邁克爾·韋納 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
49
| 投資者： | Citadel CEMF 投資有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | ||||||
| 來自： | /s/邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名：邁克爾·韋納 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
50
附錄 A
投資者時間表
| 投資者姓名 |
待購買的股票數量 | 認股權證數量 標的股票 預付資金認股權證 已購買 |
總購買價格 配售證券 |
|||||||||
| eCor1 資本基金合格，L.P. |
1,196,457 | 3,251,261 | $ | 95,000,005.22 | ||||||||
| eCor1 資本基金，L.P. |
62,971 | 171,119 | $ | 4,999,991.28 | ||||||||
| RTW Master Fund, Ltd |
2,384,873 | | $ | 50,940,887.28 | ||||||||
| RTW 創新大師基金有限公司 |
1,734,607 | | $ | 37,051,205.52 | ||||||||
| RTW 生物技術機會有限公司 |
94,003 | | $ | 2,007,904.08 | ||||||||
| Avidity 大師基金有限責任公司 |
1,027,659 | | $ | 21,950,796.24 | ||||||||
| Avidity 私人主基金 I LP |
845,000 | | $ | 18,049,200.00 | ||||||||
| Nextech VII 腫瘤學 scSP s.a.r.l |
1,404,494 | | $ | 29,999,991.84 | ||||||||
| 生物技術目標 N.V. |
374,531 | | $ | 7,999,982.16 | ||||||||
| RA Capital 醫療保健基金，L.P. |
421,348 | | $ | 8,999,993.28 | ||||||||
| T. Rowe Price 健康科學基金有限公司 |
223,949 | | $ | 4,783,550.64 | ||||||||
| 道明互惠基金道明健康科學基金 |
19,338 | | $ | 413,059.68 | ||||||||
| T. Rowe Price 健康科學投資組合 |
10,489 | | $ | 224,045.04 | ||||||||
| T. Rowe Price 新視野基金有限公司 |
447,242 | | $ | 9,553,089.12 | ||||||||
| 紐約市遞延補償計劃 |
15,418 | | $ | 329,328.48 | ||||||||
| T. Rowe Price 新視野信託基金 |
76,446 | | $ | 1,632,886.56 | ||||||||
| T. Rowe Price 美國股票 |
2,998 | | $ | 64,037.28 | ||||||||
51
| ArrowMark 生命科學基金 II，LP |
140,449 | | $ | 2,999,990.64 | ||||||||
| 博克瑟資本有限責任公司 |
608,614 | | $ | 12,999,995.04 | ||||||||
| Citadel CEMF 投資有限公司 |
234,082 | | $ | 4,999,991.52 | ||||||||
| Perceptive 生命科學主基金有限公司 |
234,082 | | $ | 4,999,991.52 | ||||||||
| 生物醫學價值基金，L.P. |
132,958 | | $ | 2,839,982.88 | ||||||||
| 生物醫學離岸價值基金有限公司 |
85,206 | | $ | 1,820,000.16 | ||||||||
| 夏恩精選主基金 ICAV 夏恩全球股票基金 |
15,918 | | $ | 340,008.48 | ||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part |
455,356 | | $ | 9,726,404.16 | ||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part |
11,644 | | $ | 248,715.84 | ||||||||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC |
1,164 | | $ | 24,863.04 | ||||||||
| Adage 資本合夥人有限責任公司 |
374,531 | | $ | 7,999,982.16 | ||||||||
| Citadel CEMF 投資有限公司 |
327,715 | | $ | 6,999,992.40 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
12,963,542 | 3,422,380 | $ | 349,999,871.54 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
52