美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2023 年 11 月 24 日，特拉華州的一家公司 Arvinas, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一份證券購買協議（證券購買協議”）與某些機構認可投資者（“投資者”），根據這些投資者，公司同意以私募方式向投資者發行和出售總計12,963,542股公司普通股，面值為每股0.001美元（即股份”），價格為每股21.36美元，並向一位投資者提供預先出資的認股權證，用於購買公司3,422,380股普通股（即”預先融資認股證”），每張預先注資認股權證的價格為21.359美元（”私募配售”).
私募預計將於2023年11月28日左右結束，前提是某些慣例成交條件得到滿足。公司預計，在扣除配售代理費用和發行費用之前，私募的總收益約為3.5億美元，在扣除配售代理費用後，私募的總淨收益約為3.345億美元。美銀證券公司和高盛公司有限責任公司擔任私募的聯合牽頭配售代理。
作為成交的條件，公司及其董事和執行官已同意，除某些例外情況外，在證券購買協議簽訂之日起一直持續到（1）私募結束後90天或（2）根據註冊權提交的註冊聲明生效之日後的交易日這段時間內，不處置或套期保值任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，以較早者為準協議（如定義下面）。每位投資者都同意在2023年12月8日之前不會交易公司的證券。
公司已就其在《證券購買協議》下的陳述、擔保、契約和協議授予投資者賠償權。
此外，在私募配售結束後的24個月內，在遵守特定條件的前提下，公司同意EcoR1 Capital, LLC有權提名其合夥人之一為公司董事會成員為第二類董事。
預先注資的認股
將在私募中發行的每份預先融資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並且可行使直到 預先資助的認股權證已得到充分行使。
根據預籌認股權證的條款，如果在行使權證生效後，持有人（及其關聯公司）、與持有者或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人以及擁有普通股實益所有權的任何其他人，則公司不得行使任何此類認股權證的任何部分，持有人也無權行使任何此類認股權證的任何部分出於第 13 條的目的，將或可能與持有人合計(d) 或經修訂的1934年《證券交易法》第16條）將超過行使權生效後立即流通的普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在向公司發出通知61天后可以根據此類認股權證的條款選擇增加或減少該百分比，前提是該百分比在任何情況下都不得超過19.99％。
註冊權協議
同樣在2023年11月24日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意登記轉售股票和行使註冊後可發行的公司普通股 預先融資認股權證（“預先融資的認股權證股票”，以及與股票一起的”可註冊證券”)。根據註冊權協議，公司已同意提交一份註冊聲明，涵蓋投資者轉售其資產的情況
不遲於私募配售結束後30天（“申報日期”）的可註冊證券。公司已同意盡商業上合理的努力，儘快宣佈該註冊聲明生效（如果不是在提交時自動生效），並保持該註冊聲明的有效期至（1）該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已根據第144條不受限制地出售或可以不受限制地出售之日，也不要求遵守頒佈的第144（c）（1）條（或其任何後續規則），以較早者為準根據經修訂的1933年《證券法》（那個”《證券法》”），以及（2）私募結束五年後。公司已同意承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支。
如果 (i) 註冊聲明尚未在申請日期之前提交，(ii) 註冊聲明在提交時未自動生效，或者在 (a) 美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司註冊聲明不會受到美國證券交易委員會工作人員審查或無需美國證券交易委員會工作人員進一步評論之日後的五個工作日之前未宣佈生效，（b）60第四如果美國證券交易委員會工作人員決定不審查註冊聲明，則在私募結束後的第二天，或者（c）90第四私募結束後的第二天，如果美國證券交易委員會工作人員決定審查註冊聲明，或（iii）在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，出於任何原因都無法根據註冊聲明進行出售，但某些有限的例外情況除外，則公司同意按比例向每位投資者支付違約金，金額等於每位此類投資者在每隻可註冊證券中投資總額的1％ 30 天在此類事件持續的每個月內，按期限或按比例分配，但須遵守註冊權協議中規定的某些上限。
公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對證券購買協議、預融資認股權證和註冊權協議的描述並不完整，而是參照證券購買協議的全文進行了全面限定，其形式為 預先融資授權書和註冊權協議，其副本分別作為附錄10.1、4.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
證券購買協議和註冊權協議中包含的陳述、擔保和契約僅為協議雙方以及明確指定為第三方受益人的配售代理人的利益而制定，可能受到合同雙方商定的限制。因此，《證券購買協議》和《註冊權協議》以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，並且應與公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中的披露一起閲讀。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此將上文第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。部分基於投資者在證券購買協議中的陳述，根據《證券法》第4（a）（2）條，股票和預融資認股權證的發行和出售將免於註冊。股票和 預先融資認股權證尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非在美國證券交易委員會註冊或獲得相應的註冊要求豁免，否則不得在美國發行或出售股票和預融資認股權證。證券的出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行。投資者表示，他們是《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的機構 “合格投資者”，或《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，他們正在收購股票和 預先融資認股權證僅用於投資目的，不得以違反美國聯邦證券法的方式轉售、分配或以其他方式處置股票和預融資認股權證。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年11月27日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈私募配售。與本公告相關的新聞稿全文作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
該公司預計將私募的淨收益用於推進其臨牀開發計劃和臨牀前產品線，並用於營運資金和其他一般公司用途。
根據公司目前的運營計劃，公司估計，私募的預期淨收益，加上公司現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，將使公司能夠為2027年的計劃運營支出和資本支出需求提供資金。該公司的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能比目前預期的更快地使用其可用資本資源。
私募配售結束後，公司將立即發行和流通67,999,007股普通股。
前瞻性陳述
這份8-K表的最新報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關私募配售預期完成的陳述；私募配售的結束條件是否會得到滿足；私募配售的預期收益；提交註冊聲明以登記股份和股票的轉售 預先融資認股權證；以及公司的業務戰略、計劃和前景。除歷史事實陳述外，本表格8-K最新報告中包含的所有陳述，包括有關公司戰略、未來運營、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。公司實際上可能無法實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴此類前瞻性陳述。由於各種風險和不確定性，實際業績或事件可能與公司在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異，包括但不限於：私募的完成條件是否得到滿足；公司和輝瑞公司（“輝瑞”）履行各自與輝瑞合作義務的情況；公司和輝瑞是否能夠成功開展並完成 vepdegestrant 的臨牀開發；公司是否能夠成功進行和完成其候選產品的開發，包括公司是否啟動和完成候選產品的臨牀試驗，以及是否在預期的時間表內收到臨牀試驗結果；公司是否獲得vepdegestrant的上市批准和商業化， ARV-766以及公司當前時間表上的其他候選產品；公司維護和保護其知識產權投資組合的能力；公司的現金和現金等價物資源是否足以為其可預見和不可預見的運營費用和資本支出需求提供資金；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的其他重要因素。本最新表格報告中包含的前瞻性陳述 8-K反映公司當前對未來事件的看法，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。截至本8-K表最新報告發布之日之後的任何日期，這些前瞻性陳述均不應被視為代表公司的觀點。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令 | |
| 10.1 | 公司與其他各方簽訂的證券購買協議，日期為2023年11月24日。 | |
| 10.2 | 公司與其他各方簽訂的註冊權協議，日期為2023年11月24日。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年11月27日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ARVINAS, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 27 日 | 來自： | /s/Sean Cassidy | ||||
| 姓名： | 肖恩·卡西迪 | |||||
| 標題： | 首席財務官、財務主管兼祕書 | |||||