美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明
1934 年《證券交易法》的

選中 相應的複選框：

ADIAL PHARMICALS, INC. （其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（選中相應的複選框）：

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州 22901

特別的 股東大會

TO 將於 1 月舉行 [●], 2024

十一月 [●], 2023

尊敬的 Adial Pharmicals, Inc. 的股東：

誠摯邀請您 參加Adial Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”） 將於1月在弗吉尼亞州夏洛茨維爾市塞米諾爾步道1180號495套房22901號舉行 [●]，2024 年，從當地 時間上午 9:00 開始。

董事會已召開 特別會議，將以下事項提交股東批准：

隨函附上一份描述將在特別會議上採取行動的事項的 委託書。 特別會議將不審議其他事項。

你的 票很重要。2023年11月17日營業結束已定為確定公司股東 有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的記錄日期。只有在2023年11月 17日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何續會或延期的通知和投票。

隨附的 是一份代理書，即使您無法親自出席 ，您也可以就特別會議上提出的問題對您的股票進行投票。請標記代理人以註明您的投票、日期並在代理書上簽名，並儘快將其裝入隨附的信封中 以便在特別會議之前收到，或者按照隨附的代理材料中的説明通過互聯網進行投票。無論您持有多少 股，請確保您有代表出席特別會議，要麼親自出席，要麼通過郵件或在互聯網上投票的方式將 退回代理人。

我代表 Adial Pharmicals, Inc. 感謝您對我們公司的持續關注和投資。

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州 22901

股東特別大會通知

TO 將於 1 月舉行 [●], 2024

十一月 [●], 2023

致 Adial Pharmicals, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司 Adial Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 董事會（“董事會”）已致電 召開股東特別會議（“特別會議”），該會議將於1月在弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495套房22901舉行 [●]，2024 年，從當地時間上午 9:00 開始，用於以下目的：

特別會議將不審議 個其他事項。

隨附的委託書中詳細描述了本會議通知中列出的 事項。我們的董事會已將 的營業時間定為2023年11月17日結束營業的記錄日期，以確定哪些股東有權在會議或特別會議的任何休會或推遲上獲得通知和 投票。截至2023年11月17日營業結束 的登記股東名單將在會議上可供查閲，並將在 會議之前的十天內在弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901號塞米諾爾步道1180號的公司辦公室公佈。

關於將於1月舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要 通知 [●], 2024

在 或大約 12 月 [●]，2023 年，我們將開始郵寄這份委託書。

你的 票很重要。無論您是否計劃親自參加會議，都請提交一份委託書，以便通過互聯網儘快對您的股票進行投票 {BR}，或者通過簽名、註明日期並郵寄附在代理材料中的代理卡。如果 您沒有收到印刷形式的代理材料並想通過郵件提交委託書，則可以索取 代理材料（包括代理書）的打印副本，此類材料將發送給您。

特別的 股東大會

代理 聲明

目錄

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州 22901

特別 會議委託書

對於將於一月份舉行的 股東特別會議 [●], 2024

一般 信息

我們 正在向特拉華州一家公司Adial Pharmicals, Inc.（簡稱 “Adial”、“公司”、“我們”、 或 “我們”）的普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”）的持有人提供這些代理材料，這些材料與董事會（“董事會” 或 “董事會”）的招標有關”) 的代理人將在一月份舉行的股東特別會議（“特別會議”）上進行表決 [●]， 2024，從當地時間上午9點開始，塞米諾爾步道1180號，495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901，以及特別會議的任何休會或 延期。

特別會議的 目的和有待採取行動的事項在隨附的特別會議通知中列出。在特別會議之前不會有其他事務 。

我們的 董事會正在徵集投票 (1) 通過行使向2023年10月24日 結束的私募發行的機構投資者發行的普通股購買權證（“認股權證行使提案”），批准發行最多2836,880股普通股 ；（2）要求將特別會議延期至稍後日期的提案，在必要或適當的情況下，在 票數不足或與代理人有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集代理人並對其進行投票批准授權令行使提案（“延期提案”）。

在 或大約 12 月 [●]，2023 年，我們將開始郵寄這份委託書。

特別 會議入場券

歡迎截至記錄日期的所有 股東參加特別會議。如果您出席，請注意，在記錄之日，您將被要求出示 政府簽發的身份證件（例如駕照或護照）和您持有我們普通股 股票所有權的證據。如果您是登記在冊的股東，這可以是您的代理卡。如果您的股票以銀行、經紀人或其他登記持有人的 名義實益持有，並且您計劃參加特別會議，則需要在記錄日期出示 您對我們普通股的所有權的證據，例如銀行或經紀賬户對賬單和投票指示卡，以便 獲準參加特別會議。

如何 投票

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義在Adial的過户代理vStock Transfer, LLC註冊，則您被視為這些股票的 “登記在冊股東”，並且此委託書由Adial直接發送給您。如果您是 名股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理人投票，也可以在特別會議上親自投票。如果您 選擇通過代理對股票進行投票，則可以使用互聯網提交代理（請訪問 http://www.vstocktransfer.com/proxy 並按照説明進行操作），或者填寫並郵寄收到的代理卡。無論您使用哪種方法， 將根據您的指示在特別會議上對及時收到的每份有效代理進行投票。

通過郵件提交 個代理

如果 選擇通過郵件提交代理，則只需在代理卡上標記、註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回即可。

通過互聯網提交 個代理

如果 選擇通過互聯網提交代理，請前往 http://www.vstocktransfer.com/proxy完成電子代理卡。 訪問網站時，請手持代理卡或投票指示卡，然後按照説明獲取記錄 並創建電子投票指示表。您的互聯網投票必須在 東部夏令時間下午 11:59 之前收到 [●]，2024 年有待計算。

在特別會議上提交 名代理人

如果您決定親自出席，通過郵件或互聯網提交 代理不會限制您在特別會議上的投票權。

以街道名稱持有的股份的受益人

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人” ，並且該委託書由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，他們被視為 這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何 對賬户中持有的股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您攜帶登記在冊股東的合法代理人，否則您不得在 特別會議上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、 銀行或被提名人那裏獲得合法委託書。如果您不想親自投票或不參加特別會議，則可以指示您的經紀人、 銀行或被提名人根據經紀人、銀行或被提名人將收到的描述股票投票可用流程的投票指示，對股票進行投票。

關於特別會議的問題 和答案

除這些提案外 ，在特別會議上不會提交任何其他提案供表決。

作為記錄日期的 ，有 [●]已發行並有權投票的普通股。截至記錄日，持有人有權對每股 股發行的普通股投一票。

記錄 持有人。如果您的股票直接以您的名義註冊在Adial的轉讓代理vStock Transfer, LLC的賬簿上，則您被視為這些股票的 “記錄持有者”，並且該委託書由 Adial直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接授予您的投票代理權或直接在特別會議 會議上親自投票。

以街道名稱持有的股份的受益 所有者。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您 被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人”（也稱為 “街道名稱” 持有人），並且此 委託書由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、 銀行或其他被提名人如何對賬户中持有的股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您攜帶登記在冊股東的合法代理人，否則您不得 在特別會議上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理 。如果您不想親自投票或不參加特別會議， 請指示您的經紀人、銀行或被提名人根據經紀商、銀行或 被提名人提供的描述股票投票可用流程的投票指示，對股票進行投票。

如果 您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票您的股票，那麼您的經紀人、 銀行或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否將 該特定提案視為 “例行” 問題。經紀人和被提名人可以自行決定對被視為 “例行公事” 的事項進行 “無指示” 股票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。 如果持有您股票的經紀人或被提名人沒有收到您關於如何就非常規事項對股票進行投票的指示， 持有您股票的組織將無法就此類問題對您的股票進行投票，通常被稱為經紀商不投票。

根據 紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或 特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管薪酬 （包括股東對高管薪酬和高管薪酬投票頻率的任何諮詢性投票）、 和某些公司治理提案，即使管理層也是如此支持的。我們認為，提案1和提案2是非常規事項。 因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人不得對提案1和/或提案2對您的股票進行投票。由於 沒有經紀商、銀行或其他被提名人可以在特別會議上未經指示就例行事項進行投票，因此預計特別會議上不會有經紀商 未投票。

對於您以實益方式持有的 股票，您可以按照經紀人、銀行或被提名人提供的指示更改或撤銷您的投票。

提案 2—休會提案。提案2（續會提案）必須獲得親自出席或由代理人代表並有權在特別會議 上對該提案進行表決的多數股份持有人投贊成票 才能獲得批准。棄權票的效果與反對票相同。由於預計不會就例行事項進行表決，因此預計經紀商不會出席 出席本次會議。

我們 建議你為兩 (2) 份提案投贊成票。

提案 NO. 1 — 認股權證行使提案

背景

我們 正在尋求股東批准在行使普通股購買權 後發行的普通股 ，這些認股權證是在我們的私募發行（“私募發行”）中發行的，按照納斯達克上市規則 的設想，於2023年10月24日結束。

2023 年 10 月 19 日，我們與機構投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以私募方式發行和出售（i）預融資認股權證（“預融資認股權證”） ，以每股0.001美元的行使價購買最多1,418,440股普通股，（ii）A系列認股權證（“ A系列認股權證”），以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股，以及（iii）B 系列認股權證（“B系列認股權證”）和連同A系列認股權證（“認股權證”），以每股2.82美元的行使價購買最多 1,418,440股普通股。A系列認股權證可在以下兩者中較早的時間或 行使：(i) 如果納斯達克股票市場規章制度允許，則投資者除每股2.82美元的行使價外還支付每股0.125美元，以及 (ii) 股東批准日期，即我們 股東在行使該股後批准發行所有普通股的日期，以較早者為準認股證（“初始行使日”）， ，其行使期限為自發行之日起五年半。B系列認股權證可在初始行使日當天或之後的任何 時間行使，其行使期限為自發行之日起十八個月。一張預融資認股權證和隨附認股權證的 合計購買價格為2.819美元。納斯達克股票市場已通知我們， 不允許在投資者支付每股0.125美元以及每股 股2.82美元的行使價的情況下行使認股權證，因此，認股權證只能在股東批准日行使。私募已於 2023 年 10 月 24 日結束。

預融資認股權證和認股權證的 持有人不得行使該持有人的預融資認股權證或認股權證 的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司將在行使後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％（或持有人選擇後， 9.99％），除非至少提前61天 發出通知公司的持有人，持有人可以將受益所有權限額提高到普通股數量 的9.99％鍛鍊生效後立即表現出色。

在與私募有關的 中，我們與投資者簽訂了截止日期為2023年10月19日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會（“SEC”）準備並提交一份註冊聲明，登記預籌資 認股權證和認股權證（“權證”）所依據的普通股的轉售”) 不遲於《註冊權協議》簽訂之日起 20 天， 使用其商業上合理的條件努力使註冊聲明在此後儘快宣佈生效， ，無論如何不超過註冊權協議簽訂之日起 45 天（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則在 註冊權協議簽訂之日起 75 天），並使該註冊聲明始終有效 ，直到 (i) 投資者不擁有行使該認股權證或股票時可發行的任何認股權證或股份 (ii) 根據以下規定，認股權證可以 在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售第 144 條，但不要求我們遵守 第 144 條規定的當前公共信息要求。因此，我們於2023年11月8日以S-1表格提交了一份註冊聲明，註冊了 認股權證，該聲明於2023年11月17日宣佈生效。

在扣除配售代理費用和支出以及 預計我們應支付的發行費用後，私募給我們的淨收益約為350萬美元。我們打算將從私募中獲得的淨收益用於一般公司 用途，包括一般和管理費用、營運資金，並支持與該公司用於治療酒精使用障礙（AUD）的主要研究藥物產品 AD04 相關的監管和臨牀活動。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根據截至2023年9月27日公司與温賴特簽訂的經修訂的某份約定書（“訂婚 信”）擔任我們與私募相關的獨家配售代理， 。根據約定書，我們向温賴特（i）支付了相當於 私募總收益7.0％的現金費，（ii）私募總收益的1.0％的管理費，（iii）25,000美元的不記賬的 費用補貼，以及（iv）50,000美元的律師費和其他自付費用。此外，公司向Wainwright 或其指定人發行了認股權證，以購買最多85,106股普通股（“配售代理認股權證”），這佔私募中出售的預融資認股權證所依據的普通股總數的6.0％。配售 代理認股權證的條款與A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價 等於3.525美元，佔私募配售中出售的預融資認股權證所依據的普通股每股發行價格的125％。此外，根據約定書，在行使B系列認股權證的現金時，我們將向Wainwright (i) 以現金支付的總行使價的7.0％的現金費以及（ii）以現金支付的總行使價 的1.0％的管理費，並進一步向温賴特（或其指定人）發行認股權證，以購買等於6.0％的普通股 所行使的與配售 代理認股權證具有相同條款的B系列認股權證所依據的普通股總數中與私募相關的發行。

根據《購買協議》的條款，禁止我們簽訂任何協議，發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或可轉換或行使為普通股的證券，期限從2023年10月 19日開始，自生效之日起60天（定義見購買協議）。此外，我們也被禁止 簽訂任何涉及可變 利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的協議，但某些例外情況除外，該期限從2023年10月19日開始， 自該生效之日起一年後到期。購買協議中將生效日期定義為 (a) 美國證券交易委員會宣佈註冊權協議所設想的初始註冊聲明生效的最早日期，(b) 預融資認股權證和認股權證所依據的所有普通股（“認股權證”）已根據規則144出售 或可以在不要求公司出售的情況下根據規則144出售的最早日期符合第 144 條要求的當前 公開信息，不包括數量或銷售方式限制，(c) 在私募發行結束一週年之後 ，前提是認股權證的持有人不是公司的關聯公司，或者 (d) 所有 股均可根據《證券法》第4 (a) (1) 條的註冊豁免出售，沒有交易量 或銷售方式限制，並且此類認股權證的持有人應已收到公司的意見他們可以合理地接受法律顧問。

私募的原因

截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物約為120萬美元。2023 年 10 月，我們的董事會決定 有必要為一般公司用途籌集額外資金。

我們 認為，鑑於公司當時的現金 和資金需求，私募是必要的，總收益為400萬美元。此外，在私募配售時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案 ，這些替代方案都沒有被證明是可行的，或者我們的董事會認為，總條款與私募中獲得的條款等同於 或更有利。

認股權證的描述

根據納斯達克股票市場規則5635（d），只有在我們的股東批准發行認股權證（“認股權證 批准”）之後，才能行使認股權證。根據收購協議，我們必須在2024年1月22日（即私募配售截止日期）或之前 舉行年度或特別股東大會，即2023年10月24日私募截止日期後的九十 (90) 天，以獲得認股權證批准。我們已經與投資者達成協議，如果我們沒有在召集的第一次會議上獲得認股權證批准，則此後我們將每隔90天召開一次額外的股東大會，直到獲得批准之日或認股權證不再到期之日中較早者為止。

可鍛鍊性

認股權證的初始行使價為每股2.82美元，可以從獲得認股權證批准之日起行使，如果有 ，則可以行使。A系列認股權證在發行日期後五年半到期，B系列認股權證在 發行之日起18個月後到期。

沒有 部分股票

在行使認股權證時，不會發行任何 股分股或代表分數股份的代幣。至於持有人在行使此類股票時本應有權購買的股份 中的任何部分，將發行的普通股數量將 向上舍入到最接近的整數。

未能及時交付股票

如果 我們未能向持有人交付代表行使認股權證時可發行股票的證書，也未能將持有人 行使認股權證時有權獲得的此類普通股存入持有人在存託信託公司的 餘額賬户，則每種情況下，都應在認股權證中規定的交割日期之前存入該持有人 （在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為了滿足持有人在 行使認股權證時預計將獲得的認股權證的出售或買入，我們將（A）以現金向持有人支付該金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以 (1) 獲得的金額我們需要向持有人交付的與行使發行相關的認股權證的數量，乘以 (2) 賣出指令下達的 價格履行了此類購買義務，並且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復 未兑現行使權證的適用認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下 此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能按照 向持有人交付有效行使的認股權證上的任何普通股，則在普通股交割或持有者之前，我們將被要求為每1,000美元 普通股支付每個交易日10美元的違約金（從權證 股票交割日期後的第三個交易日開始計算，增至每個交易日20美元）取消了這樣的練習。

練習 限制

一般而言，如果認股權證的持有人（及其歸屬方 （定義見認股權證）在行使權證生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股 數量的4.99％，則認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人可以在通知我們後將該百分比提高或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 此限制的任何提高要到持有人向我們發出此類通知的 61 天后才會生效，並且這種提高或 降低將僅適用於提供此類通知的持有人。

無現金 運動

如果 持有人行使認股權證的日期在 90 年之後^Th認股權證發行日一週年紀念日， 根據經修訂的1933年《證券法》登記發行認股權證的註冊聲明屆時未生效 或可用於發行此類股票，因此，持有人可以選擇在行使 時向我們支付原本打算支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使權時收取（全額或全額） part) 根據中規定的公式確定的普通股淨數搜查令。

股票拆分調整

行使價和行使認股權證時可購買的普通股數量可能會在 發生特定事件時進行調整，包括普通股的增售、股票分紅、股票拆分和普通股組合 。

股息 或分配

如果 我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組等方式分配現金、股票或其他證券、 財產、期權、負債證據或任何其他資產， ），向普通股 股票的持有人申報或進行任何股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 認股權證發行後的任何時候（安排計劃或其他類似交易），則在每種情況下，均為認股權證的持有人 認股權證有權參與此類分配，其範圍應與持有人在完全行使認股權證後持有可收購的普通股數量相同 。

購買 權利

如果 我們向我們 普通股的任何類別的記錄持有人授予、發行或出售我們的任何普通股或可行使、可兑換或轉換為普通股 股的證券，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（稱為購買權），則認股權證的每位持有人都有權根據此類收購適用的條款收購權利，如果持有人持有普通股 的數量，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄日期前夕完全行使認股權證後可收購的股票，或者，如果未記錄此類記錄，則為 授予、發行或出售此類購買 權利的確定普通股記錄持有人的日期。

基本面 交易

如果 發生基本交易（定義見下文），則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使 我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中指定的 繼承實體相同。此外，在基本面交易完成後， 普通股持有人有權獲得與普通股 股票有關的證券或其他資產，或以此換取普通股 的股份，我們將做出適當的準備，確保持有人此後有權在基本面交易完成後但在 的適用到期日之前的任何時候行使認股權證 代替我們普通股（或其他證券）的認股權證，現金，資產或其他財產）可在基本交易之前行使 認股權證時購買，由每位持有人選擇（不考慮認股權證對 行使認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或我們（如果我們是倖存的 公司）的普通股數量，以及該基本面交易發生時持有人有權獲得的任何額外對價 交易如果認股權證是在該基本面之前行使的交易。

如果 普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在基本面 交易之後，將獲得與行使認股權證時獲得的對價相同的選擇權。這些條款同樣適用於連續的基本交易和認股權證中描述的其他公司活動，其適用將不受對認股權證行使的任何限制。

儘管有上述規定 ，但如果進行基本交易，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體 將認股權證兑換成現金，金額等於該基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分 的Black-Scholes價值（定義見每張認股權證）一項基本交易。但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經董事會批准的基本 交易，認股權證的持有人將僅有權從我們或我們的繼任者 實體那裏獲得截至此類基本交易完成之日相同類型或形式的對價（比例相同）， 按未行使部分的Black Scholes價值計算向普通股持有人發行和支付的與基本面有關的認股權證 交易，無論該對價是現金、股票還是現金和 股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與 基本交易相關的替代對價。

在認股權證中， “基本交易” 的定義是：(i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人進行任何合併或合併，(ii) 我們或任何子公司直接或間接地對我們的一個或一系列 相關資產進行任何出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出） 均按以下規定完成允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金 或財產，並且已被50％或以上已發行普通股或50％或以上普通股 表決權的持有人接受，(iv) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股票進行任何重新分類、重組或 資本重組根據該交易所，我們的普通股被有效轉換為 或兑換成其他證券，現金或財產，或（v）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分割、合併或安排計劃），該其他人或集團通過該其他人或集團收購超過 50% 的已發行普通股或 50% 或以上的已發行普通股普通股的投票權。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。 認股權證目前沒有交易市場，預計交易市場也不會發展。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證 的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使其 認股權證。

修正案

經截至當日 已發行認股權證所依據的大部分權證持有人以及我們的書面同意， 認股權證可以修改。

清單

沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請認股權證在任何國家證券交易所上市。

權證行使提案的理由

我們的 普通股在納斯達克資本股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ADIL”。 《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條規定，在私募配售之前，股東必須批准超過發行人已發行普通股20％的公開發行或投票權的交易。我們正在尋求股東批准，以發行最多 ，根據認股權證可發行的普通股，總數為2,836,880股。實際上，股東批准這份 認股權證行使提案是我們在行使認股權證 時獲得高達約800萬美元的額外收入的條件之一。這些潛在資金的流失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

董事會並未尋求股東的批准以授權我們訂立或完成 證券購買協議所設想的交易，因為私募已經完成，認股權證也已經發行。我們 僅在行使認股權證時請求批准發行認股權證。

如果第 1 號提案未獲批准，則可能產生的 後果

股東未能批准該第1號提案將意味着：（i）我們不允許行使認股權證，（ii） 可能會產生大量額外成本和開支。

每張 認股證的初始行使價為每股2.82美元。因此，如果所有認股權證均以此類價值行使，則在扣除我們將欠私募配售的配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC的支出和費用之前，總收益將高達約800萬美元 。如果認股權證無法行使，我們將不會 獲得任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，在私募和認股權證發行方面，我們已同意每90天尋求股東批准，直到我們的股東批准認股權證的發行。我們必須尋求此類批准，直到所有 份認股權證尚未兑現，這可能會導致我們在五年半的時間內每90天尋求一次此類批准。與尋求此類批准相關的成本和 費用可能會對我們為運營提供資金以及推進產品和候選產品的臨牀 試驗、監管部門批准和商業化的能力產生重大不利影響。

批准第 1 號提案可能產生的不利影響

如果 本第1號提案獲得批准，則現有股東將來在行使認股權證時發行認股權證後，其所有權權益將受到稀釋。假設全面行使認股權證，則總共將額外發行2836,880股 股普通股，我們現有股東的所有權將相應減少。 此外，向公開市場出售這些股票也可能對我們普通 股票的市場價格產生重大不利影響。

沒有 評估權

根據《特拉華州通用公司法》、我們的證書、經修訂的經修訂和 重述的章程，對認股權證行使提案沒有 評估權。

需要 投票

本提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對認股權證 行使提案進行表決的多數股份持有人 投贊成票。棄權票的效果與反對 該提案的票相同。如上所述，我們認為該提案和提案 2 將被視為 “非常規”，因此 經紀人預計不會出席本次會議。

董事會建議

董事會一致建議您對第 1 號提案投贊成票，以批准認股權證行使提案。

第 2 號提案 — 休會提案

提案的背景和理由

董事會認為，如果公司已發行並有權在特別會議上投票的普通股 股數量不足以批准第1號提案（認股權證行使提案），則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准認股權證行使提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東 授權董事會請求的任何委託書的持有人投票贊成延期或推遲特別會議或任何休會 或推遲特別會議。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何休會 ，以便利用額外的時間徵求更多支持認股權證行使提案的代理人。

此外，延期提案 的批准可能意味着，如果我們收到代理人表明我們的普通股中大多數已發行股票將 投票反對認股權證行使提案，我們可以在不對該提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，並利用 的額外時間來徵求這些股票的持有人改變對認股權證行使提案的投票。

如果有必要或合適（董事會真誠地決定 ）延期特別會議，則無需向我們的股東發出休會通知， 只需要在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議 休會 30 天或更短時間並且沒有確定新的記錄日期用於休會。在休會上，我們可以處理 任何可能在原始會議上交易的業務。

必選投票

批准該提案需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的大多數普通股 投贊成票。棄權票將被計算在內，其效力與反對該提案的票相同。如上所述，我們認為 該提案和提案 1 將被視為 “非常規”，因此預計經紀人不會出席 出席本次會議。

董事會的建議

董事會一致建議您對 第 2 號提案投贊成票，以批准延期提案。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年11月17日的某些信息， ，這些信息涉及以下各方對我們普通股的實益所有權：

截至2023年11月17日，我們的已發行普通股為1,217,981股 股。

我們已根據美國證券交易委員會的規則根據 確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸因於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括根據 可發行的普通股，行使期權、認股權證或其他權利，這些權利可在2023年11月 17日當天或之後的60天內立即行使或行使。出於計算該人所有權百分比的目的 ，這些股票被視為已發行並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比 時，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則 本表中列出的每位個人和實體的地址均為阿迪亞爾製藥公司轉交，塞米諾爾步道1180號，495套房，夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州22901。

關於股東文件交付的通知
（“住宅” 信息）

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或更多Adial股東共享的地址交付這些材料的單個 副本來滿足委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”， 可能為股東帶來更多便利，也為公司和中介機構節省成本。許多經紀人以及賬户持有人是我們的股東的其他 中介機構可能存放我們的股東材料，包括本委託書。 在這種情況下，除非收到受影響股東的相反 指示，否則將向共享一個地址的多位股東交付一份單一委託書（視情況而定）。一旦您收到經紀人或其他中介機構的通知， 將通過住户通信發送到您的地址，則在收到其他通知之前，或者直到您撤銷 您的同意，除非您在收到或收到 原始住户通知時以其他方式通知經紀人或其他中介機構，否則該同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持有並希望收到一份單獨的 委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止居住，並將您的書面請求發送給我們 一份單獨的委託書，地址為：Adial Pharmicals, Inc.，注意：公司祕書，塞米諾爾步道 1180 號，495 套房，夏洛茨維爾， Virginia 22901，或致電我們在 (434) 422-9800。目前在其 地址收到委託書的多份副本並希望申請存放通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。

2024年年會的股東提案

打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在 2024年年會上提出提案的股東必須確保 公司的公司祕書不遲於2024年6月1日收到此類提案。此類提案必須符合美國證券交易委員會的要求，才有資格被納入公司 2024 年代理材料。

通常，對於任何股東打算在2024年年會上提交但不打算在公司準備的與2024年年會有關的代理材料 材料中包含的任何董事提名 或其他提案，都必須以書面形式向公司祕書 送交上述地址，在上一年年會召開前不少於90天或不超過120天。 但是，如果我們在不在該週年紀念日之前的30天內或之後30天內舉行2024年年會， 我們必須在120日營業結束之前收到通知^第四在這樣的年會的前一天，不晚於 90 年中晚些時候的營業結束時 ^第四該年會的前一天或 10^第四 在首次公佈 2024 年年會日期之後的第二天 。因此， 打算根據這些條款在2024年年會上提交提案的股東必須書面通知公司祕書， 以其他方式遵守章程要求，不得早於2024年7月5日營業結束，也不得遲於2024年8月4日營業結束 ，前提是我們的2024年年會不在2024年11月2日之前或之後30天。此外， 股東通知必須列出我們章程要求的有關提出提案的每位股東 以及該股東打算在2024年年會上提交的每項提案和提名的信息。所有提案都應提交 提交給阿迪亞爾製藥公司祕書，地址為塞米諾爾步道1180號，495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901。

除了滿足上述要求外， 為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年9月3日 發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果此類會議日期的變更超過 30 天，則必須按照《規則》第 14a-19 條的規定 在年會日期前 60 個日曆日或 10 天中較晚者提交通知^第四首次公開宣佈年會日期的 之後的日曆日。

ADIAL PHARMICALS, INC.

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州 22901

特別 股東大會 — 一月 [●], 2024
代表董事會徵集委託書

以下簽名的 Adial Pharmicals, Inc. 股東特此組成並任命卡里·克萊伯恩和約瑟夫·特魯勒克為律師 和代理人，擁有全部替代權，他們將在弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495號套房舉行的股東特別會議上出席、出席並投票表決 1 月 22901 日 [●]，2024年，從當地時間上午9點開始，在其任何續會或延期中，具體如下：

提案 一：批准在行使我們向機構投資者發行的普通股購買權證 時發行最多2836,880股普通股，這些認股權證與我們在2023年10月24日結束的私募發行有關，可能等於或超過該發行前已發行普通股的20％。

提案 二：如果贊成提案一的 票不足，則在必要時批准暫停特別會議，以徵求更多代理人。

下簽名人特此撤銷下述簽署人迄今為止提供的上述股票的任何代理權，並批准和確認上述 代理人依據此合法可能做的所有事情。

此處所代表的 股將按照此處規定的方式對上述提案進行投票，但如果未作出具體説明，則將 對上面列出的提案進行投票。

請 在標記、日期和簽名上與您在此處顯示的姓名完全一致，包括指定為遺囑執行人、受託人等（如果適用），並儘快將代理人放回隨附的已付郵資的信封中。如果您不參加會議並親自投票，請務必退回這份經過正確簽名的代理人，以便 行使您的投票權。公司必須由總裁 或其他授權官員以其名義簽名。所有共同所有者和每個共同所有者都必須簽字。

如果你打算出席會議，請查看 ：☐

☐ 我 同意將來通過下面提供的電子郵件地址以電子方式接收與這些館藏有關的所有通信。我 知道我將來可以隨時更改此選擇。

投票説明

您可以通過以下方式為您的代理人投票：

控制號碼

您可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網投票 。互聯網投票截止時間為一月中午11點59分 [●], 2024.

您的互聯網投票授權指定代理人以與您標記、簽名和退還代理卡相同的 方式進行投票。