附錄 5.1

		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 O: (650) 493-9300 F: (650) 493-6811

2023年11月13日

IGM Biosciences, Inc.

東米德爾菲爾德路 325 號

加利福尼亞州山景城 94043

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們 審查了特拉華州的一家公司 IGM Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）向證券交易所 委員會（以下簡稱 “委員會”）提交的S-3表格的註冊聲明（註冊聲明），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）對證券進行註冊（定義見下文）。

註冊聲明涉及公司根據註冊聲明中規定的 法案第415條不時提議的發行和出售，其中包含的招股説明書（招股説明書）以及其中提及的招股説明書的補充文件（均為招股説明書補編），總髮行價 不超過4億美元或其等值金額，為 (a)) 公司普通股，每股面值0.01美元（普通股）；(b) 公司無表決權 普通股，0.01美元每股面值（無表決權普通股）；（c）公司優先股，每股面值0.01美元（優先股）； （d）公司的債務證券（債務證券）；（e）代表優先股（存托股）部分權益的公司存托股；（f） 購買普通股、無表決權普通股、優先股的認股權股票、債務證券或存托股（認股權證）；（g）購買普通股、無表決權普通股、優先股的認購權債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位（認購權）；（h） 公司與公司證券有關的購買合同（購買合同）；以及（i）由上述兩種或兩種以上證券組成的任意組合（單位）（普通股、無表決權普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、認股權證、此處統稱訂閲權、購買合同和單位作為 證券）。

證券將按照註冊聲明、其中包含的招股説明書 和招股説明書補充文件中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約（“契約”）發行，該契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，並將由公司與將在註冊聲明招股説明書補充文件（受託人）中註明的受託人 簽訂。證券將根據購買、承銷或類似協議出售，格式基本上是 ，該表格將在表格8-K的當前報告中提交。債務證券將按契約中規定的形式發行。在發行 每種此類債務證券時，可以通過創建此類系列債務證券的公司的補充契約或其他適當行動來補充契約。

奧斯汀北京波士頓 博爾德布魯塞爾香港倫敦洛杉磯 洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城 聖地亞哥聖地亞哥 弗朗西斯科西雅圖上海華盛頓特區特拉華州威爾明頓

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我們已經檢查了我們認為 相關且必要的文書、文件、證書和記錄，以此作為我們在下文中表達的意見的依據。在此類審查中，我們假定：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 作為副本提交給我們的所有 文件與原件一致；(c) 我們審查過的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊 聲明及其任何修改（包括事後）有效的修正案），將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將有已向委員會提交，描述 由此發行的證券；(f) 證券的發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中規定的方式；(g) 與所發行的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(h) 任何在轉換後可發行的證券，所發行的任何證券的交換、贖回或行使將獲得正式授權、創建，並酌情留待此類轉換、交換、贖回或行使時發行； (i) 對於普通股、無表決權普通股或優先股，將有足夠的普通股、無表決權普通股 股或優先股根據公司組織文件授權但未預留用於發行的股票；以及 (j) 所有自然人的法律行為能力。對於本文所表達的意見具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。董事會一詞是指公司董事會或其 正式組建並代理的委員會。

根據此類審查，我們認為：

1。關於普通股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動， 批准普通股的發行和發行條款及相關事宜；(b) 普通股已按以下方式正式交付：(i) 根據董事會批准的適用最終收購、 承保協議或類似協議，或在行使認股權證購買普通股後，支付為此規定的對價（不低於普通股的面值）或者 (ii) 在 轉換或行使任何其他證券後，根據該證券的條款或董事會批准的規定轉換或行使此類證券的文書， ，則普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。對於無表決權普通股 股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准 無表決權普通股的發行和發行條款及相關事宜；以及 (b) 無表決權普通股已按照 (i) 董事會批准的 適用的最終收購、承保或類似協議正式交付，或根據董事會批准的類似協議行使認股權證購買無表決權普通股，但須支付相應的對價（不低於 ）其中規定的無表決權普通股的面值）或（ii）在轉換或行使任何其他證券後，根據董事會批准的該證券的條款或管理此類證券的條款 ，對於董事會批准的對價，無表決權普通股將有效發行，已全額 支付，不可評估。

3。對於任何特定系列的優先股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、優先股的發行條款和相關事項，包括通過符合特拉華州通用公司法（DGCL）的與此類優先股有關的指定證書（a 證書）以及證書的提交與特拉華州國務卿共享；以及 (b) 優先股份股票已按以下任一條件正式交付：(i) 根據適用的最終收購、承保或類似協議

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協議由董事會批准，或在行使認股權證時購買優先股，但須支付優先股中規定的對價（不低於優先股的面值） ，或 (ii) 根據董事會批准的規定轉換或行使此類證券的條款轉換或行使任何其他證券，以 對價進行轉換或行使，然後，優先股將有效發行，全額支付且不可評估。

4。關於根據契約發行的債務證券，當：(a) 受託人有資格擔任契約項下的 受託人，並且公司已向委員會提交了受託人T-1表格；(b) 受託人已正式簽署並交付契約；(c) 契約已獲得 的正式授權並由公司有效執行並交付給委員會受託人；(d) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取一切必要的公司行動 批准發行，此類債務證券的條款、發行條款及相關事宜；以及 (f) 此類債務證券已根據 契約和董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議的規定正式簽署、認證、發行和交付，或在行使認股權證購買債務證券時，在支付其中規定的對價後，此類債務 證券將構成有效且具有約束力公司的義務，可強制執行公司按照其條款，有權享受契約的好處。

5。關於存托股票，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准存托股的 發行和條款、發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股有關的證書以及向特拉華州國務卿 提交證書；(b) 存款協議（存款協議）或與存托股相關的協議存托股份和相關的存託憑證（存託機構）收據）已由公司和公司指定的存託機構正式授權 並有效執行和交付；（c）此類存托股票所依據的優先股已根據適用的存款協議存放在銀行或信託公司（符合註冊聲明中對存託人的 要求）；（d）代表存托股份的存託憑證已正式簽署、會籤、註冊和交付 根據相應的存款協議以及董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，在支付協議中規定的對價後，存托股份將有效發行 ，並將使其持有人有權享有《存款協議》和存託憑證中規定的權利。

6。就認股權證而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准 認股權證的發行和條款及相關事宜；(b) 認股權證已根據適用的最終收購、承保、認股權證或類似協議（如 適用）正式簽訂並交付，由公司和認股權證代理人正式授權、執行和交付，認股權證的證書已按時交付由公司和該認股權證代理人執行和交付，然後是認股權證將構成公司的有效和 項具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7。 在訂閲權方面，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准訂閲權的發行和條款、發行條款及相關事項，以及 (b) 發行訂閲權所依據的權利 協議已由公司正式授權並有效執行和交付，並且在支付了此類權利協議中規定的訂閲權的對價後， any，則訂閲權將有效且具有約束力的義務為公司，可根據其條款對公司強制執行。

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8。關於購買合同，當：（a）董事會 已採取所有必要的公司行動批准購買合同的發行和條款及相關事項，（b）簽發購買合同所依據的協議已獲得正式授權和有效執行並由公司交付 ，則購買合同將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

9。就單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位的發行 和條款（包括單位所依據的任何證券）及相關事宜；（b）根據公司正式授權、執行和交付的 適用的最終收購、承保或類似協議，單位（包括單位的任何標的證券）已按期執行和交付適用的單位或其他代理人，以及單位的證書（包括任何單位所依據的證券） 已由公司和任何適用單位或其他代理人正式執行和交付，則這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的其他 類似法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和 繳款的權利，可能受到適用法律或衡平原則的限制；以及

(c) 一般 公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟，無論是在衡平程序中還是 法律中考慮。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券可執行性的法律和DGCL外，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

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IGM Biosciences, Inc.

2023年11月13日

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中出現的任何位置使用我們的名稱。在給予 此類同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7條或委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人員。

真的是你的，

/s/Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI

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