S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

我們可能會不時以一種或多種方式發行證券，其金額、價格和條款均在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的發行具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過4億美元。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商習慣於出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為IGMS。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法的規定，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們在10-K表或10-Q表中以引用方式納入本招股説明書中的第1A項。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


	頁面
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
前瞻性陳述		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		8
存托股份的描述		16
認股權證的描述		19
訂閲權描述		20
購買合同的描述		21
單位描述		22
分配計劃		23
法律事務		25
專家		25
在哪裏可以找到更多信息		25
以引用方式納入		26

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價格不超過4億美元。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 Reference 在哪裏可以找到更多信息和公司註冊的部分中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或由參考資料納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的IGM Biosciences、IGM、公司、我們、我們和我們的均指IGM Biosciences, Inc。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及我們的普通股均指我們的無表決權普通股。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項、財務報表和相關附註以及我們在此處以引用方式納入的其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的IGM Biosciences, Inc.，我們、我們和我們統指特拉華州的一家公司IGM Biosciences, Inc.。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，率先開發用於治療癌症、自身免疫性和炎症性疾病以及傳染病的 IgM 抗體。我們認為，IgM 抗體具有固有的特性，與同類 IgG 抗體相比，這些特性可能使它們能夠更牢固地結合細胞表面的靶標。我們已經創建了一個專有的 IgM 抗體技術平臺，我們認為該平臺特別適合開發受體交聯激動劑、T 細胞介合劑、靶向細胞因子和靶中和劑。我們目前正在或即將進入臨牀測試的候選產品包括：

Aplitabart：一種靶向死亡受體 5 (DR5) 蛋白的 IgM 抗體，目前正在多項針對復發和/或難治性實體癌和血液學癌受試者的1期聯合試驗以及一項治療結直腸癌的隨機組合試驗中進行評估。

Imvotamab：一種具有靶向CD20和CD3蛋白的IgM抗體的雙特異性T細胞，目前正在評估或計劃在多項自身免疫性疾病的1期臨牀試驗中進行評估，包括正在進行的嚴重系統性紅斑狼瘡（SLE）和嚴重類風濕關節炎（RA）的試驗以及計劃中的肌炎試驗。我們已經完成開發了作為治療復發/難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）患者的單一療法的imvotamab。

IGM-7354：一種靶向白介素-15（IL-15）輸送到 PD-L1 表達細胞區域的 IgM 抗體，目前正在一項用於治療復發和/或難治性實體瘤患者的1期臨牀試驗中進行評估。

IGM-2644：一種具有靶向 CD38 和 CD3 蛋白的 IgM 抗體的雙特異性 T 細胞，目前正在一項治療多發性骨髓瘤和潛在自身免疫性疾病患者的1期臨牀試驗中進行評估。

我們的產品線還包括 IGM-2537，一種具有靶向 CD123 和 CD3 蛋白的 IgM 抗體的雙特異性 T 細胞，用於治療急性髓系白血病 (AML)、骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 和急性淋巴細胞白血病 (ALL) 患者。我們相信，我們擁有最先進的研發計劃，專注於治療性 IgM 抗體。我們創建了一系列針對我們的平臺技術、候選產品和製造能力的專利和專利申請、專有技術和商業祕密，並保留所有候選產品的全球商業權利，但與賽諾菲合作開發的候選產品及其相關知識產權除外。

自開始運營以來，我們將所有資源基本上集中在開展研發活動上，包括藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗、建立和維護我們的知識產權組合、臨牀和研究材料的製造、發展內部製造能力、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。自 2010 年以來，此類活動主要集中在

IGM Biosciences、IGM 徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務標記歸我們所有。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，通常不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提及無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係、認可或對我們的贊助。

可能發行的證券

我們可能以一次或多次發行和任意組合發行或出售普通股、無表決權普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過4億美元。每當證券隨本招股説明書一起發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，也可以按照標題為 “分配計劃” 的部分中另有規定。每份招股説明書補充文件中將列出參與出售該招股説明書補充文件中描述的證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的姓名以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股和無表決權普通股

我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項每持有一票表決權。我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括董事選舉的選票，適用法律要求的除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書並未規定累積投票權。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，如果董事會自行決定發放股息，則我們普通股和無表決權普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後僅在的時間和金額由董事會決定。如果我們被清算、解散或清盤，則合法可供分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股、無表決權普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償所有未償債務和負債以及的優先權，並支付任何已發行優先股的清算優惠（如果有）。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要的股東進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股票

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股票，每股存托股份代表發行並存放在我們指定的存管機構的特定系列優先股的部分權益。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每系列存托股份或存託憑證，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一個或多個優先債務或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券合稱為債務證券。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括我們借錢的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務、償付權等級或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會提供可轉換為普通股或其他證券的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能為購買普通股、無表決權普通股、優先股、債務證券或存托股份提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

訂閲權

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、無表決權普通股、優先股股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，可以由在此發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人或我們在未來的一個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的 10-K 表年度報告第 iItem 1aRisk Factors 和第 IIItem 1aRisk Factors 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告是在之後提交的，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。“相信、可能、將、估計、繼續、預測、打算、預期、可能、會、預測、計劃、可能、可能、可能性” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，尤其是在標題為 “風險因素和管理層財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中，包括有關我們管理層面臨已知和未知風險、不確定性和假設的意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會規章制度）的要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被閲讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

對於如何使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將使用本次發行獲得的淨收益來資助候選產品的研發，用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使後或以此作為交換而發行。債務證券可能是我們的優先債券、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中註明。我們在下面總結了債務證券的重要條款和契約的部分內容。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》。該摘要不完整，受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將酌情從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入。摘要中使用的大寫術語以及此處未定義的具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指規定特定系列債務證券條款的任何補充契約或形式的債務證券。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券條款，包括（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法，這些部分可能以低於其規定的本金金額的折扣出售；

對債務證券本金總額的任何限制；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

延期支付利息的權利（如果有）以及此類延期期的最大長度；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可以根據自己的選擇全部或部分贖回債務證券的期限、價格和條件，以及我們選擇贖回債務證券的方式；

我們有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或回購債務證券，以及根據該義務贖回或回購該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件，；

與將此類系列的任何債務證券轉換或交換為我們的普通股票或其他證券有關的條款（如果有），以及此類債務證券可兑換或可兑換的條款和條件，包括轉換價格或交易價格（視情況而定），或如何計算和調整，任何強制性或可選的（由我們選擇或持有者選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期，以及任何兑換或交換的結算方式；

債務證券的發行面額（如果不是1,000美元的面額），以及其任何整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

指定支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

確定債務證券本金、溢價或利息（如果有）的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約或違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變化；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

我們可能會提供金額少於其規定的本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣貨幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及這樣的一個或多個外幣或個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以根據《交易法》註冊的清算機構名義註冊的全球證券代表，我們稱之為存託機構，或存管機構的提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式發行的證書（我們將以憑證證券表示的任何債務證券稱為記賬債務證券）相關債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非標題為 “全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分另有規定，否則賬面記賬債務證券不得以憑證形式發行。

憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有證債務證券。不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些憑證債務證券的證書，由我們或證書受託人向新持有人重新簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（我們稱之為繼承人）合併，或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人，除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。

如果在未償債務時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發給受託人）宣佈，應立即到期並支付該系列的債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折價的）證券，中可能在該系列條款中規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果發生由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速償還任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以在所有違約事件中撤銷並取消加速償還所有違約事件，但不支付加速償還債務的本金和利息（如果有）除外該系列的證券已按照契約的規定得到補償或豁免。我們請您參閲與作為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，其中有關於在違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人因履行此類職責或行使此類權利或權力而可能產生的任何成本、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人發出通知。契約將規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向任何系列任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約中過去與該系列及其後果有關的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約行為除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券都可能取消加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，將通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠數額的金錢或美國政府債務一家全國認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些款項的規定到期日前支付和清償的每期本金、溢價和利息，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已收到美國國税局的或已公佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，該意見應據此確認這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失存款、抗辯和免除所得税的結果，將按不發生存款、抗辯和免除債務時的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件後：

我們可以省略遵守標題為 “合併、合併和資產出售” 的部分中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務）證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的此類當事方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序為提供地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或主張。

我們可能會發行代表特定系列優先股中部分權益的存托股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股中適用的部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股股份的數量按比例將存托股份作為基礎的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則在存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令向存托股交付優先股的整股數量以及存托股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，加上等於截至固定贖回日期優先股的累積和未付分紅的金額，存託人將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份的數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股股票的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股票將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税收及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的其他費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

存款協議的修改和終止

我們與存管機構之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效。只有在以下情況下，存管人或我們才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。對保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存管機構並要求我們提供給優先股持有人的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會提供認股權證以購買債務證券、優先股、存托股、無表決權普通股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或多份額外認股權證、債務證券、優先股、存托股、無表決權普通股或普通股、或這些證券的任意組合一起發行。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，則適用的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股、無表決權普通股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股、存托股、無表決權普通股或普通股將單獨轉讓的起始日期和之後；

優先股的數量、存托股的數量、無表決權的普通股數量或行使認股權證時可購買的普通股數量以及可以購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、無表決權普通股、優先股股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，可以由在此發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權後，我們的普通股、無表決權普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部證券組成的認股權證或單位應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

我們的普通股、無表決權普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由每項認購權可以購買的由部分或全部證券組成的單位的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述是適用的認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能覺得有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，這些協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分的描述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，這些文書或表格的補充文件可以通過引用方式納入註冊聲明，而本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人在未來一個或多個日期向我們購買特定數量或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售我們證券的合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任意組合提供包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合組成的單位，用於購買普通股或無表決權的普通股。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於此類單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有者的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓單位中包含的證券。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或可能不時更改的價格；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可以與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求購買證券的報價。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行中超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日晚的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個以上預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如其報告所述，本招股説明書中提及10-K表年度報告而納入本招股説明書的IGM Biosciences, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權力，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.igmbio.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。規定已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，根據任何表8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件除外，還包括在此類表格8-K上提交的證物）與此類信息相關的表格），直到本招股説明書所依據的註冊聲明終止證券的發行或已完成：

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，；

我們關於附表14A的最終委託書中以引用方式納入我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告的部分（提供的信息除外，而不是提交）；

我們分別於2023年5月12日、2023年8月3日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、 30日和2023年9月30日止季度10-Q表的季度報告；

我們於 2023 年 3 月 21 日、、2023 年 6 月 21 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 27 日和 2023 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的有關表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或撥打以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本：

IGM Biosciences, Inc.

東米德爾菲爾德路 325 號

Mountain View，加利福尼亞州 94043

收件人：投資者關係

(650) 965-7873

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司向其董事和高級管理人員提供賠償，並就其作為董事和高級職員的身份或身份而產生的責任購買保險，前提是該人本着誠意行事，並有合理理由認為該人的行為符合我們的最大利益，並且對於任何犯罪行為，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定，該法允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利。

註冊人的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。此外，根據《特拉華州通用公司法》第145條所允許，註冊人的章程要求註冊人全額賠償任何因現任或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的一方或受到威脅的當事方的人註冊人，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，應註冊人的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，在適用法律允許的最大範圍內，抵扣該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。

《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 (1) 董事或高級管理人員違反忠於公司或其股東的義務，(2) 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(3) 在

II-1

個案，涉及董事支付非法股息或非法股票回購或贖回，（4）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（5）如果是高級管理人員，則涉及公司或根據公司權利採取的任何行動。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不應因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果修訂《特拉華州通用公司法》以授權採取公司行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制註冊人董事的責任，因為如此修改。

除其他外，《特拉華州通用公司法》第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為負責。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事，可以讓將其對此類行為的異議記錄在包含董事會會議記錄的賬簿中，或在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記入包含董事會會議記錄的賬簿，從而逃避責任。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人已與註冊人的每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，這將要求註冊人賠償他們因董事或執行官身份而可能產生的某些責任。

註冊人已經獲得並打算維持其董事和高級管理人員所依據的保險單，在的限額內，並受這些保單的限制，以抵消與辯護有關的某些費用，以及他們因身為或曾擔任董事或高級職員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定向該人賠償此類責任，這些政策提供的承保範圍都可能適用。我們的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係獲得保險或賠償，以免他們作為我們董事會成員而產生的某些負債。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人高級職員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以補償註冊人的高級職員和董事根據修訂的1933年《證券法》產生的責任（包括所產生的費用報銷）。

另見對本文第17項的答覆中所述的承諾。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議可能規定，我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、1934年《證券交易法》（經修訂的）、《交易法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％註冊費計算表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (iii) 款不適用採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

II-4

(5) 為了確定根據《證券法》註冊人在首次分配證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售證券的以下通信，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被考慮向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下列簽署的註冊人或其代表提供的有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，並以提及方式納入註冊聲明均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，當時發行的此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(7) 根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條 (a) 款或《信託契約法》採取行動。

(b) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命弗雷德·施瓦澤和米斯巴 Tahir，他們每個人都是真實合法的事實上的律師以及代理人，擁有替換和再替換的全部權力，代替他或她的名字、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據《證券法》第 462 條提交的註冊聲明，並向證券交易所提交同樣的證物以及與之相關的所有其他文件佣金，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以盡其所能，或者親自做和執行與之有關的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人或他們中的任何人，或他們，他或她的替代者，可以合法地憑藉本協議進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/弗雷德·施瓦澤弗雷德·施瓦澤	首席執行官兼總裁兼董事（首席執行官）	2023年11月13日

/s/ Misbah Tahir Misbah Tahir	首席財務官（首席財務官員）	2023年11月13日

/s/ 史蒂芬·韋伯史蒂芬·韋伯	高級副總裁、公司財務總監（首席會計官）	2023年11月13日

/s/ Felix J. Baker，博士 Felix J. Baker，博士	導演	2023年11月13日

/s/ M. Kathleen Behrens，博士 M. Kathleen Behrens，博士	導演	2023年11月13日

/s/ 朱莉·漢布爾頓，醫學博士朱莉·漢布爾頓，醫學博士	導演	2023年11月13日

II-6


簽名	標題	日期

/s/邁克爾·李邁克爾·李	導演	2023年11月13日

/s/ 威廉·斯特羅爾博士威廉·斯特羅爾，博士	導演	2023年11月13日

/s/ 伊麗莎白 H.Z. 湯普森，博士伊麗莎白 H.Z. Thompson，博士	導演	2023年11月13日

/s/ Christina Teng Topsöe 克里斯蒂娜·滕·託普索伊	導演	2023年11月13日

/s/ Jakob Haldor Topsöe 雅各布·哈爾多·託普索伊	導演	2023年11月13日

II-7


特拉華		77-0349194
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	52,113
FINRA 申請費	$	60,500
證券交易所上市費		*
印刷和雕刻費用		*
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
過户代理和註冊商的費用和開支		*
受託人費用和開支		*
雜項開支		*

總計	$	*

目錄

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IGM BIOSCIENCES, INC.

來自：		/s/弗雷德·施瓦澤
		弗雷德·施瓦澤
		首席執行官兼總裁