如2023年11月27日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
大猩猩科技集團公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 98-1685516 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
大猩猩科技集團有限公司 艾美豪斯酒店 上伯克利街 42 號 大理石拱門 倫敦，英國 |
W1H 5QJ | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
大猩猩科技集團公司 2023 年綜合激勵計劃
大猩猩科技集團公司員工 股票期權計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19715
（服務代理的名稱和地址）
(302) 738-6680
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
斯蒂芬·C·阿什利，Esq.
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西 52 街 31 號
紐約，紐約，10019
(212) 858-1000
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☑ | 規模較小的 報告公司 | ☐ |
| 新興 成長型公司 | ☑ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據《證券法》第462條，註冊聲明將在提交後生效 。
第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
根據1933年《證券法》（“證券法”）第428條以及表格S-8第一部分 的介紹性説明的規定，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息（“註冊聲明”）。
按照《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含第一部分中指定信息 的文件將發送或提供給員工。根據《證券法》第424條，此類文件不必作為本註冊聲明的第 部分向證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交，也無需作為招股説明書或招股説明書補充文件向證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
以下文件已由註冊人 向委員會提交，並以引用方式納入此處：
| ● | 註冊人於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，其中 年度報告包含註冊人上一財年 年度的經審計財務報表； |
| ● | 註冊人於2023年8月17日和2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告；以及 |
| ● | 註冊人於2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格上的 註冊聲明中對註冊人普通股的 描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正 或報告。 |
除 以外，如果信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，則註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在提交生效後 修正案之前 提交的所有文件 均應 自提交此類文件之日起被視為以提及方式納入本文併入本協議併成為本文件的一部分。
如果本文件中包含 的聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代 ，則包含在 文件中或以引用方式被視為納入此處的任何聲明均應被視為被修改或取代 。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為構成本註冊聲明的 部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律不限制公司 備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款 違反公共政策，例如針對故意違約、 故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的協會備忘錄和章程 允許對高級管理人員和董事以身份 所產生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害源於此類董事或高級職員的欺詐行為或欺詐。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
II-1
第 8 項。展品。
|
展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的大猩猩科技集團公司章程大綱和章程（以2022年7月19日註冊人6-K表格的附錄3.1的引用方式納入）。 | |
| 4.2 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（參照大猩猩於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格附錄2.1合併）。 | |
| 4.3 | 大猩猩科技集團股份有限公司普通股證書樣本（參照大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-262069）附錄4.6納入）。 | |
| 5.1 | 特拉弗斯·索普·艾伯加的觀點。 | |
| 23.1 |
臺灣普華永道獨立註冊會計師事務所對大猩猩的同意。 | |
| 23.2 | Travers Thorp Alberga 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1 |
|
委託書（包含在此簽名頁上） |
| 99.1+ | 大猩猩科技集團有限公司2023年綜合激勵計劃（參照大猩猩於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格附錄4.2納入）。 | |
| 99.2+ |
大猩猩科技集團公司員工股票期權計劃。 |
|
| 107.1 | 申請費表 | |
| + | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
II-2
第 9 項。承諾。
| 1. | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
(a) 在 提出要約或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果 發行證券的總美元價值不超過註冊證券 的美元總價值）以及與估計的最大發行區間 的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報 費用表的計算” 中規定的最高總髮行價格變動百分比有效的註冊聲明；以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更 ；
但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易所 法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的 報告中包含這些段落要求包含在生效後修正案中的信息，則第 (a) (i) 款 和 (a) (ii) 款不適用，這些條款以提及方式納入此處。
(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與本文發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。
(c) 通過生效後的修正從註冊中刪除 終止本次發行 時仍未售出的任何已註冊證券。
| 2. | 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次都要根據1934年《證券交易法》第 13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（如果適用，還要根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的 年度報告）以提及方式納入註冊 聲明的內容應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券 的發行應被視為該證券的首次善意發行。 |
| 3. | 根據前述條款， 或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的 公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股 人就此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股 人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠 ，則除非其律師認為問題已通過 控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式使 本註冊聲明由下述簽署人代表其簽署，並獲得該表格的正式授權，於 2023 年 11 月 27 日 在英國倫敦正式授權。
| 大猩猩科技集團公司 | ||
| /s/ Jayesh Chandan | ||
| 姓名： | Jayesh Chandan | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物瞭解所有人，下列簽名人構成 ，並指定 Jayesh Chandan 和 Daphne Huang 以及他們各自的真實合法事實律師和代理人，擁有 全部替代權和再替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署 任何和所有修正案（（包括生效後的修改），將該登記聲明連同所有 附錄以及與之相關的其他文件一起歸檔證券交易委員會授予上述 的每位事實律師和代理人採取和執行與此相關的每項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以親自做什麼意圖和目的， 特此批准並確認 上述每位事實律師和代理人或其代理人或再替代品，或其中任何一種，都可能依據此合法地做或導致 被使用。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
/s/ Jayesh Chandan Jayesh Chandan |
首席執行官、主席兼董事（首席執行官 ） | 2023年11月27日 | ||
|
//黃達芙妮 黃達芙妮
|
首席財務官
（首席財務官和 首席會計官） |
2023年11月27日 | ||
|
/s/ 埃文·梅德羅斯 埃文·梅德羅斯
|
導演 | 2023年11月27日 | ||
|
/s/ 露絲·凱利 露絲·凱利
|
導演 | 2023年11月27日 | ||
|
/s/ 格雷格·沃克 格雷格·沃克 |
導演 | 2023年11月27日 |
II-4
授權代表
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求， 下列簽署人，即大猩猩科技集團公司在美國的正式授權代表，已於 2023 年 11 月 27 日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊 聲明。
| 普格利西律師事務所 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
II-5