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完美 Corp.

董事股權激勵計劃

文章 I.

目的和定義

部分 1.01	本計劃的目的；結構	3
第 1.02 節	定義	3

第二條。

受本計劃約束的股票；管理

第 2.01 節	受本計劃約束的股票	4
第 2.02 節	本計劃的管理	5
第 2.03 節	資格	6

第三條。

獎項

第 3.01 節	限制性股票獎勵	6
第 3.02 節	限制性股票單位	7
第 3.03 節	獎勵協議的形式	8
第 3.04 節	其他基於股票或現金的獎勵	8


第四條。	適用於本計劃和獎勵的其他條款	8

部分 4.01	遵守《守則》第 409A 條	8
第 4.02 節	獎勵的可轉讓性有限；沒有第三方受益人	9
第 4.03 節	調整；控制權變更	9
部分 4.04	遵守證券法	9
部分 4.05	轉讓或轉讓與獎勵有關的已交付股份	9
部分 4.06	預扣税款	9
部分 4.07	無部分股份	10
部分 4.08	非均勻測定	10
部分 4.09	對服務沒有影響	10
部分 4.10	沒收事件	10
部分 4.11	撥款日期	11
部分 4.12	計劃期限	11
部分 4.13	本計劃的修改和終止	11
部分 4.14	指定受益人	11
部分 4.15	可分割性	11
部分 4.16	對公司行動沒有限制	11
部分 4.17	法律選擇；爭議解決	12

展品

附錄 A	限制性股票獎勵的獎勵協議表格
附錄 B	限制性股票單位獎勵協議表格

完美 Corp.

董事股權激勵計劃

第一條目的和定義

部分 1.01 本計劃的目的；結構

(1)

本計劃的目的是（i）吸引、留住、激勵和激勵董事，（ii）促進公司業務的成功，（iii）使董事的利益與公司股東的利益保持一致，（iv）促進公司股權的所有權。

(2)

本計劃允許發放管理員認為符合本計劃目的和公司利益的限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票類獎勵（包括但不限於出售非限制性股票的授予或要約）。

第 1.02 節的定義

如本文所用，將適用以下定義：

(a)

“管理人” 是指董事會、首席執行官或董事會指定的任何其他執行官，負責根據第 2.02 節管理本計劃。

(b)

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、或與該人共同控制的任何其他人。

(c)

“適用法律” 指與股票獎勵的管理相關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦證券法、《守則》、股票上市或上市的任何股票交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律的要求。

(d)

“獎勵” 是指根據本限制性股票獎勵計劃、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵發放的個人或集體的補助。

(e)

“獎勵協議” 是指一份書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定，該獎勵協議應受本計劃的條款和條件的約束。

(f)

“董事會” 指本公司的董事會。

(g)

“首席執行官” 是指公司的首席執行官。

(h)

“控制權變更” 是指以下任何一項：（i）公司全部或大部分全部資產的轉讓，（ii）公司與其他公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，但公司未償還的有表決權證券的持有人在此類合併、合併或其他資本重組之前持有的交易除外，擁有總投票數百分之五十（50%）以上的證券存續實體所有未償還的有表決權證券的權力，或者（iii）在完成一項交易或一系列關聯交易，其中中的任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、公司、信託、遺產或其他企業或實體，成為公司當時全部或幾乎全部未償還的受益所有人股本。

(i)

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，提及該法的具體部分或其相關法規應包括該部分或法規、根據該條頒佈的任何有效法規以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

(j)

“公司” 是指 Perfect Corp.，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司。

(k)

“董事” 指本公司的董事。

(l)

“股息等值權” 是指管理人酌情授予或本計劃另行規定的參與者賬户獲得抵免的權利，其金額等於該參與者持有的獎勵為每股股票支付的現金分紅。

(m)

“參與者” 是指獎項的持有者。

(n)

“限制期” 是指受限制的股票獎勵的股票的轉讓受到限制的時期。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的達到、或管理員確定的其他事件的發生。

(o)

“計劃” 指本董事股權激勵計劃。

(p)

“限制性股票獎勵” 是指根據第 3.01 節的條款和條件授予的股票獎勵。

(q)

“限制性股票單位” 是指根據第3.02節的條款和條件授予的金額等於一股股的簿記賬條目。

(r)

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

(s)

“股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.10美元。

第二條股票受本計劃約束；管理

第 2.01 節股票受本計劃約束。

(a)

根據和第4.03節的規定，可獲得獎勵並根據本計劃發行的最大股票總數為1,000,000股。根據本計劃可發行的股票可能是授權但未發行的，或者份可重新收購的股份，包括公司在公開市場上或其他方式回購的股票。

(b)

如果獎勵因未能歸屬、到期或以現金（全部或部分）結算而被沒收或由公司回購，則沒收、回購、過期或現金結算的受其約束的股票將變成，可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃可供將來分配。

本計劃第 2.02 節管理。

(a)

管理員。本計劃應由管理員管理，此類管理員的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。

(b)

管理員的權力。根據本計劃的規定，管理員有權自行決定：

選擇根據本協議可向其授予獎勵的董事並授予獎項，或建議董事會批准授予獎項；

ii)

確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

iii)

批准在本計劃下使用的獎勵協議表格；

iv)

根據管理員將確定的因素，確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，這些條款和條件包括但不限於任何加速歸屬，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；

解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的獎勵；

vi)

更正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違背本計劃或適用法律規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取管理員認為可取的其他行動；

vii)

行使本計劃賦予它的所有權力，規定、修改和撤銷與計劃有關的規則和條例，包括管理署長自身運作的規則，並作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定；

viii)

在任何方面修改任何未完成的獎勵協議，包括但不限於

(1) 加快獎勵歸屬、不受限制或可以行使的時間或時間（而且，與此類加速相比，管理人可以規定，根據該獎勵收購的任何股份都將是限制性股票，受與參與者基礎獎勵中類似的歸屬、轉讓、沒收或償還條款的約束），

(2) 縮短根據獎勵交付股份的時間或時間（而且，在不限制管理人的權利的情況下，與此類加速相比，管理人可以規定，根據該獎勵交付的任何股票都將是限制性股票，受與參與者基礎獎勵中類似的歸屬、轉讓、沒收或償還條款的約束），

(3) 放棄或修改該獎勵協議中規定的任何目標、限制、歸屬條款或條件，或施加新的目標、限制、的歸屬條款和條件，以及

(4) 反映參與者情況的變化 (例如，職位、職責或責任的變化）；以及

ix)

隨時確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下和方法或方法

(1) 獎勵可能是

(A) 以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算（在這種情況下，管理員可以具體説明這種和解將對參與者獎勵產生哪些其他影響，包括對計劃或獎勵協議下任何還款條款的影響），

(B) 行使，或

(2) 股票、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額可以自動延期，也可以由該獎勵的參與者或管理人選擇推遲，並且

(3) 獎勵可由公司或其任何關聯公司或其任何指定人結算。

(c)

管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重。

第 2.03 節的資格。可以向董事頒發獎項。

第三條。獎項

第 3.01 節限制性股票獎勵。

(a)

授予限制性股票獎勵。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理人可以隨時不時地向董事發放限制性股票獎勵，金額由管理人自行決定，自行決定。

(b)

限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵都將由獎勵協議作為證明，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有受限制性股票獎勵約束的股票，直到對此類股票的限制失效。

(c)

其他限制。管理員可自行決定對限制性股票獎勵施加其認為可取或適當的其他限制。

(d)

取消限制。除非本第 3.01 節另有規定，否則受本計劃授予的受限制性股票獎勵約束的股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快解除託管。管理員可以自行決定縮短任何限制失效或取消的時間。

(e)

投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的股份的董事可以對這些股票行使全部投票權。

(f)

股息和其他分配。在限制期內，持有受限制性股票獎勵約束的股份的董事將有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他分配，除非管理員另有規定。如果任何此類股息或分配以股票形式支付，則股票將受到與支付限制性股票獎勵的股票相同的可轉讓性和沒收性限制。

(g)

向公司歸還限制性股票獎勵。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票獎勵將歸還給公司，並將根據本計劃再次可供授予。

第 3.02 節限制庫存單位。

(a)

格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。管理員決定根據本計劃授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中向參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。在按照適用獎勵協議的規定交付股票、現金或其他證券或財產之前，獲得限制性股票單位的參與者將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。

(b)

歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標的實現情況（包括但不限於持續服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定確定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(c)

賺取限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由管理員決定或適用獎勵協議中規定的付款。儘管有前述的規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，管理員可以自行決定減少或放棄獲得報酬必須滿足的任何歸屬標準。

(d)

付款形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後儘快支付。管理人可自行決定，可以用現金、股票或兩者兼而有之結算賺取的限制性股票單位。

(e)

投票權、股息等值權和分配。在限制性股票發行之日之前，參與者對以限制性股票單位為代表的股票沒有表決權（公司股東名冊上相應的條目就是明證）。但是，管理人可以自行決定在證明任何限制性股票單位的獎勵協議中規定，參與者有權在從該獎勵授予之日起至受該獎勵約束的每股股票的現金分紅的期限內獲得股息等值權，在獎勵結算之日或終止之日中較早者結束。

(f)

取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將沒收給公司。

第 3.03 節獎勵協議的表格。授予限制性股票獎勵的獎勵協議作為附錄A附於此，一份授予限制性股票單位的獎勵協議作為附錄B附於此，前提是管理員有權自行決定修改此類表格並用管理員確定的任何其他協議取代此類表格。如果任何獎勵協議的條款與本計劃正文中的條款發生衝突，則以獎勵協議的條款為準。

第 3.04 節其他股票獎勵或現金獎勵。管理人可以授予其他類型的股權或股票相關獎勵（包括但不限於出售非限制性股票的授予或要約）或現金獎勵（包括預付金和會議費以及以現金結算的非限制性股票、績效股份獎勵、績效單位的授予或要約），金額為，但須遵守管理員可能確定的條款和條件。此類獎勵可能涉及向董事轉讓實際股份，並可能包括旨在遵守或利用某些司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

第四條。適用於本計劃和獎勵的其他條款

部分 4.01 遵守《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運作方式應使其免於適用或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，除非由管理員自行決定另行決定，否則撥款、付款、結算或延期不受條款第 409A 條規定的額外税收或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 節的要求，將按照此類意圖進行解釋和解釋，除非管理員自行決定另有決定。如果獎勵或付款，或其結算或延期，受《守則》第 409A 條的約束，則將以符合《守則》第 409A 條要求的方式授予、支付、結算或延期支付該獎勵，因此補助金、付款、結算或延期無需繳納《守則》第 409A 條規定的額外税款或利息。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的含義），參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是被視為一次性付款的權利，如果該獎項包括 “股息等價物”（根據第 1 節的含義）《財政條例》第409A-3（e）），參與者對股息等價物的權利將與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理；不是根據本計劃的條款，公司是否有義務向參與者償還因第 409A 條而可能對參與者徵收的任何税款或其他費用。

第 4.02 節限制了獎勵的可轉讓性；沒有第三方受益人。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎勵。儘管有上述規定，但管理員可根據其認為適當的條款和條件自行決定允許參與者將任何獎勵轉讓給管理員如此確定的任何個人或實體。任何違反本第 4.02 節規定的銷售、交換、轉讓、質押、抵押或其他處置均無效，任何以任何方式對衝的獎勵都將立即被沒收。本計劃和獎勵協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。除非獎勵協議中明確規定，否則本計劃和任何獎勵協議均不會向除公司和任何獎勵的參與者以外的任何人授予任何相關權利或補救措施。

第 4.03 節調整；控制權變更。

(a)

調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股份細分、股份合併、重組、合併、合併、拆分、分離、合併、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或者影響股份的公司公司結構發生其他變化，則管理人，以防止計劃在項下提供的補助金或潛在福利減少或擴大本計劃將調整根據本計劃和獎勵可能交付的股票數量和類別，以及第2.01節的股份數量上限，並以其認為的方式調整任何未償獎勵的條款（包括，但不限於每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、該獎勵所涉及的財產或證券類型以及任何獎勵的行使價或行使價）適當（包括但不限於通過現金支付）；前提是如果或者，則不得進行此類調整在某種程度上，這將導致未兑現的裁決不再不受法典第409A條的約束，或未能遵守《守則》第409A條。

(b)

控制權變更。如果控制權發生變更，則未經參與者同意，將按照管理員的決定對待每項未獲獎項。

部分 4.04 遵守證券法。根據任何獎勵的授予和股票發行必須遵守聯邦、州和外國法律中與此類證券有關的所有適用要求，以及隨後可以上市股票的任何證券交易所或市場體系的要求。此外，不得根據獎勵發行任何股票，除非 (a)《證券法》下的註冊聲明在發行時對根據該獎項可發行的股票有效，或者 (b) 公司法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可以根據證券註冊要求的適用豁免條款在發行法案，包括該法案下的 S 條例或其第 4 (a) (2) 條。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並且應公司的要求就此作出任何陳述或保證。

部分 4.05 轉讓或轉讓與獎勵相關的已交付股份。就限制性股票獎勵而言，在已發行股份歸屬之後，或者就限制性股票而言，在既得股票發行後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行為符合本文的規定，即公司適用的內幕交易政策條款以及適用的法律。

部分 4.06 税收預扣税。參與者將全權負責他們在獲得或歸屬任何獎勵時產生的任何適用税款（包括但不限於所得税和消費税）和罰款，以及由此產生的任何應計利息。公司有權通過工資預扣、現金支付或其他方式，要求參與者為法律要求的公司或其任何關聯公司就獎勵或根據該獎勵獲得的股份預扣的聯邦、州、地方和外國税款（包括社會保險）（如果有）作出充足的準備。在公司或其關聯公司（如適用）履行預扣義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據獎勵協議設立的託管機構中釋放股票或根據本計劃以現金支付任何款項。

部分 4.07 沒有股票。根據該計劃，只能交付全部股份。在合理可行的範圍內，將對獎勵進行彙總，以消除任何零星份額。管理員可以自行決定沒收部分股份，或者可以根據管理員的決定以現金或其他方式結算。

部分 4.08 不均勻測定值。

(a)

管理員在計劃和獎勵協議下的決定不必統一，任何此類決定都可以在根據本計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的人員之間有選擇地做出（無論這些人是否處境相似）。在不限制上述內容的一般性的前提下，除其他事項外，管理員有權根據獎勵協議做出不統一和有選擇性的決定，有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議，涉及 (a) 獲得獎勵的人、(b) 獎勵的條款和規定以及 (c) 參與者的董事職位是否已被終止計劃。

(b)

在管理人認為遵守外國法律或慣例以及推進本計劃宗旨是必要、適當或可取的範圍內，管理人可自行決定在不修改計劃的情況下制定適用於外國參與者獎勵的特別規則，並根據這些規則授予獎勵（或修改現有獎勵）。

部分 4.09 對服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者繼續擔任董事的任何權利，也不會規定參與者有義務代表董事會提名任何董事供公司股東再次當選董事會（視情況而定），也不會以任何方式干涉參與者終止或更改此類服務條款和條件的權利或權利在適用法律允許的範圍內，在任何時候，無論有無理由。

部分 4.10 沒收活動。

(a)

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求，本計劃下的所有獎勵都將根據公司必須採用的任何回扣政策予以補償。此外，管理員可以在獎勵協議中施加管理員認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。

(b)

儘管本計劃有其他規定，但如果參與者被免職或終止董事職務、或以其他方式停止擔任董事，則截至目前尚未按照其條款歸屬的任何獎勵將自動沒收和取消，並應停止的歸屬、行使或以其他方式向參與者提供任何利益，前提是該條款可能是已在任何獎勵協議中修訂。

(c)

管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵相關的權利、款項、和福利將在發生其他特定事件時減少、取消、沒收、或補償。此類事件可能包括但不限於該參與者被免職或終止其董事職務，或以其他方式停止擔任董事。

部分 4.11 格蘭特日期。無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

部分 4.12 計劃的期限。本計劃將在董事會通過後生效。該計劃將在第十天前一天終止 (10)^第四) 生效日期週年紀念日，除非根據第 4.13 節提前終止，並進一步規定，在計劃終止之前根據本計劃頒發的所有獎勵將一直有效，直到此類獎勵根據的條款和規定以及適用的獎勵協議得到兑現或終止。

部分 4.13 本計劃的修訂和終止。

(a)

修正和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止此計劃。

(b)

修正或終止的影響。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會嚴重損害任何參與者的權利，該協議必須採用書面形式，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響管理人行使在本計劃終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使下述權力的能力。

部分 4.14 受益人指定。根據當地法律和程序，每位參與者可以向公司書面指定受益人，如果該參與者在他或她獲得任何或全部此類福利之前死亡，則該受益人將根據本計劃領取任何福利。每項指定均應採用公司規定的形式，將撤銷同一參與者先前的所有指定，並且只有參與者在參與者有效期內以書面形式向公司提交後才會生效。如果已婚參與者指定了除參與者配偶以外的受益人，則此類指定的有效性可能需要獲得參與者配偶的同意。如果參與者在未有效指定在參與者去世時居住的受益人的情況下死亡，則公司將向參與者的遺產或法定代表人支付任何剩餘的未付補助金。

部分 4.15 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

部分 4.16 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司或其任何關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或整合，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制權利或本公司任何關聯公司有權採取該實體認為必要或適當的任何行動。

部分 4.17 法律選擇；爭議解決。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和執行均受開曼羣島法律管轄，不論其法律規則的衝突。

由本計劃引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本計劃的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本計劃產生或相關的非合同義務的任何爭議，均應提交臺北中國仲裁協會（“CAA”）根據《臺灣仲裁法》和《民航局仲裁規則》進行仲裁並最終解決。

***

附錄 A

限制性股票獎勵協議的形式

附錄 B

限制性股票單位獎勵協議表格