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附錄 (a) (1) (A)

現金購買優惠
by
PERFECT CORP.
的
最高可達 16,129,032 股 A 類普通股
，每股收購價為3.10美元

優惠、按比例分配期限和提款權將過期
2023 年 12 月 26 日紐約時間下午 5:00，
除非優惠延期（例如可以延長的日期和時間，即 “到期時間”）。

Perfect Corp. 是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”），提議購買最多16,129,032股A類普通股，每股面值0.10美元（每股 “A類普通股” 或 “股份”），這些普通股的發行和流通價格為每股3.10美元，扣除賣方現金（不含利息）減去任何適用的預扣税，根據本優惠中描述的條款和條件，購買此 “優惠”（連同本協議的任何修改或補充）購買”）和相關的送文函（連同其任何修正或補充，“送文函” 以及與本購買要約一起的 “要約”）。我們提議以現金購買如此數量的A類普通股，總收購價不超過5000萬美元。除非上下文另有要求，否則所有提及股票的內容均應指公司的A類普通股。該要約不以獲得融資或任何最低投標數量的股票為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 6 節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市交易，股票代碼為 “PERF”。2023年11月24日，紐約證券交易所公佈的股票收盤價為每股2.50美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。參見第 7 節。

公司董事會（“董事會”）已批准該要約。但是，公司、董事會、大陸證券轉讓與信託公司（“存託機構”）或Georgeson LLC（“信息代理人”）均未就是否招標或不招標股票向您提出任何建議。您必須自己決定是否投標股票，如果是，投標多少股。在此過程中，您應仔細閲讀購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。

如果要約被超額認購，我們將按比例向所有在到期時間之前正確投標股票且未正確撤回的股東購買股票。參見第 1 節。因此，如果您希望最大限度地提高購買股票的機會，並希望最大限度地增加接受付款的股票數量，則您應該在要約中投標您擁有並願意出售的股票。

根據美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）的規定，如果在到期時間之前有超過16,129,032股股票經過適當投標且未正確提取，我們可以選擇接受額外數量不超過已發行股票總數2％的股票（不包括我們賬户持有或為我們的賬户持有的任何股份），但不延期報價。除非另有明確説明，否則本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股票。我們還明確保留自行決定修改要約以購買更多股票的權利，但須遵守適用法律。參見第 1 和第 14 節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未透露該交易的優點或公平性，也未透露本收購要約中包含的信息的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，請通過本購買優惠封底上列出的地址和電話號碼聯繫信息代理。如果您需要本購買要約、送文函、與要約相關的保證交付通知（“保證交付通知”）或其他相關材料的更多副本，則應聯繫信息代理。

購買要約，日期為 2023 年 11 月 27 日

重要信息

公司、董事會、存託機構或信息代理人均未就是否招標或不招標您的股票向您提出任何建議。您必須自己決定是否投標股票，如果是，投標多少股。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。

如果您想投標全部或任何部分股票，則必須在要約到期之前執行以下操作之一：

(1)

(a) 如果您持有以自己的名義在大陸證券轉讓與信託公司、我們的過户代理人和股份登記處（此類持有人為 “註冊股東”）註冊的賬面記賬股份，則必須按照送文函的説明填寫並簽署送文函，如果送文函的指令 1 有要求，請保證您在送文函上簽名，然後郵寄或交付送文函連同任何其他所需文件一併送交保存人送文函上顯示的地址。您還應有效填寫送文函中包含的 W-9 表格或相應的 W-8 表格（視情況而定），以確保根據要約向您支付的任何款項不存在備用預扣税，或

(b) 如果您是參與存託信託公司的機構（“DTC”，且此類機構是 “DTC參與者”），並希望通過DTC的設施投標以賬面記賬形式持有的股票，則必須通過DTC投標所有希望投標的此類股票。您必須通過DTC的自動要約程序（“ATOP”）以電子方式表示您對要約的接受，該交易將符合該程序。根據ATOP程序，DTC隨後將核實要約的接受情況，並將代理人的信息（定義見下文）發送給存管機構，供其接受。“代理人消息” 是DTC發送的消息，由存託機構接收，構成賬面記賬確認的一部分，該消息指出，DTC已收到您的明確確認，即您已收到要約並同意受要約條款的約束，公司可以對您執行該協議。或者，您也可以通過向存管機構提交一份正式簽署的送文函來確認您接受要約。

只有當存管機構收到 (i) 關於註冊股東、正確填寫的送文函和送文函要求的所有其他文件；或 (ii) 關於DTC參與者，(I) 通過存管機構DTC賬户的DTC設施正式填寫的代理人信息或正確填寫的送文函，以及 (II) 賬面確認書時，投標書才被視為已收到將股份存入存管機構的適用DTC賬户；或

(2)

如果您的股票以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，那麼如果您想投標這些股票並要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為您進行交易，則必須聯繫被提名人。

如果您想投標股票，但您的賬面記賬股份無法立即可用，賬面記賬轉讓程序無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前到達存管機構，則您的投標可以通過第3節中規定的保證交割程序進行。

要正確投標股票，您必須有效填寫送文函，包括與您要投標的股票數量有關的部分。

與優惠有關的問題和幫助請求可通過下面列出的電話號碼和地址直接發送給優惠信息代理人Georgeson LLC。索取本購買要約、相關的送文函或保證交貨通知的其他副本的請求可直接發送給信息代理人。

條款表摘要

為了方便起見，我們以問題和答案的形式提供這份關於優惠的條款摘要表。本摘要條款表重點介紹了本購買要約中的某些重要信息，但您應該意識到，它對要約的所有細節的描述程度與本購買要約中其他地方描述的程度不同。我們強烈建議您閲讀完整的購買要約和相關的送文函，因為它們包含要約的完整細節。我們在本摘要中提供了對本購買要約部分的引用，您將在其中找到更完整的討論（如果有用）。公司有時被稱為 “我們”、“我們的” 或 “我們”。我們將A類普通股稱為 “股票”。

誰願意購買我的股票？

股票發行人Perfect Corp. 提議購買您的股票。參見第 1 節。

公司願意購買什麼？

我們提議以每股3.10美元的價格購買最多16,129,032股A類普通股，總收購價不超過5000萬美元。參見第 1 節。

股票的購買價格是多少，付款方式將是什麼？

我們提議以每股3.10美元的價格購買最多16,129,032股A類普通股，向賣方淨額扣除任何適用的預扣税，不計利息。

如果在要約中購買了您的任何股票，我們將在要約到期後立即以現金向您支付購買價格，不含利息，並扣除任何適用的預扣税。參見第 1 和第 5 節。在任何情況下，即使延遲付款，我們也不會為收購價格支付利息。

如果投標的股票少於16,129,032股，會發生什麼？

本次報價不以任何最低投標數量為條件。如果正確投標的股票少於16,129,032股，則在遵守要約條件的前提下，我們將購買所有在到期時間之前以適當方式出價且未正確撤回的股票。參見第 1 和第 6 節。

如果投標的股票超過16,129,032股，會發生什麼？

如果有超過16,129,032股股票在到期前進行了適當投標且未以適當方式提取，我們將根據要約條款，按比例從所有以這種方式投標的股票中按比例從所有以這種方式投標的股票中購買股票，但須遵守要約條款。由於上述按比例分配的規定，我們可能不會購買您投標的所有股票。參見第 1 節。

您可以投標您擁有的全部或任何部分股份，即使您擁有的股票數量超過了我們在要約中可以購買的股票數量。如果有超過16,129,032股股票在到期前進行了適當投標且未以適當方式提取，我們將根據要約條款，按比例向所有在到期時間之前正確投標股票但未正確撤回的股東購買股票。因此，如果您希望最大限度地增加接受付款的股票數量，則應投標您擁有並願意出售的股票。

根據美國證券交易委員會的規定，如果在到期之前有超過16,129,032股股票進行了適當投標且未正確提取，我們可以選擇接受額外數量不超過已發行股票總數2％的股票（不包括我們賬户持有或為我們的賬户持有的任何股份），但不修改或延長要約。除非另有明確説明，否則本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股票。參見第 1 節。

公司將如何支付股票？

假設在要約中以每股3.10美元的收購價最多投標16,129,032股股票，則總收購價格約為5000萬美元。我們預計，我們將使用現金和現金等價物的可用資金支付要約中投標的股票。

我必須投標股票多長時間？優惠可以延長、修改或終止嗎？

在要約到期之前，您可以投標股票。除非我們延期，否則該優惠將於紐約時間2023年12月26日下午 5:00 到期。參見第 1 節。如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則被提名人很可能已經設定了更早的截止日期，要求您採取行動，指示被提名人代表您接受要約。我們敦促您聯繫經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解被提名人的截止日期。

我們可以根據適用法律隨時以任何理由選擇延長優惠。參見第 14 節。我們無法向您保證我們會延長報價，也無法説明我們可能提供的任何延期期限。如果我們延長要約，我們將推遲接受截至我們決定延長要約時已投標的任何股票。在到期時間之前，我們可以隨時自行決定修改優惠。如果不滿足第 6 節中規定的條件，我們也可以在到期時間之前終止優惠。參見第 6 和第 14 節。

如果公司延長優惠或修改優惠條款，我將如何收到通知？

如果我們延長優惠，我們將發佈新聞稿（在紐約時間上午 9:00 之前，在先前預定的到期時間之後的下一個工作日），宣佈延期和新的到期時間。我們將通過公開宣佈修正案來宣佈對要約的任何修訂。參見第 14 節。

此優惠的目的是什麼？

2023年11月24日，董事會批准了以每股3.10美元的價格購買最多16,129,032股A類普通股的要約，總收購價約為5000萬美元，但須遵守某些限制和法律要求。董事會已確定，此次要約是謹慎使用我們來自運營和其他財務資源的可用現金，為股東帶來價值。董事會還確定，現金收購要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資本的適當機制，同時允許未參與要約的股東分享我們未來更大份額的潛力。

此次要約為我們的股東（尤其是那些由於持股規模而可能無法在不影響股價的情況下出售股票的股東）提供了獲得全部或部分股票流動性的機會，而股價和與市場銷售相關的通常交易成本不會受到潛在影響。

該優惠還為我們的股東提供了一種出售股票的有效方式，而無需支付與公開市場銷售相關的經紀人費用或佣金。

該要約的會計處理方式是什麼？

根據要約購買股票的會計核算將導致我們的股東權益減少，其金額等於我們購買的股票的總購買價格加上相關費用，並相應減少我們的現金和現金等價物。參見第 2 節。

此優惠的重要條件是什麼？

我們接受和支付適當投標的股票的義務取決於必須滿足或免除的許多條件，包括但不限於：

•

我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價在到期時間之前（包括截止日期）的任何工作日不得比2023年11月24日A類普通股的收盤價低10％以上。

•

道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數在到期時間之前（包括截止日期）的任何工作日的收盤價不得比2023年11月24日相應收盤價低10％以上。

•

不得提起、威脅或待決任何對要約提出質疑或試圖限制我們（或我們的任何關聯公司）收購、持有或行使股份全部所有權的能力的法律訴訟。

•

在本購買要約發佈之日當天或之後，在美國（“美國”）或臺灣境內或涉及美國（“美國”）或臺灣的任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難，包括任何恐怖主義行為，也沒有發生在本購買要約發佈之日之前開始的任何此類戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難的實質升級，在每種情況下都有合理的不利影響取決於公司或公司完成要約的能力。

•

任何人不得提出、宣佈或提出涉及我們或我們任何子公司的要約或交換要約（要約除外）、合併、業務合併或其他類似交易。

•

除截至本收購要約發佈之日持有我們股份超過5％的任何人外，任何人（包括某些團體）均不得收購或提議收購我們5％以上股份的受益所有權。

•

我們的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、收入、運營、前景或股份所有權均不會發生任何重大不利變化。

•

我們將確定，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”），要約的完成和根據要約購買股票不太可能導致我們的A類普通股從紐約證券交易所退市或有資格註銷。

此優惠受第 6 節中詳細描述的許多其他條件的約束。

要約發佈後，公司會繼續作為上市公司嗎？

是的。根據其條款和條件完成要約預計不會導致公司從紐約證券交易所退市或不再受到《交易法》報告要求的約束。我們有義務根據要約購買股票的一個條件是，我們確定此類收購不太可能導致股票從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷。參見第 6 節。我們的A類普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，因此我們受《交易法》的報告要求的約束。根據本次要約的條款和條件完成後，我們的A類普通股將繼續根據《交易法》第12（b）條進行登記。參見第 11 節。

我該如何投標我的股票？

如果您想投標全部或部分股份，則必須在 2023 年 12 月 26 日紐約時間下午 5:00 之前或以後任何可能延長要約的時間和日期之前完成以下任一操作：

•

如果您是註冊股東，則必須按照其指示填寫並簽署一份送文函，並將其連同任何必要的簽名保證以及送文函要求的任何其他文件一起交給存管機構。您還應有效填寫送文函中包含的 W-9 表格或相應的 W-8 表格，以確保根據要約向您支付的任何款項不存在備用預扣税。

•

如果您是DTC參與者，則必須按照第3節中描述的程序投標股票。

•

如果您的股票以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，則您必須聯繫被提名人並要求被提名人為您投標您的股票。

•

如果您無法在規定的時間內遵守賬目轉移程序，則必須遵守第 3 節中概述的保證交付程序。

您可以聯繫信息代理尋求幫助。信息代理人的聯繫信息出現在本購買要約的封面上。參見第 3 節和送文函説明。

一旦我在要約中投標了股票，我能否撤回報價？

是的。您可以在紐約時間2023年12月26日下午 5:00 之前隨時撤回您已投標的任何股票，除非我們延長了要約，在這種情況下，您可以提取您的股票直到延長的要約到期。如果我們不接受您向我們投標的股票的付款，您也可以在紐約時間2023年12月26日下午 5:00 之後的任何時候撤回您的股票。參見第 4 節。

如何提取之前投標的股票？

要撤回股票，您必須提交一份包含所需信息的書面提款通知，並且存管機構必須在您仍有權撤回股票的同時收到此類通知。您的提款通知必須註明您的姓名、要撤回的股票數量以及這些股票的註冊持有人的姓名。如果您的股票是根據第3節中規定的賬面記賬轉讓程序投標的，則適用一些額外的要求。參見第 4 節。如果您通過向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標股票，則必須指示被提名人安排撤回股份。

公司或董事會是否就該要約採取了立場？

董事會已於 2023 年 11 月 24 日批准了該提議。但是，公司、董事會、存託機構或信息代理人均未就您是否應該投標或不投標股票向你提出任何建議。您必須自己決定是否投標股票，如果是，投標多少股。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。

公司的董事、執行官或關聯股東是否打算在要約中投標其股份？

我們的董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約，其中一個或多個人可以這樣做，但沒有義務這樣做。截至2023年11月24日，我們的董事均未通知公司他或她打算參與此次要約。該公司的一位關聯股東，即淘寶中國控股有限公司，以及該公司的三位執行官，即陳維新（曾強尼）、陳品仁（路易）和劉偉川（韋恩）已通知公司，他們打算投標各自的股份，總計總額為11,364,596股。淘寶中國控股有限公司是10,887,904股股票的受益所有人，約佔已發行和流通股份的10.8％。淘寶中國控股有限公司已通知該公司，它打算就此次要約招標最多10,874,596股股票。我們的高級副總裁兼首席技術官陳偉信（Johnny Tseng）是862,769股股票的受益所有人，佔已發行和流通股份的不到1.0％。陳先生已告知公司，他打算就此次要約投標最多17萬股股票。我們的執行副總裁兼首席戰略官陳品仁（路易）是283,491股股票的受益所有人，佔已發行和流通股份的不到1.0％。陳先生已通知公司，他打算就此次要約投標不超過280,000股股票。我們的首席增長官兼美洲區總裁劉偉川（Wayne）是377,103股股票的受益所有人，佔已發行和流通股份的不到1.0％。劉先生已通知公司，他打算就此次要約投標最多40,000股股票。但是，截至本文發佈之日，這些實體或個人均未與公司簽訂任何投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。

本次要約完成後，我們任何未參與本次要約的董事、執行官或其他關聯股東的比例持股量都將增加。要約終止後，我們的任何董事、執行官或關聯股東均可根據適用法律，在要約後以可能比要約中向股東支付的收購價更優惠，也可能不更優惠的價格在公開市場交易中出售股票。參見第 10 節。

如果我決定不投標，要約將如何影響我的股票？

選擇不投標股票（也不以其他方式出售股票）的股東將在本次要約完成後，在我們已發行的A類普通股中擁有更高百分比的權益。參見第 2 節。

我的股票最近的市場價格是多少？

2023年11月24日，在紐約證券交易所上市的股票報告的收盤價為每股2.50美元。在決定是否投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。參見第 7 節。

公司何時會為我投標的股票付款？

我們將公佈要約的結果（包括任何按比例分配），並將在要約到期後立即以現金向賣方支付收購價格，不含利息，扣除任何適用的預扣税。參見第 5 節。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是股票的記錄所有者，並且直接向存託機構出售，則無需支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人擁有您的股份，而被提名人代表您投標您的股票，則被提名人可能會因此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。參見第 3 節。

如果我投標股票，美國聯邦所得税會有什麼後果？

通常，如果您是美國持有人（定義見第13節），則當您從我們這裏收到現金以換取您在要約中投標的股票時，您將需要繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，收到的已投標股票的現金通常被視為（1）符合資本收益或虧損待遇條件的出售或交換，或（2）公司股票的分配。參見第 13 節。如果您不是美國持有人，則根據優惠收到的款項無需繳納美國所得税或預扣税，除非此類總收入與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關。除了送文函外，您還需要提交美國國税局（“IRS”）表格 W-9 或送文函中包含的 IRS 表格 W-8 的適用版本。任何投標股東或其他收款人如果未能填寫、簽署送文函所附的美國國税局W-9表格（或可能適用的其他美國國税局表格）並將其退還給存管機構，則可能需要按等於根據要約向股東或其他收款人支付的總收益的24％繳納美國國税局備用預扣税，税率等於根據要約向股東或其他收款人支付的總收益的24％（包括某些公司和某些外國個人和實體).所有股東都應查看第13節中有關税收問題的討論，並就股票招標的税收影響諮詢其税務顧問。

公司是否打算在要約期間或之後回購除要約之外的任何股票，股票回購計劃（定義見下文）會怎樣？

2023 年 11 月 24 日，董事會批准了該提議。《交易法》第13e-4（f）條禁止我們在到期後至少10個工作日之前購買除要約之外的任何股票。因此，要約之外的任何回購都可能在要約到期後至少 10 個工作日後才能生效。

某些重要注意事項

公司、董事會、存託機構或信息代理人均未就是否招標或不招標您的股票向您提出任何建議。您必須自己決定是否投標股票，如果是，投標多少股。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節和關於前瞻性陳述的警示説明。

我們尚未獲得第三方關於該要約對股東公平的裁定。

我們、存管機構或信息代理人均未就您是否應在要約中投標股票提出任何建議。我們沒有聘請，也不打算聘請任何非關聯代表代表股東行事，以便就要約進行談判或編寫有關要約對股東的公平性的報告。您必須就參與優惠做出自己的獨立決定。

我們的關聯公司可能會參與此優惠。

任何未參與本次要約的董事或執行官的比例持股量將在要約完成後增加。

我們可能不接受要約中投標的所有股票。

根據要約中投標的股票數量，我們可能不接受要約中投標的所有股份。此外，我們可能必須按比例分配我們在要約中接受的股份。任何未被接受的股票將在到期後立即退還給投標持有人。參見第 1 節和第 5 節。

如果要約成功，股票的交易市場可能會受到限制，股票的市場價格可能會受到壓制。

根據要約中接受的股票數量，要約後仍未償還的股票的交易市場可能更加有限。股票交易量的減少可能會降低要約完成後仍未發行股票的價格並增加其交易價格的波動性。

除了通過要約外，公司將來可能會收購這些股份。

在適用法律允許的範圍內，公司可不時通過要約、交易所要約或其他方式收購仍未發行的股份，無論要約是否完成，其條款和價格可能高於或低於根據要約支付的價格，可以是現金或其他對價。無法保證公司可以尋求這些替代方案（或其組合）中的哪一個（如果有）。

關於前瞻性陳述的警示説明

本購買要約，包括以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何文件，包含 “前瞻性陳述”，即與未來事件、未來財務業績、戰略、預期和競爭環境有關的陳述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“尋找”、“時間表” 等詞語以及未來時態的陳述，都表示前瞻性陳述。

您不應將前瞻性陳述視為未來業績或業績的保證。它們不一定能準確地表明是否或何時會取得這樣的業績或結果。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念。此類陳述存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下和2023年10月3日提交的6-K表報告中標題為 “風險因素” 的因素，以及與本收購要約中討論的交易相關的因素，包括標題為 “某些重要注意事項” 的部分，以及以下內容：我們的能力維持我們的股票在紐約證券交易所的上市；變化對紐約證券交易所的業務產生不利影響我們的業務和總體經濟狀況；我們的業務戰略和計劃；未來融資工作的結果；我們未來的市場地位和增長前景；預期的經營業績，例如收入增長和收益；以及公司在向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交的報告中不時描述的其他重要因素。

您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明本購買要約的日期或以引用方式納入的文件日期。除非法律要求，否則我們沒有義務對本購買要約、相關的送文函或以提及方式納入本購買要約的任何文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，也沒有義務對其進行更新以反映本購買要約發佈之日之後發生的事件或情況。

此外，請參閲本收購要約中以引用方式納入的文件（見第9節），瞭解有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異或可能以其他方式影響我們公司和業務。在此以引用方式納入本購買要約的文件中包含的任何聲明，只要該聲明在本購買要約中被修改或取代，則該聲明應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本購買要約的一部分。

儘管本收購要約、送文函或以提及方式納入本收購要約的任何文件中有任何內容，但1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港保護不適用於與要約有關的陳述。

簡介

致我們 A 類普通股的持有人：

我們邀請您投標您持有的全部或部分A類普通股。根據本收購要約和相關送文函的條款和條件，我們提議以每股3.10美元的價格購買最多16,129,032股股票，總收購價約為5000萬美元，向賣方扣除現金，不含利息，減去任何適用的預扣税。

除非延期，否則該優惠將於紐約時間2023年12月26日下午 5:00 到期。

由於本收購要約中描述的按比例分配條款，如果超過16,129,032股股票在到期前以適當方式出價，且未以適當方式提取，則我們可能無法購買所有已投標的股票。我們將歸還因按比例分配而未購買的任何股票，這些股票將在到期後立即退還給投標股東，費用由我們承擔。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以選擇接受不超過已發行股份總數2％的額外股份（不包括我們賬户持有或為我們的賬户提供的任何股份），而無需修改或延長要約。除非另有明確説明，否則本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股票。參見第 1 節。

股票以自己的名義註冊並直接向存託機構投標的投標股東沒有義務支付經紀費或佣金，除非送文函指令6中另有規定，否則沒有義務為我們根據要約購買股票支付股份轉讓税。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人擁有您的股份，而被提名人代表您投標您的股票，則被提名人可能會因此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。

此次要約不以任何最低投標數量為條件。我們有義務接受並支付根據要約正確投標的股票，前提是滿足或豁免本收購要約第6節中規定的條件。

董事會已批准該提議。但是，公司、董事會、存託機構或信息代理人均未就您是否應該投標或不投標股票提出任何建議。您必須決定是否投標股票，如果是，則要投標多少股。您應該與經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要投標股票。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。

我們的董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本要約，其中一個或多個人可以這樣做，但沒有義務這樣做。截至2023年11月24日，我們的董事均未通知公司他或她打算參與此次要約。該公司的一位關聯股東，即淘寶中國控股有限公司，以及該公司的三位執行官，即陳維新（曾強尼）、陳品仁（路易）和劉偉川（韋恩）已通知公司，他們打算投標各自的股份，總計總額為11,364,596股。但是，截至本文發佈之日，這些實體或個人均未與公司簽訂任何投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。參見第 10 節。本要約完成後，我們任何未參與本次要約的董事、執行官或關聯股東的比例持股量都將增加。要約終止後，我們的任何董事、執行官或關聯股東均可根據適用法律，在要約後以可能比要約中向股東支付的收購價更優惠，也可能不更優惠的價格在公開市場交易中出售股票。參見第 10 節。

截至2023年11月23日，已發行和流通的A類普通股共有101,216,224股。截至2023年11月23日，我們在此處提議購買的16,129,032股股票約佔已發行的A類普通股總數的15.9％。這些股票在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “PERF”。2023年11月24日，在紐約證券交易所報價的股票的收盤價為每股2.50美元。

優惠

1。優惠條款

將軍。根據要約的條款和條件，我們將以每股3.10美元（“收購價格”）的收購價為每股3.10美元（“收購價格”），購買最多16,129,032股A類普通股，這些普通股的收購價格不超過5000萬美元，下文 “收購價格” 標題下將進一步説明。

“到期時間” 一詞是指紐約時間2023年12月26日下午 5:00，除非我們自行決定延長優惠的開放時間，在這種情況下，“到期時間” 一詞是指經我們延長的優惠的最近到期時間和日期。有關我們延長、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。

如果超額認購要約，如下所述，所投標的股票將根據到期前投標的股票數量按比例分配。

除非此處另有説明，否則提款權將在到期時過期。

如果：

•

我們提高或減少要約中要支付的股票價格或增加或減少要約中尋求的股票數量（但是，如果價格上漲，則前提是我們要約的股票數量增加到已發行股票的2％以上）；以及

•

此優惠計劃在截至當天結束的期限（紐約時間午夜 12:00）之前的任何時間到期，即從第 14 節規定的方式首次發佈、發送或發出此類增加或減少的通知之日起的第十個工作日（定義見下文），

則優惠將延長至 10 個工作日到期。就優惠而言，“工作日” 是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從紐約時間上午 12:01 到午夜 12:00 左右的時間段。

根據美國證券交易委員會的規定，如果在到期之前有超過16,129,032股股票進行了適當投標且未正確提取，我們可以選擇接受額外數量不超過已發行股票總數2％的股票（不包括我們賬户持有或為我們的賬户持有的任何股份），但不修改或延長要約。除非另有明確説明，否則本收購要約中的信息假定不會購買此類額外股票。

購買價格。每股A類普通股的收購價格為3.10美元。收購價格是根據截至2023年11月24日紐約證券交易所A類普通股收盤價的溢價約24％計算得出的。請參閲 “某些重要注意事項”。

此次要約不以任何最低投標數量為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 6 節。

我們在要約中收購的所有股票將以相同的購買價格收購。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配條款，如果在到期時間之前合理投標的股票數量超過了我們所尋求的股票數量，並且沒有以適當方式提取，則我們可能無法購買所有已投標的股份。要約到期後，我們將立即將因按比例分配而未購買的股票退還給投標股東，費用由我們承擔。

如果在到期時間之前正確投標且未正確提取的股票數量小於或等於16,129,032股，我們將根據要約的條款和條件，購買所有以此方式投標的股票。

根據要約的條款和條件，如果在到期之前有超過16,129,032股股票進行了合理投標且未正確提取，我們將按比例購買所有正確投標的股票，並進行適當調整以避免購買零股，如所述

下面。由於這種按比例分配的規定，有可能只能購買股東在要約中投標的部分股份，而不是全部股份。

按比例分配。如果需要按比例分配已投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。根據調整情況（以避免購買部分股份），每位投標股份的股東的比例將根據股東正確投標但未適當撤回的股份數量與所有股東正確出價和未適當撤回的股份總數的比例進行分配。如果適用，我們將公佈最終的按比例分配係數，並在到期後立即開始支付根據要約購買的任何股票。到期後，股東可以從信息代理人那裏獲得初步的按比例分配信息，也可以從各自的經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們將根據要約向股東購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對此類股東的影響，因此，可能與股東決定是否投標股票以及是否以我們購買該股東持有的規定數量的股份為條件進行任何投標有關。

本收購要約和相關的送文函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給姓名或其被提名人姓名出現在我們的股東名單上，或者如果適用，被列為清算機構證券頭寸清單參與者的經紀商、交易商、商業銀行和信託公司，以便隨後轉交給股票的受益所有人。

2。要約的目的；要約的某些影響；其他計劃

優惠的目的。2023年11月24日，我們的董事會批准了最多16,129,032股A類普通股的要約，總收購價約為5000萬美元，要約為每股3.10美元，根據美國證券交易委員會的規則，我們可以接受要約中的付款。我們的董事會已確定，此次要約是謹慎使用我們來自運營和其他財務資源的可用現金，為股東帶來價值。我們的董事會還確定，現金收購要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資本的適當機制，同時允許股東分享我們未來更大比例的潛力。參見某些重要注意事項。

本次要約為股東（尤其是那些由於持股規模而可能無法在不影響股價的情況下出售股票的股東）提供了獲得全部或部分股票流動性的機會，而股價和與市場銷售相關的通常交易成本不會受到潛在影響。

該優惠還為我們的股東提供了一種出售股票的有效方式，而無需支付與公開市場銷售相關的經紀人費用或佣金。

2023年5月4日，我們公開宣佈，董事會已批准根據股票回購計劃回購高達2000萬美元的A類普通股。截至2023年11月23日，已回購了258,853股A類普通股，總金額為1,056,616.69美元，根據股票回購計劃，平均收購價格約為每股4.08美元。為了遵守《交易法》，我們已於2023年11月23日暫停股票回購計劃，在要約到期後的10個工作日到期之前，將不會根據股票回購計劃進行進一步的回購。

我們是否或在多大程度上選擇根據股票回購計劃進行額外收購，將取決於市場狀況、我們的資本需求、我們的業務和財務狀況以及我們可用的另類投資機會等因素。根據股票回購計劃進行的這些收購可以由我們的管理層不時在公開市場上或通過私下談判的交易中自行決定，並且可能採用與要約條款相同或多或少有利於股東的條款或條款和價格。我們的董事會可能會不時授權其他計劃來回購公司的證券。截至本收購要約發佈之日，公司沒有任何具體的計劃或提案，也沒有就任何其他回購公司證券的計劃進行任何談判。

公司、董事會、存託機構或信息代理人均未就是否招標或不投標任何股票向任何股東提出任何建議。我們未授權任何人提出任何此類建議。股東應仔細評估要約中的所有信息。還敦促股東諮詢税務顧問，以確定參與或不參與要約對他們造成的後果，並應自行決定是否投標股票以及如果是，投標多少股。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息。

此優惠的某些影響。未根據要約投標股份（也未以其他方式處置其股份）的股東以及通過部分股份招標或按比例分配而保留公司股權的股東將繼續是公司的所有者。因此，這些股東（股票按比例完全投標和接受的股東除外）可能會按比例增加其在公司的相對權益，從而增加我們未來的收益和資產（如果有），並將承擔與擁有我們的股權證券相關的隨之而來的風險，包括我們購買股票所產生的風險。股東將來可以在紐約證券交易所或其他地方以明顯高於或低於要約中的收購價的淨價出售非投標股票。但是，我們無法保證股東將來能夠以什麼價格出售其股票。

我們根據要約收購的股票將被取消，無需股東採取進一步行動即可發行（適用法律或紐約證券交易所規則要求的除外），其目的包括但不限於收購、籌集額外資金以及履行現有或未來員工福利或薪酬計劃、股份計劃或董事薪酬計劃下的義務。

根據要約購買股票的會計核算將導致我們的股東權益減少，其金額等於我們購買的股票的總購買價格加上相關費用，並減少相應金額的現金和現金等價物。

此次要約將減少我們的 “公眾持股量”（非關聯股東擁有並可在證券市場上交易的股票數量），並可能減少我們的股東人數。在要約完成後，這些削減可能會導致我們的A類普通股的股價下跌或上漲和/或交易市場的流動性降低。

我們的董事、執行官和關聯股東有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約，其中一個或多個人可以這樣做，但沒有義務這樣做。截至2023年11月24日，我們的董事均未通知公司他或她打算參與此次要約。該公司的一位關聯股東，即淘寶中國控股有限公司，以及該公司的三位執行官，包括陳維新（曾強尼）、陳品仁（路易）和劉偉川（韋恩）已通知公司，他們打算投標各自的股份，總計總額為11,364,596股。但是，截至本文發佈之日，這些實體或個人均未與公司簽訂任何投標股票的協議，也沒有做出任何投標股票的最終決定。參見第 10 節。本要約完成後，我們任何未參與本次要約的董事、執行官或關聯股東的比例持股量都將增加。要約終止後，我們的任何董事、執行官或關聯股東均可根據適用法律，在要約後以可能比要約中向股東支付的收購價更優惠，也可能不更優惠的價格在公開市場交易中出售股票。參見第 10 節。

其他計劃。除上述內容以及本購買要約或此處以引用方式納入的文件中另行披露外，我們目前沒有任何與以下內容有關或可能導致的計劃、提案或談判正在進行中：

•

涉及我們或我們任何子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓我們的一定數額的資產或子公司的任何資產，這些資產對我們和我們的子公司具有重要意義，從整體上看；

•

我們現任董事會或管理層的任何變動，或任何更改董事人數或任期的計劃或提案（除非我們可能填補董事會中的任何現有空缺以及董事會將來出現的空缺）；

•

我們目前的股息政策、債務或資本化、我們的公司結構或業務的任何重大變化；

•

我們的備忘錄和公司章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙我們獲得控制權的行動；

•

我們停止在紐約證券交易所上市的任何類別的股票證券；

•

根據《交易法》第12（g）條終止我們任何類別股票證券的註冊；

•

暫停我們根據《交易法》提交報告的義務；或

•

任何人收購或處置我們的證券。

儘管如此，作為提高股東價值的長期企業目標的一部分，我們定期考慮提高股東價值的替代方案，包括公開市場回購股票、戰略收購和業務合併，並且我們打算繼續考慮提高股東價值的替代方案。除非本購買要約中另有披露，否則截至本文發佈之日，尚未達成任何協議、諒解或決定，也無法保證我們會決定採取任何此類替代方案。

3。股票投標程序

有效的投標。如果您想投標全部或部分股份，則必須：

(1) (a) 如果您是註冊股東，請按照送文函的説明填寫並簽署送文函，如果送文函的指令1有要求，請保證您在送文函上簽名，並將送文函連同任何其他必需文件郵寄或交付給保存人，地址為送文函上顯示的地址之一。您還應有效填寫送文函中包含的 W-9 表格或相應的 W-8 表格（視情況而定），以確保根據要約向您支付的任何款項不存在備用預扣税，或

(b) 如果您是DTC參與者，並希望通過DTC的設施投標以賬面記賬形式持有的股票，則所有股票都必須通過DTC投標。您必須通過DTC的ATOP以電子方式表示您對報價的接受，該交易符合條件。根據ATOP程序，DTC隨後將核實要約的接受情況，並將代理人的信息發送給存管機構，要求其接受。“代理人消息” 是DTC發送的消息，由存託機構接收，構成賬面記賬確認的一部分，該消息指出，DTC已收到您的明確確認，即您已收到要約並同意受要約條款的約束，公司可以對您執行該協議。或者，您也可以通過向存管機構提交一份正式簽署的送文函來確認您接受要約。

(2) 如果您的股票以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，這意味着您的股票以 “街道名稱” 擁有，則必須聯繫被提名人

希望投標這些股票，並要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為您完成交易。

您通過本第 3 節所述程序之一進行的有效股票投標將構成您和我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則您可能在更早的截止日期之前採取行動，指示其代表您接受要約。我們敦促您聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定其適用截止日期。

我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果他們通過此類經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人而不是直接向存管機構投標股票，則交易成本是否適用。

股票只能以整股形式進行投標和接受。不接受任何替代的、有條件的或有條件的投標。

簽名保證。除非下文另有規定，否則送文函上的所有簽名必須由參與以下任何活動的金融機構（包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司）擔保：（i）證券轉讓代理人尊爵會計劃；（ii）紐約證券交易所公司尊爵會簽名計劃；或（iii）證券交易所尊爵會計劃。在以下情況下，不必保證送文函上的簽名：

•

送文函由註冊持有人或以股票所有者的身份出現在證券頭寸清單上的DTC參與者簽署，該持有人或DTC參與者沒有填寫送文函中標題為 “特別交付指示” 的方框或標題為 “特殊付款指示” 的方框；或

•

股票的投標賬户是銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他信譽良好的實體，該實體是證券轉賬代理人尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃的成員，或者是 “合格擔保機構” 的銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他實體，因為該術語在《交易法》第17Ad-15條中有定義。

只有在存管機構及時收到 (i) 關於DTC參與者的信息、股票賬面記賬轉入DTC賬户的及時確認、正確填寫並正式執行的送文函或代理人的信息以及送文函要求的任何其他文件後，公司才會為要約中已投標並接受購買的股票付款，或 (ii) 關於註冊股東的文件正確填寫的送文函和送文函要求的所有其他文件。

保證送達。如果您希望根據要約投標股票，但您的賬面記賬股份無法立即上市，或者賬面記賬轉讓程序無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前送達存管機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

•

您的投標是由符合條件的機構或通過符合條件的機構進行的；

•

存管機構在到期時間之前會收到一份以我們提供的形式正確填寫並正式執行的保證交貨通知，如下所示；以及

•

存管機構在本收購要約封底所列的地址之一，在該保證交割通知簽發之日後的兩個工作日內收到一封送文函：(i) 致註冊股東的送文函，該送文函已妥善填寫並正式執行，包括所需的所有簽名擔保和所有其他必要文件；或 (ii) 關於DTC參與者的送文函，在每種情況下，均以適當的轉讓形式證明所有已投標股份的賬面記賬確認書連同有效填寫並正式執行的送文函、任何必要的簽名擔保（或代理人的信息）以及送文函要求的任何其他文件。

保證交貨通知必須在到期時間之前通過隔夜快遞、傳真或郵寄方式交付給保管機構，並且必須包括符合條件的機構以保證交貨通知中規定的形式提供的擔保。

圖書參賽作品配送。公司的過户代理人兼股份登記處大陸證券轉讓與信託公司告知我們，我們的股票均未獲得認證。

至於註冊股東，股東應按照送文函的説明提交一份填寫完畢並簽署的送文函，如果送文函的指令1有此要求，則保證股東在送文函上簽名，並將送文函連同任何其他必需文件郵寄或交付給存管人，寄至送文函上顯示的地址之一。該股東還應有效填寫送文函中包含的W-9表格或相應的W-8表格，以確保根據要約向您支付的任何款項不存在備用預扣税。

至於DTC參與者，存管機構將在本收購要約之日後的兩個工作日內在DTC開設股票賬户，任何作為DTC參與者的金融機構都可以讓DTC根據DTC的轉讓程序將股份轉讓到存管機構的賬户，從而進行股票的賬面記賬交割。儘管DTC參與者可以將股票交割到存管機構在DTC的賬户，但此類存款必須附有通過DTC或者 “代理人信息” 傳送給存管機構的信息，或者一份正確填寫並正式執行的送文函，包括任何其他必要文件，該送文函已在到期時間之前按存管機構在本收購要約背面規定的地址發送給存管機構並由其收到。

交貨方式。賬面記賬股份的交付方式，無論是通過送文函和註冊股東的所有其他必需文件，還是通過DTC向DTC參與者交割，均由投標股東選擇並承擔風險。如果您計劃通過郵寄方式投遞送文函，我們建議您使用掛號信投遞，並要求提供退貨收據，併購買適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

評估權。您將沒有與該優惠相關的評估權。

美國聯邦備用預扣税。根據美國聯邦所得税備用預扣規則，根據該要約應付給股東或其他收款人的總收益的24％將被扣留並匯入美國財政部，除非股東或其他收款人向存管機構提供其納税人識別號（即僱主識別號或社會安全號碼），並在偽證處罰下證明該號碼正確且該股東或其他收款人免税備用預扣税，或該股東或其他收款人規定免徵備用預扣税。如果未向存管機構提供正確的納税人識別號，則股東或其他收款人也可能受到美國國税局的某些處罰。因此，每位投標的美國持有人（定義見下文第13節）都應填寫並簽署作為送文函一部分的美國國税局W-9表格，以提供避免備用預扣税所必需的信息和證明，除非美國持有人以其他方式令存管人滿意地證明該投標的美國持有人無需繳納備用預扣税。某些股東（包括C類公司）不受這些備用預扣税和報告要求的約束。對於非美國人來説持有人（定義見下文第13節）要獲得豁免接收人的資格，該股東通常必須提交美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E（均包含在送文函中）或其他適用的國税局W-8表格，在作偽證處罰的前提下籤署，以證明該股東的非美國身份。投標股東可以從存管機構或www.irs.gov獲得其他適用表格。參見送文函的指令8。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免股東的美國聯邦所得税負擔。

為了防止美國聯邦政府對根據要約購買的股票向您支付的總款項徵收預扣税，您必須

酌情向存管機構提供一份完整的國税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格，或以其他方式規定此類預扣税的豁免。

如果股票由經紀人或其他DTC參與者代表股東投標，則根據DTC參與者的適用程序，上述國税局表格和證書通常必須由股東而不是存託機構提供給DTC參與者。

有關美國聯邦所得税對投標股東的某些重大影響的討論，見第13節。

退回撤回的股份。如果已投標股份被適當提取，對於DTC參與者，存管機構將把股票存入投標股東在DTC開設的相應賬户，而無需向股東支付任何費用。至於註冊股東，存管機構將在要約到期或終止或股份適當撤回（如適用）後立即將未購買的股票返還給這些註冊股東。

確定有效性；拒絕股份；豁免缺陷；沒有義務就缺陷發出通知。公司將自行決定與購買任何股票招標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受度有關的所有問題，其決定將是最終決定，對各方均具有約束力。如果公司認為任何股票形式不正確，或者接受購買或付款可能不合法，則公司保留拒絕任何或所有股份的投標的絕對權利。公司還保留放棄任何招標中與任何特定股份或任何特定股東有關的任何缺陷或違規行為的絕對權利，公司對要約條款的解釋將是最終的，對各方均具有約束力。在股東糾正或公司放棄所有缺陷或違規行為之前，任何股票招標都不會被視為已正確進行。公司、存管機構、信息代理人或任何其他人均無義務就任何投標書中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務對未發出此通知承擔任何責任。向我們投標股票，即表示您同意接受我們就這些問題做出的所有決定，並放棄您可能擁有的任何質疑這些決定的權利。

投標持有人的陳述和保證；公司的接受即構成協議。按照上述程序進行股份投標將構成投標持有人接受要約的條款和條件，也構成投標持有人向公司陳述和保證：(i) 該股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓已投標股份的全部權力和權限；(ii) 當公司接受購買該股份時，它將獲得該要約的有效和無抵押所有權，不含任何欺詐行為限制，變更和抵押，不受任何不利索賠的約束。

此外，個人單獨或與他人共同行動，直接或間接地為自己的賬户投標股票，違反了根據《交易法》頒佈的第14e-4條，除非該人在投標時和到期時持有 (a) 股票的 “淨多頭頭寸” 等於或大於投標金額，並將出於以下目的交付或促成交付此類股票在要約規定的期限內向我們投標或 (b) 可立即轉換為、可行使的其他證券兑換或兑換成等於或大於投標金額的股票（“等值證券”），在接受此類投標後，將在要約條款要求的範圍內通過轉換、交換或行使此類等效證券來收購此類股份，並將在要約規定的期限內向我們交付或安排交付為投標目的而收購的股份。第14e-4條還規定了適用於代表他人進行投標或投標擔保的類似限制。因此，根據本文規定的任何交割方式進行的股票投標也將構成投標股東對我們的陳述和保證，即：(a) 該股東在股票或等價證券中擁有至少等於第14e-4條所指的投標股票的 “淨多頭頭寸”，以及 (b) 此類股份投標符合規則14e-4。

我們接受支付根據要約投標的股票將構成投標股東與我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

4。提款權

除非本第 4 節另有規定，否則股票投標不可撤銷。您可以根據我們在下文描述的程序隨時撤回先前根據要約投標的股票

在到期時間之前，除非我們延長報價，否則適用於所有股票。您也可以在紐約時間2023年12月26日下午 5:00 之後的任何時候撤回先前已投標的股票，除非此類股票已按要約的規定被接受付款。

為了使撤回生效，書面撤回通知必須：

•

應由存管機構通過本購買要約封面上列出的其中一個地址及時收到；並且

•

具體説明出價要撤回的股票的人的姓名、要撤回的股票數量以及要撤回的註冊股東的姓名（如果與出價股票的人的姓名不同）。

如果股東使用了多封送文函或以其他方式投標了多組股票的股份，則該股東可以使用單獨的提款通知或合併的提款通知撤回股份，前提是包括上述信息。

如果股票是按照第3節所述的賬面記賬轉賬程序交付的，則任何提款通知還必須註明存入已撤回股份的DTC賬户的名稱和號碼，並以其他方式遵守DTC的程序。

撤回股票招標書不得撤銷，就要約而言，任何適當撤回的股票都將被視為投標不當。撤回的股票可以在到期時間之前的任何時候再次按照第3節中描述的程序之一進行重新招標。

我們將自行決定與撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題，每項此類決定均為最終決定，對參與優惠的所有人員均具有約束力，除非此類其他參與者在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。我們還保留放棄任何股東撤回股票時出現的任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。我們、保管人、信息代理人或任何其他人都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務對未發出任何此類通知承擔任何責任。

如果我們延長要約，延遲購買股票，或者由於第6節中披露的條件失敗而無法購買要約下的股票，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，存管機構可以在適用法律的前提下代表我們保留已投標的股份，除非投標股東有權獲得本第4節所述的提款權，否則此類股份不得撤回。我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留受到《交易法》頒佈的第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求我們必須支付所提供的對價，或者在要約終止或撤回要約後立即退還已投標的股票。

5。購買股票和支付購買價格

就要約而言，只有當我們向存管機構發出口頭或書面通知我們接受根據要約支付股份時，我們才被視為已接受付款（因此購買了）按要約按比例分配條款進行適當投標但未適當撤回的股票。

根據要約的條款和條件，我們將接受付款，並在到期後立即支付根據要約接受付款的所有股票的每股購買價格。在任何情況下，對於根據要約投標並接受付款的股票，都將盡快付款，但如果按比例分配，則可能出現延遲，但前提是存管人及時收到：

•

對於DTC參與者，(a) 代理人通過存管機構DTC賬户中的DTC設施正式填寫的消息或正確填寫的送文函，以及 (b) 確認股票以賬面記賬方式轉入存管機構的適用DTC賬户；或者對於註冊股東，一份正確填寫並正式執行的送文函；以及

•

送文函中要求的任何其他文件。

我們將通過向存管機構存入股票的購買總價來支付根據要約購買的股票，存管機構將充當投標股東的代理人，目的是從我們那裏獲得付款並將款項轉給投標股東。

如果按比例分配，我們將確定按比例分配係數，並在到期後立即支付已接受付款的已投標股票。已投標和未購買的股票，包括因按比例分配而未購買的股票，將存放在註冊股東在我們過户代理處的賬面記賬賬户中，或者，對於通過DTC設施通過賬面記賬轉賬方式投標的股票，將存入相關DTC參與者在DTC開設的相應賬户，每種情況下都無需向股東支付任何費用。

在任何情況下，我們都不會為購買價格支付利息，包括但不限於因延遲付款而支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。參見第 6 節。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應繳的所有股票轉讓税（如果有）。但是，如果要向註冊持有人以外的任何人支付收購價款，或者（在要約允許的情況下）未購買的股票以註冊持有人以外的任何人的名義登記，或者如果投標的賬面記賬股票是以簽署送文函的人以外的任何人的名義註冊的，則所有股份轉讓税（如果有）（無論是對註冊持有人還是對方徵收）, 除非令人滿意, 否則將從購買價格中扣除因轉讓給該人而支付的款項提交了繳納股份轉讓税或免繳股份轉讓税的證據。參見送文函的説明6。

6。優惠條件

儘管要約中有任何其他規定，但我們無需接受付款、購買或支付任何已投標股票，也可終止或修改要約，也可能推遲接受已投標股票的付款、購買和付款，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條（該條要求提出要約的發行人應支付報價或返還已投標股票）在要約終止或撤回後立即），如果在到期時間之前根據我們的合理判斷，無論發生什麼情況（不包括由我們的行為或不作為導致的任何此類事件）（任何此類事件或事件是由我們的行為或不作為造成的），都不建議繼續執行要約或接受付款：

•

在任何美國國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易，或對證券交易實施任何一般交易限制或一般最低或最高價格限制；

•

我們在紐約證券交易所A類普通股的收盤價在到期時間之前（包括到期日）的任何工作日，比2023年11月24日A類普通股的收盤價低10％以上；

•

道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數在到期時間之前的任何工作日（包括截止日期）的收盤價比2023年11月24日相應的收盤價低10％以上；

•

在本購買要約發佈之日當天或之後，在美國或臺灣發生或涉及美國或臺灣的任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難，包括任何恐怖主義行為，或者在本購買要約發佈之日之前開始的任何此類戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難的實質升級，在每種情況下，都有合理可能對公司或公司產生重大不利影響完成報價的能力；

•

根據我們的合理判斷，如果在要約開始時存在上述任何情況，則會大幅加速或惡化；

•

業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況發生了任何變化（或涉及潛在變化的狀況、事件或發展），

我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、許可、經營業績或前景作為一個整體來看，根據我們的合理判斷，這些影響確實或有理由可能對我們或我們的任何子公司或關聯公司產生重大不利影響，或者我們已經意識到根據我們的合理判斷，已經或有合理可能對股票價值產生重大不利影響的任何事實；

•

修訂經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的立法已獲得美國眾議院或參議院通過，或正在等待美國眾議院或參議院或其任何委員會通過，根據我們的合理判斷，其效果將是以任何可能對我們或我們的任何關聯公司產生不利影響的方式改變要約所設想的交易的税收後果；

•

我們對本要約中投標的任何股票的付款、購買或付款應違反或衝突或以其他方式違反任何適用的法律、法規、規則、法規、法令或命令；

•

國內外任何法院或政府、行政或監管機構或當局，或任何其他國內或國外個人或法庭受到書面威脅、提起或待決的任何訴訟、訴訟、申請或反訴，其中：

•

質疑或試圖質疑、限制、禁止或延遲要約的提出、我們對要約股份的收購，或與要約有關的任何其他事項，或尋求獲得任何實質性損害或與要約所設想的交易有關的其他事宜；

•

試圖將根據要約購買或支付部分或全部股份的行為定為非法，或導致我們延遲接受付款或支付部分或全部股票的能力；

•

可以合理地預計將對我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可、經營業績或前景（整體而言）或股票價值產生重大不利影響；

•

根據我們的合理判斷，任何法院、政府或政府機構或其他國內外監管或行政機構已採取任何行動或任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令（初步、永久或其他）被視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司或關聯公司；

•

表示，該要約或根據該要約購買股票可能需要任何此類法院、機構或機構的任何批准或其他行動；

•

可以合理地預期禁止、限制或延遲優惠的完成；或

•

否則，可以合理地預計將對我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可或經營業績（整體而言）產生重大不利影響；

•

我們瞭解到：

•

任何實體、“集團”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）或個人已經或計劃收購我們已發行股份的5％以上的受益所有權，無論是通過收購股份、組建集團、授予任何期權或權利還是其他方式（向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G中披露的範圍除外）在 2023 年 11 月 24 日當天或之前）；

•

我們任何或所有已發行普通股（要約除外）的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司或涉及我們的任何子公司的任何重大合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易，均應由任何個人或實體提出、宣佈或提出，或已公開披露，或者我們將與任何人就以下事項簽訂最終協議或原則性協議重大合併、合併、收購、業務合併或其他類似情況交易；

•

任何在2023年11月24日當天或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的實體、團體或個人，無論是通過收購，都已收購或提議收購

股份、組建集團、授予任何期權或權利，或以其他方式，對我們額外 1% 或更多已發行股份的受益所有權；

•

本優惠要求獲得的任何政府實體的任何批准、許可、授權、正面審查或同意，均未按照我們合理的判斷令我們滿意的條件獲得；或

•

我們認為，要約的完成和股票的購買有合理可能導致股票從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷。

上述條件僅為我們的利益着想，無論導致上述任何情況的情況如何（由我們的行為或不作為導致的情況除外），我們均可主張，在到期時間之前，我們可以根據我們的合理酌情決定隨時全部或部分免除這些條件。截至本購買要約發佈之日，我們不知道任何政府實體必須獲得的與要約有關的任何批准、許可、授權、積極審查或同意，均未按照我們合理的自由裁量權令我們滿意，也不知道本第6節中的任何條件在要約到期之日或之前存在或合理可能存在。如果我們意識到上述任何條件存在或無法得到滿足，公司將以收購要約修正案的形式向股東通報此類條件，並告知公司是否選擇放棄該條件，並在必要時延長要約的到期時間。

我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為對任何權利的放棄，並且每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在到期時間之前隨時不時地主張。我們就上述事件做出的任何決定均為最終決定，對參與優惠的所有人員均具有約束力，前提是該要約參與者在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。

7。股票的價格範圍；股息

這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PERF”。下表根據已公佈的財務來源，列出了紐約證券交易所報告的每個時期的最高和最低每股銷售價格。

	財政年度截止日期 2023 年 12 月 31 日
	High			低
第一季度		$	8.38		$	5.31
第二季度			6.75			4.00
第三季度			5.05			2.60
第四季度（截至 2023 年 11 月 24 日）			3.30			2.20

財政年度截止日期
2022 年 12 月 31 日

High

低

第四季度（從 2022 年 10 月 31 日起）

21.03

4.90

2023年11月24日，在紐約證券交易所上市的股票報告的收盤價為每股2.50美元。我們敦促股東在決定是否投標股票之前獲得股票的當前市場價格。

自成立以來，我們沒有向股票持有人申報或支付過現金分紅。我們目前沒有向股票持有人支付現金分紅的計劃。

8。資金來源和金額

假設在要約中以每股3.10美元的收購價購買了16,129,032股股票，則總收購價格約為5000萬美元。我們預計我們會為股票買單

在報價中投標，並使用我們的可用現金和現金等價物支付相關費用和開支。該優惠不以獲得融資為條件。參見第 6 節。截至2023年11月24日，如果我們的可用現金和現金等價物不足以為購買本次要約中的股票提供資金，我們沒有計劃使用替代融資安排或替代融資計劃。

9。關於 Perfect Corp. 的信息

Perfect Corp. 於 2015 年 2 月 13 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，從訊連科技分拆出來。訊連科技是一家在臺灣註冊成立，在臺灣證券交易所上市的公司，代碼為 5203（“訊連科技”）。我們主要專注於化粧虛擬試穿解決方案的開發。從 2015 年到 2017 年，我們根據市場反饋改進了我們的技術，並將我們的開發擴展到其他美容解決方案，例如我們的移動應用程序上的指甲虛擬試戴和皮膚診斷。在2016年至2017年期間，我們的移動應用程序已發展成為一個擁有超過3億用户的平臺，這進一步為消費者的品味和偏好提供了反饋和指導。2017年，我們推出了軟件即服務（“SaaS”）商業模式，以進一步利用該技術獲利，並獲得大型品牌和零售商的進一步支持。隨着更多美容解決方案（例如染髮虛擬試穿）的開發，到2018年底，我們已經能夠提供完整的SaaS系列服務。然後，我們的目標轉向成為增強現實（“AR”）和人工智能（“AI”）美容和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來，我們引入了美容科技人工智能，並與電子商務和社交媒體領導者建立了眾多合作伙伴關係，包括Alphabet（谷歌和YouTube）、Meta（Instagram）和Snap，以及阿里巴巴（淘寶和天貓）等亞洲科技平臺。這種夥伴關係對我們作為全渠道服務提供商的發展至關重要。2021 年年中，我們將路徑擴展到時尚科技領域，其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試戴等產品。創新是我們價值觀的核心，我們力求繼續擴大我們的產品組合，加強我們作為致力於美容和時尚行業的增強現實和人工智能解決方案提供商的領導地位。

2022年10月28日（“截止日期”），根據截至2022年3月3日的協議和合並計劃，我們完成了先前宣佈的與Provident、公司、Beauty Corp.（“合併子公司1”）和時裝公司（“合併子公司2”）的業務合併，可能不時修改和/或重述，包括第一修正案至截至2022年9月16日由Provident、公司、Merge Sub 1和Merger Sub 2（“業務”）達成的協議和合並計劃合併協議”）。根據業務合併協議，截至截止日期，(i) Merger Sub 1與Provident合併併入Provident，Provident作為公司的全資子公司在第一次合併後倖存下來（“第一次合併”）；（ii）在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Provident 併入合併子公司2，合併子公司作為公司的全資子公司在第二次合併中倖存下來（“第二次合併”）。

2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為 “PERF” 和 “PERF WS”。

我們的主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市新店區民權路98號14樓，我們的電話號碼是+886-2-8667-1265。我們的網站地址是 www.perfectcorp.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中以電子形式包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的每份報告和其他信息。

我們在美國的手續服務代理人是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的某些信息申報要求的約束。由於我們是 “外國私人發行人”，因此我們不受《交易法》中關於委託書提供和內容的規章制度的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時也免受《交易法》第16條中包含的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需提交報告和

向美國證券交易委員會提交財務報表的頻率或及時性與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或準時。但是，我們必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還根據規則13e-4（c）（2）向美國證券交易委員會提交了附表TO的發行人要約聲明（“附表TO”），其中包括與要約有關的其他信息，該聲明可能會不時修改。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息，包括附表。您也可以通過寫信或撥打本購買要約封面上列出的電話號碼致電要約信息代理人，免費索取附表和相關證物的副本。

我們未授權任何人向您提供與本購買優惠中包含的信息不同的信息。您不應假設本收購要約中包含的信息在本收購要約發佈之日以外的任何日期是準確的，向我們的股東郵寄本收購要約以及投標或不投標A類普通股的決定均不構成任何相反的暗示。

本收購要約不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區內不合法向任何人出售任何證券的要約或招攬購買任何證券的要約，或向其招攬代理人。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本購買要約中，這意味着我們可以將重要信息轉介給美國證券交易委員會（SEC）單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。該要約以引用方式納入了下面列出的文件（或其部分內容），包括先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的財務報表和相關附註。這些文件包含有關我們的重要信息。

(a) 我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告；以及

(b) 我們於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交了6-K表格的報告。

以提及方式納入本購買要約的文件中包含的任何聲明，只要該聲明在本購買要約中被修改或取代，則該聲明應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本購買要約的一部分。

您可以通過上述地址從我們或美國證券交易委員會的網站獲取本購買要約中以引用方式納入的任何文件。以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括這些文件的任何附件。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Perfect Corp.
民權路 98 號 14 樓
新店區
新北市 231
臺灣
電話：+886-2-8667-1265

請務必在請求中包含您的完整姓名和地址。如果您索取任何合併文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。你可以通過訪問我們的網站來找到更多信息，網址為：www.perfectcorp.com。我們網站上包含的信息不屬於本購買優惠，也未納入本購買優惠。

10。董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股份有關的交易和安排

截至2023年11月23日，已發行和流通的A類普通股共有101,216,224股。截至2023年11月23日，我們在本次要約下發行購買的16,129,032股股票約佔已發行和流通股票總數的15.9％。

下表列出了截至2023年11月23日我們所知的（i）關聯股東和（ii）我們的高級管理人員和董事個人和集團的A類普通股受益所有權的信息。我們所有的股東，包括本表中列出的股東，都有權對每持有的A類普通股獲得一票表決。

	A類普通股受益截至 2023 年 11 月 23 日擁有所有權
受益所有人姓名	數字		百分比
關聯股東
訊連國際科技股份有限公司		36,960,961		36.5%
淘寶中國控股有限公司		10,887,904		10.8%
普羅維登特收購控股有限公司（“贊助商”）		14,491,467(1)		13.0%
董事和執行官
Alice H. Chang		16,886,092(2)		14.3%
陳維新（曾強尼）		882,243(3)		*%
Weichuan (Wayne) Liu		397,020(4)		*%
Pin-Jen（Louis）Chen		305,621(5)		*%
黃兆雄		148,274		*%
Hiao-Chuan（Iris）Chen		80,554(6)		*%
Michael Aw		—		%
呂健美		—		%
Meng-Shiou（Frank）Lee		—		%
Philip Tsao		18,589(7)		*%
Chung-Hui（Christine）Jih		—		%

小於 1.0%

(1)

代表 (i) 保薦人持有的4,891,467股A類普通股，(ii) 3,000,000股A類普通股，包括 (a) 保薦人（“安萬特”）的子公司安萬通星投資有限公司收購的2,000,000股A類普通股，以及 (iii) 行使安萬特收購的100萬份認股權證後可發行的1,000,000股A類普通股，以及 (iii)) 保薦人行使持有的6,600,000份認股權證後可發行6,600,000股A類普通股。A 類普通股的數量

此處披露的不包括在某些里程碑發生時向贊助商發行的1,175,624股贊助商收益促銷股票（定義見下文）。根據《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條，在計算已發行的A類普通股的所有權百分比時，受保薦人及其關聯公司擁有的認股權證約束的A類普通股應被視為已發行A類普通股，但在計算任何其他人對A類普通股的所有權百分比時，不得被視為已發行股票。

(2)

代表 (i) 愛麗絲·張女士擁有控股權的英屬維爾京羣島公司GOLDEN EDGE CO., LTD. 持有的10,622,620股B類普通股，每股面值0.10美元（每股 “B類普通股”），（ii）DVDonet.com持有的4,669,346股B類普通股。Inc.，一家由世界速度有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司，由Alice H. Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司，（iii）由Alice H. Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World Speed Company Limited持有的523,008股B類普通股，（iv）可發行的97,374股B類普通股在歸屬和行使根據公司2021年12月13日的2021年股票補償計劃授予Alice H.Chang女士的期權時，修訂（“股票激勵計劃”）。每股B類普通股可根據股東的選擇隨時轉換為一股A類普通股。

(3)

代表（i）陳偉信先生（曾強尼）持有的862,769股A類普通股，以及（ii）歸屬和行使根據股票激勵計劃授予陳偉信先生（曾強尼）的期權後可發行的19,474股A類普通股。

(4)

代表（i）劉偉川先生（Wayne）持有的377,103股A類普通股，以及（ii）歸屬和行使根據股票激勵計劃授予劉偉川先生（Wayne）的期權後可發行的19,917股A類普通股。

(5)

代表（i）陳品仁先生（路易）持有的283,491股A類普通股，以及（ii）根據股票激勵計劃歸屬和行使授予陳品仁先生（路易）的期權後可發行的22,130股A類普通股。

(6)

代表（i）陳小川女士（Iris）持有的69,932股A類普通股，以及（ii）歸屬和行使根據股票激勵計劃授予陳小川女士（Iris）的期權後可發行的10,622股A類普通股。

(7)

代表 (i) 曹永利先生持有的5,311股A類普通股，以及 (ii) 歸屬和行使根據股票激勵計劃授予曹飛利浦先生的期權後可發行的13,278股A類普通股。

最近的證券交易

除公司和淘寶中國控股有限公司根據公司的記錄以及其執行官、董事、關聯公司和子公司向其提供的信息進行下述證券交易外，本公司及其任何關聯公司或子公司，據其所知，公司或其子公司的任何董事或執行官，以及上述任何關聯公司或子公司的任何關聯公司或子公司均未進行任何涉及上述交易的交易 11月23日之前的六十天內的股票，2023。

公司的公開市場回購

2023年5月4日，我們公開宣佈，董事會已批准根據股票回購計劃回購高達2000萬美元的A類普通股。截至2023年11月23日，已回購了258,853股A類普通股，總金額為1,056,616.69美元，根據股票回購計劃，平均收購價格約為每股4.08美元。在過去的60天中，公司根據股票回購計劃對我們的A類普通股進行了以下公開市場回購：

回購日期	的數量股票		平均價格每股 ($)
9/25/2023		1,450		3.3881
9/26/2023		1		3.3900
9/27/2023		1,159		3.2931
9/29/2023		1,200		3.2749
10/2/2023		2,927		3.2554
10/3/2023		2,647		3.1205
10/4/2023		1,646		2.9458
10/5/2023		2,927		2.9181
10/6/2023		98		2.8700
10/9/2023		3,026		2.9801
10/10/2023		1,876		2.9433

回購日期	的數量股票		平均價格每股 ($)
10/11/2023		3,026		2.9739
10/12/2023		3,026		2.8952
10/13/2023		782		2.9326
10/16/2023		1,613		2.9884
10/17/2023		2,642		2.9816
10/18/2023		140		2.8942
10/19/2023		1,500		2.9354
10/20/2023		718		2.9614
10/23/2023		427		2.7342
10/24/2023		154		2.5054
10/25/2023		1,819		2.8955
10/26/2023		1,762		2.5666
10/27/2023		1,819		2.5041
10/30/2023		2,400		2.5258
10/31/2023		2,400		2.5084
11/1/2023		2,400		2.5112
11/2/2023		1,205		2.4963
11/3/2023		2,400		2.4608
11/6/2023		146		2.4132
11/7/2023		2,200		2.4631
11/8/2023		2,200		2.4596
11/9/2023		201		2.5099
11/10/2023		2,200		2.5148
11/13/2023		2,000		2.6841
11/14/2023		2,000		2.7149
11/15/2023		2,000		2.6917
11/16/2023		2,000		2.6710
11/17/2023		520		2.6000
11/20/2023		2,400		2.7781
11/21/2023		2,400		2.5337
11/22/2023		2,400		2.5497

在要約到期後的10個工作日到期之前，將不會根據股票回購計劃進行進一步的回購。《交易法》第14e-5條禁止我們和我們的關聯公司從要約首次宣佈之日起至要約到期之前購買要約以外的股票，但某些例外情況除外。此外，《交易法》第13e-4條禁止我們和我們的關聯公司在要約到期後的10個工作日內購買除要約之外的任何股票，但某些例外情況除外。我們是否或在多大程度上選擇根據股票回購計劃進行額外收購，將取決於市場狀況、我們的資本需求、我們的業務和財務狀況以及我們可用的另類投資機會等。根據股票回購計劃進行的這些收購可以由我們的管理層不時在公開市場上或通過私下談判的交易中自行決定，並且可能採用與要約條款相同或多或少有利於股東的條款或條款和價格。我們董事會可能會不時授權其他計劃回購

本公司的證券。截至本收購要約發佈之日，公司沒有任何具體的計劃或提案，也沒有就任何其他回購公司證券的計劃進行任何談判。

淘寶中國控股有限公司的證券交易

交易日期

購買/
Sale

的數量
股票

平均價格
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11/2/2023

出售

1,806

2.4654

公開市場

11/3/2023

出售

3,600

2.3442

公開市場

11/6/2023

出售

1,200

2.365

公開市場

11/7/2023

出售

3,078

2.3361

公開市場

11/8/2023

出售

3,624

2.402

公開市場

過去的交易和協議

業務合併協議。參見第 9 節。業務合併協議及其第一修正案作為附表TO的附錄（d）（1）和（d）（2）提交，本收購要約構成其中的一部分。

完美的股東鎖定協議。2022年10月28日，公司、Provident和公司的某些股東（“完美封鎖股東”）簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，每位Perfect Lock-Up股東都同意在適用的六個月或12個月的封鎖期內達成協議。截至優惠之日，封鎖協議下的所有鎖倉限制均已過期。封鎖協議的形式作為附錄TO的附錄（d）（12）提交，本收購要約構成其中的一部分。

贊助商信函協議。在2022年3月3日執行和交付業務合併協議的同時，公司、Provident和保薦人簽訂了保薦信函協議（“保薦人信函協議”，經2022年9月16日修訂），根據該協議，保薦人同意在2022年10月28日及之後的12個月內，除慣例外情況外，不轉讓其在公司的股份或認股權證。截至要約之日，封鎖協議下的封鎖限制已過期。根據保薦人信函協議，公司同意向保薦人發行某些收益股份。根據贊助商信函協議中規定的條款和條件，在2022年10月28日至2027年10月28日（“收益期”）期間發生某些特定的贊助商收益活動時，Perfect將向贊助商發行最多1,175,624股A類普通股（“贊助商收益晉升股”），如果超過20個交易日，則有50％的贊助商收益促銷股票可供發行收益期內任何三十個交易日期間，A類普通股的每日成交量加權平均價格大於或等於11美元.50 和 (b) 如果在收益期內的任何三十個交易日內，A類普通股的每日成交量加權平均價格大於或等於13.00美元，則可發行的贊助商收益促銷股票的50％。贊助商信函協議的形式及其第一修正案作為附錄TO的附錄（d）（7）和（d）（19）提交，本收購要約構成其中的一部分。

註冊權和註冊聲明。在2022年3月3日執行和交付業務合併協議的同時，Provident、公司和某些投資者（“PIPE Investors”）簽訂了某些認購協議，其中包含公司的某些註冊義務。此類訂閲協議的形式作為附錄TO附錄（d）（6）提交，本購買要約構成其中的一部分。2022年10月28日，公司、保薦人和公司的某些股東簽訂了一項註冊權協議，其中包含保薦人和作為協議當事方的公司股東的慣例註冊權。此類註冊權協議的形式作為附錄 (d) (13) 提交，本購買要約構成其中的一部分。

為了滿足授予PIPE Investors、保薦人和公司某些其他股東的註冊權，公司最初於2022年10月28日以F-1表格（文件編號333-268057）（經不時修訂和補充，即 “Prior F-1”）提交了註冊聲明，聲明聲明聲明聲明的申報為

由美國證券交易委員會於 2023 年 1 月 17 日生效。2023年3月30日提交的F-1表格第1號生效後修正案（經不時修訂和補充，即 “POS AM F-1”）對先前的F-1進行了修訂，該修正案於2023年4月5日宣佈生效。2023年10月3日提交了一份註冊聲明，要求將POS AM F-1轉換為F-3表格的註冊聲明，該聲明於2023年10月18日宣佈生效。

以前的認股權證協議。關於業務合併，Provident、公司和大陸股票轉讓與信託公司於2022年10月28日簽訂了一項轉讓、假設和修正協議，根據該協議，Provident將其在截至2021年1月7日的現有認股權證協議中和根據公積金與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的現有認股權證協議中的所有權利、所有權、權益、負債和義務轉讓給了公司。此類轉讓、假設和修正協議以及此類現有認股權證協議的形式分別作為附錄一的附錄 (d) (5) 和 (d) (4) 提交，本收購要約構成其中的一部分。業務合併完成後，保薦人先前根據2021年1月7日的保薦認股權證購買協議購買的6,600,000份公積金認股權證以及三位遠期收購投資者（包括其各自的繼任者和受讓人）先前根據2022年9月29日的某些遠期購買協議購買的275萬份認股權證被交換為公司的認股權證。此類贊助商認股權證購買協議和三份遠期購買協議分別作為附表一的附錄（d）（8）、（d）（9）、（d）（10）和（d）（11）提交，本收購要約構成其中的一部分。

2021 年股票激勵計劃。2022年10月25日，董事會通過並批准了2021年12月13日對公司2021年股票薪酬計劃的修正案（“股票激勵計劃”），該修正案賦予某些員工（“參與者”）購買一定數量的公司A類普通股或B類普通股（“B類普通股”）的選擇權，該數量等於中規定的A類普通股或B類普通股的數量公司與參與者之間簽訂的激勵性股票期權協議（“期權股”），受董事會、公司首席執行官（“首席執行官”）或董事會不時指定負責管理股票激勵計劃的高級管理人員的管理。公司可根據股票激勵計劃發行的期權股的最大總數為5,311,310股期權股。根據股票激勵計劃，最多可以發行5,311,310股A類普通股和/或B類普通股。如果期權持有人是Alice H. Chang，則向愛麗絲髮行的期權股票應為B類普通股。向任何其他期權持有人發行的期權股應為A類普通股。股票激勵計劃及其修正案作為附表TO的附錄（d）（16）和（d）（17）提交，本收購要約構成其中的一部分。

股票回購計劃。2023年5月4日，公司公開宣佈，董事會已批准根據股票回購計劃回購高達2000萬美元的A類普通股。截至2023年11月23日，根據股票回購計劃，已回購了258,853股A類普通股，總金額為1,056,616.69美元，平均收購價格約為每股4.08美元。為了遵守《交易法》，我們已於2023年11月23日暫停股票回購計劃，在要約到期後的10個工作日到期之前，將不再根據股票回購計劃進行進一步的回購。請參閲本節下的 “近期證券交易”。

租賃協議。完美移動股份有限公司（“完美臺灣”）與訊連科技簽訂了一份房地產租賃協議，自2017年6月1日起，每月租金為538,842新臺幣，從2017年6月1日起租賃房地用作辦公室（“辦公室租賃”），為期兩年（“2017年臺灣物業租賃協議”）。租金是按月支付給訊連科技的。完美臺灣分別於2019年6月1日和2021年6月1日續訂了辦公租約，其條款與2017年臺灣房地產租賃協議的條款相同。2023年，完美臺灣和訊連科技簽訂了新的房地產租賃協議，為期兩年，從2023年6月1日起至2025年5月31日，用於辦公租賃，條款與2017年臺灣房地產租賃協議的條款相同。辦公室租賃協議分別作為附表TO的附錄（d）（18）和（d）（20）提交，本收購要約構成其中的一部分。

董事賠償協議。我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們對這些人給予最大程度的賠償

在開曼羣島法律允許的範圍內，免除因擔任董事而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，可以獲得賠償。截至2022年2月25日，Perfect Corp.、Jianmei Lyu和淘寶中國控股有限公司之間簽訂的董事賠償協議以及一份形式的董事賠償協議作為附錄TO的附錄（d）（14）和（d）（15）提交，本收購要約構成其中的一部分。

董事股權激勵計劃。2023年10月23日，董事會通過並批准了一項董事股權激勵計劃（“董事股權激勵計劃”），該計劃允許授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵（包括但不限於授予或要約出售非限制性股票）（“獎勵”），但須由首席執行官Alice H. Chang以管理人身份管理。所有董事都有資格參與本董事股權激勵計劃。董事股權激勵計劃作為附表TO附錄（d）（21）提交，本收購要約構成其中的一部分。

將軍。除非本文另有説明，否則公司及其任何關聯公司、董事或執行官均不是與任何其他人直接或間接與要約或公司任何證券有關的任何協議、安排或諒解的當事方，包括但不限於與公司、合資企業、貸款或證券的轉讓或表決有關的任何協議、安排或諒解期權安排，看跌或看漲，貸款擔保，保證免受損失，或授予或拒不提供代理、同意或授權。

11。要約對股票市場的影響；根據《交易法》進行註冊

我們根據要約購買股票將減少本來可以公開交易的股票數量，並可能減少股東人數。因此，與要約完成之前相比，在要約完成後交易相對較少的股票對交易價格的影響可能更大。

我們認為，要約完成後，將有足夠數量的已發行和公開交易的股票，以確保股票的持續交易市場。根據紐約證券交易所公佈的指導方針，我們認為我們根據要約購買股票不會導致剩餘的已發行股票從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷。該要約的前提是，根據我們的合理判斷，要約的完成和股票的購買不太可能導致股票從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷。參見第 6 節。

12。法律事務；監管批准

我們沒有發現任何對我們的業務具有重要意義的牌照或監管許可證可能會受到不利影響，因為我們收購要約所設想的股份，或者任何國內、外國或超國家政府或政府、行政或監管機構或機構為收購或擁有本要約所設想的股份而需要的任何批准或其他行動，而這些批准或其他行動對要約的成功至關重要。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前正在考慮，如果可行，我們將在要約所設想的時間段內尋求批准或其他行動。我們無法預測在任何此類事項得出結果之前，我們是否會被要求推遲接受或支付根據要約投標的股票。無法保證任何此類批准或其他行動（如有必要）將在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，也無法保證未能獲得批准或其他行動不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。根據要約，我們接受付款和支付股票的義務受條件限制。參見第 6 節。

13。税收注意事項

該提議對美國聯邦所得税的某些重大影響

以下摘要描述了與針對美國持有人和非美國人的優惠相關的某些重大美國聯邦所得税後果。持有人（每個持有者定義如下）。此討論基於

守則、現行和擬議的《財政條例》、行政聲明和司法決定，這些修改可能會對本文所述的税收後果產生重大影響，並且可以追溯性地進行。

本討論僅涉及作為資本資產持有的股份，並不涉及可能與所有類別的持有人（例如金融機構或 “金融服務實體”、經紀交易商、選擇按市值計價會計的納税人、免税實體、政府或機構或其工具、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些外籍人士或美國前長期居民）有關的所有税收後果；實際或推定地擁有 10% 的人或我們的更多有表決權的股份；作為跨式、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們的A類普通股的人；必須不遲於此類收入列入 “適用財務報表” 的人員；出於税收目的在洗牌銷售中出售我們的A類普通股的人；或本位貨幣不是美元的美國持有人）。本討論不涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的適用、除美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）以外的任何美國聯邦税、替代性最低税或參與優惠的州、地方或非美國税收後果。股東應就參與要約對他們造成的特殊後果諮詢其税務顧問。

此處所用，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的受益股東：（a）美國公民個人或居民，（b）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），（c）其收入受美國管轄聯邦所得税，無論其來源如何，或 (d) 信託，如果 (i) 美國境內的法院可以對該信託進行主要監督管理部門和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業（包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的任何國內或國外實體或安排）以實益方式擁有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有者以及此類合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

非美國股東被稱為 “非美國股東”持有人。”

美國持有人的物質注意事項

根據要約交換股票。出於美國聯邦所得税的目的，根據本要約將股票兑換成現金將是應納税交易。根據該美國持有人的特殊情況，參與本次要約的美國持有人將被視為確認出售股票的收益或損失，或被視為從我們那裏獲得股息分配。

根據《守則》第302條，如果股票兑換成現金的交易導致 “完全終止” 所有此類美國持有人的股權，（b）導致對該美國持有人 “嚴重不成比例” 的贖回，或者（c）對美國持有人 “本質上不等同於股息”（“第 302 節測試”）。在應用第302條測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股份，根據這些規則，美國持有人將被視為擁有某些家庭成員擁有的股份（除非在 “完全終止” 的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄家庭成員的歸屬）以及美國持有人有權通過行使獲得的相關實體和股份一個選項。如果股票兑換成現金的美國持有人在交易所後立即在美國擁有的當時流通股份的百分比低於該美國持有人在交易所前一刻在美國擁有的股份百分比的80％，則股票兑換成現金將構成相當不成比例的贖回。如果股票兑換現金未能滿足 “嚴重不成比例” 的標準，則美國持有人仍然可以滿足 “基本上不等同於股息” 的標準。如果將股票兑換成現金導致美國持有人在美國的股權 “大幅減少”，則將滿足 “基本上不等同於股息” 的測試。將股票兑換成現金，導致持有我們相對權益的美國持有人的比例權益減少，該持有人對或沒有任何控制權

參與我們公司事務的管理應被視為 “本質上不等同於分紅”。美國持有人應就其特定情況中第302條規則的適用問題諮詢其税務顧問。

如果將美國持有人視為確認以現金出售股票的收益或虧損，則此類收益或虧損將等於收到的現金金額與該美國持有人以此交換的股票的納税基礎之間的差額。假設我們在任何應納税年度均不構成被動外國投資公司或PFIC，則任何此類收益或虧損均為資本收益或虧損，如果截至交易所之日股票的持有期超過一年，則將成為長期資本收益或虧損。作為個人、信託或遺產的美國持有人（“美國非公司持有人”）的長期資本收益按優惠税率徵税。資本損失的使用受到限制。

如果根據第302條標準，美國持有人未被視為確認股票兑換現金的收益或虧損，則該美國持有人根據交易所收到的全部現金將被視為分配。根據下文討論的PFIC規則，我們向美國持有人進行的任何A類普通股分配通常都將構成股息，根據美國聯邦所得税原則，股息可以作為普通收入或 “合格股息收入” 徵税，詳見下文。超過我們收益和利潤的分配將首先被視為非應税資本回報率，但以美國持有人按美元兑美元計算的A類普通股的納税基礎為限，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，因此身為公司的美國持有人通常無權就他們從我們這裏獲得的任何分配申請股息扣除額。

向美國非公司持有人支付的A類普通股股息通常被視為 “合格股息收入”，這些股東應按美國聯邦所得税優惠税率納税，前提是 (1) A類普通股易於在美國成熟的證券市場（例如A類普通股目前上市的紐約證券交易所）上交易；（2）我們不是應納税的PFIC 支付股息的年份或前一個應納税年度（我們認為我們不會進入該年度）本年度，或2022年）；（3）從A類普通股除息之日前60天開始的121天內，美國非公司持有A類普通股超過60天；以及（4）某些其他條件得到滿足。

我們支付的任何不符合這些優惠税率的股息將作為普通收入向美國持有人徵税。

PFIC 規則。美國聯邦所得税特別規定適用於持有被歸類為PFIC（出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC）的外國公司股票的美國持有人。一般而言，如果美國持有人持有我們的A類普通股的任何應納税年度，我們將被視為PFIC：

•

我們在該應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入（例如股息、利息、資本收益和除積極開展租賃業務以外產生的租金）；或

•

在該應納税年度中，至少有資產平均價值的50％產生或用於產生被動收入。

為了確定我們是否為PFIC，對於我們擁有子公司股票價值至少 25% 的任何子公司，我們將被視為分別賺取和擁有相應的收入和資產份額。

我們可能直接或間接持有屬於PFIC的其他實體（“低層PFIC”）的權益。如果我們是PFIC，則每位美國持有人將被視為擁有任何此類較低級別PFIC的股票價值按比例分配的股份。

我們不認為我們在2022年是PFIC，也不會成為2023年的PFIC。但是，這個結論是每年做出的事實決定，因此我們有可能在2022年成為PFIC，也有可能在今年成為PFIC。

如果美國持有人沒有做出有效的按市值計價選擇（如下所述），並且美國持有人在要約中出售的A類普通股被視為PFIC中的股票，則美國持有人通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

•

美國持有人根據要約出售其A類普通股獲得的任何收益，以及

•

如果出於税收目的出售本要約中美國持有人的A類普通股被視為向美國持有人分配，則此類分配中任何被視為 “超額分配” 的部分（通常是指在單個應納税年度除外，在除A類普通股持有期開始的應納税年度以外的應納税年度內）大於該股125％的分配在前三個應納税年度中，美國持有人獲得的A類普通股的平均年度分配或者，如果較短，則為美國持有人在其獲得分配的應納税年度之前持有A類普通股的期限）。

根據這些規則：

•

收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股的期限內按比例分配，

•

分配給當前應納税年度或公司成為PFIC的第一年之前分配給美國持有人的金額將作為普通收入納税，

•

前一年相互分配的金額將按該年度有效的最高税率徵税，而且

•

通常適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的應計税款徵收。

美國持有人可能有資格對A類普通股進行按市值計價選擇。如果美國持有人做出了有效的選擇，則上述超額分配規則將不適用；如果美國持有人在要約中出售的A類普通股被視為PFIC中的股票，則出售A類普通股所確認的任何收益都將被視為普通收益，出售A類普通股所產生的任何損失將被視為普通損失，但以先前按市值計價的收益為限年份和任何被視為分配的金額通常都會產生普通股息收入。按市值計價選擇僅適用於 “適用的美國財政部法規”，即每個日曆季度在合格交易所或其他市場上至少有15天以非最低數量交易的股票。A類普通股在紐約證券交易所上市，公司預計紐約證券交易所將成為合格交易所。受上述PFIC規則約束的美國持有人必須就根據要約在分配中實現的任何收益或被視為收到的任何金額提交美國國税局8621表格。

如果美國持有人被視為擁有任何較低級別的PFIC的相應份額，並且如果將其視為出售其A類普通股，則將被視為出售任何此類較低級別的PFIC的相應份額。美國持有人應意識到，上述利息收費制度可能適用於任何此類間接收益，即使這些子公司已就其A類普通股進行了有效的按市值計價選擇，按市值計價的選擇通常對這些子公司無效。美國持有人應就PFIC規則對公司任何子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

非美國的材料注意事項持有者。

非美國招標A類普通股的持有人通常不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非本次要約的收益與非美國普通股有效相關。持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於該非美國的常設機構或固定基地持有人在美國維護）。

備份預扣税和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的的信息報告應適用於我們在美國境內向非公司持有人進行的A類普通股的分配，以及向經紀人美國辦事處出售或通過其他方式處置我們的A類普通股所得的收益

美國非公司持有人。在美國境外支付的款項（以及在辦公室進行的銷售和其他處置）將在有限的情況下受信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣税（目前的税率為24％）通常應適用於向美國非公司持有人支付的A類普通股的分配，以及美國非公司持有人出售和以其他方式處置我們的A類普通股所得的收益，他們：

•

未能提供準確的納税人識別號；

•

被美國國税局通知需要備用預扣税；或

•

在某些情況下無法遵守適用的認證要求。

A 非美國持有人通常可以通過在正式執行的適用美國國税局W-8表格上提供外國身份證明，或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備份扣繳的要求，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外的税。相反，通常應允許將任何備用預扣税金額作為抵免美國持有人或非美國持有人的貸款。持有人的美國聯邦所得税義務並可能使該股東有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必要信息。

非投標股東

未根據本要約出售A類普通股的股東將不會因為要約的完成而承擔任何美國聯邦所得税義務。

根據股東的特定情況，上述美國聯邦所得税討論可能不適用。根據適用的聯邦、州或地方法律，股東應就該提議的税收影響諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島的某些税收注意事項

以下討論了與我們的普通股有關的某些開曼羣島税收注意事項。討論是一般性的，是現行法律的總體摘要，現行法律可能會有潛在的追溯性變化，本文僅供參考。它不打算也不應被解釋為法律或税務建議，不考慮任何股東的特殊情況，也不考慮除開曼羣島法律所產生的税收後果以外的税收後果。股東應就其特殊情況以及他們可能受其約束的州、地方或外國法律（包括開曼羣島税法）的影響諮詢自己的税務顧問。

根據開曼羣島現行法律，我們的普通股股息和資本的支付無需在開曼羣島納税，在向普通股的任何持有人支付股息或資本時無需預扣，出售普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該公司已根據開曼羣島法律作為有限責任豁免公司註冊成立，因此，已向開曼羣島財政部長申請並收到以下形式的承諾：

《税收優惠法》（經修訂）

關於税收優惠的承諾

根據《税收優惠法》（經修訂）第6條的規定，財政部長向完美公司（以下簡稱 “公司”）承諾：

此後羣島頒佈的徵收利潤、收入、收益或增值税的任何法律均不適用於公司或其業務；以及

此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税：

2.1.

關於本公司的股票、債券或其他債務或與之有關；或

2.2.

按照《税收優惠法》（經修訂）第6（3）條的規定全部或部分扣繳任何相關款項。

這些特許權自2022年8月10日起為期二十年。

14。延長報價；終止；修正

我們明確保留自行決定在到期時間之前的任何時候以及不時發生的權利，無論第 6 節中規定的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，都可以通過向存管機構發出口頭或書面通知來延長要約的開放期限，從而推遲接受和支付任何股份公開宣佈延期。如果第 6 節中規定的任何條件已經發生或被我們認為已經發生，我們還明確保留自行決定終止本要約並拒絕付款、不支付此前未接受付款或支付的任何股票的權利，或者在適用法律的前提下，通過向存管機構發出終止或延期的口頭或書面通知並公開宣佈終止或延期來推遲股份的支付。我們對延遲支付已接受付款的股票的權利的保留受到《交易法》頒佈的第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求我們必須支付所提供的對價，或者在要約終止或撤回要約後立即退還已投標的股票。在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留自行決定對要約進行任何修改的權利，包括但不限於減少或增加要約中向股東提供的對價，或者減少或增加要約中要約的股票數量，無論第6節中列出的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生。可以通過公開公告隨時不時對要約進行修改。如果是延期，則此類公告將在上次預定或宣佈的到期時間之後的下一個工作日紐約時間上午9點之前發佈。根據要約發佈的任何公開公告都將以合理設計的方式迅速向股東分發，以告知股東此類變更。在不限制我們選擇發佈公告的方式的前提下，除非適用法律要求，否則除了通過公司的投資者關係公司發佈公告外，我們沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何此類公告。此外，我們會將此類新聞稿作為附錄TO提交給附表TO。

如果我們對要約的條款或要約相關信息進行實質性更改，我們將在《交易法》頒佈的第13e-4 (d) (2)、13e-4 (e) (3) 和13e-4 (f) (1) 條所要求的範圍內延長要約。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或要約相關信息發生重大變化（價格變動或所尋求證券百分比變化除外）後，要約必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性；但是，在任何情況下，要約的開放時間都不會少於五個工作日用以下術語來説，或有關該要約的信息。如果：

•

15。費用和開支

我們已聘請Georgeson LLC作為信息代理人，並聘請大陸股票轉讓和信託公司作為與本次要約有關的存託機構。信息代理人可以通過郵件、傳真和個人面談聯繫股東，並可能要求經紀人、交易商和其他被提名股東將與要約有關的材料轉發給受益所有人。信息代理人和存管機構將分別因各自的服務獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將獲得與要約相關的某些責任的賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們不會因根據要約招標股票而向經紀人、交易商或其他人支付任何費用或佣金（上述向信息代理人支付費用除外）。敦促通過經紀人或銀行持有股票的股東諮詢經紀人或銀行，以確定如果股東通過經紀人或銀行而不是直接向存託機構投標股票，則交易成本是否可能適用。但是，我們將應要求向經紀人、交易商和商業銀行償還他們在向作為代名人或以信託身份持有的股票的受益所有人轉發要約和相關材料時產生的常規郵寄和手續費。就本要約而言，沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權充當我們的代理人或信息代理人或存管機構的代理人。除非送文函中指示6中另有規定，否則我們將支付或安排支付我們購買股票時的所有股份轉讓税（如果有）。

16。其他

根據《交易法》第13e-4 (c) (2) 條，我們已向委員會提交了附表TO中的發行人要約聲明，其中包含與要約有關的更多信息。可以對附表 TO，包括證物及其任何修正案和補編，在與第 9 節中規定的有關我們的信息相同的地點和方式進行審查，並獲得副本。

在任何情況下或司法管轄區內，該要約均不構成買入要約或招攬出售股票的要約。如果我們發現任何司法管轄區的提出要約或根據該要約接受股份不符合適用法律，我們將在可行的情況下真誠地努力遵守適用法律。

您只能依賴本購買優惠中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人代表我們就您是否應該投標或不投標股票提出任何建議。除了本次收購要約或相關送文函中包含的信息外，我們未授權任何人提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果給出或提出，則不得將任何建議或任何此類信息或陳述視為已獲得我們、保管人或信息代理人的授權。

送文函和任何其他必要文件應由公司的每位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人按如下方式發送或交付給存託機構：

要約的存託人是：

如果通過郵件或手工快遞，快遞，快遞
或其他加急服務：
大陸股票轉讓和信託公司
佛羅裏達州 30 號州街 1 號
注意：重組部門
紐約州紐約 10004

	條款表摘要					1
	某些重要注意事項					7
	關於前瞻性陳述的警示説明					9
	簡介					10
	優惠					12
	1. 優惠條款					12
	2. 優惠的目的；優惠的某些影響；其他計劃					13
	3. 投標股票的程序					15
	4. 提款權					18
	5. 購買股票並支付購買價格					19
	6. 優惠條件					20
	7. 股票的價格區間；股息					22
	8. 資金的來源和金額					22
	9. 有關 PERFECT CORP. 的信息					23
	10. 董事、執行官和其他關聯公司的權益；與股份有關的交易和安排					24
	11. 此次要約對股票市場的影響；根據《交易法》進行註冊					30
	12. 法律事務；監管部門批准					30
	13. 税收注意事項					30
	14. 延長報價；終止；修正					35
	15. 費用和開支					36
	16. 其他					36