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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

安排到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的

PERFECT CORP.

（標的公司（發行人）和申報人（作為要約人）的名稱）

A 類普通股，面值每股 0.10 美元

（證券類別的標題）

G7006A109

（CUSIP 證券類別編號）

Iris Chen
新店區民權路 98 號 14 樓
新北市 231 臺灣
電話：+886-2-8667-1265

（有權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
和代表申報人的溝通）

複製到：
林慶陽，Esq.
沙利文和克倫威爾（香港）律師事務所
亞歷山德拉故居 20 樓
中環遮打道 18 號
香港
+852-2826-8688

☐

如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

受規則14d-1約束的第三方要約。

發行人的要約受第 13e-4 條的約束。

☐

私人交易受規則 13e-3 的約束。

☐

根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性聲明

本要約附表二的要約聲明涉及開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提出的購買公司最多16,129,032股面值為0.10美元的A類普通股（面值為每股0.10美元）的要約，這些普通股的發行和流通價格為每股3.10美元，不含利息，減去任何適用的預扣税，具體取決於2023年11月27日購買要約中規定的條款和條件（以及任何修正案或對其進行補充，即 “購買要約”），其副本作為附錄（a）（1）（A）附於此；在相關的送文函（“送文函”）中，其副本作為附錄（a）（1）（B）附於此，因為每份送文函都可能不時進行修改或補充。本附表TO中的要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（2）條的報告要求。

購買要約和相關的送文函中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應附表TO中的本要約聲明的所有內容，下文將對此進行更具體的描述。

第 1 項。摘要條款表。

購買要約中 “摘要條款表” 中列出的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。主題公司信息。

(a)

發行人的名稱為Perfect Corp.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，其主要執行辦公室地址為臺灣新北市新店區民權路98號14樓。其主要行政辦公室的電話號碼為+886-2-8667-1265。

(b)

購買要約中 “簡介” 中列出的信息以引用方式納入此處。

(c)

收購要約中第7節（“股票價格區間；股息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a)

公司是申報人。公司的地址和電話號碼列於上文第 2 項。購買要約中第9節（“有關Perfect Corp. 的信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款。

(a)

購買要約的以下部分包含對交易重要條款的描述，並以引用方式納入此處：

“摘要條款表”；

“簡介”；

第 1 節（“優惠條款”）；

第 2 節（“要約的目的；優惠的某些影響；其他計劃”）；

第 3 節（“股票投標程序”）；

第 4 節（“提款權”）；

第 5 節（“購買股票和支付購買價格”）；

第 6 節（“優惠條件”）；

第 10 節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股份有關的交易和安排”）；

第 13 節（“税收注意事項”）；以及

第 14 節（“延長優惠；終止；修訂”）。

(b)

收購要約中 “簡介” 和收購要約中第10節（“董事和執行官的權益；與股票有關的交易和安排”）中規定的信息以提及方式納入此處。

第 5 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議。

(a)

收購要約中第10節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；有關股票的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易目的以及計劃或提案。

(a)、(b) 和 (c) 購買要約中第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；其他計劃”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

(a)

購買要約中第 8 節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)

不適用。

(c)

不適用。

第 8 項。標的公司證券的權益。

(a) 和 (b) 收購要約中第10節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股票有關的交易和安排”）中規定的信息以提及方式納入此處。

第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a)

購買要約中第 15 節（“費用和開支”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表。

不適用。

第 11 項。附加信息。

(a)

收購要約中第9條（“有關Perfect Corp. 的信息”）、第10節（“董事、執行官和其他關聯公司的利益；與股票有關的交易和安排”）、第11節（“股票要約對股票市場的影響；根據《交易法》進行註冊”）和第12節（“法律事務；監管批准”）中規定的信息以提及方式納入此處。據公司所知，與要約有關的任何重大法律訴訟尚待審理。

(b)

購買要約和送文函的副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，其中列出的信息均可不時修改或補充，以提及方式納入此處。

第 12 項。展品。

	(a) (1) (A) *			購買要約，日期為 2023 年 11 月 27 日。
	(a) (1) (B) *			送文函。
	(a) (1) (C) *			保證送達通知。
	(a) (1) (D) *			2023年11月27日致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人的信。
	(a) (1) (E) *			致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人使用，日期為2023年11月27日。
	(a)(2)			不適用。
	(a)(3)			不適用。
	(a)(4)			不適用。
	(a)(5)*			新聞稿，日期為2023年11月27日。
	(b)			不適用。
	(d)(1)			協議和合並計劃，日期為2022年3月3日，由Provident Accustition Corp.、Perfect Corp.、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄2.1納入）。
	(d)(2)			Provident、Perfect、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄2.3納入）於2022年9月16日發佈的協議和計劃第一修正案。
	(d)(3)			2022年10月25日完美公司第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程（參照2022年12月12日提交的F-1表格附錄3.1納入）。
	(d)(4)			認股權證協議，日期為2021年1月7日，由公積金收購公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄4.4納入）。
	(d)(5)			Provident Acquisition Corp.、Perfect Corp. 和大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓、假設和修正協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄4.5納入）。
	(d)(6)			訂閲協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.1納入）。
	(d)(7)			Perfect Corp.、Provident Accustition Corp. 和Provident Acquisition Holdings Ltd.之間簽訂的截至2022年3月3日的贊助人信函協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.2納入）。
	(d)(8)			Provident Acquisition Corp. 與Provident Acquisition Holdings Ltd.簽訂的截至2021年1月7日的贊助人認股權證購買協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.4納入）。
	(d)(9)			遠期購買協議，日期為2020年12月14日，由普羅維登特收購公司、公積金收購控股有限公司和世界銀行亞洲偵察基金有限公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.5納入）。
	(d)(10)			Provident Acquisition Corp. 與PT Nugraha Eka Kencana簽訂的截至2020年12月15日的遠期購買協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.6納入）。
	(d)(11)			Provident Acquisition Corp. 與安萬特之星投資有限公司之間的遠期收購協議，日期為2020年12月15日（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.7納入）。
	(d)(12)			完美股東鎖倉協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.9納入）。

	(d)(13)			註冊權協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.10納入）。
	(d)(14)			董事賠償協議，截止日期為2022年2月25日，由完美公司、呂建美和淘寶中國控股有限公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.11納入）。
	(d)(15)			董事賠償協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.12納入）。
	(d)(16)			Perfect Corp. 2021 年股票補償計劃（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.13納入）。
	(d)(17)			完美公司2021年股票補償計劃修正案（參照2022年12月12日提交的F-1表格附錄10.13納入）。
	(d)(18)			截至2021年3月10日訊連科技與完美移動公司之間的辦公室租賃協議（英文翻譯）（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.17納入）。
	(d)(19)			Provident and Perfect Corp. 於2022年9月16日對保薦信函協議的第一修正案（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.23納入）。
	(d)(20)			CyberLink Corp. 與 Perfect Mobile Corp. 之間的辦公室租賃協議，日期為2023年3月10日（英文譯本）（參照2023年10月3日提交的F-3表格附錄10.16納入）。
	(d)(21)*			2023 年董事股權激勵計劃。
	(g)			不適用。
	(h)			不適用。
	107*			申請費用表。

在此提交。

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。