美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 1-A POS

1 級產品

1933 年《證券法》下的發行 聲明當前報告

LifeQuest 世界公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

日期：2020 年 8 月 17 日

挑戰者路 100 號，8 樓

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

電話：646-201-5242

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號， ，包括區號）

CT 公司系統有限公司

100 S 5th Str #1075

明尼蘇達州 Mpls 55402

電話：562-986-8043

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和 電話號碼， 包括區號）

本發售聲明只有根據委員會的命令 才具有資格，除非隨後提交修正案，表明打算通過執行A條例 的條款獲得資格

第一部分-通知

第 I 部分應與 所附項目 1-6 的 XML 文檔一起閲讀

第一部分-結束

請將所有信件的副本 發送至：

多尼律師事務所

南杜蘭戈路 4955 號第 165 頁

內華達州拉斯維加斯 89113

(702) 982-5686

日期為 2020 年 8 月 17 日的初步發行通告

已根據A條例 向美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的發行聲明，我們將 稱為委員會。本初步發行通告中包含的信息有待完成或修改。 在向委員會提交的發行聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。 本初步發行通告不應構成出售要約或徵求買入要約， 在根據任何州的法律進行註冊或資格認證之前， 也不得有任何此類證券的銷售。我們可能會選擇履行交付最終發行通告的義務，方法是在我們完成對您的銷售後的兩個工作日內向您發送一份 通知，其中包含可以獲取最終發行通告 的網址或提交此類最終發行通告的發行聲明。

LifeQuest 世界公司

挑戰者路 100 號，8 樓

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

電話：646-201-5242

https://lifequestcorp.com/

20,000,000 股普通股

每股面值 0.001 美元

參見第26頁的 “證券描述” {BR}。

在本次公開發行中，我們 “LifeQuest World Corp. 正在發行1500萬股普通股，我們將代表賣出股東註冊3700,000股普通股和13萬股 普通股標的認股權證。除非我們的董事再延長90天，否則本次發行將在最早的 （i）所有普通股都已根據發行聲明出售，或（ii）自本發行通告符合條件的 日起365天后終止。但是，我們可以隨時以 為由終止此次發行。

我們的普通股在場外市場粉色公開市場上交易，交易代碼為 ，代碼為 LQWC。我們的證券目前沒有活躍的交易市場。無法保證常規交易 市場會發展，或者如果得到發展，它會持續下去。因此，股東可能無法轉售其在我們公司的證券 。

我們和出售的 股東註冊出售的所有股票都將以固定價格出售，該價格在每股0.10美元至0.50美元之間，在發行期間根據資格 確定。根據《證券法》第3（6）條關於一級發行的A條例，本次發行在 “盡最大努力” 的基礎上進行，沒有最低發行額 。我們保留以滾動方式進行 一次或多次平倉的權利。在我們完成交易之前，此次發行的收益不會存放在託管 賬户中。根據本發行通告中標題為 “收益用途” 的部分 中規定的用途，我們從本次發行中獲得的所有資金將立即可供我們使用。如果沒有根據本發行通告出售我們的普通股 ，或者在本次發行終止後沒有進行任何相應的銷售，則 本次發行的投資將立即返還給投資者，不扣除，通常不收取利息。對投資者沒有最低購買量 的要求。請參閲 “分配計劃”。

除非行使認股權證，否則我們不會收到賣出股東出售股票 的任何收益。轉售股票可以出售給或通過承銷商或交易商出售， 可以直接出售給買方，也可以通過賣出股東不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息 ，您應參閲本產品中標題為 “分銷計劃” 的部分。

我們預計，自本發行通告 所包含的發行聲明（“發行聲明”）獲得美國證券交易委員會資格之日起，開始發行和出售根據本發行通告發行的普通股 股。

美國證券交易委員會 沒有透露任何已發行證券或發行條款的案情或予以批准，也沒有透露任何發行通告或其他招標材料的 準確性或完整性。這些證券是根據 豁免在委員會註冊的 發行的；但是，委員會尚未獨立確定所發行證券 免於註冊

通常，如果 您支付的總購買價格超過年收入或淨資產中較大值的10％，則不得在此次發行中向您進行任何銷售。{BR} 對合格投資者和非自然人適用不同的規則。在陳述您的投資沒有超過適用的 門檻之前，我們鼓勵您查看法規A的第251 (d) (2) (i) (C) 條。有關投資的一般信息，我們鼓勵 您參考www.investor.gov。

這種產品本質上是有風險的。有關投資我們的普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲第13頁的 “風險因素” 。

根據本發行通告表格1-A第二（a）（1）（ii）部分的一般指示，公司遵循A條例規定的S-1表格披露格式。

以下目錄設計為 ，旨在幫助您找到本發行通告中包含的重要信息。我們鼓勵您閲讀完整的發行通告。

目錄

第二部分 — 發行通告

您應僅依賴本 發行通告中包含的信息或向美國證券交易委員會提交的任何免費書面發行通告中包含的信息。 未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會提交的本次發行 通告中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的 可靠性。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售 普通股票，並尋求買入報價。本發行通告中包含的信息僅在本發行通告發布之日是準確的 ，無論本發行通告的交付時間如何，也無論我們的普通股 的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

第-第二部分

提供 通告摘要

本摘要重點介紹了本發行通告中其他地方包含的 信息，並未包含您在做出投資 決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整份發行通告，包括我們的合併 財務報表和相關附註，以及 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的信息，每種情況都包含在本發行 通告的其他地方。除非另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司” 和類似名稱均指 LifeQuest World Corp.

本發行通告以及本發行通告 的任何補充內容均包含 “前瞻性陳述”。如果本發行通告中提供的信息討論 的財務預測、有關我們的業務計劃、經營業績、產品或市場的信息或預期，或者 對未來事件的陳述，則此類陳述具有前瞻性。此類前瞻性陳述可以通過使用 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“期望”、“計劃” 和 “提議” 等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期 是基於合理的假設，但仍存在許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述存在重大差異。其中包括本發行通告中 “風險因素” 部分和 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 部分中的警告 聲明。

本摘要僅重點介紹本發行通告中其他地方包含的 更詳細的信息。本摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀整份發行通告，包括第13頁開頭的 “風險因素” 和財務報表。

通常，如果您支付的 總購買價格超過年收入或淨資產中較大值的10％，則此次發行中不得向您進行任何銷售。不同的規則適用於經認證的 投資者和非自然人。 在陳述您的投資沒有超過適用門檻之前， 我們鼓勵您查看法規A的第251 (d) (2) (i) (C) 條有關投資的一般信息，我們鼓勵您參閲 訪問www.investor.gov。

這些股票的出售將在 資格日期後的兩個日曆日內開始，根據規則251 (d) (3) (i) (F)，這將是持續發行。

該公司

LifeQuest World Corp（“我們” 或 “公司” 或 “LifeQuest”）通過其全資子公司BioPipe Global Corp.，是一家擁有 世界上唯一的無污泥現場廢水系統的污水處理公司。

2019年4月17日，我們與新澤西州的一家公司BioPipe Acquisition, Inc.（“合併子公司”）和新澤西州私人控股公司BioPipe Global Corp.（“BioPipe Global”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。在這筆合併 交易的完成之際，Merger Sub於2019年4月30日與BioPipe Global（“合併”）合併，並向新澤西州國務卿提交了合併條款 。

此外，根據合併 協議的條款和條件：

根據合併協議，我們從事環保的 分散式污水處理。

2019 年 5 月 7 日，BioPipe Global 收購了瑞士公司 BioPipe Global AG 及其全資土耳其子公司 BioPipe Cevre Teknolojileri A.S. 的所有資產。我們收購了所有專利、 貿易應收賬款、收入、特許權使用費、損害賠償、訴訟權、執行權以及任何和所有未付和現在到期的款項或 此後到期或應付的款項生物管道系統。

公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了七千一百萬八百四十六 股東正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 和三百三十三股 和三百三十三股（3,153,333），向Biopipe Global AG有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 股。

在過去的七年中，BioPipe系統已安裝在土耳其、阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿曼、馬爾代夫和孟加拉國。這些 BioPipe 系統在度假村、 酒店、商業和政府大樓、勞改營、港口和個人住宅中成功運行。將來，我們可以預期此類設施的數量將增加 ，並且將成為當今用於美國和世界各地的單户住宅 和住房社區的化糞池系統的經濟實惠的替代品。

Biopipe Global 從 Biopipe Global AG 和 Biopipe Cevre 手中收購了資產，然後與 Lifequest W

Biopipe Global 沒有運營歷史。Biopipe Global AG 已在多個國家安裝了系統，包括在孟加拉國連續運行了3年的系統 以及上面列出的其他國家。Biopipe Global AG已將這項技術許可給了Metito（海外）有限公司，儘管他們安裝了17個系統，但該公司仍未向Biopipe Global AG支付任何款項，因此許可協議不予續期。我們已經獲得了向Metito收款的權利，但鑑於在阿聯酋提起索賠的不確定性，我們 選擇暫時放棄訴訟。

傳統的集中式污水處理系統昂貴、 能源密集型且依賴化學物質。世界正在通過分散式污水處理 尋求可持續的解決方案，在使用21世紀的技術和管理的同時，“迴歸自然”。再利用可能包括灌溉花園 和農田或補充地表水和地下水。重複使用的水也可以用於滿足住宅（例如沖廁所）、企業和工業的某些 需求，並在必要時進行處理以達到飲用標準。

長期以來，廢水的再利用對於灌溉至關重要 ，尤其是在乾旱國家。根據世界銀行的數據，到2030年，全球水的供需缺口將達到40％。到2025年，大約有18億人將生活在 “絕對缺水” 的地區。世界銀行還估計，當今70％的用水用於農業。預計到2050年，全球 人口將達到90億，這需要將農業產量增加60％， 的取水量增加15％。再生水可以滿足部分需求，這得益於廢水中固有的營養成分。只需要中等程度的處理水平，因為可以在實現灌溉的同時最大限度地減少人與回收水接觸 的可能性。重複使用廢水作為可持續水資源管理的一部分，可以讓水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。在 ，不可用的廢水和可用的清潔水之間的關係在於 BioPipe：

我們是一家尋求並尋找機會改善新興國家和第一世界國家的清潔水供應的公司。清潔水的供應是一個全球性的重要問題，對於阻止全球疾病和疾病的循環至關重要。Lifequest 的主要業務重點是 處理過的廢水的回收和再利用。再利用可能包括灌溉花園和農田或補充地表水和地下水。 重複使用的水也可以用於滿足住宅（例如沖廁所）、企業和工業的某些需求， 並在必要時經過處理以達到飲用水標準。從廢物中回收水用於再利用應用（而不是 使用淡水供應）可能是一種節水措施。當經過處理的廢水最終被排放回天然水源 時，它仍然對生態系統有顯著的好處；作為自然水循環的一部分， 可以改善溪流、滋養植物生命和為含水層補給。隨着水資源緊張國家數量的增加，廢水的處理和再利用變得越來越必要。

BioPipe 是一種革命性的污水廢水處理系統。Biopipe 已在 40 多個國家獲得專利 ，是一種高度可擴展、環保且極具成本效益的污水處理系統，擁有 廣泛的安裝基礎。這是地球上第一個生物污水處理系統，處理過程完全 在管道內進行，並且：

Biopipe在全球各地安裝了約37座工廠，我們預計孟加拉國、印度和南非將有大量項目。我們已經在孟加拉國設立了合資企業 ，並與印度和南非的國內合作伙伴敲定了合資條款，並在其他 國家進行了持續的討論。

我們的戰略

我們最初的重點是 水資源緊張、污水和工業廢水產量與裝機容量之間差距較大的國家，或者僅僅 落後於足夠的廢水處理基礎設施的國家。

我們的核心戰略是通過與污水問題排名前十的國家的戰略和知名合作伙伴合資 企業引入Biopipe。合資合作伙伴負責 的銷售、營銷、安裝、運營和維護。這包括印度、孟加拉國、印度尼西亞、埃塞俄比亞、尼日利亞和 巴基斯坦。

孟加拉國

孟加拉國是我們解決方案的重要市場。 根據孟加拉國規劃師協會的數據，首都達卡每天向當地河流傾倒116萬立方米的污水。 https://bdnews24.com/environment/2019/05/25/dhaka-pumps-1.1-million-cubic-metres-of-sewage-into-rivers-daily-study-says

每天有將近 2,000,000 立方米 的紡織廢水未經處理就被傾倒了。沒有ETP（污水處理廠）系統的紡織品製造商 最多要支付每立方米200美元的處理費用-https://www.thedailystar.net/frontpage/news/worries-over-waste-water-1700863。 這兩種類型的廢水問題為 Lifequest 提供了巨大的機遇。 我們有一個 Biopipe 系統在一棟政府所有的多户住宅建築中運行了將近 2 年，我們 已經證明瞭該系統的功效。我們已經與生物技術創新有限公司成立了50％對半的合資企業。Biotech 已經擁有大量的項目，需要在2020年出售至少2,500立方米的產能，此後再增加30％，以保持 孟加拉國的獨家經營權。

印度

印度之所以獨一無二，是因為它不僅是世界上水資源緊張最嚴重的國家之一，而且還存在嚴重的污水和工業廢水問題。

我們已經與Environest Global Pvt Limited簽署了諒解備忘錄並敲定了50-50的合資協議 ，將在印度、毛里求斯、馬爾代夫和斯里蘭卡推出Biopipe。該協議要求在2020年至少銷售10,000立方米的總產能 ，並且必須保持這一水平才能保持排他性。

我們的目標是 合資企業以外的紡織和製革廢水行業。目前，紡織品製造商願意為處理紡織品廢物支付高達18美元/立方米的費用，如果我們安裝反滲透（RO）裝置，則可以將水以2美元/立方米的價格轉售給政府。

南非

南非是另一個存在嚴重污水問題的缺水國家 。一半以上的污水處理裝機容量無法運行，每秒傾倒近50,000升 的污水-

https://mg.co.za/article/2017-07-21-south-africas-shit-has-hit-the-fan 。在任何開發項目 獲得批准之前，地方政府要求開發商擁有自己的分散式污水處理系統。這創造了高度可擴展的自建和運營（BOO）或租賃機會，藉此我們將提供系統 並向客户收取重複使用的水量。預計BOO或租賃將產生長期穩定的現金流。

衞生為公共健康做出了重要貢獻， 尤其是在人口稠密的地區。充足的衞生設施的定義是 保證廢物與人體接觸衞生分開的任何私人或共享設施，但非公共設施（JMP，2000）。適當的衞生設施可以降低 種疾病（包括呼吸系統疾病、瘧疾和腹瀉）的風險，並降低營養不良的患病率。 獲得這種衞生標準可以預防疾病並帶來經濟和社會效益，從而直接提高健康水平。 據估計，減少腹瀉疾病將使非洲工作人口（年齡在15-59歲之間）增加9900萬天上學天和4.56億天 工作。

Stats SA進行的2016年綜合家庭調查除其他外報告了獲得衞生設施的家庭數量和獲得的衞生設施的類型。下表 使用了調查中的信息，並將其與 Biopipe 閉環抽水馬桶系統的適用性聯繫起來：

從上表可以推斷出 Biopipe 閉環沖水馬桶系統的可用市場約為625萬户。假設沖洗量為4升，每户家庭每天沖洗10次 ，按治療量計算，這相當於每天250,000立方米的市場規模。

平均系統為 25 個家庭提供服務，即每天 1,000 升（25*40 升），市場相當於 250,000 個系統。

我們已經與Abrimix (Pty) Ltd. 達成了50比50的合資企業。 ，將在非洲（不包括摩洛哥和埃及）引入Biopipe系統，反之亦然，我們將在孟加拉國、 印度和土耳其引入Abrimix系統。

此外，我們正在與菲律賓、埃及和埃塞俄比亞的潛在合作伙伴 進行對話。

我們的主要營業地點位於挑戰者路100號， 新澤西州里奇菲爾德公園8樓 07660。有關我們的一般信息可以在以下網址找到：http://biopipe.co/。我們網站上包含或與之相關的 信息未以引用方式納入本發行 1-A 表格的發行通告，因此不應被視為 向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

影響我們的風險

我們的業務將面臨許多風險和不確定性， 包括本發行通告摘要之後的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及本 發行通告的其他地方。這些風險對成功實施我們的戰略以及我們業務的增長和未來 盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下幾點：

本次發行

您應僅依賴本發行 通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本發行 通告中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售 的司法管轄區提出出售普通股和尋求普通股報價。

管理層的討論和分析

您應該閲讀以下討論 和對我們財務狀況和經營業績的分析，以及本發行通告末尾顯示的財務報表和相關附註 。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本發行通告中其他地方討論的因素，實際業績和事件發生時機可能與這些 前瞻性陳述中包含的結果和事件發生時間存在重大差異。

Covid 19 的影響

2020年3月，世界衞生組織 宣佈冠狀病毒/COVID-19（以下統稱為 “COVID-19”）的爆發為大流行， 繼續在美國和世界各地蔓延，導致政府當局實施了多項遏制 措施，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及業務限制和關閉。

在這場全球危機中，我們的員工 和客户以及我們在孟加拉國、印度、南非的合資夥伴的安全和福祉一直是並將繼續是我們 的首要任務，

由於疫情，我們的訂單和 銷售渠道基本處於暫停狀態。在印度處於封鎖狀態的情況下，我們得以繼續由我們在土耳其的備份製造商製造 系統 (http://www.pimtasplastik.com.tr/en/main-page)，該公司按有限的時間表運營，預計將在未來六十天內交付至少三套系統。

由於許多不確定性，包括疫情和遏制措施的持續時間和嚴重性以及相關的宏觀經濟影響，我們無法預測 將對我們的運營、財務狀況、流動性和現金流等業績產生的全面影響 。COVID-19總體而言， 疫情預計將對我們 財年第四季度和2021財年第一季度的合併財務業績產生重大負面影響。

儘管我們擁有多元化的產品 ，這減少了我們對污水處理系統的依賴，而且我們還有其他產品供應，包括用於處理工業 廢水的 Abrimix、用於預處理和後處理的 Glanris 介質以及用於去除脂肪油和油脂的 Goslyn，但在疫情和相關的停產持續期間，我們預計不會滿負荷運營 。

我們預計，在解除封鎖之前，我們側重於印度酒店業和孟加拉國紡織業的銷售渠道將繼續處於凍結狀態。 但是，我們繼續執行孟加拉國的政府訂單，自 2019年第四季度以來，孟加拉國的活動有所增加，並將重點放在印度政府部門的合同上，我們已開始在那裏尋求這些協議。我們正在 積極管理這種動態環境，並更新了計劃，以反映疫情的獨特方面。

一旦世界恢復營業，我們將繼續執行各種長期 生產力和臨時成本節約措施，以管理經濟衰退並提高我們的擴展能力。我們手頭有充足的流動性，可以支持我們的營運資金和資本支出需求，不包括在可預見的將來自建運營 （BOO）項目。我們將繼續積極監控這種情況，並可能根據我們運營所在國家的相應政府以及美國的聯邦、州或地方當局 的要求，採取進一步行動改變 我們的業務運營。

截至2020年5月31日和2019年5月31日止年度的經營業績

收入

截至2020年5月31日的財年，我們報告的總收入為371,567美元，而截至2019年5月31日的年度為3,302美元。

由於我們的合資企業和其他營銷計劃， 我們的收入有所增加。我們預計，這些努力將在未來幾個季度增加我們的收入。

收入成本

截至2020年5月31日的財年， 的總收入成本為112,498美元，而截至2019年5月31日的年度為2,254美元。

我們預計銷售毛利率至少為 50% 的 Biopipe 系統。

運營費用

截至2020年5月31日止年度的運營支出從截至2019年5月31日止年度的162,562美元增至273,642美元。運營費用的增加是專業費用和遞延薪酬支出的結果。

由於向美國證券交易委員會報告的成本增加，以及 本次發行的資金使我們的業務增長，我們預計在截至2021年5月31日的年度中將產生更多的運營支出 。

其他支出/其他收入

截至2020年5月31日的財年，我們的其他支出為4,281美元， ，而截至2019年同期的其他支出為8,411,921美元。我們在2019年的其他支出主要是 8,319,099美元的債務清算虧損的結果，而我們在2020年的其他支出主要是4,635美元的利息支出造成的。

淨虧損

截至2020年5月31日的財年，我們的虧損為18,854美元， ，而截至2019年5月31日的年度淨虧損為8,248,311美元。

流動性和資本資源

截至2020年5月31日，我們的流動資產總額為966,023美元，流動負債為149,901美元，營運資金為816,122美元。

在截至2020年5月31日的年度中，我們的運營活動使用了227,932美元的現金，而截至2019年5月31日的財年，經營活動提供的現金為23,964美元。2020年我們負的 運營現金流主要是應收賬款變動和該期間淨虧損的結果，而2019年的負數 運營現金流主要是我們的淨虧損造成的。

截至2020年5月 31日的財年，我們的投資活動使用了33,558美元，而截至2019年5月31日的年度沒有使用現金。我們在2020年的投資活動很大程度上是 購買固定資產的結果。

截至2020年5月31日的年度中，融資活動提供了943,883美元的現金，而截至2019年5月31日的年度為49,200美元。我們在2020年的正融資現金流在很大程度上是 出資和可轉換債務收益的結果。我們在2019年的正融資現金流在很大程度上是 可轉換債務收益的結果。

根據我們目前的財務狀況，我們沒有足夠的 現金在接下來的十二個月中以當前的水平運營業務。我們打算通過增加銷售額 和債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃 在私募股權發行中尋求額外融資，以確保運營資金。無法保證我們 會成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外的資金，我們的業務 計劃的實施將受到影響。無法保證我們會以可接受的條件或 獲得此類額外融資。

通脹

儘管我們的運營受到總體經濟狀況的影響， 但我們認為通貨膨脹在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度中並未對我們的經營業績產生實質性影響。

重要會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在《管理討論與分析》中列出其 最重要的 “會計政策”。美國證券交易委員會表示，“關鍵 會計政策” 既對描述公司的財務狀況和業績很重要， 又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計 。我們的關鍵會計政策已在未審計 合併財務報表附註2中披露，該財務報表包含在與美國證券交易委員會簽訂的本發行通告中。

資產負債表外安排

截至2020年5月31日，沒有資產負債表外安排。

最近的會計公告

近期對我們的財務 報表具有重要意義的會計公告已在向美國證券交易委員會提交的本發行通告中包含的未經審計的合併財務報表附註2中披露，以及此處包含的未經審計的合併財務報表附註2。

風險因素

在決定投資普通股之前，請考慮本發行通告中與我們的業務有關的以下風險因素和其他信息 。

本次發行以及對我們普通股的任何投資都涉及 高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本發行 通告中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到損害。由於上述任何風險，我們的普通股的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。

我們認為以下是投資者 在此次發行中面臨的重大風險。我們公司本質上應被視為高風險投資和投機活動。投資我們的 普通股可能會導致投資金額完全虧損。

對我們的普通股的投資具有高度的投機性， 應該只由有能力承受損失對我們的全部投資的人進行。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應仔細考慮以下風險 因素和本報告中提供的其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務和財務業績可能會受到重大負面影響。

與公司業務相關的風險因素

COVID-19 的爆發可能會進一步影響我們的業務、經營業績和財務 狀況，這種影響可能會造成重大不利影響。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒/COVID-19（以下統稱為 “COVID-19”）疫情 為大流行，這種疫情繼續在美國和世界各地蔓延 ，導致政府當局實施了多項遏制措施，包括 旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及業務限制和關閉。

在這場全球危機中，我們的員工和客户以及我們在孟加拉國、印度、南非的合資夥伴的安全和福祉一直是並將繼續是我們的首要任務，

由於疫情，我們的訂單和銷售渠道基本上處於暫停狀態。由於印度處於封鎖狀態，我們得以繼續由位於 土耳其 (http://www.pimtasplastik.com.tr/en/main-page) 的備份製造商製造我們的系統，該公司的運營時間有限，預計將在未來六十天內至少交付 三套系統。

COVID-19 的全球傳播造成了巨大的波動、 的不確定性和經濟混亂。冠狀病毒疫情對我們的業務、運營和財務 業績的影響程度尚不確定，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

總體而言，疫情可能會對我們2020年剩餘時間和2021年的合併財務業績產生重大負面影響 。

儘管我們擁有多元化的產品可以減少對 污水處理系統的依賴，而且我們還有其他產品供應，包括用於處理工業廢水的Abrimix、用於預處理和後處理的 Glanris media 以及用於去除脂肪油和油脂的 Goslyn，但在 疫情和相關的停產持續的情況下，我們預計不會滿負荷運營。

我們預計，在解除封鎖之前，我們側重於印度酒店業和孟加拉國紡織業的銷售渠道將繼續處於凍結狀態。 但是，我們繼續執行孟加拉國的政府訂單，自 2019年第四季度以來，孟加拉國的活動有所增加，並將重點放在印度政府部門的合同上，我們已開始在那裏尋求這些協議。我們正在 積極管理這種動態環境，並更新了計劃，以反映疫情的獨特方面。

一旦世界恢復營業，我們將繼續執行各種長期生產力和臨時的 節約成本的措施，以管理經濟衰退並提高我們的擴展能力。我們手頭有充足的 流動性，可以支持我們的營運資金和資本支出需求，不包括在可預見的 未來自建運營（BOO）項目。我們將繼續積極監控這種情況，並可能採取進一步的行動來改變我們的業務運營，因為我們開展業務的國家/地區的相應政府以及美國的聯邦、州或地方當局可能會要求採取進一步的行動來改變我們的業務運營。

我們手頭的現金有限， 對我們繼續經營的能力存在重大疑問。

截至2020年5月31日，我們的手頭現金為682,393美元，營運 資本為816,122美元，收入為371,567美元。但是，這筆款項將限制我們對建造 自有和運營或租賃項目進行資本投資的能力。我們還預計，隨着我們加大對自建並運營和租賃工廠的營銷和資金投入， 在接下來的十二個月中， 將繼續承擔大量的運營和資本支出。我們還預計，在可預見的將來，在為運營虧損和資本支出提供資金時， 的現金流將為負數。因此，我們將需要 來創造可觀的收入，以實現和維持盈利能力。將來，我們可能無法創造這些收入 或實現盈利。我們未能實現或保持盈利能力可能會對 普通股的價值產生負面影響。

我們的運營歷史有限，投資者可以 評估我們的未來前景。

我們的運營子公司BioPipe Global Corp. 於2019年4月23日在新澤西州註冊成立 。因此，我們的運營歷史有限，無法評估我們的業務 計劃或業績和前景。鑑於與新成立的業務相關的潛在問題、延遲、不確定性和複雜性，必須考慮公司的業務和前景。為了成功 推出和營銷我們的產品和服務以獲得利潤，我們必須為我們的產品樹立品牌知名度和競爭優勢 。無法保證公司能夠成功應對這些挑戰。如果不成功， 公司及其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

鑑於運營歷史有限，管理層幾乎沒有依據 來預測現有客户羣對我們產品和服務的未來需求，更不用説新客户了。我們 依賴於我們的國內合資夥伴。很難準確預測未來的收入，因為該公司的業務 是新業務，其市場尚未開發。如果公司的預測被證明不正確，則公司的業務、運營 業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，公司可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的收入減少。因此，收入的任何大幅減少 都將立即對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴國內合資企業合作伙伴

我們不打算在沒有合資企業或分銷商的情況下進入市場。 我們的成功取決於我們的合資夥伴和分銷商有效推廣、安裝和支持我們的 污水處理系統的能力。

我們可能無法成功地與當前和 未來的競爭對手競爭。

我們在污水處理設備和 服務行業有許多潛在的競爭對手。我們將在現有和擬議的業務中與其他公司競爭，這些公司中的大多數擁有比我們更多的 營銷和財務資源及經驗。我們不能保證我們能夠打入我們預期的 市場，並能夠在競爭中獲利（如果有的話）。

如果我們不持續升級我們的技術，它可能會過時，我們可能無法與其他公司競爭。

我們無法向您保證，我們將能夠跟上污水處理技術的進步 ，也無法保證我們的服務不會過時。我們無法向您保證，競爭對手不會開發相關或類似的污水處理系統。

我們的產品缺陷或質量控制失敗可能 削弱我們銷售產品的能力，或可能導致產品責任索賠、訴訟和其他涉及 鉅額成本的重大事件。

發現我們的產品存在任何重大缺陷或質量控制程序中的故障 可能導致我們的產品上市時間延遲、產品的銷售和市場接受度損失 、開發資源被轉移以及我們的聲譽受損等。我們在糾正任何產品 缺陷時可能產生的成本可能很大。此外，錯誤、缺陷或其他性能問題可能會給我們的客户造成經濟或其他損失 ，從而可能導致訴訟。產品責任訴訟，即使我們勝訴，也將是耗時的， 的辯護成本也很高，如果我們不勝訴，可能會導致作出損害賠償。我們目前維持產品責任保險 ；但是，它可能不足以承保任何索賠。

無法保證保護所有權 或對商業祕密的依賴。

公司商標、 專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是其未來成功的重要方面。未經授權的當事方可以 嘗試複製或以其他方式獲取和使用公司的產品和技術。監管未經授權使用 當前或未來的商標、專利、商業祕密或知識產權可能很困難、昂貴、耗時 且不可預測，強制執行這些權利以防止他人未經授權使用也可能如此。很難識別未經授權使用知識產權 的行為，因為公司可能無法有效監控和評估 競爭對手（包括未經許可的藥房等當事方）使用的知識產權，以及用於生產此類產品的流程。此外， 在任何侵權訴訟中， 的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有 專有技術或旨在保護這些知識的安排或協議都可能被認定無效、不可執行、反競爭或非 受到侵權。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使一項或多項商標、專利或其他 知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權 申請面臨無法頒發的風險。任何或所有這些事件都可能對公司 的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外，其他各方可能聲稱公司的產品 侵犯了其專有權，可能還侵犯了受專利保護的權利。此類索賠，無論是否合理，都可能導致 大量財務和管理資源的支出、律師費、禁令、臨時限制令和/或要求 支付損害賠償。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們必須持續及時實施和改進我們的產品和/或服務、 運營、操作程序和質量控制，並擴大、培訓、激勵和管理我們的工作隊伍，以適應預期的增長並在我們的細分市場中進行有效的競爭。成功實施我們的 戰略還需要我們建立和管理一支稱職、敬業的員工隊伍，並在企業 管理、產品開發、客户服務和銷售方面僱用更多關鍵員工。我們無法保證我們的人員、系統、程序和 控制措施足以支持我們現有和未來的運營。如果我們未能實施和改善這些業務， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與海外經營相關的風險可能會對 我們實施業務計劃的能力產生負面影響。

公司向 美國以外司法管轄區的擴張存在風險。此外，在美國以外的司法管轄區，無法保證公司產品或服務的任何 市場會得到發展或維持。公司可能面臨新的或意想不到的風險 或顯著增加其對一種或多種現有風險的敞口，包括經濟不穩定、法律法規的變化、 和競爭的影響。這些因素可能會限制公司成功將其業務擴展到 個司法管轄區的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們進行任何收購或進行合併或類似 交易，我們的業務可能會受到負面影響。

我們目前沒有進行任何具體收購的計劃。但是， 如果我們將來進行收購，我們可能很難將被收購公司的員工 和業務與我們自己的公司整合。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。 我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。除了上述風險外，收購、合併和 其他類似交易還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

我們的業務計劃的執行可能會遇到意想不到的障礙。

公司的業務計劃可能會發生重大變化。 公司的自建經營（BOO）和租賃業務是資本密集型的。管理層認為，鑑於當前全球的用水緊張和廢水問題，公司 選擇的活動和戰略是可以實現的。

本次發行後，內部人士將繼續對 我們和我們的政策擁有實質性的控制權，並將能夠影響公司事務。

我們的首席運營官兼董事埃內斯·庫特盧卡擁有我們 的25,152,009股普通股，佔我們已發行股份的27.59％。庫特盧卡先生還可以選擇購買我們 已發行普通股的10％。該期權可按市場價格行使並需解鎖。我們首席執行官兼董事馬克斯·汗擁有與庫特盧卡先生相同的選擇 。正如各自的僱傭協議中所述，這些期權從公司採用股票 期權計劃時開始，該計劃尚未生效，董事會表示，預計要到2020年 第三季度才會通過該計劃。百分之五十（50%）的期權應在股票期權計劃通過之日歸屬，剩餘的 百分之五十（50%）的期權應在公司通過股票期權計劃 之日起一週年歸屬並開始行使。

股票期權計劃通過後，這些股東 將有權收購我們約40％的已發行普通股。即使在發行之後，這些高管和股東（ 的利益可能與其他股東不同）仍有能力對我們行使重大控制權。他們能夠 對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、 批准重大公司交易以及我們公司控制權的任何變更。他們可以阻止交易， 這將符合其他股東的最大利益。總體而言，他們的利益不一定符合 股東的最大利益。

我們可能參與存在利益衝突的交易。

公司的高級管理人員和董事可以不時與公司簽訂協議 ，這些協議可能不等同於與獨立第三方簽訂的類似交易。 每當交易雙方都有利益時，就會產生利益衝突。儘管我們認為將採取 謹慎的措施來確保公司與任何高級管理人員或董事之間的所有交易都是公平、合理的，並且不超過其在 “正常交易” 中向第三方支付的金額 ，但無法保證 任何交易在任何情況下都會滿足這些要求。

我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償，使其免受 的訴訟。

該公司是明尼蘇達州的一家公司。明尼蘇達州法律允許 向高級管理人員和董事支付成功抗辯索賠所產生的費用。明尼蘇達州法律還 授權公司向其高管和董事支付因身為 或擔任高級管理人員或董事而產生的費用和責任。我們的組織文件在法律允許的最大範圍內 規定了這種賠償。

我們目前不維持任何保險。如果 被認定對損害或其他損失負責，則我們在支付任何此類索賠 或判決時將蒙受巨大而持久的損失。儘管我們打算在資源可用時立即獲得此類保險，但不能保證 我們可以獲得此類保險，也不能保證任何保險都能保護我們免受向 us 提出的任何損害或損失索賠。

不遵守當地法律和法規。

為了遵守 所有法律和法規，我們可能會持續承擔大量費用。新的或更嚴格的法律和/或法規可能會增加我們的成本並降低我們的競爭力。

廢水處理操作會帶來重大風險，並可能造成 鉅額成本。

污水處理系統出現故障或無法正常運行，或者 如果發生泄漏，未經處理或部分處理的廢水可能會排放到物業或附近的溪流和河流中， 造成各種損害和傷害，包括環境損害。此類損害和傷害所產生的責任 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

來自第三方的重要 商品或服務的供應出現重大或長期中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴從第三方 採購所有組件，任何質量下降或中斷或長期延遲獲得重要物資，例如水管、閥門、 泵、控制面板或其他材料，都可能損害我們按時交付和調試工廠的能力。

我們在很大程度上依賴管理團隊 成員的服務，這些人員的離職都可能導致我們的經營業績受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續個人和 集體貢獻。失去我們管理團隊任何成員的服務或 無法僱用和留住經驗豐富的管理人員，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的董事會成員和執行官可能對其他實體有 其他商業利益和義務。

我們的董事和執行官都不需要 將我們公司作為其唯一和專屬職能進行管理，他們可能有其他商業利益，除了與我們公司相關的活動外，還可能從事其他 活動，前提是這些活動不與我們 公司的業務競爭。我們依賴我們的董事和執行官來成功運營我們的公司，尤其是馬克斯·汗 和穆罕默德·埃內斯·庫特盧卡。他們的其他商業利益和活動可能會轉移我們運營業務的時間和注意力。

與我們的股票發行和市場相關的風險

由於沒有最低發行金額，因此籌集的資金 可能不足以完成本發行通告中 “收益用途” 中規定的公司計劃。

沒有最低發售金額。如果我們沒有籌集到 的最大收益，則籌集的資金可能不足以完成本發行通告 “收益用途” 中規定的公司所有計劃，這可能會抑制我們開始創收的能力。

我們有權發行優先股。如果我們 發行優先股，其權利、偏好和特權可能會對普通股產生不利影響。

我們被授權發行5,000,000股 “空白支票” 優先股，其權利、優先權和特權可能由董事會不時決定。 我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為 任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優惠、贖回價格、轉換權、投票權以及 優先股的其他權利、優先權和特權。

優先股的發行，取決於優先股的權利、 優先權和特權，可能會減少普通股的投票權和權力， 減少我們在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致我們發行的普通股每股賬面價值稀釋 。在某些情況下，也可以使用優先股 作為籌集額外資金或阻止、延遲或防止公司控制權變更的方法，這不利於特此發行的普通股的投資者 。

本次發行後，我們的普通股的新投資者將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股， 將立即被攤薄，因為您支付的價格將大大高於您收購的每股調整後的預計淨有形賬面價值 。這種稀釋在很大程度上是由於我們的賬面價值為負。

如果我們的普通股市場沒有發展，股東 可能無法出售其股票。

我們的普通股在 OTCPink 上以 “LQWC” 的代碼報價，該交易所由場外市場集團公司運營，該公司是股票證券的交易商間電子報價媒介。我們目前 沒有活躍的交易市場。無法保證活躍且具有流動性的交易市場會得到發展，如果得到發展， 也無法保證它會持續下去。

我們的證券交易量非常低。因此， 可能很難在不大幅壓低股票價值的情況下出售普通股。除非我們成功地培養投資者對我們股票的持續興趣，否則出售我們的股票可能會繼續導致 股票的價格出現重大波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並且價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的股價受多種因素影響，包括：

由於上述任何原因，我們的股價可能會大幅波動。 此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關 的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場 價格產生重大不利影響。

由於我們受 “細價股” 規則的約束， 我們的股票交易活動水平可能會降低。

證券交易委員會已通過法規， 通常將 “便士股” 定義為市場價格低於每股 5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何上市交易股權證券，但有某些豁免。細價股規則要求經紀交易商 在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，提供標準化的風險披露文件 ，提供有關細價股和便士股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户 提供便士股的當前出價和報價、交易中經紀交易商及其銷售人員的報酬、 以及顯示客户賬户中每分錢股票市值的月度賬户報表。此外， 細價股規則通常要求在細價股交易之前，經紀交易商特別書面 確定便士股票是買方的合適投資，並收到買方的書面交易協議 。這些披露要求可能會降低受便士股規則約束的股票在二級 市場的交易活動水平，這可能會增加買家 嘗試清算此類證券時可能遇到的困難。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。 任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值。

我們預計在可預見的將來 不會為普通股支付現金分紅。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況和其他業務 以及董事會可能認為相關的時候影響普通股股息的經濟因素。如果我們不支付股息，我們的 普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益 ，並且我們不得將這些收益用於改善我們的業務運營的方式。

我們在使用 本次發行中將獲得的淨收益方面具有很大的靈活性。我們將使用出售本次發行 股票所得的收益用於律師費、會計費用、研發、資本投資和營運資金。作為您的投資 決策的一部分，您將無法評估或指導我們如何使用這些淨收益。如果我們不有效地使用這些資金， 我們可能會失去重要的商機。

證券法可能會限制本次發行中出售的證券 的可轉讓性。

本次發行的股票未根據《證券 法》進行註冊，也未根據任何州或外國證券法進行註冊或合格。此類證券之所以發行，是因為該公司 依賴不涉及 公開發行的證券的要約和出售，依賴《證券法》規定的註冊豁免。除非此類證券如此註冊，否則不得發行或出售，除非符合《證券法》和適用的州或外國證券 法律的註冊要求豁免 ，否則不得發行或出售。

您必須對本次發行進行與 相關的獨立投資分析。

沒有任命任何獨立的法律、會計或商業顧問來代表潛在投資者與本次發行相關的利益。公司及其任何 高級職員、董事、員工或代理人均未就 投資於此處發行的股票的優點作任何陳述或發表任何意見。因此，鼓勵每位潛在投資者聘請獨立會計師、評估師、 律師和其他顧問，以 (i) 在潛在投資者認為必要和可取的情況下進行盡職調查審查， 和 (ii) 就投資此處發行的股票的優點以及 潛在投資者可能認為必要和可取的適用風險因素提供建議。我們將與任何希望進行獨立分析的潛在投資者充分合作，前提是它可以自行決定合作不會造成過大的負擔。 每位潛在投資者都承認自己、她或其已被告知並理解。

由於我們對財務報告 缺乏某些內部控制，因為我們沒有審計委員會，董事會對美國公認會計原則和財務報告的內部控制 沒有技術知識，依賴公司的財務人員就此類問題向董事會提供建議，因此 我們面臨與財務報表披露相關的風險增加。

我們對財務 報告缺乏某些內部控制，因為我們還沒有審計委員會，董事會對美國公認會計準則 和財務報告的內部控制知之甚少，因此依賴公司的財務人員和會計師事務所就此類問題向 董事會提供建議。因此，我們面臨與財務報表披露相關的風險增加。

前瞻性陳述

本發行通告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們使用 “預期”、“相信”、“計劃”、 “期望”、“未來”、“打算” 等詞語以及類似的表達方式來識別此類前瞻性陳述。 投資者應注意，截至本文件提交之日，本文件中包含的所有前瞻性陳述均為管理層的善意估計 。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 “風險因素” 部分和本 發行通告中其他地方描述的我們面臨的風險。

業務描述

概述

LifeQuest World Corp（“我們” 或 “公司” 或 “LifeQuest”）通過其全資子公司BioPipe Global Corp.，是一家擁有 世界上唯一的無污泥現場廢水系統的污水處理公司。

2019年4月17日，我們與新澤西州的一家公司BioPipe Acquisition, Inc.（“合併子公司”）和新澤西州私人控股公司BioPipe Global Corp.（“BioPipe Global”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。在這筆合併 交易的完成之際，Merger Sub於2019年4月30日與BioPipe Global（“合併”）合併，並向新澤西州國務卿提交了合併條款 。

此外，根據合併 協議的條款和條件：

根據合併協議，我們從事環保的 分散式污水處理。

2019年5月7日，BioPipe Global收購了瑞士公司BioPipe Global AG和土耳其公司BioPipe Cevre Teknolojileri A.S. 的所有資產。我們獲得了與BioPipe系統有關的所有專利、貿易應收賬款、 收入、特許權使用費、損害賠償、起訴權、強制執行權以及任何未付和現在或以後到期或應付的款項 。

公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了七千一百萬八百四十六 股東正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 和三百三十三股 和三百三十三股（3,153,333），向Biopipe Global AG有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 股。

在過去的七年中，BioPipe系統 已安裝在土耳其、阿聯酋、卡塔爾、沙特阿拉伯、阿曼、馬爾代夫和孟加拉國。這些 BioPipe 系統在度假村和酒店、高層辦公和住宅樓、勞改營和單户住宅中成功運行。將來，我們可以預計 的此類設施將有所增加，並且可以經濟實惠地替代當今美國和世界各地的 單户住宅和住房社區的化糞池系統。

Biopipe Global 從 Biopipe Global AG 和 Biopipe Cevre 手中收購了資產，然後與 Lifequest W

Biopipe Global 沒有運營歷史。Biopipe Global AG 已在多個國家安裝了系統，包括在孟加拉國連續運行了3年的系統 以及上面列出的其他國家。Biopipe Global AG已將這項技術許可給了Metito（海外）有限公司，儘管他們安裝了17個系統，但該公司仍未向Biopipe Global AG支付任何款項，因此許可協議不予續期。我們已經獲得了向Metito收款的權利，但鑑於在阿聯酋提起索賠的不確定性，我們 選擇暫時放棄訴訟。

傳統的集中式污水處理系統昂貴、 能源密集型且依賴化學物質。世界正在通過分散式污水處理 尋求可持續的解決方案，在使用21世紀的技術和管理的同時，“迴歸自然”。再利用可能包括灌溉花園 和農田或補充地表水和地下水。重複使用的水也可以用於滿足住宅（例如沖廁所）、企業和工業的某些 需求，並在必要時經過處理以達到飲用水標準。

長期以來，廢水的再利用對於灌溉至關重要 ，尤其是在乾旱國家。根據世界銀行的數據，到2030年，全球水的供需缺口將達到40％。到2025年，大約有18億人將生活在 “絕對缺水” 的地區。世界銀行還估計，當今70％的用水用於農業。預計到2050年，全球 人口將達到90億，這需要將農業產量增加60％， 的取水量增加15％。再生水可以滿足部分需求，這得益於廢水中固有的營養成分。而且 只需要中等程度的處理水平，因為可以在實現灌溉的同時最大限度地減少人與再生水接觸 的可能性。重複使用廢水作為可持續水資源管理的一部分，可以讓水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。在 ，無法使用的廢水和清潔水之間的關係在於 BioPipe：

我們是一家尋求和尋找機會 改善新興國家和第一世界國家的清潔水供應的公司。BioPipe的主要業務重點是水資源回收。 這是將廢水轉化為可以再用於其他用途的水的過程。從廢物中回收水用於 再利用應用（而不是使用淡水供應）可能是一種節水措施。當經過處理的廢水最終 被排放回天然水源時，它仍然對生態系統有顯著的好處；作為自然水循環的一部分，可以改善溪流，滋養植物 的生命並補充含水層。廢水再利用是一種長期用於灌溉的慣例， 尤其是在乾旱國家。重複使用廢水作為可持續水資源管理的一部分，可以使水繼續作為人類活動的替代水源 。這可以減少稀缺性，緩解地下水和其他天然水體的壓力。

BioPipe 是一款革命性的污水處理 系統。Biopipe 已獲得 40 多個國家的專利，是一種高度可擴展、環保且極具成本效益的污水處理系統 ，擁有廣泛的安裝基礎。這是地球上第一個生物污水處理系統，其處理 完全在管道內進行，並且：

Biopipe在 世界的各個地區擁有大量項目，並且正在孟加拉國、印度、南非和荷蘭建立合資企業。

行業驅動力

根據水資源研究所的數據，缺水 現在影響着27億人，有24億人缺乏適當的廢水處理。另有21億人需要升級的 治療。預計人口將從2016年的74億增長到2050年的91億，這將要求到2050年全球 的糧食產量增加60％。到2050年，製造業用水需求將增長400％，到 2050 年，全球用水量預計將翻一番。這將導致到2030年40％的缺水，到2025年，世界上三分之二的人將面臨水資源短缺。政府 和私營部門正在迅速轉向治療和再利用。

我們的解決方案

污水廢水

Biopipe成立於2014年，是第一個 獲得專利的系統，也是世界上唯一的無污泥現場污水處理系統。Biopipe 100% 無污泥、無異味、 靜音、易於組裝和安裝、可擴展、低成本、生態且幾乎無需維護（如果進入 1000 加侖的污水 廢水（灰水和黑水），則排出 1000 加侖的清潔水）。經過處理的水足夠乾淨 ，可以超過歐盟的排放和再利用標準。整個處理過程在一系列管道內進行，唯一的輸出是 非飲用清潔水，可用於灌溉、沖洗或清潔。

目前，有37個系統 在世界各地的政府和商業建築、酒店、度假村、勞改營和住宅中運行。

示例 1：73m³/day 系統 在阿聯酋沙迦的一座政府大樓運行

示例 2：100 米³/day 系統 在孟加拉國達卡運行一棟政府住宅樓

該系統佔地面積非常小，可以處理 個別住宅（取代昂貴的化糞池）、大型商業地產（如酒店、辦公室、勞改營和社區 住房）。它不使用任何化學品，成本低廉，易於設計和安裝，唯一的輸出是符合歐洲 歐盟標準並且可以排放到地下的清潔水。在整個中東，經過處理的水都用於灌溉， 當然可以用於重新沖洗和清潔。

分散（現場）污水處理市場

佔地面積小、可移動、 即插即用解決方案（如 Biopipe 和 Abrimix）的廢水處理是非常理想的。他們只需要很少的現場基礎設施，並且需要 低資本支出。這些系統可以進行遠程監控和操作，其成本要比集中式系統低得多。此外， 的局部處理和再利用減少了水和能源需求。Biopipe 的運行功率非常低，因為它在其系統中不使用 鼓風機。

化糞池市場

Biopipe 住宅系統有可能取代 化糞池。我們的系統佔地面積小，可以輕鬆安裝在地下室或後院，水可以排出 或重複用於灌溉。根據美國人口普查局的數據，化糞系統的分佈和密度因地區和州而異 ，從佛蒙特州最高的約55％到加利福尼亞州的最低約10％。新英格蘭各州 擁有化糞系統服務的房屋比例最高。新罕布什爾州和緬因州都報告説，大約有一半的房屋 由個人系統提供服務。東南部各州超過三分之一的家庭依賴這些系統，其中 在北卡羅來納州約有48％，肯塔基州和南卡羅來納州約有40％。全國有超過6000萬人 由化糞池系統提供服務。在所有新開發項目中，約有三分之一由化糞池或其他分散治療 系統提供服務。在美國，超過五分之一的家庭依靠個人現場或小型社區集羣系統（化糞池 系統）來處理廢水。這些系統用於處理和處置相對較少量的廢水，通常是 來自沒有集中式公共下水道系統的郊區和農村地區的房屋和企業。

工業廢水

我們正在添加Abrimix獨特的專利 技術，用於處理各種工業廢水，例如紡織、製革廠、漁業、食品加工、屠宰場、乳製品 加工廢油。它遠遠優於競爭對手的 DAF（溶解氣浮）技術，資本和運營 成本低，佔地面積小且易於維護。

印度和孟加拉國是Biopipe的兩個重要國家，紡織和製革廠的廢水是一個巨大的問題。我們希望將Abrimix和Biopipe合併到某些 行業，例如乳業，在這些行業，Abrimix 無法排放水，但是當與 Biopipe 結合使用時，經過後處理的水 將被排放。Biopipe目前在南非 和尼日利亞有11家工廠在運營。

示例：5 米³/day 製革廠 污水處理廠

未經處理的治療

競爭

污水處理行業競爭激烈， 由大公司主導。但是，快速增長的分散式污水處理行業仍然支離破碎。 據我們所知，沒有其他競爭系統能像 Biopipe 這樣低成本、低維護、模塊化、靜音、無味、 零污泥併產生清澈的排放水。

Abrimix可以與DAF和其他ETP競爭，但沒有任何技術可以與Abrimix的價格表現相提並論。

環境、健康和安全法規

不同的國家對處理過的廢水有不同的排放 標準。在我們正在運營或打算運營的國家，我們達到或超過了 的排放標準。我們不受EPA法規的約束。

所得款項的使用

我們估計，按每股0.50美元的價格計算，本次發行的15,000,000股股票的淨收益 在扣除約1.5萬美元的預計發行費用後，將約為7,485,000美元。

我們打算將所得款項用於營運資金，並將 投資於南非、孟加拉國和印度的自建運營和轉讓（BOOT）工廠。因此， 我們預計將按以下方式使用最高報價的收益：

最大發行量

75% 的報價

50% 優惠

25% 發行

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的 意圖，這些意圖將來可能會隨着我們的計劃和業務狀況 的變化而發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括 在目標公司的合併和收購過程中與其他各方的談判、來自其他來源的可用現金金額 以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配 保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的股票，您的利息 將被攤薄，以我們普通股每股公開發行價格與本次發行後經調整後的每股有形淨賬面價值 之間的差額。截至2020年5月31日，我們的有形賬面淨值為 914,430美元，合每股已發行普通股0.01美元。如果不考慮2020年5月31日之後 之後的有形賬面淨值的任何變化，除了以每股0.50美元的首次公開募股價格出售15,000,000股股票 減去發行的直接成本外，我們截至2020年5月31日的預計有形賬面淨值將為8,399,430美元，即每股已發行股本0.0791美元。每股淨有形賬面價值的攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股淨有形賬面價值 與隨後我們股本每股淨有形賬面價值 之間的差額。這意味着現有股東每股股本立即增加0.0691美元， 將立即向新投資者稀釋每股普通股0.4209美元，約為假設的 首次公開發行價格每股0.50美元的100％。下表説明瞭每股稀釋情況：

下表彙總了現有股東和新投資者在購買的普通股數量、支付的 總對價以及按最高發行量計算的每股平均價格方面的差異：

最高出價額：

出售股東

賣出股東發行轉售 的股票包括由3（三）名股東持有的500萬股普通股。

下表列出了出售股東的姓名、 截至2020年8月17日每位賣出股東實益擁有的普通股數量以及賣出股東發行的普通股數量 。此處發行的股票經過註冊以允許 進行公開二級交易，出售的股東可以不時將全部或部分股票進行轉售。但是， 出售的股東沒有義務出售全部或任何部分此類股票，賣出股東也沒有義務 在本發行通告生效後立即出售任何股票。與股票所有權有關的所有信息 均由出售的股東提供

分配計劃

本發行 聲明是我們使用持續發行流程向美國證券交易委員會提交的1-A表格的一部分。由於我們有 的重大進展，我們將定期提供一份發行聲明補充文件，其中可能會添加、更新或更改本發行 聲明中包含的信息。我們在本發行聲明中做出的任何陳述都將被我們在後續發行聲明補充文件中做出的任何不一致的陳述 所修改或取代。

報價

我們的普通股在 OtcMarkets.com Pink Sheet 公開市場上交易，股票代碼為 “LQWC”。

本次發行的定價

在發行之前，我們的普通股有 的公開市場有限。首次公開募股價格由公司確定。在確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括：

投資限制

通常，如果您支付的總購買價格超過年收入或淨資產 中較大值的10％（請參閲下文有關如何計算淨資產的信息），則不得在此次發行中向您 進行任何銷售。不同的規則適用於合格投資者和非自然人。 在陳述您的投資沒有超過適用門檻之前，我們鼓勵您查看法規A的第251 (d) (2) (i) (C) 。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參閲 www.investor.gov。

由於這是1級法規 A類發行，因此大多數投資者必須遵守對本次發行的10％投資限制。本次發行 中唯一不受此限制的投資者是《證券 法》D條例第501條定義的 “合格投資者”（“合格投資者”）。如果您符合以下測試之一，則應有資格成為合格投資者：

發行期限和到期 日期

除非董事會再延長90天，否則我們的發行將在以下最早的時間終止 終止：(i) 所有普通股均已根據發行聲明出售，或 (ii) 自本發行通告的合格日期起365天。但是， 可以隨時出於任何原因終止本次發行。

訂閲程序

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有 足夠的時間來審查認購協議及其法律顧問。只有在潛在投資者有充足的機會查看本發行 聲明之後，我們才會應要求提供此類認購協議。

拒絕訂閲的權利。 在我們收到您完整且已執行的訂閲協議並將訂閲協議要求的資金轉入我們的銀行賬户後，我們有權出於任何 原因或無理由審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將所有被拒絕的訂閲款項退還給您，不收取利息或扣除。

接受訂閲。 在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在收盤時發行已認購的股份 。提交訂閲協議並被接受後，您不得撤銷或更改您的訂閲，也不得申請 您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據法規A第251條，未經認證的 非自然投資者受到投資限制，只能投資不超過買方收入或淨資產中較大值 的10％（截至買方最近的財政年度末）。未經認證的自然人 只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10％的資金（請 參見下文有關如何計算淨資產的信息）。

注意：為了計算 您的淨資產，它被定義為總資產與總負債之間的差額。此計算必須排除您的主要住所的 價值，並可能排除由您的主要住所擔保的任何債務（最高金額等於您的主要住所的 價值）。就信託賬户而言，如果信託人直接或間接為購買 的已發行股票提供資金，則賬户受益人或受託人可以滿足 淨資產和/或收入適宜性要求。

為了購買已發行股份 ，在接受投資者的任何資金之前，投資者必須表示 他要麼是合格投資者，要麼符合本次發行中淨資產或年收入的10％限制 ，這令公司滿意。

沒有託管

此次發行的收益 不會存入托管賬户。我們將盡最大努力主要通過在線 平臺發行普通股。由於沒有最低發行量，在批准對本發行聲明的任何認購後，公司 應立即將上述收益存入公司的銀行賬户，並可根據 所得款項的用途處置所得款項。

證券的描述

以下是 公司章程和章程中規定的我們股本權利的摘要。欲瞭解更多詳細信息，請 參閲我們的公司章程和章程，這些條款和章程已作為本發行 通告所包含的發售聲明的附錄提交。

我們的授權股本包括5億股 股普通股，面值為每股0.001美元，以及5,000,000股優先股，面值為每股0.001美元。截至2020年8月17日 ，我們的普通股已發行和流通量為92,113,150股。我們的股票目前由 42 名登記在冊的股東和其他持有街道名稱的股東持有。截至2020年8月17日，我們沒有已發行的優先股。

普通股

我們的普通股有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票 票。除非法律另有要求或董事會就任何系列優先股通過的任何決議中另有規定， 普通股的持有人將擁有所有投票權。通常，所有擬由股東投票的事項都必須由親自出席或由代理人代表的我們 普通股所有股份的多數票（或者，如果是董事選舉，則為多數）的批准，但須受授予任何 優先股 股票持有人的任何投票權的限制。佔已發行、流通和有權投票的股本的百分之五十（50%）的普通股持有人， 必須親自或由代理人代表，才能在任何股東大會上構成法定人數。要實現某些基本的公司變更，例如清算、合併 或對公司章程的修訂，需要我們大多數已發行股份的持有人 進行投票。我們的公司章程沒有規定在董事選舉 中進行累積投票。

根據我們董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先權 ，我們 普通股的持有人將有權獲得董事會可能不時從可用資金 中申報的現金分紅。

根據我們董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先權 ，在清算、解散 或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給此類持有人的資產 。

如果與另一家公司進行任何合併或合併 ，將我們的普通股轉換為或兑換成股票、其他證券或財產（包括現金）的股票 ，則我們普通股的所有持有人將有權獲得相同種類和數量的股票和其他證券和財產（包括現金）。我們普通股的持有人沒有優先權 ，沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會 將優先股的授權股份分成一個或多個系列，每個系列 的指定必須能夠將每個系列優先股的股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。 我們的董事會有權在法律和公司章程規定的任何限制範圍內確定和確定 任何系列優先股的名稱、權利、資格、偏好、限制和條款，包括 但不限於以下內容：

我們的 公司章程和章程中會延遲、推遲或阻止控制權變更的規定

我們的公司章程授權 我們的董事會發行一類優先股，通常被稱為 “空白支票” 優先股。具體而言， 優先股可以由董事會不時作為一個或多個類別或系列的股票發行。在遵守公司章程的規定和法律規定的限制的前提下，我們的 董事會有權通過決議；發行股票；固定股票數量；更改構成任何系列的股份數量； 規定或更改以下內容：投票權；名稱；偏好；以及相對、參與、可選或 其他特殊權利、資格、限制或 限制，包括以下內容：股息權，包括 股息是否為累積分紅；股息率；贖回條款，包括償債基金條款；贖回價格；構成任何類別或系列優先股的股票的轉換 權利和清算優惠。

在每種情況下，我們都不需要 股東採取任何進一步的行動或投票。未指定優先股的影響之一可能是使董事會 變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而保護我們管理的連續性。根據上述 向董事會授權發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的 優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有 全部或有限投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股 的發行可能會抑制普通股的溢價出價，或者可能以其他方式對普通股的市場價格產生不利影響。

股息政策

我們從來沒有 申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為 業務的擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

選項

我們尚未發行 ，也沒有未發行任何購買普通股的期權，但我們預計會制定員工 股票期權計劃。

認股證

公司於2019年4月11日與伯克希爾國際金融公司簽訂了認股權證協議，根據該協議，該公司發行了500萬份認股權證，可行使價格為每股 0.20美元。截至2019年8月13日，伯克希爾已經行使了200萬份此類認股權證。2019年11月1日，該公司 將100萬份認股權證的行使價下調至每股0.15美元。在截至2019年11月30日的三個月中，我們收到了 52,500美元，以換取發行35萬股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的。在截至2020年2月29日的 三個月中，我們收到了10.5萬美元，以換取發行70萬股普通股， 是在行使認股權證時發行的。2020年3月，我們獲得了15萬美元，以換取發行100萬股 股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的。

市場信息

我們的普通股 在場外交易市場集團有限公司運營的OTCPink上以 “LQWC” 的代碼報價。

我們的證券交易量很少， 無法保證常規交易市場會發展，或者如果得到發展，它會持續下去。因此，股東 可能無法轉售其在我們公司的證券。

細價股

證券 交易委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀交易商行為。Penny 股票通常是價格低於5.00美元的股票證券，但不包括在某些國家證券 交易所註冊或在納斯達克系統上市的證券，前提是交易所或系統提供了與這些 證券交易相關的當前價格和交易量信息。細價股規則要求經紀交易商在進行便士股交易 之前，提交委員會編寫的標準化風險披露文件，該文件：（a）描述 細價股在公開發行和二級交易中的市場風險性質和水平；（b）描述 經紀人或交易商對客户的義務以及可用的權利和補救措施客户涉及 違反證券法律的此類義務或其他要求的情況；(c) 包含簡短、明確的內容，交易商 市場的敍述性描述，包括細價股的買入價和賣出價以及買入價和賣出價之間價差的重要性；(d) 包含一個用於查詢紀律處分的免費電話號碼；(e) 定義了披露文件 或細價股交易行為中的重要條款；以及；(f) 包含此類其他信息，且採用這種形式，包括語言， 類型, 大小和格式, 視委員會規則或條例的要求而定.

在進行任何便士股票交易之前，經紀交易商 還必須向客户提供：（a） 便士股票的買入和賣出報價；（b）經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬；（c）適用此類買入和賣出價的股票數量，或與市場深度和流動性有關的其他類似信息此類股票； 和 (d) 月度賬户報表，顯示客户賬户中持有的每分錢股票的市場價值。

此外， 細價股規則要求在細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則；經紀交易商 必須作出特別書面決定，確認便士股是買方的合適投資，並收到買方 關於收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議、 以及一份簽名並註明日期的書面副本適用性聲明。

如果我們的股票受這些便士股票規則的約束，這些披露 要求可能會減少二級市場的交易活動。因此，由於我們的普通股受細價股規則的約束，因此股東可能難以出售這些證券。

未註冊證券的近期銷售情況

自2019年6月3日起，行使了100萬股普通股 股的認股權證，並收到了20萬美元。

2019年6月3日，我們在行使認股權證時發行了100萬股普通股 。

2019年6月6日，我們發行了200萬股普通股，與 將債務轉換為股權。

2019年6月18日，我們發行了7500萬股股票，與 收購BioPipe Global以及BioPipe Global AG及其全資子公司的資產有關。

2019年7月17日，我們在 發行了200萬股普通股，與將債務轉換為股權有關。

2019年7月24日，行使了100萬股普通股 的認股權證，並收到了20萬美元的付款。

在截至2019年11月30日的三個月中，我們收到了 52,500美元，以換取發行35萬股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的。

在截至2020年2月29日的三個月中，我們收到了 10.5萬美元，以換取發行70萬股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的。

2020年3月，我們收到了15萬美元，以換取 發行的100萬股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的。

在截至2020年5月31日的三個月中，我們發行了818,500股普通股，這些普通股是從可轉換本票的本金和利息轉換而來的。

這些證券是根據 《證券法》第4（2）條和/或據此頒佈的第506條發行的。投資者表示，他打算收購 這些證券僅用於投資，而不是為了分配。投資者獲得了有關 我們的足夠信息，可以做出明智的投資決定。我們沒有參與任何一般的招標或廣告。我們指示我們的轉讓 代理人簽發股票證書，並在限制性股票上貼上相應的限制性標記。

根據股權補償計劃獲準發行 的證券

我們沒有任何股權補償計劃。我們計劃在2020年第三季度採用 一項股權激勵計劃。

指定專家和律師的權益

本招股説明書中提及的專家或 法律顧問均未在應急基礎上聘用、已經或將要獲得與本次發行相關的註冊或發行的鉅額權益 位註冊説明書的任何部分，也未就註冊證券的 的有效性或與 普通股的註冊或發行有關的其他法律問題發表過意見公司或其任何母公司或子公司。與註冊人 或其任何母公司或子公司沒有任何關係，例如發起人、管理或主要承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或 員工。

我們的獨立法律顧問Doney Law 律師事務所已就我們普通股的有效性發表了意見。

設施描述

公司總部位於新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路100號8樓 07660。該物業的租金為每月1,000美元。

法律訴訟

我們可能會不時成為訴訟或其他法律程序的當事方，我們認為這些訴訟或其他法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前沒有 參與可以合理預期會對我們的業務、潛在客户、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。將來，我們可能會捲入實質性的法律訴訟。

董事 和執行官以及公司治理

以下信息列出了 我們現任董事和執行官的姓名、年齡和職位。

以下是我們每位現任執行官和董事的背景和業務經歷的簡要描述 。

馬克斯·汗

Max 擁有超過 25 年的企業融資和諮詢經驗。 在過去的五年中，Max一直為各行各業的公司提供戰略諮詢服務。汗在 2004 年至 2014 年 6 月期間擔任 pwrCor Inc. (PWCO) 的董事、總裁兼首席執行官。他目前負責監督壓實 和回收設備公司、東阿迪朗達克有限責任公司和Circadence Corporation的投資。但是，Max 將近 100% 的時間都花在了公司上。他對與廢水和固體廢物管理相關的清潔技術有深刻的見解。2011年4月至2013年5月，汗擁有 FINRA註冊經紀人交易Thor Capital LLC。Max Khan 擁有紐約城市大學會計與經濟學學士學位 ，以及同樣位於紐約的佩斯大學的工商管理碩士學位。

除上述規定外， Khan先生在過去五年中沒有也沒有在任何持有根據《交易法》第12條註冊的證券 或符合《交易法》第15（d）條要求的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何 公司的任何其他董事職位。

汗先生有資格在 董事會任職，因為他曾擔任上市和私營公司的高管和董事，他的財務和 企業技能對於執行公司的業務計劃很重要。

埃內斯·庫特盧卡

Enes 是Biopipe的發明者和創始人，自Biopipe成立以來，他將100％的時間都花在了Biopipe上。這是他在Biopipe的第二年。 所有工廠的設計、組裝、安裝和調試均由Enes監督。他繼續專注於研發 ，以改進處理各種廢水的技術。2012年，他被美國評為土耳其最佳企業家， 和土耳其最傑出的年輕商人。2013年，庫特盧卡應美國國務院 的訪客領導力計劃（IVLP）的邀請來到美國。 合併之前，Enes在與三菱 和國際金融公司擁有多數股權的Metito（海外）有限公司建立合作伙伴關係方面發揮了至關重要的作用。Enes 擁有伊斯坦布爾巴赫塞希爾大學的工程學學位

除上述規定外， Kutluca先生在過去五年中沒有也沒有擔任過任何持有根據《交易法》第12條註冊的證券 類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何 公司的任何其他董事職位。

庫特盧卡先生有資格在董事會任職 ，因為他是Biopipe系統的發明者，對我們取得成功、改進技術 和開發知識產權至關重要。埃內斯也是該公司的最大股東。

任期

我們的董事的任期為 一年，任期至下一次年度股東大會或根據我們的章程 被免職為止。我們的官員由董事會任命，任職至被董事會免職，但須遵守其 各自的僱傭協議。

第三方提供商

證券法律顧問：

多尼律師事務所

4955 S. Durango Dr. Ste. 165 | 拉斯維加斯，內華達州 89113

辦公室：(702) 982-5686

Scott@DoneyLawFirm.com

www.doneylawfirm.co

會計師事務所：

本傑明·楊，註冊會計師

轉賬代理：

Signature 股票轉讓有限公司

中途路 14673 號第 220 頁

德克薩斯州艾迪生 75001

電話 ~ 972 612-4120

www.signaturestocktran

員工

該公司有四名全職員工。

重要員工

除了我們的高管、 董事和印度國家負責人外，我們沒有重要的員工。Tanmay Pawale先生現年33歲，自2019年7月1日起受聘為高級副總裁兼印度國家負責人 ，目前將60％的時間用於Biopipe。

Tanmay在技術商業領域擁有超過9年的經驗，在太陽能和風能領域的項目管理、 業務開發和諮詢方面擁有豐富的經驗。他在可再生能源、能源管理、農村發展、氣候變化和可持續發展等領域的研究、諮詢、 和諮詢方面也有豐富的經驗。 Tanmay 是一位有能力的團隊合作者，具有有效的團隊領導和管理技能，以及較強的溝通和人際交往能力 。他曾在英國、泰國、斯里蘭卡、菲律賓和土耳其等國家工作過。

2012 年 11 月至 2017 年 5 月，Tanmay 擔任印度美國能源 服務私人有限公司的業務發展運營經理。在此職位上，Tanmay負責 太陽能光伏項目的資本支出（資本支出）、運營支出（運營支出）模型和太陽能項目諮詢的業務發展。

從 2015 年 10 月到現在，Tanmay 擔任 Arcor, Inc. 的太陽能項目項目經理 。他負責業務設置、運營和業務發展。

Tanmay 已經完成了 他在農村發展領域的 M 技術。他還完成了英國南洋理工大學的工程管理碩士學位，並將創業和項目 管理作為主要研究課題。他已經在科爾哈布爾理工學院完成了機械工程專業。 對綠色項目管理、可持續發展、循環經濟、社會企業家精神、千年發展目標 (MDG) 和 17 個可持續發展目標 (SDG) 充滿熱情。

妮娜·阿基諾是Biopipe Global Corp. 的首席營銷官。她是一位來自加利福尼亞的訓練有素的 建築師，在領導酒店業 領域的工程師、設計師和顧問團隊方面擁有超過8年的經驗，曾為倫敦著名的酒店業巨頭Soho House & Chipotle Mexico Grill等公司提供服務。

她曾在 Soho House 擔任項目架構師，負責監督 project 團隊的規劃、設計、預算和執行：僅限會員的俱樂部、水療中心和酒店。在Chipotle，她在首席開發 官和首席營銷官的領導下工作，在快速推出新的模塊化設計方面發揮了重要作用。在美國東北 市場和歐洲，她與內部營銷團隊合作，傳達了公司強大的品牌信息。她以 優異成績畢業於紐約雪城大學，獲得建築學學士學位。

弗雷迪·坎塔是我們的高級副總裁兼菲律賓國家負責人。 Freddie 是一位財務和運營主管，在管理全球運營方面擁有 20 多年的經驗。他在領導財務運營、推動複雜的國際項目、轉換和計劃、實施/升級會計 系統、創建及時有效的財務報告、管理內部審計和進行有效的財務分析方面取得了許多成就。

他目前擔任SpeedyCourse.com的董事，SpeedyCourse.com是一個提供培訓課程和學習活動的在線 平臺。在截至2018年9月 的過去20年中，他曾在Euromoney機構投資 PLC子公司（例如機構投資和ISI新興市場集團）以及Euromoney（亞洲）擔任首席運營官、首席財務官和董事職務。

家庭關係

董事、 執行官、我們的重要員工或我們提名或選定為董事或執行官的人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中， 我們的現任董事、董事提名人或現任執行官均未參與S-K條例第401（f）項中確定的任何法律訴訟，包括：

1。根據聯邦 破產法或任何州破產法由或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的任何申請 由法院就該人的業務或財產，或在提交申請前兩年或之內 擔任普通合夥人的任何合夥企業，或他或她擔任執行官的任何公司或商業協會 在兩年內指定在提交此類申請之前的幾年；

2。在刑事訴訟 中被定罪或被指定為未決刑事訴訟的對象（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）；

3。受任何具有合法管轄權的法院的任何命令、判決、 或法令的約束，但隨後未被推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時 禁止或以其他方式限制以下活動：

i. 充當期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、 槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士，或上述任何人的關聯人 ，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為關聯人、任何投資公司、銀行、儲蓄銀行的董事或員工和貸款協會或保險公司，或從事或繼續 任何相關的行為或做法進行這樣的活動；

ii。 從事任何類型的商業行為；或

iii。 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反 聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

4。受任何聯邦或州當局的命令、判決 或法令的約束，這些命令、判決 或法令將該人從事受商品期貨交易 委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動或與從事任何此類活動的人員有關聯的權利限制在60天以上，但隨後未被推翻、暫停或撤銷；

5。在民事訴訟中被具有 司法管轄權的法院或美國證券交易委員會認定違反了任何聯邦或州證券法，而委員會對此類民事 訴訟的判決或調查結果隨後未被推翻、暫停或撤銷；

6。在民事訴訟中被具有 管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定違反了任何聯邦商品法，並且 此類民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁決隨後未被推翻、暫停 或撤銷；

7。 受聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或當事方， 與涉嫌違反以下行為有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決，但隨後未被推翻、暫停或撤銷：

i. 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

二。 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久 禁令、撤銷財產或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令，或驅逐 或禁止令；或

iii。 任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

8。受制於 任何自律組織（定義見《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何註冊實體（定義見《商品交易所法》第 1 (a) (29) 節）、任何註冊實體（定義見《商品交易所 法》(7 U.S.C. 1 (a) (29)))，或對其 成員或與成員有關聯的人員擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。

導演獨立性

董事會根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）採用的標準審查我們董事的 獨立性。作為 本次審查的一部分，董事會一方面考慮我們公司與每位董事、 位董事的直系親屬以及與該董事有關聯的其他實體之間的交易和關係。 此類審查的目的是確定此類交易或關係中哪些（如果有）與 根據納斯達克規則該董事具有獨立性的決定不一致。本次審查的結果是，董事會已確定我們沒有一位 位董事是適用的納斯達克上市標準所指的 “獨立董事”。

董事會委員會

我們的全體董事會履行通常由單獨指定的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會履行的職能 。此外， 我們在董事會中沒有審計委員會的財務專家。

道德守則

我們沒有道德守則，但是 我們計劃在本財年採用道德守則。

利益衝突

我們不會要求任何管理層成員全職工作。因此，我們與我們的高管和董事之間可能會出現某些利益衝突，因為他們 目前和將來可能還有其他商業利益需要他們全神貫注，儘管管理層還必須將時間投入到我們的業務上，但預計他們仍會繼續 這樣做。我們的高管和董事在我們以外的公司中還有其他商業利益 。因此，可能會出現利益衝突，只有通過行使符合每位高管對公司信託責任的理解的 判斷才能解決這些衝突。

目前我們只有兩名官員和董事。當找到合適的人員，僱傭條款經雙方 協商和同意，並且我們有足夠的資本資源和現金流來提出此類提議時，我們將尋求 增加更多的高級管理人員和/或董事。

為了解決此類潛在的利益衝突， 我們的高管和董事已同意，他們通過與我們的關係 獨立或直接瞭解到的任何機會（而不是管理層或與其他實體相關的顧問向他們披露此類商機） 將僅由他們提供給我們。

我們無法保證我們為消除利益衝突的 潛在影響所做的努力會取得成效。

高管 薪酬

下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的財政年度中向我們的前任或現任執行官發放、賺取或支付的所有 薪酬。

*迄今為止，Max Khan尚未收到該公司的任何補償。顯示的金額是應計工資。

新管理層的就業 協議

2019 年 12 月 31 日，我們與 Max Khan 簽訂了 份僱傭協議，擔任總裁兼首席執行官，任期五年。我們同意向汗先生支付80,000美元 的年薪補償，他有權獲得20,000美元的年度獎金。他還有權選擇按市值購買公司 10% 已完全攤薄的股份。此外，他有權選擇按市值購買每季度再購買 5% 的全面攤薄後股票，並享受其僱傭協議中規定的其他福利。

2019年12月31日，我們與埃內斯·庫特盧卡簽訂了 份僱傭協議，擔任首席運營官，任期五年。我們同意向庫特盧卡先生支付60,000美元 的年薪補償，他有權獲得2萬美元的年度獎金。他還有權選擇按市值購買公司 已完全攤薄後的 10% 股份。此外，他有權選擇每季度再按市值購買全面攤薄後股票的5％ ，並享受其僱傭協議中規定的其他福利。

2020年2月18日，我們修訂了與埃內斯·庫特盧卡和馬克斯·汗簽訂的上述僱傭協議。修訂後的僱傭協議取消了授予每位員工每季度按市值購買全面攤薄後股票的5％的期權 。

期權補助

參見上文向我們的高管 官員授予的期權。

董事的薪酬

沒有。

養老金、 退休金或類似福利計劃

我們沒有 安排或計劃向董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利。我們 沒有向董事或 執行官支付現金或非現金薪酬所依據的重大獎金或利潤分享計劃，除非董事會或其委員會可以自行決定授予股票期權。

薪酬 委員會

我們目前 沒有董事會薪酬委員會或履行類似職能的委員會。董事會作為一個整體 參與執行官和董事薪酬的考慮。

董事會委員會 和董事獨立性

我們的證券 未在要求董事會多數成員獨立的交易所上市， 目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求董事會的全部或任何部分包括 “獨立” 董事，也無需設立或維持董事會審計委員會或其他委員會。

董事會 沒有常設審計、薪酬或提名委員會。根據我們公司的規模和公司高管目前的薪酬水平，董事會認為這些委員會沒有必要。我們將考慮在適當的時間成立審計、 薪酬和提名委員會

董事、高級 高級管理人員、執行官和其他管理層的債務

在過去兩個財政年度中，我們的 董事或執行官或我們公司的任何關聯公司或關聯公司均未通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解向我們公司欠款 ，目前 尚未償還。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下列 表格列出了截至2020年8月17日我們擁有的有表決權的股票的某些信息，這些股票由（i） 我們所知的每位實益擁有超過5％的已發行有表決權股票的人，（ii）我們的每位董事，以及（iii）所有高管 高級管理人員和董事作為一個整體擁有的股票的某些信息。

除非下文另有説明 ，否則據我們所知，下面列出的所有人對其有表決權的股份 擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶共享。除非下文另有説明，否則下面列出的每個 實體或個人的地址均為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路100號8樓 07660。

每位股東實益擁有的 股數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。出於任何其他目的，該信息不一定 表示受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體 有權通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利在60天內獲得受益所有權的任何股份。但是，在下表中列入 並不表示承認指定股東是直接 或間接受益所有人。

某些關係 和相關交易

除下文所述或在 “高管薪酬” 標題下描述的 筆交易（或根據美國證券交易委員會的規定省略此類信息 ）外，我們過去或將參與的任何交易或一系列相似 交易的金額超過或將要超過12萬美元或總資產平均值的百分之一，以較低者為準在過去兩個完整的財政年度中，任何董事， 高管高級職員、持有我們任何類別股本中5％或以上的任何一類 人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

2019年4月17日，我們與新澤西州的一家公司 （“合併子公司”）BioPipe Acquisition, Inc.（“合併子公司”）和新澤西州私人控股公司BioPipe Global Corp.（“BioPipe Global”）簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。 與本次合併交易的完成有關，Merger Sub於2019年4月30日與BioPipe Global（“合併”）合併併入BioPipe Global（“合併”） ，並向新澤西州國務卿提交了合併條款。

此外，根據合併協議的條款 和條件：

2019年5月7日，BioPipe Global收購了瑞士公司BioPipe Global AG和土耳其公司BioPipe Cevre Teknolojileri A.S. 的所有資產。我們獲得了與BioPipe系統有關的所有專利、貿易應收賬款、 收入、特許權使用費、損害賠償、起訴權、強制執行權以及任何未付和現在或以後到期或應付的款項 。

公司向Biopipe Cevre Teknolojileri A.S的股東發行了七千一百萬八百四十六 股東正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 和三百三十三股 和三百三十三股（3,153,333），向Biopipe Global AG有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 股。

其他 信息

本發行 通告無意重述此處 所提及或與本文討論的事項相關的文件中的所有相關條款，必須閲讀所有這些條款才能完整描述與對我們的投資有關的條款。此類文件 可在我們辦公室的正常工作時間內預約查看，根據書面要求，將向潛在投資者提供本發行通告中未附帶的文件 的副本。邀請每位潛在投資者向我們的代表提問 並獲得他們的答案。邀請每位潛在投資者獲取有關 我們和本次發行的信息，前提是我們擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得這些信息，因為潛在的 投資者認為有必要驗證其發行通告中提及的信息的準確性。向 提問此類問題或獲取此類信息的安排應聯繫我們執行辦公室首席執行官馬克斯·汗。 的電話號碼是 646-201-5242。但是，我們保留自行決定將管理層 視為專有信息作為訪問條件的權利，條件是每位潛在投資者在 獲得此類信息之前必須執行適當的保密協議。

普通股的發行 僅由本發行通告及其附錄進行。潛在投資者有權 查詢、索取和獲得他們認為適當或必要的任何其他信息，以進一步評估此 產品並做出投資決定。如果 所要求的信息可用，我們的代表可能會對此類查詢或請求準備書面答覆。除了我們準備並明確授權的與本次發行有關的文件外，不允許使用任何文件，也不得被任何潛在投資者所依賴。

只能將此處包含的信息 或陳述視為已獲得我們的授權。除本發售通告中包含的與本發行 有關的信息外，沒有人被授權向 提供任何信息或作出任何陳述，如果給出或提出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們 的授權。提醒投資者不要依賴本發行通告中未明確規定的任何信息。除非另有説明，否則所提供的信息 是截至本文封面上的日期，本發行通告 的交付和此處的任何銷售均不表示在此類 日期之後提供的信息沒有變化。

財務 報表和證物。

LifeQuest 世界公司

年終財務報表索引

LIFEQUEST 世界公司

餘額 表

（未經審計）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

LIFEQUEST 世界公司

操作聲明

（未經審計）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

LIFEQUEST 世界公司

股東權益（赤字）報表

（未經審計）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

LIFEQUEST 世界公司

現金流報表

（未經審計）

附註是這些財務報表不可分割的一部分

LIFEQUEST 世界公司

合併財務報表附註

2020年5月31日和2019年5月31日

注1-業務的組織和描述

LifeQuest World Corporation 於 1997 年 11 月 1 日根據明尼蘇達州法律註冊成立。該公司開發和分銷膳食補充劑。 公司的股票在場外公告板上交易，代碼為 “LQWC”。

2017年10月20日，該公司 與Amagon Aps簽訂了股票交換協議。該公司收購了Amagon Aps的100％權益，以換取該公司5000萬股B系列優先股。由於Amagon Aps的股東通過優先股的投票權在股票交易所 完成後控制公司，因此該交易被記錄為反向合併 ，並導致了資本重組，出於會計目的，Amagon ApS是收購方。因此，歷史財務 報表是Amagon Ap的報表，並已準備好使反向收購具有追溯效力。

2019年5月7日，BioPipe Global AG及其全資土耳其子公司BioPipe Cevre Teknolojileri A.S. 在收購資產時被收購， 收購後，土耳其子公司立即 解散。

LifeQuest World Corporation 及其全資子公司在此統稱為 “公司”。

附註2-重要會計政策摘要

本公司重要 會計政策摘要旨在幫助理解公司符合 美國公認會計原則的財務報表。合併財務報表和附註代表公司 管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認的 會計原則，並一直應用於合併財務報表的編制。以下 政策被認為是重要的：

整合原則

隨附的合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 ，包括LifeQuest World Corporation及其全資子公司BioPipe Global AG的賬目。所有重要的公司間 交易和餘額均已清除。

會計基礎

公司的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 使用應計制會計法編制的。該公司選擇了5月31日的年終結果。

現金和現金等價物

公司在購買時將所有到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物，除非作為投資組合的一部分持有用於再投資 、為擔保貸款協議而質押或以其他方式抵押。由於這些工具的到期日短，賬面金額接近 的公允價值。

財產和設備

財產和設備列報 的成本減去累計折舊。維修和保養按發生時記作支出，而重大改進則記作資本。 如果捐贈，則財產和設備按捐贈之日的大致公允價值入賬。折舊 使用直線法計算相關資產的估計使用壽命。

附註 2-重要會計政策摘要 （續）

長期 資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期存在的 資產是否存在減值。 公司通過將資產的賬面金額與估計的與這些資產相關的未貼現現金流量 來評估長期資產的可收回性。當此類評估表明某些長期資產的未來未貼現現金 流量不足以收回資產的賬面價值時，將資產調整為 其公允價值（基於貼現現金流）。截至2020年5月31日的年度和 2019年5月31日止年度分別未確認任何減值損失。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產 和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額，包括職能 分配。實際結果可能與這些估計值不同。管理層的估計依據是 的歷史 經驗以及其他各種假設，這些假設在判斷 資產和負債的賬面價值時被認為是合理的，而這些假設從其他來源看不出來。儘管實際結果可能與這些估計值不同 ，但管理層認為這些估計是合理的。

隨附的 財務報表中做出的關鍵估計包括經濟使用壽命以及長期資產和意外開支的回收等。

風險的濃度

公司在銀行存款賬户中保留現金 ，這些賬户有時可能會超過聯邦保險限額。聯邦存款 保險公司（FDIC）為賬户提供擔保，但不超過一定的限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失或無法獲得現金 ，並認為它沒有面臨現金方面的重大損失風險。但是， 無法保證獲得公司現金的渠道不會受到金融市場不利的經濟狀況的影響。

截至2020年5月31日，該公司 的銀行賬户中有425,299美元，超過了每家存款機構獲得聯邦保險的25萬美元。

突發事件

截至這些財務報表發佈之日，可能存在某些條件 ，這些條件可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些條件才會得到解決。公司的管理層及其法律顧問評估此類或有負債 ，此類評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟 或可能導致此類訴訟的未受主張索賠相關的突發損失時，公司的法律顧問 會評估任何法律訴訟或未申訴的預期案情，以及其中尋求或預計尋求的 救濟金額的感知案情。

如果意外情況 的評估表明很可能發生了物質損失並且負債金額可以估算，則 的估計負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明潛在的重大損失 意外損失不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計，則披露或有 負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且意義重大）。除非涉及擔保，否則通常不予披露 被認為是遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保的性質會被披露。

附註 2-重要會計政策摘要 （續）

金融工具的公允價值

公司的財務 工具包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及股東貸款。除非這些財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額 近似公允價值，這要麼歸因於到期日長度，要麼接近現行 市場利率。

資產負債表上以公允價值記錄的金融資產和負債 根據公允價值層次結構進行分類，公允價值層次結構將 用於衡量公允價值的輸入優先級分為以下級別：

第 1 級— 在測算日活躍市場中相同資產或負債的報價市場 價格。

金融工具的公允價值 （續）

第 2 級— 活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場 中相同或相似資產和負債的報價；或可觀察到並可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第 3 級 — 反映 管理層對在 衡量日市場參與者將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計和假設的輸入。這些投入在市場上是不可觀察的，對工具的估值具有重要意義。

估值層次結構中金融工具的 分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。

收入確認

當產品完全交付、服務已提供且收款得到合理保證時，公司確認收入 。

最近的會計公告

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號， 租賃，它要求實體在資產負債表上將租賃產生的權利和義務視為租賃 資產和租賃負債，包括先前記錄並歸類為經營租賃的租賃。根據這項新指導方針 ，承租人應在資產負債表中確認支付租賃款的負債（租賃負債）和 表示其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產（租賃資產），最初以 的租賃付款現值來衡量。這項新標準在截至2020年12月31日的年度內對公司生效， 允許提前應用，採用修改後的回顧性方法。該公司目前正在評估 待通過ASU 2016-02對其財務報表的影響。

財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）最近發佈的其他會計公告 沒有或被認為沒有對公司 當前或未來的財務報表產生重大影響。

應收賬款

應收賬款按向公司客户開具的賬單金額列報 。公司為可疑賬款提供備抵金，其依據是 對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查。

應收賬款通常 在發票開具後 30 天到期。逾期超過 120 天的賬户被視為拖欠賬户。拖欠的應收賬款 是根據個人信用評估和客户的具體情況進行註銷的。

注3-流動性和持續經營

自成立以來，公司蒙受了 的損失，並且沒有從產品或服務的銷售中獲得利潤。在截至2020年5月31日的年度中， 公司的營業虧損為14,573美元，並且有足夠的資金來滿足可預見的將來的營運資金需求。

公司 繼續作為持續經營企業的能力取決於公司通過出售普通股和/或獲得債務 融資以及實現未來的盈利運營。管理層的計劃包括出售其股權證券和獲得 債務融資，為其資本需求和持續運營提供資金；但是，無法保證公司會在這些努力中取得成功。

附註 4-可轉換票據和和解協議

可轉換票據

截至2019年8月30日和2018年8月30日，應付可轉換票據分別為-0美元和45,000美元 。

2018年6月18日，該公司 發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12％。 然後，貸款和任何應計利息可以轉換為公司普通股，利率為每 股普通股0.0005美元。由於折現的轉換價格，15,000的有益兑換功能被記錄為 票據折扣，抵消了額外支付的資本。截至2019年8月30日，已攤銷了1.5萬美元的債務折扣 。

2018年7月16日，該公司 發行了金額為3萬美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12％。 然後，貸款和任何應計利息可以轉換為公司普通股，利率為每 股普通股0.0005美元。由於折現的轉換價格，30,000美元的有益兑換功能被記錄為 票據折扣，抵消了額外支付的資本。截至2019年8月30日，3萬美元的債務折扣已攤銷 。

2018年10月2日，該公司 發行了金額為15,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12％。 然後，貸款和任何應計利息可以轉換為公司普通股，利率為每 股普通股0.0005美元。由於折現的轉換價格，15,000美元的有益兑換功能被記錄為票據折扣 ，抵消了額外支付的資本。截至2019年8月30日，已攤銷了1.5萬美元的債務折扣 。

作為下文和解協議 中提及的股票發行的一部分，上述三張票據 以及假設的應付賬款已於2018年6月29日結算。

2018年11月7日，該公司 發行了金額為25,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12％。

然後，貸款和任何應計利息 可以按每股普通股0.01美元的利率轉換為公司普通股。由於 的折扣轉換價格，25,000美元的有益轉換功能被記錄為票據的折扣，並將 抵消為額外支付的資本。截至2019年8月30日，2.5萬美元的債務折扣已攤銷。

附註4-可轉換票據和和解協議（續）

可轉換票據（續）

2018年12月4日，該公司 發行了金額為23,000美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12％。 然後，貸款和任何應計利息可以轉換為公司普通股，利率為每 股普通股0.01美元。由於折現了轉換價格，22,000美元的有益兑換功能被記錄為票據折扣 ，抵消了額外支付的資本。截至2019年8月30日，有23,000美元的債務折扣已攤銷 。

2019年2月20日，該公司 發行了金額為4萬美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為12％。 然後，貸款和任何應計利息可以轉換為公司普通股，利率為每 股普通股0.01美元。由於折現了轉換價格，40,000美元的有益兑換功能被記錄為票據折扣 ，抵消了額外支付的資本。截至2019年8月30日，4萬美元的債務折扣已攤銷 。

上述三張票據 均於2019年6月18日結算，是下文和解協議中提及的股票發行的一部分。

2019年12月18日，該公司 發行了金額為20萬美元的可轉換本票。該票據按需到期，年利率為6％， 每季度以股票支付，每股0.25美元。然後，貸款和任何應計利息可以按每股普通股0.30美元的利率轉換為公司 普通股。公司可以通過在頭12個月內為票據 支付25％的溢價加上應計利息來預付票據。2020年5月6日，可轉換票據行使並轉換為80萬股普通股。4,635美元的應計利息也轉換為18,450股普通股。

和解協議

2018年6月29日，公司 與某筆應付票據和其他債務的股東簽訂了某種和解協議，金額為121,503美元，其中包括12,058,000股普通股的應計利息，截至結算日的公允價值為8,440,602美元。票據和結算金額之間的 差額為8,319,099美元，已記為債務清算虧損。2018年7月5日， ，債務持有人對公司提起訴訟，要求根據1933年 《證券法》第3（a）（10）條償還債務。2018年8月21日，法院發佈命令批准和解協議。截至2019年2月28日，該公司已發行了其中的200萬股普通股，並預留了10,058,000股普通股，以解決應債務持有人的要求提取的法院命令 。

2019年6月18日，公司 與某筆應付票據的股東簽訂了金額為8.8萬美元的特定和解協議，其中包括12,571,000股普通股的應計利息 。截至2019年8月30日，這些股票尚未發行， 作為儲備金。在股票 發行之前，票據的價值和應計利息將從已繳的額外資本中註銷。12,571,000股普通股作為儲備金，用於結算債務持有人 要求提取的法院命令。

注5 — 承付款和意外開支

2018年7月5日，金額為121,503美元的某些債務的持有人 對公司提起訴訟，要求根據1933年《證券法》第3 (a) (10) 條償還債務。2018年8月21日，法院發佈了批准和解協議的命令。截至2018年8月31日 ，公司已保留12,058,000股普通股，以解決應債務持有人的要求在 上提取的法院命令。

附註6 — 股東權益

公司被授權發行 總計5億股普通股，面值為0.001美元。該公司還被授權發行面值為0.001美元的5000萬股優先股。應原告在和解2018年8月21日發佈的法院命令時提出的要求，公司已從儲備金中發行了200萬股普通股。

如附註8所述，2019年4月 30日，公司簽訂了合併協議，根據該協議，布拉德福德·布羅克同意取消退還給財政部的55,000,000股股票 。

自2019年6月3日起，行使了100萬股普通股的認股權證 ，支付20萬美元。

2019年7月，行使了 100萬股普通股的認股權證，並收到了20萬美元的付款。

在截至2019年8月30日的三個月中 ，在考慮與Biopipe Global Corp合併時發行了7500萬股股票

在截至2019年11月30日 的三個月中，收到了52,500美元，以換取發行35萬股普通股，這些普通股是在行使 認股權證時發行的。

在截至2020年2月29日 的三個月中，公司獲得了10.5萬美元，以換取發行70萬股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的 。

在截至2020年5月31日 的三個月中，公司獲得了149,960美元，以換取發行100萬股普通股，這些普通股是在行使認股權證時發行的 。如附註4所述，可轉換票據和應計利息轉換為818,450股普通股。

2020年6月，行使了 50萬股普通股的認股權證，並收到了74,980美元的付款。

2020年7月，行使了 40萬股普通股的認股權證，並收到了59,980美元的付款。

2020年8月，行使了50,000股普通股的認股權證 ，並收到了7,480美元的付款。

截至2020年5月31日和2019年5月31日， 已發行和流通的普通股分別為91,163,150和7,294,700股。還有 -0 股優先股 已發行和流通。

注7 — 控制權變更和管理變更

2019年2月20日，公司 與安娜·科瓦爾斯卡·彼得森以及該公司的全資子公司Amagon Aps（dba New Life Genetics）（dba New Life Genetics）（一家在丹麥註冊的公司） 簽訂了資產轉讓、轉讓和轉讓以及承擔義務的協議（“轉讓 協議”）。根據轉讓協議，公司將與其提供個人基因檢測業務相關的所有資產和業務運營 ，包括Amagon ApS的所有股本，轉讓給了彼得森女士。 作為交換，彼得森女士同意承擔並取消與公司先前業務有關的所有負債。

此外，2019年2月20日， 彼得森女士根據股票購買協議，以1萬美元的價格將她在公司的5600萬股股票出售給了布拉德福德·布洛克。

由於Conveyance 協議和股票購買協議，公司的控制權發生了變化，公司不再執行 其先前的業務計劃。在公司新任命的高管兼董事的指導下， 公司計劃為公司尋找可行的商機，如下所述。

上述 交易完成後，湯米·彼得森辭去了公司高管兼董事的職務。布拉德福德·布羅克被任命為公司總裁、首席執行官 兼董事。

此外， 該公司於2019年2月20日與Antevorta Capital Partners, Ltd.簽訂了4萬美元的期票，這筆錢已轉入Amagon Aps供其在上述交易之前使用。

如下文附註8所述，由於合併協議，布拉德福德·布羅克於2019年4月30日 辭去了高管職務，但將繼續擔任 公司的董事。馬克斯·汗被任命為總裁、首席執行官兼董事。

注7 — 控制權變更和管理層變動 （續）

馬克斯的職業生涯始於1987年，他是一名財務 顧問，並於1992年創立了Alliance Global Finance，專門從事企業融資和投資銀行業務。 Khan 在 2014 年 6 月之前一直擔任 pwrCor Inc.（場外交易代碼：PWCO）的董事、總裁兼首席執行官。他目前負責監督幾項私人 股權投資。2011年4月至2013年5月，汗擁有FINRA註冊經紀人交易Thor Capital LLC。他目前 是總部位於東京的Kazue Global Limited的董事總經理。Kazue專注於亞洲的戰略基礎設施投資 。Max Khan 擁有紐約城市大學的會計與經濟學學士學位，以及同樣位於紐約的佩斯大學（ ）的工商管理碩士學位。

該公司打算將 BioPipe Global 的 業務作為其主要業務線。在上述交易之後，公司 的公司辦公室已搬遷，公司的電話號碼也已更改。公司的新辦公地址和 電話是：

100 號挑戰者之路

8 樓

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

電話：646-201-5242

傳真：646-290-7809

注8 — 合併協議

自2019年4月30日起，LifeQuest World Corp. 與新澤西州的一家公司BioPipe Acquisition, Inc. 和新澤西州私人控股公司BioPipe Global Corp. 簽訂了合併協議和計劃。根據合併協議的條款和條件，LifeQuest 收購了BioPipe Global的資產，並將所有資產和負債換成了獲得總計 75,000,000股公司普通股的權利，每股面值0.001美元。BioPipe Global提供了慣例陳述 以及擔保和成交條件，包括大多數有表決權的股東批准合併。布拉德福德·布羅克 被要求取消其在公司的55,000,000股普通股，但允許保留該公司的100萬股股票。 由於合併協議，公司不再推行其以前的商業計劃。在公司 新任命的高級管理人員和董事的指導下，公司現在從事環保的分散式廢水處理。 收盤後，布拉德福德·布羅克辭去了高管職務，但將繼續擔任公司董事。馬克斯·汗被任命為總裁、 首席執行官兼董事。

此次收購是資產 的收購，而不是ASC 805中描述的業務合併。因此，根據表格1-A第F/S (b) (7) (iv) 部分，預報財務信息已被排除在外 。

注9 — 合資企業

公司 已在孟加拉國、印度和南非組建了 50-50 家合資公司，在這些國家推出我們的專利現場 100% 無污泥、 靜音無味污水處理系統。

Biopipe 創新有限公司，孟加拉國

Biopipe Environest Global Ltd.，

Biopipe Africa Pty，南非

Hydros Agritech, Inc.，美國

注10 — 機械和設備

截至2020年5月31日，機械和設備 的基礎分別為31,029美元和-0美元，累計折舊餘額分別為2750美元和-0美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度的折舊 費用分別為2750美元和-0美元。

注 11 — 後續事件

公司對截至2020年8月13日（合併財務報表發佈之日）的後續 事件進行了評估，並注意到截至2020年5月31日，沒有發生任何需要調整或披露這些財務報表的 重大後續事件。

biopipe global ag年度財務報表

2018 年和 2017 年

BIOPIPE 全球股份公司

合併 資產負債表

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BIOPIPE 全球股份公司

合併的 運營報表

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BIOPIPE 全球股份公司

合併 股東權益表（赤字）

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BIOPIPE 全球股份公司

合併 現金流量表

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BioPipe Global AG

合併財務報表附註

2018 財年和 2017 財年

注 1-組織和業務描述

2019年5月7日，BioPipe Global AG及其全資土耳其子公司BioPipe Cevre Teknolojileri A.S. 通過收購資產 被收購，土耳其子公司立即解散。

LifeQuest World Corporation 及其全資子公司在此統稱為 “公司”。

注 2-重要會計政策摘要

這份 公司重要會計政策摘要旨在幫助理解符合美國公認會計原則的公司財務報表 。合併財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合 公認的會計原則，並一直應用於合併財務報表的編制。 以下政策被認為是重要的：

整合原則

所附的 合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 ，包括BioPipe Global AG及其全資子公司BioPipe Cevre Teknolojileri A.S.的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已沖銷。

會計基礎

公司的 合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則使用應計制會計法編制的。公司已選定日曆年底。

現金 和現金等價物

公司在購買時將所有到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物， 除非作為投資組合的一部分持有用於再投資、抵押貸款協議或以其他方式抵押。由於這些工具的到期日短， 賬面金額接近公允價值。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護按發生費用計算，而主要的 改進則資本化。如果捐贈，則財產和設備按捐贈之日的大致公允價值入賬。 折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命。

注 2-重要會計政策摘要（續）

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對長期資產進行減值審查。公司通過將資產的賬面金額 與與這些資產相關的估計未貼現現金流進行衡量，來評估長期資產的可收回性。當此類評估表明 某些長期資產的未來未貼現現金流不足以收回資產的賬面價值 時，將根據其公允價值對資產進行調整（基於折扣現金流）。截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年， 分別未確認減值損失。

使用估計值的

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額， ，包括職能分配。實際結果可能與這些估計值不同。 管理層的估算基於歷史經驗和其他各種假設， 在對資產和負債的賬面價值做出判斷時，這些假設被認為是合理的，而這些假設從其他來源看不出來。雖然 的實際結果可能與這些估計有所不同，但管理層認為這些估計是合理的。

隨附財務報表中的關鍵 估計包括經濟使用壽命以及長壽命 資產和意外開支的回收等。

風險濃度

公司在銀行存款賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險限額。聯邦存款保險公司 (FDIC) 為 賬户提供擔保，但不超過一定的限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失 或無法獲得現金，並認為其不存在重大現金損失風險。但是，無法保證 獲得公司現金的渠道不會受到金融市場不利經濟狀況的影響。

截至2018年12月31日 ，該公司的銀行賬户中沒有超過 聯邦保險的每家存款機構25萬美元的資金。

注 2-重要會計政策摘要（續）

突發事件

截至這些財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司帶來損失，但是 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司的管理層及其法律 法律顧問評估此類或有負債，此類評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的突發損失 時， 公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未申訴的預期案情，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的 案情。

如果 意外開支評估表明很可能發生了物質損失並且負債金額 可以估算，則估計的負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明 潛在的重大損失意外損失不太可能，但合理可能，或者可能但無法估計，則 披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且具有重大意義）。除非涉及擔保，否則通常不會披露被認為是遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保的 性質將被披露。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及股東 貸款。除非這些財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額接近公允價值，這要麼歸因於到期時間，要麼是接近現行市場利率的利率 。

資產負債表上以公允價值記錄的財務 資產和負債根據公允價值層次結構 進行分類，公允價值層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為以下級別：

級別 1 — 在衡量日，活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。

級別 2 — 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和 負債的報價；或可觀察到並可觀察到的市場數據證實的其他投入。

級別 3 — 反映管理層對衡量日市場參與者將使用 資產或負債進行定價的最佳估計和假設的輸入。這些投入在市場上是不可觀察的，對於 工具的估值具有重要意義。

金融 工具在估值層次結構中的分類基於對 公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。

注 2-重要會計政策摘要（續）

收入 確認

公司在產品完全交付、服務已提供且收款得到合理保證時確認收入。

最近的 會計公告

2016 年 2 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-02 號， 租賃，它要求實體承認資產負債表上由租賃資產產生的權利和義務 ，包括先前記錄並歸類為經營租賃的租賃。根據這項新的指導方針，承租人應在資產負債表中確認支付租賃款的負債 （租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產（租賃資產）， 最初以租賃付款的現值計量。這項新標準在截至 2020 年 12 月 31 日的年度內對公司生效，允許使用修改後的回顧性方法提前適用。該公司目前正在評估 即將採用的ASU 2016-02對其財務報表的影響。

據信，財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）最近發佈的其他 會計公告沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。

注 3-流動性和持續經營

公司自成立以來一直蒙受損失，尚未從產品或服務銷售中獲得任何收入。這些因素 使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

公司 繼續作為持續經營企業的能力取決於公司通過出售其普通股 股票和/或獲得債務融資以及實現未來盈利運營來獲得現金。管理層的計劃包括出售其 股權證券，獲得債務融資以為其資本需求和持續運營提供資金；但是， 無法保證公司在這些努力中會取得成功。

注意 4 — 後續事件

公司評估了截至2020年1月30日，即合併財務報表發佈之日 的後續事件，並指出截至2018年12月31日，沒有需要調整或披露這些財務報表的重大後續事件 。

BIOPIPE GLOBAL AG 中期財務報表

2019 年 3 月 31 日和 2018 年 3 月

BIOPIPE 全球股份公司

合併 資產負債表

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BIOPIPE 全球股份公司

合併的 運營報表

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BIOPIPE 全球股份公司

合併 股東權益表（赤字）

（未經審計）

隨附的財務狀況不受審計、審查或彙編。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BIOPIPE 全球股份公司

合併 現金流量表

（未經審計）