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美國

證券和交易所 選委會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委託書檔號：001-40583

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒不，不是。☐

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截至2022年6月30日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外482,500,000.

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截至2023年3月31日，有51,450,000A類普通股，面值0.0001美元，以及12,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

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通過引用合併的文件：無。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告為Form 10-K(以下簡稱“年度報告”)，包括，公司代表不時作出的口頭陳述，包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法經修訂的第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“項目1a”下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第I部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指美國特拉華州的一家公司--ALTC收購公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”指的是ALTC贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股票的股東。

第1項：業務。

引言

我們是一家空白支票公司，成立的目的是為了與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。我們打算利用首次公開發售(“首次公開發售”)所得的現金以及出售我們的私募股份、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。我們的團隊由我們的聯合創始人薩姆·奧特曼和邁克爾·克萊恩領導。阿爾特曼先生是一位企業家和思想領袖，在科技行業內有良好的成長型投資記錄。他也是領先的AI研究和部署公司OpenAI的聯合創始人和首席執行官，以及Y Combinator的董事長。OpenAI的使命是確保人工通用智能(AGI)造福全人類。OpenAI始於2015年，最初是一個研究實驗室，專注於構建AGI。OpenAI的主要受託責任是對人類，承諾安全地部署AGI以造福所有人，並避免使用損害人類或不適當集中權力的AI或AGI。在創立OpenAI之前，奧特曼先生曾擔任硅谷領先的創業加速器Y Combinator的總裁。在擔任總裁期間，阿爾特曼先生帶領Y Combinator的投資組合擴大到每年約400家公司。在奧特曼先生的領導下，Y Combinator成功地完成了對愛彼迎、條紋、DoorDash、Insta和Coinbase等首映公司的投資。奧特曼先生被公認為是領導Y Combinator進軍深度或“硬”科技公司的主要力量，他直接與創始人合作制定長期戰略，開發他們的技術，以建立具有巨大影響力的公司。阿爾特曼還推出了Y Combinator Continance，這是一隻專注於成長期公司的Y Combinator基金。阿爾特曼先生被認為是一位企業家領袖和有遠見卓識的人，因為他在發現有希望的機會並培育他們成長為具有巨大影響的知名企業和老牌企業方面的記錄。

在他職業生涯的早期，阿爾特曼先生與人共同創立了基於移動位置的服務提供商Loopt，Inc.，並擔任該公司的首席執行官，直到2012年3月被Green Dot Corporation收購，之後他在Green Dot公司擔任了多個高級管理職位至2013年12月，並於2013年3月至2016年12月擔任其董事會成員。阿爾特曼投資了幾家私營公司，包括運營社交分享和聚合網站的Reddit，以及專注於清潔能源解決方案的Oklo，Energy Inc.。他目前在Expedia Group和Reddit，Inc.的董事會任職，目前擔任Helion和Oklo的董事長。

我們的另一位聯合創始人Michael Klein也是M.Klein and Company，LLC(及其附屬公司，“M.Klein and Company”)的創始人和管理合夥人，該公司是他於2012年創立的。M.Klein and Company是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定製的各種建議。克萊恩先生是全球公司、董事會、高級管理人員、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊恩在戰略諮詢工作方面的背景是在他36年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗集團及其前身工作的20多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門兄弟併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責花旗的全球企業和投資銀行業務以及全球交易服務。在擔任聯席首席執行官期間，他負責所有關係、諮詢、承銷和資本市場發行活動。2023年2月9日，瑞士信貸集團宣佈收購M.Klein and Company，LLC的子公司Klein Group LLC。在此次收購中，Klein先生被任命為CS First Boston的候任首席執行官和瑞士信貸集團的銀行首席執行官和美洲首席執行官。

我們於2021年2月1日註冊為丘吉爾資本公司VIII，並於2021年2月24日更名為ALTC收購公司。我們的行政辦公室位於紐約第五大道640號，12樓，NY 10019，電話號碼是(212)3807500。我們的公司網站地址是http://altcacquisitioncorp.com.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

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公司歷史記錄

2021年3月，我們的保薦人購買了總計43,125,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2021年3月9日，發起人無償沒收了14,375,000股方正股票。首次公開募股後，我們的保薦人立即免費交出了16,250,000股B類普通股，結果是總共發行了12,500,000股方正股票。根據承銷商購買額外股份的選擇權行使的程度，至多1,250,000股B類普通股可被沒收。首次公開發售後將持有的方正股份數目是根據首次公開發售完成後方正股份將佔普通股已發行股份的20%(不包括定向增發股份)的預期而釐定。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向我們提供的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

2021年7月12日，我們完成了首次公開發行50,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股價格為10美元(以下簡稱“公眾股”)，產生毛收入5,000,000美元。

在首次公開發售結束的同時，保薦人按每股私募股份10.00美元的價格，以總購買價14,500,000美元以私募方式購買了總計1,450,000股私募股份。私募股份的收益與信託賬户持有的首次公開發行股票的收益相加。如果本公司未在合併窗口內完成業務合併，出售私募股份所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)。

初始業務組合

紐約證券交易所規則將要求，初始業務合併必須是與一家或多家運營企業或資產的合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(如果適用，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括任何遞延承銷折扣的金額)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後的公司，在我們的保薦人、高級管理人員和董事擁有公眾股份的範圍內，我們的公眾股份的持有者(我們的“公眾股東”)將擁有或收購目標企業或多個企業的100%已發行股權或資產，前提是他們的“公眾股東”身份僅就其公眾股份存在。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們修改和重述的公司註冊證書需要我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事，才能批准我們的初始業務合併(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他投票)。

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企業信息

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act進行了修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在2026年7月12日之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股(統稱為“普通股”)的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付了17,500,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。此外，根據最近SPAC其他初始業務組合的贖回情況，我們可能會經歷與任何初始業務合併相關的高水平贖回。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能將沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。

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組合。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個業務日在信託賬户中的存款總額，包括利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。截至首次公開募股結束時，信託賬户中的金額為每股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何受益者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。吾等的保薦人、高級職員及董事已各自與吾等訂立函件協議，根據該等函件協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及任何公開股份的贖回權利(“函件協議”)。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回其全部或部分A類普通股：(1)與召開股東會議批准業務合併相關；或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則規則14e-5。

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如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案規則第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不得贖回公眾股票，從而導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，吾等的保薦人、高級職員及董事已各自與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其就完成業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及任何公開股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致協議中與我們最初的業務合併相關的任何更大的有形資產淨額或現金需求。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修改和重述的證書

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公司註冊法規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《交易法》第13節)的任何其他人士，將被限制就首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的保薦人或關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益擁有人必須表明身份才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料到要約收購期限結束的時間，或者如果我們分發代理材料(如適用)，則在對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則可以投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果一個公眾股份的持有者

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如果持有者在選擇贖回權時交付了證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，則持有人只需要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

倘若吾等的初步建議業務合併尚未完成，吾等可繼續嘗試以不同的目標完成業務合併，直至首次公開發售結束後24個月為止，或於首次公開發售結束後27個月內(如吾等已於首次公開發售結束後24個月內簽署首次業務合併的意向書、原則協議或最終協議)為止(“完成窗”)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在2023年7月12日之前完成我們的初步業務合併，這一日期距離首次公開募股結束之日有24個月的時間(如果我們在2023年7月12日之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則可以在2023年10月12日之前完成)。如果我們不能在該期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的初始股東、高級管理人員和董事各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在首次公開募股後收購了公開募股，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(扣除允許提款後的淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量。然而，在支付遞延承銷佣金後，吾等不得贖回公開發行的股票，以致吾等的有形資產淨值低於5,000,001美元(以便吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，亦不得贖回協議中與吾等最初的業務合併相關的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税或進行其他允許取款的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募股份的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及任何允許的提款或解散信託的費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的對象。

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這將比我們公共股東的主張具有更高的優先級。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。請參閲“項目”1a。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元以及本文中包含的其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金總額減少到以下(1)至每股10.00美元，或(2)信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除允許的提款外，任何第三方簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少如下：(1)總計每股公開股票10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。請參閲“項目”1a。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元以及本文中包含的其他風險因素。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2022年12月31日，我們擁有

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在信託賬户中獲得約5.061億美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在完成窗口到期後合理地儘快贖回我們的公開股份，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中所載的義務，我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。

此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平所必需的範圍內承擔責任：(1)每股公開募股10.00美元；或(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每一種情況下，保薦人都不會對根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能會被視為

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違反其對我們債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參閲“項目”1a。風險因素-如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。.”

只有在以下情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，如果他們在股東投票修改我們修訂和重述的公司證書以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質和時間時贖回各自的股票，或者如果他們在完成初始業務合併時贖回各自的股票，則他們將有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。這些條款(與董事選舉和罷免有關的修正案除外，需要獲得當時已發行的大部分B類普通股的批准)，未經持有我們至少65%普通股的持有人批准，不得修改。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的21.8%(不包括私募股份)，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，並有權以他們選擇的任何方式投票。在最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的淨有形資產（不包括任何遞延承銷折扣）低於5000美元，001（這樣我們就不會受制於美國證券交易委員會的“便士股”規則）或任何更大的淨有形資產或現金需求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。

與M有關的某些潛在利益衝突。Klein and Company以及我們的高級職員和董事

我們的贊助商是M.克萊因公司克萊因先生是M. Klein and Company，LLC，並擔任其客户的戰略顧問。克萊因先生對M. Klein and Company，以及他擔任董事或高級職員的其他實體。因此，Klein先生可能有責任向M的客户提供收購機會。對於Klein and Company或其他實體，他負有信託責任。Klein先生沒有義務向公司提供收購機會，除非僅以公司高級職員或董事的身份向他提出，並且在他履行了對其他方的合同和信託義務之後。

因此，M。Klein and Company的客户可能會與我們在相同的行業和部門中競爭收購機會，因為我們可能會針對我們的初始業務合併。如果他們中的任何一個決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在採購這些機會。此外，M.克萊因公司，包括克萊因先生和其他可能為公司做出決定的人，可能既適合我們，也適合M。Klein and Company或其任何客户，並將首先指向這些人，而不是我們。沒有克萊因先生，M。Klein and Company或我們的管理團隊成員，他們也受僱於M。Klein和公司有任何義務向我們提供他們所知道的潛在業務合併的任何機會，除非該機會是僅以他們作為公司董事或高管的身份提供的，並且是在他們履行了對其他方的合同和信託義務之後提供的。

此外，Klein先生和M.在我們尋求初始業務合併期間，Klein and Company可能會贊助或成立其他類似於我們的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。特別是M. Klein and Company、Klein先生及策略合夥人已成立並積極參與Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI及Churchill Capital Corp VII，該等特殊目的收購公司分別於2020年12月、2021年2月及2021年2月完成首次公開發售。與我們一樣，Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII可以在任何業務或行業中追求初始業務合併目標，並分別在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年5月17日之前這樣做（根據其章程，沒有延期）。任何此類公司，包括Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII，在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。此外，我們的首席財務官Taragin先生是M. Klein and Company、Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII。

上述潛在衝突可能會限制我們進行業務合併或其他交易的能力。這些情況可能會引起利益衝突的許多情況。

此外，M. Klein and Company或我們的贊助商的另一家關聯公司作為我們的首席財務顧問，與我們的初始業務合併有關，可能存在某些利益衝突。見“第1A項。風險因素-我們可能會交戰

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M.Klein and Company或我們贊助商的另一家關聯公司，作為我們業務合併和其他交易的首席財務顧問。與此類交易相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該附屬公司提供的建議。“不能保證這些或其他可能對公司和投資者產生不利影響的利益衝突不會發生。

對我們獲得M.Klein和公司提供的投資機會的限制

M.Klein and Company可能會與我們競爭收購機會，我們可能會將這些機會作為我們最初的業務組合的目標。如果M.Klein and Company決定尋求任何此類機會，或自行決定不向我們提供此類機會，我們可能被排除在獲取此類機會之外。此外，在M.Klein and Company內部或由可能為我們做出決定的人員產生的投資想法可能對我們和M.Klein and Company都適用，可能會針對M.Klein and Company或其他第三方，而不是我們。M.Klein and Company對我們的公司沒有任何信託、合同或其他義務或責任，包括但不限於向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。

我們的管理團隊在他們的其他努力中(包括他們可能與M.Klein and Company有任何聯繫)，可能會選擇或被要求向M.Klein and Company或第三方提交潛在的業務組合或其他交易，然後他們才會向我們提供此類機會。請參閲“項目”1a。風險因素-我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會或其他交易應提交給哪個實體時可能存在利益衝突“在本年度報告的第I部分。

並非我們管理團隊的所有成員都獨立於M.Klein和公司

我們的管理團隊負責管理我們的事務。Klein先生是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，擔任其客户的戰略顧問。Klein先生對M.Klein and Company以及他作為董事或高管任職的其他實體負有受託責任。因此，Klein先生可能有義務向M.Klein and Company的客户提供收購機會。Klein先生將沒有責任向本公司提供收購機會，除非他以本公司高管或董事或他負有受託責任的其他實體的身份向其提供收購機會。見“項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突在本年度報告的第III部分，瞭解與我們的管理團隊有關的利益衝突的更多信息。

贊助商賠償

我們的保薦人是M.Klein and Company的一家關聯公司，它同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)至每股公開股票10.00美元，則其將對我們承擔責任；或(2)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每一種情況下，扣除允許的提款後的淨額，但對第三方簽署放棄信託賬户所持資金的任何和所有權利的任何索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對首次公開募股承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

設施

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。這個空間的成本包括在每月30,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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員工

我們目前有兩名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的公開股票是根據《交易法》登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制或協調，而歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在完成窗口內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

我們必須按照《2022年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，從本年度報告開始評估我們的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在2026年7月12日之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

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法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，而吾等及吾等管理團隊成員於本公告日期前12個月內並未受到任何該等訴訟的影響。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應審慎考慮以下所述的所有風險，連同本年報所載的其他資料、與本公司首次公開發售相關的招股説明書(“IPO招股説明書”)及該等招股説明書所包含的註冊説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這些風險包括但不限於與以下各項相關的風險：

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與我們尋求、完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則我們可能不會舉行股東投票以批准我們的初始業務合併。例如，紐約證券交易所的規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍然需要獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。但是，除非適用法律或證券交易所規則要求，否則我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或允許股東以要約收購的方式向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股份的持有人也將參與對此類批准的投票。因此，我們可以完成我們的初步業務合併，即使我們的大多數流通股股東不贊成我們完成的業務合併。請參見“第1項”。業務-進行贖回的方式“以獲取更多信息。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商，官員和董事同意投票贊成這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、管理人員和董事已經同意（他們允許的受讓人也將同意）對他們持有的任何創始人股份和任何公眾股份進行投票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東的創始人股份外，我們還需要在首次公開發行中出售的50，000，000股公眾股份中的18，025，001股或36.1%投票贊成交易（假設所有已發行和流通股都進行了投票），以便批准此類初始業務合併。我們希望我們的初始股東和他們允許的受讓人將擁有至少20%的我們的流通股普通股在任何這樣的股東投票時。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，那麼獲得必要的股東批准的可能性會比我們的初始股東及其允許的受讓人同意根據我們的公眾股東的大多數投票來投票他們的創始人股份的情況更大。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。

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目錄表

支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能轉而尋找替代業務組合或清算。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時轉換B類普通股時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要就任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。

因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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目錄表

我們可能無法在完成窗口內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，我們必須在完成窗口內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。此外，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內仍在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。金融市場也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件，這些事件可能造成或繼續造成市場混亂，包括能源和其他商品價格、信貸和資本市場的大幅波動以及供應鏈中斷，並對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性。由於美國政府主權信用評級或其公認的信用評級下調、烏克蘭戰爭和後續行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。

如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。以及本文中包含的其他風險因素。

如果允許的提款和其他營運資金來源不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們初始業務合併的資金，我們將依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。以及本文中包含的其他風險因素。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇向公眾購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。這樣的購買可能包括

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目錄表

合同確認，該公眾股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該出售公眾股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間安排，或(3)如我們未能在完成窗內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份；及(3)如果我們未能在完成窗內完成我們的初始業務合併，則贖回所有公開股份，但須受適用法律所規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們由於任何原因無法在完成窗口內完成初始業務合併，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

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目錄表

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時，每股可能只獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更少。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，包括但不限於M.Klein and Company和我們的戰略合作伙伴，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過首次公開募股和出售私募股份的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的保薦人、其任何關聯公司或其各自的任何客户可以對我們進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。請參閲“項目”1.業務-與M有關的某些潛在利益衝突。Klein and Company以及我們的高級職員和董事在本年度報告的第一部分，討論與其他資源相關的某些限制，M.Klein和公司可能，但沒有義務或其他義務向我們提供。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更少。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。以及本文中包含的其他風險因素。

如果信託賬户以外的資金不足以使我們至少在完成窗口內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在完成窗口內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金，包括我們贊助商允許的提款和貸款或額外投資，將足以使我們至少在完成窗口內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更少。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。以及本文中包含的其他風險因素。

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目錄表

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對我們的公共股東的利益的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在完成期限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股金額。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下水平：(1)每股公開股份10.00美元，或(2)由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則為截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除允許的提款外，任何第三方簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回以下資產而獲得較少的每股金額

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目錄表

你的公開股份。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較低者：(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

我們可能需要繳納新的1%的美國聯邦消費税，這與我們贖回A類普通股有關。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市美國公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他分配不繳納消費税。儘管這樣的通知澄清了某些

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目錄表

消費税的各個方面、消費税各方面的解釋和運作(包括其在特殊用途許可證方面的應用和運作)仍不清楚，該等臨時營運規則可能會有所更改。

由於這項消費税的適用範圍並不完全明確，我們進行的任何贖回或其他回購，無論是與企業合併、延期投票或其他方式有關，都可能需要繳納這項消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們可在隨後的清算中分配的A類普通股或現金的價值減少。我們會否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併的結構、(Ii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iv)任何後續法規、澄清及庫務署發出的其他指引的內容。此外，根據一家美國上市公司的清算，對分配的消費税的應用是不確定的，財政部也沒有在法規中解決這一問題，如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並根據我們修訂和重述的公司註冊證書贖回100%的剩餘A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能會用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，我們的公眾股東因我們的清算而收到的金額將會減少。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司業務合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能受到《外國投資公司法》監管的程度等事項的擬議規則(《2022年擬議規則》)。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以擬議形式還是以修訂形式通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生實質性不利影響，並可能增加相關成本和時間。

另見“-我們可能因贖回A類普通股而被徵收新的1%的美國聯邦消費税“和”-如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。”

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構發生重大變化，以及其他事項)；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算這樣做

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目錄表

收購企業或資產以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資公司法》下的2022年擬議規則將為SPAC提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節中“投資公司”的定義的限制，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或者在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。

我們並未在有關首次公開招股的註冊聲明生效日期後18個月內訂立最終業務合併協議，且可能不會在該日期起計24個月內完成業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證將毫無價值。我們不認為我們的主要業務目前受《投資公司法》的約束。為此，從我們完成IPO開始，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）節所指的美國“政府證券”，到期日為185天或更短，或投資於符合規則2a項下某些條件的貨幣市場基金-根據《投資公司法》頒佈的第7條，該公司僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具，並隨後以現金持有信託賬户中的所有資金，（如下一段所述），並有一個商業計劃，旨在收購和發展業務的長期（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣企業），我們不認為我們是《投資公司法》意義上的“投資公司”。首次公開募股的目的不是為了尋求政府證券或投資證券投資回報的人。該信託賬户旨在作為資金的持有場所，以待最早發生：（i）完成我們的主要業務目標，即業務合併;（ii）贖回任何與股東投票修改我們的修訂和重述的公司註冊證書以修改我們的義務的實質或時間規定贖回我們的公眾股份有關的適當提交的公眾股份如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將向公眾股東返還信託賬户中持有的資金，作為我們贖回公眾股的一部分。因為我們只投資於允許的工具，我們相信我們不是一家投資公司。然而，我們將無法依賴安全港（如果它被採用）。相反，我們需要依賴上述因素，SEC可能會認為我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能妨礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股約10.00美元，我們的認股權證將毫無價值。在某些情況下，如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.00美元。

為降低吾等被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，在吾等與首次公開招股有關的註冊聲明生效日期24個月週年當日或之前，吾等可指示受託人清算信託帳户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託帳户中的所有資金(可能包括活期存款帳户)，直至完成我們的業務合併或清算。屆時，這些現金將被存放在銀行賬户中，這將超過聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的聯邦保險限額。雖然我們只會將我們的信託賬户存款放在摩根大通銀行等優質銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將得到FDIC的擔保。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

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目錄表

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有與特定的目標企業達成最終協議，以進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併與特定目標業務訂立最終協議，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們股票的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更少。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮可能超出我們管理層專長領域的業務合併，如果我們向我們提出這樣的業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們的公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，並且關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式和歷史財務有限的企業

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目錄表

數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。

此外，如果我們的董事會無法確定目標業務的公平市場價值，根據紐約證券交易所規則，該規則要求初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產進行合併，其公平市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，如果適用，並排除任何遞延承銷折扣的金額)，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。

除上述兩種情況外，我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。

所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有448,550,000股和87,500,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了B類普通股轉換時為發行保留的股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是一對一的比率，但需要進行本文所述的調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量的A類普通股，並可能發行優先股，為了完成我們的首次業務合併，或在我們的首次業務合併完成後根據員工激勵計劃（儘管我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可能不會發行額外的證券，可以對我們的修訂和重述的公司註冊證書的修訂進行投票，或在我們的初始業務合併或將賦予其持有人從信託賬户接收資金的權利）。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在我們的初始業務合併時以大於一比一的比率在轉換B類普通股時發行股票。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權（1）從信託賬户中獲得資金或（2）對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

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目錄表

資源可能會浪費在研究未完成的初始業務合併上，這可能會對隨後尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約每股10.00美元，或在某些情況下，在我們的信託賬户清算時少於此金額。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師和其他人的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則截至該時間點，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成首次業務合併。任何該等事件將導致本公司蒙受所產生相關成本的損失，而該等損失可能對本公司其後物色及收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約每股10.00美元，或在某些情況下更少，對我們的信託賬户清算。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募股份的所得款項完成一次業務合併，這將導致我們完全依賴單一業務，該業務可能擁有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生重大負面影響。

我們首次公開募股和出售私募股權的淨收益為我們提供了5億美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併（其中包括信託賬户中持有的17，500，000美元遞延承銷佣金）。我們可能同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初步業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向SEC提交備考財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法分散我們的業務或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，而其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣方擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣方同意，我們對其業務的收購取決於其他業務合併的同時結束，這可能會使我們更難以完成初始業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣方）有關的額外負擔和成本，以及與隨後的合併相關的額外風險。

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目錄表

被收購公司的業務和服務或產品在一個單一的經營業務。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額不得少於5,000,001美元(這樣我們便不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)，亦不會導致協議中有關我們最初業務合併的任何更高有形資產淨額或現金要求少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有不少於我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其與業務前合併活動有關的任何條款(與董事任命有關的修訂除外，需要當時已發行的B類普通股的大多數批准)(包括要求為信託賬户提供資金，並如本文所述在特定情況下不發放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)，如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得65%的普通股持有人的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有人可以對其進行修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。我們的初始股東實益擁有我們21.8%的普通股，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，該條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。除以當時已發行的公開發行股票的數量。這些協議包含在我們與每一位贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募股份所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股和出售私募股份的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資(包括從M.Klein and Company)或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。M.Klein and Company沒有義務向我們提供或尋求任何此類融資或(除本文明確規定外)向我們提供任何其他服務。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只獲得大約10.00美元，或者在某些情況下更少。

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目錄表

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)的重大不利影響。

新冠肺炎，連同隨之而來的自願以及美國聯邦、州和非美國政府的行動，包括強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，已經顯著擾亂了全球經濟和市場。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面產生實質性不利影響。它對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

我們最初的業務合併和之後的結構對我們的股東來説可能不是税收效率高的。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可能會要求股東出於税務目的確認收益或收入，實現與另一個司法管轄區的目標公司的業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東進行任何現金分配，以便在我們的業務合併或之後繳納税款。因此，股東可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東還可能因擁有我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。

由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

特殊目的收購公司之間對有吸引力的目標的激烈競爭可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合。

隨着近年來尋求業務合併的特殊目的收購公司數量的增加，許多潛在的目標已經進入了初步業務合併，許多特殊目的收購公司繼續為其最初的業務合併尋找目標。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或工業部門的低迷、地緣政治緊張局勢或關閉業務所需的額外資本成本上升。

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目錄表

合併或經營目標為業務後合併。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與我們的證券有關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般而言，我們必須維持持有我們證券的最低人數。

此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，根據此類法規，我們的A類普通股符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股和出售私募股份的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則第419條的約束，該規則將禁止釋放任何權益

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目錄表

在我們完成最初的業務合併時，信託賬户中的資金被釋放給我們，否則我們將從信託賬户中持有的資金中賺取利潤。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有多餘的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股份，可能會虧損。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等有意於第24個月或第27個月(視何者適用而定)於首次公開發售結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，吾等不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會(除非紐約證券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會

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目錄表

為按照公司的附例選舉董事而舉行的會議，除非該選舉是以書面同意代替該會議而作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。此外，我們的B類股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可以選擇在沒有會議的情況下通過書面同意這樣做。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時達成的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票在我們初始業務合併時轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募股份的轉售，而流動資金貸款轉換後可能發行的股份的持有人可以要求我們登記該等股份的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的獲準受讓人擁有的普通股、我們保薦人擁有的私募股份或與營運資金貸款相關的已發行股票登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年報日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

我們的初始股東控制着我們董事會的選舉，直到我們完成初始業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們將在我們完成首次業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行。同樣，在我們完成初始業務合併後，目標公司的一個或多個股東可能在合併後的公司中擁有重大權益，並可能要求我們就董事會組成和指定權達成協議或其他安排。

我們的初始股東擁有21.8%的流通普通股。此外，創始人股份（全部由我們的初始股東持有）使股東有權在我們完成初始業務合併之前選舉我們的所有董事，但是，對於與提交給公司股東批准業務合併的公司股東會議相關的董事選舉，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個單一類別共同投票時，應享有選舉董事的專有投票權。除前一句規定的情況外，在完成首次業務合併之前，我們的公眾股持有人無權就董事選舉投票。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由當時已發行的B類普通股的多數進行修訂。因此，在我們的初始業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響，除非在股東大會上，業務合併提交給股東批准，如上所述。

除本年報所披露者外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級職員或董事目前均無意購買額外證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行為的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的贊助商出資25，000美元，或每股創始人股份約0.002美元，因此，您將從購買我們的A類普通股中立即經歷重大稀釋。

我們的發起人以名義價格收購了創始人股份，大大有助於稀釋我們的A類普通股。這種稀釋將增加到B類普通股的反稀釋規定導致在我們最初的業務合併時轉換B類普通股時以大於一比一的基礎發行A類股票的程度，並將加劇到公眾股東尋求從信託贖回的程度。此外，由於創始人股份的反稀釋權，與我們的初始業務合併有關的任何股票或股票掛鈎證券的發行或視為發行將不成比例地稀釋我們的A類普通股。

如果我們完成初始業務合併，我們的發起人為創始人股份支付的購買價格可能會顯著稀釋我們的公眾股價值，如果我們完成初始業務合併，我們的發起人可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使我們的普通股的交易價格在初始業務合併完成後大幅下跌。

我們的贊助商為創始人股票支付了25，000美元的總購買價格，或每股約0.002美元。此外，我們的贊助商以每股10.00美元的價格購買了總計1，450，000股私募股票，總購買價格為14，500，000美元。我們的每一位董事由於其在我們的保薦人中的直接或間接成員權益或附屬成員資格而在我們的保薦人購買的創始人股份和私募股份中擁有經濟利益。即使我們的普通股的交易價格在業務合併後大幅下跌，並且假設我們的保薦人不同意與我們的初始業務合併有關的創始人股份的任何鎖定或歸屬條款，我們的保薦人以及我們的董事和在我們的保薦人中擁有經濟利益的官員，即使我們的普通股當時的交易價格遠低於每股10美元，因此，我們的贊助商，以及

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目錄表

由於我們的董事和管理人員在我們的贊助商中擁有經濟利益，他們可能更願意與風險更高、業績更差或建立更少的目標業務進行初始業務合併，而不是我們的贊助商為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公眾股票支付的價格相同。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則將要求與企業合併投票有關的委託書包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在完成窗口內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從10-K表格的年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、代理人或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：

任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事發生糾紛的索賠的能力，

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目錄表

高級職員、僱員、代理人或股東，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括董事的三年條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

DGCL第203條影響“有利害關係的股東”從事某些業務合併的能力，自該股東成為“有利害關係的股東”之日起三年內。我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束。儘管如此，我們的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203節具有相同的效力，只是它規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司不被視為“有利害關係的股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比是多少，因此不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

如果我們不能維持一個有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時預防或發現和糾正。有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

關於重報之前發佈的截至2021年7月12日的經審計資產負債表，我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。

雖然我們先前的重大弱點已獲糾正，但倘我們日後發現任何新的重大弱點，任何該等新發現的重大弱點可能會限制我們防止或發現賬目或披露的錯誤陳述的能力，而該等錯誤陳述可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能因此下跌。我們無法向閣下保證，我們迄今為止採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

與我們管理團隊相關的風險

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。

例如，我們的董事會主席Michael Klein是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，並擔任其客户的戰略顧問。此外，2023年2月9日，瑞士信貸集團宣佈收購M.Klein and Company，LLC的子公司Klein Group LLC。關於這筆收購，克萊恩先生

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目錄表

被任命為CS First Boston候任首席執行官、銀行首席執行官和瑞士信貸集團美洲區首席執行官。Klein先生對其擔任董事或高級職員的其他實體負有受信責任，並無責任向本公司提供收購機會，除非僅以本公司高級職員或董事高級職員的身份向他提供收購機會。

如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級職員及董事的其他事務及潛在利益衝突的討論，請參閲本年報第III部分“董事、行政人員及公司管治”及“-利益衝突”項目。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於一個相對較小的個人羣體。我們相信，我們的成功取決於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前。本公司並無與任何其他董事或高級職員訂立僱傭協議，亦無就彼等的生命投購關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級職員的意外離職可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功進行首次業務合併及其後能否取得成功，將取決於我們主要人員的努力，其中部分人員可能會在首次業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議，特定業務合併可能以此類關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能導致我們的關鍵人員在決定是否進行特定業務合併時存在利益衝突。然而，我們並不預期任何主要人員將於完成初步業務合併後留任。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們的公司。該等磋商將與業務合併的磋商同時進行，並可規定該等人士就彼等於業務合併完成後向我們提供的服務以現金付款及╱或我們的證券的形式收取報酬。這種談判還可以把關鍵人員的留任或辭職作為任何此類協議的一個條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，該等人士於完成初步業務合併後留任的能力將不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預期任何主要人員於完成初步業務合併後將不會留任。我們將於首次業務合併時決定是否有任何主要人員留任。

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目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這些管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇繼續作為股東的股東，其證券的價值都可能會減少。

這樣的股東不太可能對這種價值的減少有補救措施。

初步業務合併候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人的主要人員在我們的初始業務合併完成後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與初始業務合併候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。因此，我們可能需要重組與我們的初始業務合併有關的交易後公司的管理團隊，這可能會對我們及時完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們的某些管理人員和董事現在以及將來可能與從事與我們擬開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在確定應向哪個實體提供特定商業機會或其他交易時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。我們的贊助商和管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體（如運營公司或投資工具）有關聯。我們沒有與我們的官員和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。此外，我們的保薦人、管理人員和董事可在我們的初始業務合併完成之前參與任何其他空白支票公司的組建，或成為其管理人員或董事。因此，我們的保薦人、管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。此外，Klein先生和M.在我們尋求初始業務合併期間，Klein and Company可能會贊助或成立其他類似於我們的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。特別是M. Klein and Company、Klein先生及策略合夥人已成立並積極參與Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI及Churchill Capital Corp VII，該等特殊目的收購公司分別於2020年12月、2021年2月及2021年2月完成首次公開發售。與我們一樣，Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII可以在任何業務或行業中追求初始業務合併目標，並分別在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年5月17日之前這樣做（根據其章程，沒有延期）。任何此類公司，包括Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII，在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。

如第10項所述。董事、行政人員及企業管治--利益衝突“在本年度報告的第三部分，我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對一個或多個其他實體負有額外的、信託的、合同的或其他的義務或責任，根據這些義務或責任，這些高級職員或董事現在或將來需要向這些實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何管理人員或董事意識到業務合併機會適合於一個或多個實體，他或她對其負有信託，合同或其他義務或責任，他或她將履行這些義務和責任，首先向這些實體提供此類業務合併機會，並且只有當這樣的實體拒絕機會並且他或她決定向我們呈現機會時才將其呈現給我們。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非（i）該機會明確提供給該人，僅以其作為我們公司董事或高級職員的身份，（ii）該機會是我們在法律上和合同上被允許承擔的機會，否則對我們來説是合理的;允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

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目錄表

請參見“第10項. 董事、高管與公司治理--利益衝突“及”及“若干關係及相關交易，以及董事的獨立性”，以討論本公司高級職員及董事的業務關係及潛在利益衝突。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與M.Klein and Company、我們的贊助商或我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的關聯公司、我們的董事和我們的官員已經並可能在未來投資於一系列廣泛的行業，包括我們公司可能投資的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。請參閲“項目1”。. 業務-與M.Klein和公司以及我們的高級管理人員和董事有關的某些潛在利益衝突“於本年報第I部分查閲其他資料。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與M.Klein and Company、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能決定收購與M.Klein and Company、我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司有關聯或競爭的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“項目10.董事、執行幹事和公司治理”中所述的那些--利益衝突“在本年度報告的第III部分。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們在第1項業務中提出的業務合併標準，我們將進行此類交易。-初始業務組合“在本年度報告的第I部分，該交易已獲本公司大多數獨立及公正董事批准。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東從財務角度與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們的股東公平，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家關聯公司作為我們業務合併和其他交易的首席財務顧問。與此類交易相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響該關聯公司提供的建議。

我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家關聯公司作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向該關聯公司支付一筆慣常的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。根據任何此類約定，附屬公司可在初始業務合併結束時賺取費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，我們的保薦人在完成最初的業務合併時可能會有額外的經濟利益。這些財務利益可能會影響任何此類關聯公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資（他們可能持有的任何公眾股份除外），因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

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目錄表

於2021年3月，保薦人購買了43,125,000股本公司B類普通股，總價為25,000美元(“方正股份”)。2021年3月9日，保薦人無償沒收了14,375,000股方正股票，導致方正股票流通股總數為28,750,000股。2021年7月7日，保薦人無償交出16,250,000股方正股票，總流通股為12,500,000股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份沒收。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售完成後將佔普通股已發行股份的20%(不包括定向增發股份)而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

方正股份與首次公開發行中出售的A類普通股的股份相同，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人有權投票選舉董事，但對於與公司股東會議有關的董事選舉，將企業合併提交公司股東批准，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權；(2)方正股份是否受一定的轉讓限制，具體內容如下；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公眾股份的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股份和他們持有的公眾股份的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回我們的公眾股份，或者贖回100%的公眾股份；以及(C)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(4)在我們進行初始業務合併時，創始人股票可一對一地自動轉換為我們A類普通股，但須根據某些反稀釋權利進行調整，如本文所述；(五)方正股份持有人享有登記權。

發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近幾個月，為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，以及

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目錄表

如果我們進行這樣的初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，也沒有收入，投資者也沒有根據來評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有經營業績，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，而且我們的唯一目的是完成與一家或多家運營公司的業務合併，投資者沒有依據來評估我們實現與一家或多家目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

M.Klein和公司以及我們的管理團隊成員或我們的戰略合作伙伴過去的表現可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

關於M.Klein and Company和我們管理團隊的其他成員或我們的戰略合作伙伴的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略合作伙伴過去的任何經驗和業績，包括與收購有關的任何經驗和業績，都不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴M.Klein and Company和我們的管理團隊成員或我們的戰略合作伙伴的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對M.Klein and Company或我們的戰略合作伙伴的投資。

與首次公開募股相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與首次公開招股有關的承銷協議、吾等與吾等每位保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等與吾等初始股東之間的登記權協議，均可在未經股東批准的情況下修訂。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司

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目錄表

這樣的財年。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

項目1B.--未解決的工作人員意見。

沒有。

第2項。第二項：財產。

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。這個空間的成本包括在每月30,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。

第3項。第二項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項。根據煤礦安全信息披露。

沒有。

第II部

項目5.建議。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ALCC”。

持有者

雖然受益所有人人數較多，但截至3月， 312023年，我們的A類普通股股票有兩個記錄持有人。我們的B類普通股有一個記錄持有人。

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目錄表

分紅

迄今為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成首次業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利（如有）、資本需求及完成首次業務合併後的整體財務狀況。於我們首次業務合併後派付任何現金股息將由董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們因首次業務合併而產生任何債務，我們宣派股息的能力可能會受到我們就此可能同意的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

於2021年7月12日，我們完成首次公開發行50，000，000股公眾股。公開發行股票以每股10.00美元的發行價出售，總收益為500，000，000美元。花旗全球市場公司擔任承銷商以及J. P. Morgan Securities LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和BofA Securities，Inc.各自的聯席賬簿管理人和代表。擔任此次發行的聯席賬簿管理人。每個B。萊利證券公司，Academy Securities，Inc. Drexel Hamilton，LLC，Farvahar Capital LLC和Tigress Financial Partners LLC擔任首次公開募股的聯席經理。本次發行的證券根據《證券法》在S-1表格（編號333-254263）的登記聲明中登記。SEC宣佈註冊聲明於2021年7月7日生效。

在首次公開募股結束的同時，保薦人以每股私募股份10.00美元的價格購買了總計1，450，000股私募股份，總購買價格為14，500，000美元。私募股份所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發行所得款項。倘本公司未能於合併窗口期內完成業務合併，則出售私募股份所得款項將用於贖回公眾股份。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

首次公開發售及出售私募股份所得款項總額中，合共500，000，000元已存入信託賬户。

我們產生了26，652，125美元的交易成本，包括8，580，000美元的承銷費，其中包括1，420，000美元的承銷商報銷費用，17，500，000美元的遞延承銷費和572，125美元的其他發行成本。此外，截至2021年12月31日，3，337，050美元的現金在信託賬户外持有，可用作營運資金。

有關我們首次公開發行所得款項用途的説明，請參閲本年度報告第二部分第7項。

第6項。第二項。[已保留].

第7項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本年度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指AltC收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級職員和董事，提及保薦人是指AltC保薦人有限責任公司。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”，“項目1A.風險因素”及本年報其他地方。

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目錄表

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募股票、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月1日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，為我們的業務合併確定目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為3,925,770美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息7,277,660美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益68,050美元，被1,809,484美元的運營成本和1,474,356美元的所得税撥備所抵消。

從2021年2月1日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損1,056,706美元，其中包括1,179,760美元的形成和運營成本和2,416美元的所得税準備金，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息117,677美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益7,793美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

2021年7月12日，我們完成了首次公開發行50,000,000股公開股份，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售金額為5,000,000股公開股份，每股公開股份10.00美元，產生5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向保薦人出售了1,450,000股私募股份，產生了14,500,000美元的總收益。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募股份後，信託賬户共存入500,000,000美元。我們產生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承銷費，這是扣除承銷商支付的1,420,000美元已償還費用，17,500,000美元的遞延承銷費和572,125美元的其他發行成本。此外，5285860美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金用途。

3,925,770美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息7,277,660美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益68,050美元和遞延税金294,084美元的影響。

從2021年2月1日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為1,880,180美元。淨虧損1,056,706美元的原因是信託賬户持有的有價證券的利息為117,677美元，發行成本為168,415美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益為7,793美元。業務資產和負債的變動使用了866 419美元現金進行業務活動。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為506,140,080美元(包括約6,140,080美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年12月31日，我們從信託賬户中提取了119.5萬美元的利息，用於營運資金和支付所得税義務。

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目錄表

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們擁有3,577,359美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營，並在完成窗口到期後清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

根據ASC子題205-40“財務報表列報-持續經營”對公司持續經營考慮的評估，公司必須在2023年7月12日之前(或如果公司在2023年7月12日之前簽署了商業合併的意向書、原則協議或最終協議)完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有獲得延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年7月12日(或如果本公司在2023年7月12日之前簽署了已簽署的意向書、原則協議或最終協議，則在2023年10月12日之前)被要求清算，則資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

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目錄表

合同義務

公司同意從2021年7月8日開始，到公司完成業務合併和清算之前，每月向贊助商的一家關聯公司支付總計30,000美元的辦公空間、行政和支持服務。

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計17,500,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股收益中。

最新會計準則

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A。*加強對市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第8項。以下是財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告的第(15)項之後，並以引用方式包括在此。

第9項。《華爾街日報》在會計和財務披露方面與會計師的變更和分歧

沒有。

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目錄表

項目9A。它包括控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在首席執行官和首席財務官的監督下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層通過了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》框架。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B.以下項目：其他信息。

沒有。

項目9C。中國沒有披露有關阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第III部

第10項。董事、高管和公司治理。

本公司現任董事及行政人員如下：

​

薩姆·奧特曼自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事董事會成員。奧特曼先生自2019年3月起擔任OpenAI聯合創始人兼首席執行官。在加入OpenAI之前，奧特曼先生曾在2014年2月至2019年3月期間擔任Y Combinator的總裁。阿爾特曼先生目前擔任Y Combinator，Helion Energy，Inc.和Oklo，Inc.的董事會主席，並在Expedia Group，Inc.，Reddit，Inc.的董事會任職。

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目錄表

布里奇敦控股有限公司和布里奇敦2控股有限公司。奧爾特曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官以及他豐富的技術行業經驗。

邁克爾·克萊恩自2021年2月以來一直擔任我們的董事會主席，並從2021年2月起擔任首席執行官和總裁，直到首次公開募股定價。克萊因先生亦為空白支票公司Churchill Capital Corp V的首席執行官總裁兼董事會主席。Churchill Capital Corp V是一家發起人為M.Klein and Company LLC的空白支票公司，首席執行官總裁及董事會主席Churchill Capital Corp VI為空白支票公司，其發起人為M.Klein and Company LLC的聯營公司，而Churchill Capital Corp VII是一家發起人為M.Klein and Company LLC的關聯公司。2023年2月9日，瑞士信貸集團宣佈收購M.Klein and Company，LLC的子公司Klein Group LLC。在此次收購中，Klein先生被任命為CS First Boston的候任首席執行官和瑞士信貸集團的銀行首席執行官和美洲首席執行官。克萊恩在2018年4月至2022年10月期間擔任瑞士信貸集團和瑞士信貸股份公司的董事。克萊恩是丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp)的聯合創始人兼董事長，這是一家成立於2018年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2019年5月與Clarivate Analytics合併。克萊因在2019年5月至2020年10月期間擔任Clarivate Plc的董事會成員。克萊恩先生是丘吉爾資本公司II的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司II是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司II於2021年6月與斯基爾軟公司合併，克萊恩先生目前是斯基爾軟公司的董事會成員。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司III的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司III是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2020年10月與多重計劃公司合併，克萊恩先生目前是多重計劃公司的董事會成員。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司IV的創始人、首席執行官總裁和董事會主席。丘吉爾資本公司IV是一家成立於2020年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2021年7月與Lucid Group公司合併。克萊恩是M.Klein and Company的創始人和管理合夥人，該公司是他在2012年創立的。M.Klein and Company是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定製的各種建議。克萊恩先生是全球公司、董事會、高級管理人員、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊恩在戰略諮詢工作方面的背景是在他30年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門美邦併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責全球企業和投資銀行業務以及整個花旗的全球交易服務。克萊恩畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主修金融和會計。克萊恩先生因其豐富的投資銀行和諮詢經驗而被選為董事會成員。

傑伊·塔拉金自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。塔拉金先生也是自2020年5月以來擔任Churchill Capital Corp V的首席財務官，自2020年12月以來擔任Churchill Capital Corp VI的首席財務官，自2020年5月以來擔任Churchill Capital Corp VII的首席財務官，以及他於2019年5月加入的M.Klein and Company的首席財務官。他曾擔任丘吉爾資本公司III和丘吉爾資本公司IV的首席財務官，直到這兩家公司完成了各自的業務合併。在加入M.Klein and Company之前，塔拉金先生於2013年至2017年擔任美國豐業銀行首席財務官。在加入加拿大豐業銀行之前，塔拉金先生於2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC擔任首席運營和財務官一職，並於1993年至2009年在美林證券公司擔任各種高級財務和審計職務。此外，塔拉金先生還曾在瑞士信貸和普華永道擔任高級審計師和會計師。塔拉金先生是註冊會計師，擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和耶希瓦大學學士學位。

弗朗西斯·弗雷自2021年7月以來一直擔任我們董事會的董事成員。弗雷女士自1998年以來一直擔任哈佛商學院技術與運營管理學教授。她的研究調查了領導者如何通過在戰略、運營和文化方面的卓越設計，為組織和個人的蓬勃發展創造條件。她經常建議高級管理人員着手進行大規模的變革倡議和組織轉型，包括將多樣性和包容性作為業績槓桿。從2017年 - 2018年開始，弗雷女士從哈佛大學請假，擔任優步首任領導力和戰略主管高級副總裁，幫助公司度過領導力和文化方面非常公開的危機。弗雷女士是暢銷書《不同尋常的服務：如何通過將客户置於業務的核心而致勝》和《釋放：為你周圍的每個人賦權的無歉式領導指南》的合著者。弗雷女士自2021年11月以來一直擔任Robinhood Markets，Inc.的董事會成員，並從2014年12月至2018年4月被通用磨坊收購期間擔任Blue Buffalo Pet Products，Inc.的董事會成員。她在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在沃頓商學院獲得博士學位。弗雷女士為公司提供卓越運營諮詢的經驗，以及她對公司戰略、組織效率和財務的廣泛知識和理解，使她完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄表

艾莉森·格林自2021年7月以來一直擔任我們董事會的董事成員。格林女士目前是上市風險投資組合Suro Capital Corp的首席財務官、首席合規官、祕書兼公司財務主管。她於2019年3月加入Suro Capital，2017年7月至2019年3月在其前外部顧問GSV Asset Management擔任高級副總裁和財務總監。在加入GSV Asset Management之前，2016年4月至2016年11月，王志浩女士擔任Rise Companies Corp的財務總監，Rise Companies Corp是總部位於華盛頓特區的眾籌房地產投資平臺Fundrise的母公司，在那裏她領導母公司的財務報告成功地完成了美國證券交易委員會A+Tier/2眾籌上市。在加入Fundrise之前，從2014年10月到2016年4月，格林女士在國家首都女童軍委員會擔任財務總監，此前她在該委員會擔任ProInspire研究員，在那裏她致力於對一年一度的女童軍餅乾銷售活動的財務方面進行現代化改造，這是世界上最大的女孩經營的企業。在ProInspire獎學金之前，王志浩女士是凱雷集團基金管理和共同投資團隊的成員，在2009年6月至2012年4月期間專注於歐洲和美國的房地產和能源基金。在凱雷集團任職期間，格林女士創立了該公司的青年專業人員員工資源組。格林女士於2006年在洛杉磯的德勤會計師事務所開始了她的職業生涯，當時她是一名審計助理，專注於金融服務客户。格林女士擁有南加州大學商學(金融)和會計雙學位。格林女士被選為我們的董事會成員，是因為她在財務和領導方面的豐富經驗。

彼得·拉特曼自2021年11月以來一直擔任我們董事會的董事成員。拉特曼先生自2016年4月以來一直擔任艾默生集團媒體董事的董事總經理。在這一職位上，他負責監管Emerson在媒體和新聞業的投資和贈款，其中包括他擔任的《大西洋月刊》副董事長和董事會成員。他還在美國新聞項目和保護記者委員會的董事會任職。在加入Emerson之前，Peter曾在《紐約時報》和《華爾街日報》擔任記者。在他職業生涯的早期，他曾在高盛投資管理部門工作，並在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP從事法律工作。他在哈佛大學獲得歷史和文學學士學位，在福特漢姆大學獲得法律學位。拉特曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的領導經驗，包括在金融和法律事務方面的經驗。

約翰·L·桑頓自2021年7月以來一直擔任我們董事會的董事成員。桑頓先生自2014年4月起擔任巴里克黃金公司執行主席。自2014年12月以來，他還一直擔任全球資產管理公司PineBridge Investments的非執行主席。桑頓先生自1996年3月起擔任福特汽車公司董事會成員，現任首席執行官董事；2022年4月起擔任數字化生產系統公司分歧者科技公司，現任首席執行官董事；2018年12月起擔任工業人工智能領先企業SparkCognition，現任首席董事成員。他是北京清華大學經濟管理學院教授，也是清華大學全球領導力項目的董事研究員。他也是清華大學經濟管理學院及其公共政策與管理學院的顧問委員會成員。他也是華盛頓特區布魯金斯學會的榮譽主席。桑頓先生於2003年從高盛基金會的總裁和董事的職位上退休。桑頓先生此前還曾擔任高盛亞洲區主席和高盛國際聯席首席執行官，負責監管該公司在歐洲、中東和非洲的業務。桑頓先生是亞洲協會聯席主席，也是中國投資公司(中投公司)、阿卜杜拉國王科技大學、麥肯錫諮詢委員會、蘇世民學者和非洲領導力學院的理事、顧問委員會成員和成員。桑頓先生在國內和國際金融和商業事務方面擁有豐富的經驗，這使他非常有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成。我們方正股份的持有人有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有人在這段時間內無權投票選舉董事；然而，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在將業務合併提交本公司股東批准的情況下，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別一起投票時，將擁有投票選舉董事的獨家權利。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得當時已發行的B類普通股的多數批准的情況下才能進行修訂。我們的董事會分為三類，每一年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由拉特曼先生和桑頓先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿，成員包括弗雷女士和格林女士。由阿爾特曼先生和克萊恩先生組成的第三類董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，我們董事會的任何空缺都可以由出席會議並參加投票的董事的多數票贊成來填補。

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目錄表

包括當時在我們董事會中代表我們贊助商的任何董事，或我們創始人股票的大多數持有者。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可由首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、副總裁一名、祕書一名、助理祕書、財務主管一名、財務助理一名以及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求，我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內獨立。董事會已認定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，弗雷女士、格林女士、拉特曼先生和桑頓先生均為獨立美國證券交易委員會公司。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家關聯公司作為我們最初業務合併的首席財務顧問，並可能向該關聯公司支付一筆慣常的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，紐約證券交易所規則和交易所法案規則第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而紐約證券交易所的規則則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已經確定格林女士符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理經驗

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目錄表

專業知識。我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

審計委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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目錄表

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。該章程符合紐約證券交易所的規則。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，弗雷女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；

制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估；以及

定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。該章程符合紐約證券交易所的規則。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

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目錄表

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過任何有一名或多名人員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度內，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。

您可以在我們的網站https://altcacquisitioncorp.com/.上查看這些文檔我們打算在修訂或放棄之日之後，立即在該網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或放棄。

企業管治指引

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上文及下文所述，吾等每名高級職員及董事目前及未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，根據該等義務或責任，有關高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

我們的戰略合作伙伴及其人員(如果有)可能有責任向客户或其他方提供收購機會。該等人士並無責任向本公司提供收購機會，除非該等人士僅以本公司董事成員的身份獲提供收購機會，並已履行對其他各方的任何合約及受信責任。

因此，這些人可能會在我們最初的業務合併目標相同的行業和部門與我們競爭收購機會。因此，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，投資想法可能既適合我們，也適合戰略合作伙伴或其任何客户，最初將針對這些人，而不是我們。

此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的任何戰略合作伙伴或他們的人員都可以贊助或組成與我們類似的其他空白支票公司。特別是，M.Klein and Company、Klein先生和戰略合作伙伴積極參與特殊目的收購公司Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII，這三家公司分別於2020年12月、2021年2月和2021年2月完成首次公開募股。Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII與我們一樣，可能會在任何業務或行業尋求初始業務合併目標，並分別在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年5月17日之前，

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目錄表

這樣做(沒有按照他們的章程延期)。任何此類公司，包括Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII，都可能在尋求收購目標的過程中出現額外的利益衝突。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、M.Klein和公司或適用於M.Klein和公司的政策的受託、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非(I)此等機會僅以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，(Ii)此等機會乃法律及合約所允許吾等從事且本公司將有理由繼續追求之機會，及(Iii)董事主管人員獲準將機會轉介吾等而不違反其他法律義務。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會參與組建另一家空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動(包括M.Klein和公司的活動)之間分配他或她的時間可能存在利益衝突。

在其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

我們的保薦人、管理人員和董事已同意放棄他們對任何創始人股份、私募股份和任何公眾股份的贖回權，這些股份是他們在完成我們的初始業務合併時持有的。此外，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的初始股東、管理人員和董事已同意放棄他們持有的任何創始人股份和私募股份的贖回權。但是，如果我們的初始股東或我們的任何管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股期間或之後獲得公眾股，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得有關此類公眾股的清算分配。倘我們未能於該適用期間內完成首次業務合併，出售信託賬户所持私募股份的所得款項將用作贖回我們的公眾股份。除某些有限的例外情況外，創始人股份將不得由我們的初始股東轉讓、分配或出售，直至以下時間（以較早者為準）：（1）我們的初始業務合併完成後一年;（二）清算、合併、證券交易完成之日，重組或其他類似的交易後，我們的初步業務合併，導致我們所有的公眾股東有權交換他們的以普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整），創始人股票將被解除鎖定。除若干有限的例外情況外，我們的保薦人在完成首次業務合併後30日內不得轉讓、分配或出售私募股份。由於我們的保薦人擁有普通股，而我們的每名董事目前在我們的保薦人中擁有直接或間接的經濟利益，因此我們的保薦人、在我們的保薦人中擁有經濟利益的高級職員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

如果目標企業將任何此類關鍵人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的關鍵人員在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突。

我們可以和M交戰。Klein and Company，或我們的贊助商的另一家關聯公司，作為我們的首席財務顧問，與我們的初始業務合併有關，並可能向該關聯公司支付慣常的財務顧問費，金額構成可比交易的市場標準財務顧問費。見“第1A項。風險因素-我們可以和M交戰。Klein and Company，或我們贊助商的另一家附屬公司，作為我們業務合併和其他交易的首席財務顧問。任何董事袍金

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目錄表

與該等約定的關聯可能取決於該等交易的完成。在完成此類交易中的這種經濟利益可能會影響此類關聯公司提供的諮詢意見”。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務和責任。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，則我們的任何董事或高級管理人員將不會提供任何此類公司機會

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目錄表

他或她可能會對我們有所察覺。下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務。

​

​

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目錄表

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、M.Klein和公司或適用於M.Klein和公司的政策的受託、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非(I)此等機會僅以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，(Ii)此等機會乃法律及合約所允許吾等從事且本公司將有理由繼續追求之機會，及(Iii)董事主管人員獲準將機會轉介吾等而不違反其他法律義務。

我們沒有被禁止尋求與M.Klein and Company、我們的任何戰略合作伙伴、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與M.Klein and Company關聯的業務的初始業務合併，我們的任何戰略合作伙伴、我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司(包括M.Klein和公司)可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在首次公開募股期間或之後購買的公開股票(如果有)投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。

我們與我們的管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單為我們的高級管理人員和董事提供了在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用的保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

58

目錄表

關於首次公開發售，吾等已承諾根據證券法就根據上述條文控制吾等的董事、高級管理人員或人士所產生的責任進行彌償，吾等已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項。高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付30,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，公司將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要27個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計810,000美元(每月30,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們可能不會採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至本年度報告之日我們A類普通股的受益所有權信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於截至2023年3月31日的51,450,000股A類普通股和12,500,000股B類普通股。轉換B類普通股股份後可能獲得的A類普通股，在計算該人士及該人士所屬任何集團的實益擁有權百分比時，視為已發行，但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時，則不視為已發行。

59

目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

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60

目錄表

我們的保薦人實益擁有我們普通股的21.8%已發行和流通股(包括定向增發股份)。我們的贊助商有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，因為我們持有方正的全部股份。此外，由於這一所有權區塊，我們的保薦人可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。

我們的保薦人購買了總計1,450,000股定向增發股票，每股定向增發股票的價格為10.00美元，總購買價為14,500,000美元。私募股份的收益將與首次公開發行的收益相加，放在信託賬户中。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募股份的收益將用於贖回我們的公開股票。私募股份須受下述轉讓限制所規限。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

第13項。他們建立了某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月，我們的保薦人購買了總計43,125,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2021年3月9日，發起人無償沒收了14,375,000股方正股票。首次公開募股後，我們的保薦人免費交出了16,250,000股B類普通股，結果是總共發行了12,500,000股方正股票。方正股份包括合共最多1,250,000股股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人可沒收該等股份。由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售完成後將佔普通股已發行股份的20%(不包括定向增發股份)而釐定。

我們的每一位董事在我們的保薦人購買的創始人股份和私募股份中擁有經濟利益，這是由於他或她在我們保薦人中的直接或間接成員權益或關聯成員資格所致。

我們的保薦人購買了1,450,000股定向增發股票，購買價為每股10.00美元。因此，我們的保薦人在首次公開發售中的權益價值為14,500,000美元。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募股份，直至我們完成初始業務合併後30天。

如“第10項”所述. 董事、高管與公司治理--利益衝突，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她擁有的一個或多個實體的業務合併機會

61

目錄表

受託、合同或其他義務或義務，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任、合同或其他義務或責任。

2021年3月，我們的保薦人同意向我們提供最高600,000美元的貸款，以支付與根據本票進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款是無息、無抵押的，將於2021年12月31日或首次公開募股完成後較早時到期。我們在這張期票下借了50萬美元，並於2021年7月12日全額償還了該期票的未償還餘額。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還每月向贊助商的一家附屬公司支付總計30,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要27個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計810,000美元(每月30,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們可能會聘請M.Klein and Company或我們贊助商的另一家關聯公司作為我們最初業務合併的首席財務顧問，並可能向該關聯公司支付一筆慣常的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的股票。這些股份將與向我們的保薦人發行的私募股份相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就創始人股份、私募股份及因轉換營運資金貸款而發行的股份（如有）訂立登記權協議。這些證券（以及創始人股份轉換後可發行的任何A類普通股）的持有人將有權提出最多三項要求（不包括簡短的登記要求），要求我們登記這些證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，並有權要求我們根據證券法第415條登記轉售此類證券（對於創始人股份，僅在轉換為A類普通股股份後）。然而，登記權協議規定，我們將不允許根據《證券法》提交的任何登記聲明在適用的鎖定期終止前生效，鎖定期終止發生在：（1）對於創始人股份，在（A）我們的初始業務合併完成後一年和（B）我們的初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割調整，

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目錄表

股票股息、重組、資本重組等）的任何20個交易日，或（y）我們完成清算、合併、股票交易的初始業務合併完成後的日期，重組或其他類似交易，導致我們所有的公眾股東有權將其A類普通股股份兑換為現金、證券或其他財產，及（二）如屬非公開發行股份，則為公司首次企業合併完成後30日止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方政策

於首次公開發售完成時，我們尚未就關聯方交易的審閲、批准或追認採納正式政策。因此，上述交易並未根據任何該等政策進行審閲、批准或追認。

自首次公開募股完成以來，我們已經採用了道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的適當委員會）批准的指導方針或決議，或在我們向SEC提交的公開文件中披露。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據書面章程，我們的審核委員會負責審閲及批准我們訂立的關聯方交易。在有法定人數出席的會議上，審核委員會須獲得出席會議的大多數成員的贊成票，方能批准一項關連人士交易。審核委員會的法定人數為全體成員的過半數。在沒有召開會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、管理人員或董事、或我們或其任何關聯公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不與任何與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立和無利益關係的董事委員會，我已經從一家獨立的投資銀行公司（該公司是FINRA的成員）或一家獨立的會計師事務所獲得了意見，認為我們最初的業務合併對我們公司是公平的從財務的角度來看。對於我們在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務（無論交易類型如何），我們將不會向我們的贊助商、管理人員或董事或我們或其各自的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償的款項，包括中介費、報銷費、諮詢費。然而，以下款項可能或已經支付給我們的贊助商、管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，如果在我們的初始業務合併之前支付，則將從（i）信託賬户以外持有的資金或（ii）允許的提款中支付：

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目錄表

該等款項可使用首次公開發售所得款項淨額及出售非信託户口所持有的私募股份，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託户口所得款項中剩餘的任何款項支付。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求，我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。本公司董事會已確定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，弗雷迪女士、格林女士、拉特曼先生和桑頓先生各自為獨立美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。首席會計師費用及服務費。

以下是已向Marcum、LLP或Marcum支付或將支付的服務費用摘要。

審計費.

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月1日至2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為86,005美元和135,445美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月1日(成立)到2021年12月31日期間的財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費.

我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及2021年2月1日(開始)至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用.

在截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月1日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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64

目錄表

第IV部

第15項。以下項目：展品、財務報表明細表。

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

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65

目錄表

作為本報告的一部分，我們將附件中所列展品作為報告的一部分。

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66

目錄表

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項目16.表格10-K摘要。

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沒有。

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目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式安排本年度報告由下列簽署人在紐約市正式授權於第31位2023年3月1日。

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根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。

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目錄表

ALTC收購公司。

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財務報表索引

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目錄表

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獨立註冊會計師事務所報告

致AltC Acquisition Corp.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的ALTC收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月1日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月1日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，如本公司未能於2023年7月12日前完成初步業務合併，本公司將被強制清盤及隨後解散。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/馬庫姆律師事務所

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年3月31日

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F-2

目錄表

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ALTC收購公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

ALTC收購公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

ALTC收購公司。

股東虧損變動表

截至2022年12月31日止的年度及2021年2月1日的期間

(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄表

ALTC收購公司。

現金流量表

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