經修訂和重述的協議

本經修訂和重述的協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）、根據捷克共和國法律組建的私營公司Pale Fire Capital SE（“Pale Fire SE”）、根據捷克共和國法律組建的私營公司Pale Fire Capital SICAV a.s.（“Pale Fire SE”）於2023年11月9日簽訂並生效，杜尚·森基普爾，捷克共和國公民（“Senkypl”）和捷克共和國公民 Jan Barta（“Barta”，合稱 Pale Fire SE、Pale Fire SICAV 和Senkypl，“Pale Fire Party”，各為 “Pale Fire Party”）（公司和Pale Fire雙方、本協議的 “一方”，合稱 “雙方”）。

演奏會

鑑於，截至本文發佈之日，Pale Fire Partys擁有公司普通股（“普通股”）面值為每股0.0001美元的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條或據此頒佈的細則或條例（“交易法”）的權益，總計8,037,327股（“Pale Fire Parties目前的受益所有權狀況”），約佔截至2023年11月6日的已發行和流通普通股的25.2％，基於公司於2023年11月9日提交的10-Q表季度報告；

鑑於 Pale Fire 雙方此前於2023年3月30日簽訂了與任命Senkypl為公司臨時首席執行官有關的某些協議（“原始協議”）；

鑑於截至本文發佈之日，Senkypl和Barta分別擔任公司董事會（“董事會”）成員，Senkypl還擔任公司的臨時首席執行官，董事會已決定不可撤銷地提名Senkypl和Barta在公司2024年年度股東大會上再次當選為董事會成員；

鑑於為了鞏固其財務狀況，公司希望開始股權發行，根據該發行，所有符合條件的股東都將獲得購買普通股的認購權（“供股”）；

鑑於，為了確保成功進行供股，Pale Fire雙方已與公司簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，他們同意（i）在供股到期日之前充分行使按比例行使基本認購權（例如完全行使按比例基本認購權產生的普通股，即 “權利行使股份”），以及（ii）全額購買任何股票以及供股到期日之後所有未認購的股票（例如已取消認購的股份、“剩餘股份”，連同行權股份，即 “支持承諾股”）；以及

鑑於在供股方面，雙方希望修改和重申原始協議，以 (i) 延長終止日期（定義見此處），(ii) 將以下內容排除在第1 (a) (vi) 節規定的受益所有權限制之外：(x) Pale Fire各方收購的所有Backstop 承諾股份以及 (y) Pale Fire 各方因此而收購的任何普通股（如果適用）行使超額認購特權（“超額認購特權股份”）。

因此，現在，考慮到上述前提以及其中包含的共同盟約和協議，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些盟約和協議的充分性，本協議雙方打算在此受法律約束，協議如下：

1。停頓條款。

(a) 在終止日期之前，除非本協議中另有規定，否則未經董事會事先書面同意，Pale Fire 各方不得，Pale Fire 雙方應要求其每家受控關聯公司和關聯公司（定義見下文）在每種情況下都不以任何方式直接或間接地：

(i) 參與任何代理人或同意（如《交易法》第14A條中對此類術語的定義）（包括但不限於旨在召開股東特別會議的徵求同意）的 “招標”（此類術語的定義見《交易法》第14A條）的 “參與者”，無論何種情況，均涉及公司的任何證券或任何可轉換或兑換成或可行使的證券任何此類證券（統稱 “本公司的證券”）；

(ii) 與任何非Pale Fire Partys關聯公司或關聯公司的人組建、加入或以任何方式參與公司任何證券的任何 “團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的含義）；

(iii) 將公司的任何證券存入任何有表決權的信託或類似安排，或使公司的任何證券受與其投票有關的任何安排或協議的約束，但不包括 (A) Pale Fire 各方及其關聯公司和關聯公司之間的任何此類投票信託或安排，(B) 普通經紀賬户、保證金賬户和主要經紀賬户，或 (C) 其他符合本協議的有表決權的信託或安排；

(iv) 尋求或提交，或鼓勵任何個人或實體尋求或提交提名，以推動任命、選舉或罷免公司董事的 “有爭議的招標”；

(v) (A) 在公司任何年度或特別股東大會上，或通過股東書面同意或公司股東全民公決採取任何行動，提出任何提案供股東考慮；(B) 就任何與公司和/或其任何公司有關的合併、收購、投標（或交換）要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併或類似交易的任何第三方提案進行公開評論子公司在公開之前或 (C) 致電或尋求致電股東特別會議或經股東書面同意採取或尋求採取行動；

(vi) 通過收購、投標或交換要約，通過收購他人的控制權，通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體（包括根據《交易法》第13 (d) 條被視為單一 “個人” 的任何羣體），通過互換或套期保值交易或其他方式，通過互換或套期保值交易或其他方式，收購、要約收購或同意收購公司的任何證券或任何去除權利從公司的標的證券中提取，這些證券將導致Pale Fire Partys（連同他們的）受控關聯公司）擁有、控制或以其他方式擁有當時已發行普通股25％以上的權益（根據交易法第13d-3條確定）（經公司任何股票分割、重新分類、合併、股票分紅或類似行動調整）；前提是，出於上述受益所有權限制的目的，各方理解並同意（A）收購或作為任何獎勵或標的股份公司的補助金

就擔任公司董事或高級管理人員而言，(B) 任何以現金結算的以普通股為參考的總回報互換協議所依據的股份，(C) Pale Fire 各方收購的所有Backstop Prommition股份以及 (D) Pale Fire 各方收購或擁有的任何超額認購特權股份（如果適用）均不計入Pale Fire Partyse或其任何關聯公司收購或擁有的任何超額認購特權股份根據本第 1 (a) (vi) 條，Pale Fire 各方的受益所有權權益；或

(vii) 提出修改本協議條款的任何請求或提交任何提案，除非通過與公司或董事會的非公開溝通，但這種溝通無法合理確定會觸發任何一方的公開披露義務（雙方同意並理解，本第 (vii) 條不適用於本協議以及雙方各自在這方面的公開披露義務）。

(b) 無論本協議第1 (a) 節或其他條款有何規定，Pale Fire雙方均有權 (i) 根據Pale Fire各方自行決定對其實益擁有的任何普通股進行表決，以及 (ii) 公開或以其他方式披露他們打算如何就公司的任何證券、任何股東提案或將由公司和公司股東表決的其他事項進行投票或採取行動其原因。

(c) 無論第 1 (a) 節或本協議的其他條款有何規定，本協議中的任何內容均不禁止或限制 Pale Fire 各方 (i) 就任何事項與董事會或公司任何高級管理人員進行私下溝通，前提是此類溝通無意也不會要求公開披露此類通信；(ii) 以不違反其他規定的方式與公司股東和其他人進行溝通第 1 (a) 或 (iii) 節採取任何必要措施來遵守規定符合對Pale Fire Partys具有管轄權的任何法律、法規或法規或任何政府或監管機構或證券交易所要求的任何行動。

(d) 第1 (a) 節或本協議其他條款中的任何內容均不得被視為限制 (A) Senkypl以公司董事或高級管理人員身份真誠地行使信託職責，或 (B) Barta以公司董事的身份行使信託職責。

(e) 就本協議而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條中規定的含義；但是，此類條款不應包括Pale Fire方的任何上市投資組合公司；此外，就本協議而言，任何Pale Fire Party均不得被視為公司的關聯公司或關聯公司，也不得將公司視為關聯公司任何 Pale Fire Party。

2。公司的陳述和保證。

公司向Pale Fire雙方陳述並保證：(a) 公司擁有執行本協議並將其約束的公司權力和權限，(b) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付，假設每個交易對手均按時執行，構成公司的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到限制根據適用的破產、破產、重組，延期、欺詐性轉讓或通常影響債權人權利且受一般股權原則約束的類似法律，以及 (c) 公司執行、交付和履行本協議不會 (i) 違反或牴觸適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違反或違反或構成違約（或事先通知或延遲的事件）

或兩者都將構成此類違約、違規行為或違約（根據本公司作為當事方或受其約束的任何組織文件或實質性協議），或根據這些文件或協議導致物質利益的損失，或賦予其終止、修改、加速或取消的權利。

3。淡火黨的陳述和保證。

Pale Fire 各方向公司陳述並保證：(a) 本協議簽名頁上列出的Pale Fire 雙方的授權簽署人有權和授權執行本協議以及與本協議有關的任何其他文件或協議，並對Pale Fire 雙方具有約束力；(b) 本協議已由Pale Fire各方正式授權、執行和交付，假設公司按時執行，是有效且具有約束力的協議 Pale Fire Partys 的義務，可對帕萊人強制執行根據協議條款解僱當事方，除非強制執行，否則可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或通常影響債權人權利的類似法律的限制，並遵守一般股權原則，(c) 本協議的執行、本協議所設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下都不會與本協議條款相沖突或導致違約或者違反了組織的組織文件目前生效的 Pale Fire 當事方，(d) Pale Fire 雙方執行、交付和履行本協議沒有也不會 (i) 違反或牴觸適用於 Pale Fire 雙方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約、違反或構成違約（或事後通知或延遲或兩者兼而有之）根據或根據以下規定或導致物質利益的損失，或給予任何終止、修改的權利加速或取消任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，即 Pale Fire 雙方作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，(e) 截至本協議簽訂之日，Pale Fire 雙方實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），以及 (f) 截至本協議發佈之日及據他們所知在此之前公司開始供股，除非上文 (e) 條或中另有規定與公司先前向Senkypl或Barta提供的任何股權獎勵或補助有關，Pale Fire Parties目前沒有、目前也無權收購公司或其關聯公司的任何證券或資產（或任何權利、期權或其他證券，可轉換為或可行使或可兑換）中的任何權益，或僅在時間流逝或特定事件發生後立即或僅在特定事件發生後才可兑換、行使或兑換）用於此類證券或資產或以價格計量的任何債務或公司或其任何控股關聯公司的任何證券的價值，包括旨在產生與公司普通股或任何其他證券所有權相對應的經濟利益和風險的任何互換或其他衍生品安排，無論上述任何一項是否會產生受益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），以及是否通過交付普通股或任何其他類別的股票進行結算或公司的一系列股票，支付現金或其他對價，不考慮任何此類合同或安排下的任何空頭頭寸）。

4。宣傳。

在終止日期之前，公司和Pale Fire雙方均不得發佈任何與本協議條款不一致或違背的公告或聲明。公司承認，根據美國證券交易委員會的適用規則，Pale Fire各方可以將本協議作為附表13D的附錄提交。公司應有合理的機會審查和評論Pale Fire各方就本協議提交的任何附表13D文件，Pale Fire各方應給予合理的報酬

考慮本公司的任何合理評論。Pale Fire各方承認並同意，公司可以向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入本協議，作為向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告和其他文件的附錄。Pale Fire各方應有合理的機會審查和評論公司就本協議向美國證券交易委員會提交的任何8-K表最新報告或其他文件，公司應合理考慮Pale Fire各方的任何合理評論。

5。特定性能。

一方面，Pale Fire雙方和公司都承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則可能對本協議另一方造成無法彌補的損害，法律上可用的補救措施（包括支付金錢賠償金）可能無法充分賠償此類損害。因此，雙方同意，一方面，Pale Fire 當事方和公司（“動議方”）均有權尋求具體執行和禁令救濟以防止違反本協議條款，本協議另一方不得以法律上存在任何其他補救措施或救濟為由直接或間接地採取行動反對動議方尋求此類救濟在股權方面。本第 5 節不是任何違反本協議的唯一補救措施。

6。終止。

(a) 除非雙方另有書面協議，否則本協議將於 2024 年 12 月 31 日（該日期，“終止日期”）終止。自終止之日起，本協議將立即失效，但任何終止均不得免除任何一方在終止之前違反本協議所承擔的責任。儘管有上述規定，但本第 6 節和第 7、9、10 和 14 節將在本協議終止後繼續有效。

7。開支。

與本協議有關的所有費用、成本和開支以及與本協議相關的所有事項將由承擔此類費用、成本或開支的一方支付。儘管有上述規定，但在收到合理文件後的十（10）個工作日內，公司應向Pale Fire雙方償還與談判和簽訂本協議、支持協議以及支持協議中規定的相關事項有關的合理和有據可查的律師費。

8。可分割性。

如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。特此規定並宣佈，雙方意圖是，雙方將執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意盡最大努力商定有效且可執行的條款、規定、契約或限制，並取代具有管轄權的法院認定為無效、無效或可執行的任何條款、條款、契約或限制。

9。通知。

本協議條款要求或允許的任何通知、同意、決定、棄權或其他通信必須採用書面形式，並將在以下情況下被視為已送達：(a) 當收到時，當面送達；(b) 確認收到後，通過電子郵件發送（前提是此類確認不是自動生成的）；或 (c) 交存後兩 (2) 個工作日使用國家認可的隔夜送達服務發給該締約方以獲得同樣的信件。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

將副本（不構成通知）寄至：

Winston & Strawn LLP

西瓦克大道 35 號

伊利諾伊州芝加哥 60601

電子郵件：sgavin@winston.com

注意：Steven J. Gavin

如果是 Pale Fire Partys：

將副本（不構成通知）寄至：

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

電子郵件：rnebel@olshanlaw.com

注意：Ryan Nebel

10。適用法律。

本協議及本協議項下的所有索賠和訴訟理由，無論是侵權行為還是合同，還是法律還是衡平法，均應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。雙方均不可撤銷地同意，與本協議及其產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟，或承認和執行本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議及其產生的權利和義務提起的任何判決，無論是侵權行為還是合同、法律還是衡平法，均應為

僅在特拉華州財政法院和特拉華州內任何州上訴法院（或者，如果特拉華州大法官拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州內的任何聯邦法院）提起和裁決。本協議雙方在此不可撤銷地就任何此類訴訟或訴訟本身及其財產而言，普遍和無條件地服從上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。本協議各方在此不可撤銷地放棄並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中斷言：(a) 任何關於其個人因任何原因不受上述法院管轄的主張，(b) 任何關於其或其財產免於或不受任何此類法院管轄或此類法院提起的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押）的主張，扣押（以協助執行判決、執行判決或其他方式）和（c）盡最大限度在適用的法律要求允許下，任何關於 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不恰當或 (iii) 本協議或其標的，均不得在該等法院或由此類法院強制執行。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第9節中規定的送達訴訟程序應被視為對該方的有效送達。

11。同行。

本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應方並交付給另一方（包括通過電子傳送或傳真方式）後生效。

12。沒有訴訟。

在終止日期之前，雙方特此承諾並同意，不得、也不得允許其任何代表直接或間接單獨或與他人共同鼓勵、追究、威脅或啟動針對另一方的任何訴訟、索賠或訴訟（均為 “法律訴訟”），但以下情況除外：(a) 主要為糾正違反或執行本協議而提起的任何法律訴訟；(b) 對一方提起或代表一方提起的任何法律訴訟的反訴，或其關聯公司針對另一方或其關聯公司提起的任何法律訴訟；(c) 主要為行使一方的法定評估權而提起的任何法律訴訟；或 (d) 主要由Pale Fire當事方提起的任何法律訴訟，以公司股東的身份獲得損害賠償或和解收益；但是，前提是上述規定不得阻止任何一方或其任何代表作出迴應到口頭提問，與任何法律訴訟相關的質詢、提供信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程序（均為 “法律要求”），前提是此類法律訴訟不是由該當事方或其任何代表以其名義提起的；此外，如果任何一方或其任何代表收到此類法律要求，則該方應立即給出向另一方發出有關此類法律要求的書面通知（除了此類通知在法律上會被禁止或不切實際）。雙方聲明並保證，截至本協議簽訂之日，它尚未對另一方提起任何訴訟。

13。證券法。

Pale Fire Partys承認他們瞭解美國證券法規定的義務。在遵守此類法律以及支持協議中規定的有關剩餘股份的任何限制的前提下，Pale Fire 各方應在任何

如果允許董事會成員自由交易或參與此類交易，在這種 “開放窗口” 交易期開始和結束時，公司應合理地提前通知Pale Fire Partys。公司承認，如果Pale Fire Partys不違反適用的證券法或在本協議和支持協議下特別商定的義務，則本協議的任何條款均不得以任何方式限制Pale Fire Partys在各自正常業務過程中的活動。為避免疑問，我們理解並同意，適用於公司其他董事的任何政策、程序、流程、守則、規則、標準和指導方針（統稱為 “公司政策”）中包含的任何限制，適用於Senkypl和Barta（以公司高級管理人員和/或董事的身份），包括對質押或以保證金購買公司證券的任何限制，旨在達成衍生品或套期保值安排抵消了公司價值的下降證券或在開放窗口交易期內以其他方式交易公司證券應被視為適用於Pale Fire各方（及其任何受控關聯公司）。除根據經批准的第10b5-1條交易計劃外，據理解並同意，根據公司政策，未經公司事先批准，未經公司事先批准，Pale Fire Parties（及其任何控股關聯公司）不得在 “開放窗口” 交易期內自由交易公司證券（包括但不限於簽訂以現金結算的參考普通股的總回報互換協議）），並應禁止在封鎖期內進行交易由公司設立，通常適用於公司的所有董事。此外，本協議中的任何內容均不限制Pale Fire各方根據根據適用法律和公司政策通過的任何第10b5-1條交易計劃購買、出售或以其他方式交易公司證券的能力。為避免疑問，本協議中的任何內容均不限制Pale Fire各方履行《支援協議》規定的義務的能力。

14。完整協議；修正和豁免；繼承人和受讓人；第三方受益人；期限。

本協議連同支持協議包含雙方對本協議標的的全部理解，除本協議和支持協議中明確規定的限制外，雙方之間對本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、陳述、擔保、契約或承諾。除非由公司和Pale Fire雙方的授權代表以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，該方對此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不妨礙以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施。此處的所有補救措施都是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。本協議的條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。未經公司事先書面同意，未經Pale Fire各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，就公司而言，事先未獲得Pale Fire各方的書面同意。本協議僅供雙方受益，任何其他個人或實體均不可強制執行。

[此頁面的其餘部分故意留空]

自上文首次寫明之日起，本協議已由雙方正式授權的簽署人正式簽署和交付，以昭信守。