權利提供支持協議

本權利提供支持協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年11月9日，由特拉華州的一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）與代表其子基金Pale Fire Core podfond（“Backstop Investor”）組建的根據捷克共和國法律組建的私營公司Pale Fire Core podfond（“Backstop Investor”）之間的。

演奏會

鑑於為了鞏固公司的財務狀況，公司希望開始供股（“供股”），預計自2023年11月20日營業結束時（該日期，“記錄日”，此類持有人，即 “合格股東”）向面值為0.0001美元的普通股持有人免費分配，並且按比例分配，以認購價格認購和購買額外普通股的不可轉讓的認購權每股普通股11.30美元（公司可根據本協議第1（c）節 “認購價格” 進行修改）；

鑑於根據供股，符合條件的股東自記錄之日起每持有一股普通股將獲得一項基本認購權，每項基本認購權將使該合格股東有權以認購價格購買普通股（每項基本認購權，一項 “權利”，所有這些基本認購權統稱為 “權利”）；

鑑於，公司希望通過供股籌集8,000萬美元；以及

鑑於，為了保證供股的總收益為8,000萬美元，公司已向支持投資者提供了機會，Backstop Investor已同意並承諾：(i) 完全行使其按比例行使權利，以及 (ii) 在供股到期時從公司購買在供股中發行的權利後未在供股中以其他方式出售的所有普通股，按訂閲價格計算，但須遵守以下條款和條件本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，出於善意和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充足性，Backstop Investor和公司達成以下協議：

第 1 部分：供股；經修訂和重述的停頓協議；監管部門批准及相關事宜。

(a) 公司應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快開始和完成供股。公司以S-3表格（“供股註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了供股的通用上架註冊聲明，該聲明已於2023年8月9日被委員會宣佈生效，對於供股，公司應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第424（b）條提交一份或多份招股説明書補充文件法案”），和/或根據第433條免費撰寫招股説明書（此類文件一併提交）包括供股註冊聲明以及公司發佈的任何新聞稿或美國證券交易委員會就供股條款提交的其他文件（統稱為 “發行文件”）。在供股待決期間（且在先於本協議終止之前的任何時候）

協議和截止日期），公司應（i）使供股註冊聲明保持有效，（ii）根據適用法律保留其使用供股註冊聲明的資格。在本協議發佈日期（無論如何，在供股到期日（定義見下文）和截止日期之前），公司應立即安排 (i) 行使權利後可發行的所有普通股，並在適用的情況下，根據供股行使超額認購特權（定義見下文），以及 (ii) Back收購所有普通股根據支持承諾（定義見下文），投資者將有資格在納斯達克上市（定義見下文）在此）。公司應支付與履行本第 1 (a) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(b) 根據發行文件中規定的程序，公司應向包括Backstop Investor在內的每位合格股東分配權利。每位符合條件的股東，包括Backstop Investor，還有權根據發行文件中規定的供股程序行使超額認購特權（“超額認購特權”）。供股的開始日期和供股的訂閲期到期日期（“到期日期”）應與發行文件中規定的相同。公司只能將供股收益用於發行文件中規定的目的。在遵守發行文件中規定的條款和條件的前提下，供股的完成應按照發行文件中規定的條款和時間進行。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但協議雙方都同意並理解，公司計劃提高認購價格的任何舉措都必須事先獲得Backstop Investor的書面同意。此外，雙方同意，行使公司發行的與供股有關的所有權利後可以購買的最大總數普通股的總認購價格不得超過8,000萬美元，未經Backstop Investor事先書面同意，公司不得以任何可能導致最大總普通股總額的總認購價格為以下方式修改供股條款：可以根據以下規定購買行使本公司發行的與本次供股有關的全部權利，金額超過8,000萬美元。

(d) 在準備和提交公司根據第1（a）條提交的與供股有關的任何招股説明書補充文件時，Backstop Investor同意在公司提出書面要求後，立即向公司提供聯邦證券法要求在該招股説明書補充文件中規定的有關Backstop Investor或其關聯公司的所有信息。

(e) 從本協議發佈之日起至截止日期和本協議終止之日，Backstop Investor和公司應 (i) 做出商業上合理的努力，在 (A) 確定是否需要獲得任何其他文件的同意、許可、授權、豁免、許可、批准，以及等待期的到期或終止等候期是否需要獲得任何其他人的同意、許可、授權、豁免、許可、批准，以及等待期到期或終止與之相關的政府機構（定義見下文）或自律組織（定義見下文）執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易，包括但不限於《高鐵法》（定義見下文）和據此頒佈的規章制度，以及（B）及時提交所有此類申報並及時獲得所有此類同意、許可、授權或批准；前提是Backstop Investor應不遲於2023年12月15日提交《高鐵法》要求的任何文件，並進一步規定 Backstop Investor 應盡其合理的最大努力獲得許可供股到期日之前的《HSR法》；

(ii) 盡商業上合理的努力，儘快向任何政府機構或自律組織提供根據任何法律、條例、規則、法規或裁決、命令、判決、禁令、裁決、法令或其他要求（無論是臨時、初步或永久要求）或政府機構或自律組織（視情況而定）要求的任何其他信息或文件；（iii）立即將任何實質性會議通知另一方，與任何人討論或溝通政府當局（任何税務機構除外）或自律組織（並應向另一方提供為此目的編寫的任何書面信函或其他書面信函或備忘錄，但須遵守與信息交換有關的適用法律或為維護律師-委託人特權所必需），並應事先與另一方協商，並在該政府機構允許的範圍內，或自我-監管組織（視情況而定）給予另一方出席和參與會議的機會，並且（iv）盡商業上合理的努力採取或促成採取所有其他行動，並採取或促成採取所有其他必要、適當或可取的事情，以完成收盤和本文所設想的其他交易，包括採取一切必要的進一步行動來解決根據任何法律、法令可能提出的異議（如果有）、法規、規則、法規或裁決、命令、判決、禁令、裁決, 法令或與本文件所設想的交易有關的其他要求 (無論是暫時的, 初步的還是永久的).就本協議而言，“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或其他政府機構、機構、委員會、機構、法院或其他立法、行政或司法政府實體。就本協議而言，“自律組織” 指任何不是政府機構但負責監督或監管經紀人、交易商、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、ECN、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問的美國或外國委員會、董事會、機構或團體。就本協議而言，“HSR法案” 是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法。

(f) 在執行本協議的同時，Backstop Investor和公司應修改和延長公司、Pale Fire Capital SECAV a.s.、Dusan Senkypl和Jan Barta於2023年3月30日簽訂的某些停頓協議（經修訂的協議，即 “經修訂和重述的停頓協議”）。經修訂和重述的停頓協議基本上應採用作為附件A所附的形式。

第 2 部分：權利行使承諾。

在遵守本文規定的條款和條件的前提下，Backstop Investor特此同意以認購價向Backstop Investor出售Backstop Investor根據發行文件（例如承諾、“權利行使承諾”）中規定的程序全面行使其權利後可供購買的所有普通股以及根據該權利行使承諾發行的股份。，“行使權利股份”）。在記錄日期之後，公司應在合理可行的情況下儘快向Backstop Investor提交一份權利行使承諾分配時間表，其形式基本上載於本文所附附錄A。雙方同意並理解，應允許但不要求Backstop Investor行使其超額認購特權。

第 3 部分：支持承諾。

(a) 在供股完成以及此處規定的條款和條件的前提下，為了保證供股將產生8,000萬美元的總收益，Backstop Investor特此承諾從供股發行中購買

公司和公司特此同意以認購價向Backstop Investor出售任何和所有未認購的權利股份（定義見下文）（此類承諾稱為 “支持承諾”）。“已取消認購的權利股票”（如果有）是指普通股的數量，等於（i）公司行使與供股有關的所有權利後可以購買的最大普通股總數（如果有），超過（ii）包括支持投資者在內的所有符合條件的股東在供股發行中有效購買的普通股總數的部分（如果有）適用於行使權利和超額訂閲特權（如適用）。

(b) 在供股到期後的兩 (2) 個工作日內，公司應向Backstop Investor發出通知（“認購通知”），列出符合條件的股東行使權利後在供股中認購的普通股數量和供股的總收益，以及相應地，支持投資者將根據該通知收購的未認購權股票數量按認購價兑現支持承諾（此類股份待收購）由Backstop Investor根據支持承諾提供 “Backstop 收購的股份”，連同行使權利股份（“股份”）。認購通知還應包含有關支持承諾的預計截止日期以及Backstop收購股份的付款細節，包括公司的電匯指示。就本協議而言，“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約銀行獲準關閉的日期以外的任何一天。

(c) 根據本協議中規定的條款和條件，支持承諾（“收盤”）的到期和Backstop Investor對Backstop 收購股份的付款應在 (i) 公司發佈認購通知後的第四（4）個工作日以及（ii）本協議第3節規定的所有收盤條件生效之日中較晚的一天進行已滿足、免除或公司與 Backstop 雙方商定的其他時間和日期投資者（支持承諾到期的日期，“截止日期”）。

(d) 收盤後在合理可行的情況下，公司應儘快要求其轉讓代理人將Backstop Investor有權持有的Backstop Investor收購股份數量以賬面記入Backstop Investor或其指定人的賬户。

(e) 結案的前提是協議各方均滿足以下條件或以書面形式作出有效放棄：

(i) 在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）這段時間內，未發生任何暫停Backstop收購股份在任何司法管轄區進行發行、出售或交易的資格，也未發生出於任何此類目的而提起的任何訴訟；

(ii) 在收盤日，所有股票（包括Backstop收購的股份）應在納斯達克上市交易；

(i) 在截止日期之前，供股應根據發行文件中規定的條款完成；

(ii) 在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）這段時間內，沒有政府權力或自我監管機構

本組織應已制定、發佈、頒佈、執行或簽訂任何法律、條例、法規、規則、法規或裁決、命令、判決、禁令、裁決、法令或其他要求（無論是暫時的、初步的還是永久的），這些要求當時生效，其效果是將本文所設想的交易的完成定為非法，或以其他方式限制或禁止完成本文所設想的交易，此類政府機構或自律組織均不得以書面形式發起或威脅旨在施加任何此類限制或禁令的訴訟；

(iii) 在截止日期當天或之前，根據任何適用的法律、條例、法規、規則、法規或裁決、命令、判決、禁令、裁決、法令或截止日期之前與完成本協議所設想的交易有關的其他要求（無論是暫時的、初步的還是永久的），本協議任何一方必須從任何政府機構或自律組織獲得的所有同意、註冊、批准和授權，應已獲得；以及

(iv) 在截止日期當天或之前，適用於完成《高鐵法》及據此頒佈的規章制度所設想的交易的任何等待期均已到期或終止。

(f) 公司完成收盤的義務應以公司書面形式滿足或有效豁免以下附加條件為前提：

(i) 自本協議簽訂之日和截止之日起，本協議中包含的Backstop Investor的所有陳述和保證在所有重大方面（但對重要性或Backstop Investor重大不利影響（定義見下文）的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確），除非任何此類陳述和保證與指定日期，在這種情況下，此類陳述和保證截至該指定日期，所有重大方面均應真實正確（截至該指定日期，與重要性或支持投資者重大不利影響有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確）；以及

(ii) Backstop Investor不得重大違反本協議要求在收盤時或之前履行、履行或遵守的任何契約、協議或條件。

(g) Backstop Investor有義務完成收盤交易的前提是支持投資者以書面形式滿足或有效免除以下額外條件：

(i) 自本協議簽訂之日和截止之日起，本協議中包含的公司的所有陳述和保證在所有重大方面（但有關重要性或公司重大不利影響（定義見下文）的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）

到指定日期，在這種情況下，截至該指定日期，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（但具有重要性或公司重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該指定日期起在所有方面均應真實正確）；

(ii) 在截止日期當天或之前，不得發生任何已經或可以合理預期會對公司個人或總體產生重大不利影響的事件、事態發展或情況；以及

(iii) 公司不得重大違反本協議要求在收盤時或之前履行、履行或遵守的任何契約、協議或條件。

第 4 節 Backstop Investor 的陳述和擔保。

Backstop Investor 向公司陳述並保證：

(a) Backstop Investor (i) 根據其註冊或組建司法管轄區的法律正當組織、有效存在且信譽良好，並且 (ii) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的必要權力和權限。

(b) 本協議已由Backstop Investor正式簽署和交付，假設公司已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成Backstop Investor的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對Backstop Investor強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行和影響債權人的類似法律以及公平補救措施的可用性的限制。

(c) 本協議的執行和交付、Backstop 收購的股份的購買以及Backstop Investor遵守本協議的所有規定以及本協議中設想的交易的完成，不會與或導致違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對任何財產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權；或 Backstop Investor 根據 (i) 任何契約、抵押貸款、契約的條款擁有的資產信託、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，支持投資者受其約束，或支持投資者的任何財產或資產受其約束；（ii）Backstop Investor的組織文件；或（iii）對支持投資者具有管轄權的任何國內外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定或就第 (i) 和 (iii) 款而言，合理預期的其任何財產對投資者產生重大不利影響。就本協議而言，“支持投資者重大不利影響” 是指與支持投資者有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，有理由預計，這些事件將對支持投資者完成本協議所設想的交易（包括購買股份）的能力產生重大不利影響。

(d) Backstop Investor (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）（8）、（9）、（12）或（13）條的含義），（ii）僅收購Backstop 收購的股份用於自己的賬户而不是他人的賬户，或者如果Backstop Investor是作為信託人或代理人收購Backstop收購的股份或

更多的投資者賬户，此類賬户的每位持有人都是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）（8）、（9）、（12）或（13）條的定義），支持投資者在以下方面擁有完全的投資自由裁量權每個此類賬户，以及代表每個此類賬户的每位所有者在此作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 不收購 Backstop以違反《證券法》為目的收購股份，或者為了要約或出售與任何分銷有關的股份。Backstop Investor不是為收購股票的特定目的而成立的實體，而是FINRA規則4512（c）所定義的 “機構賬户”。

(e) Backstop Investor瞭解到，根據證券法和/或據此頒佈的D條例，Backstop收購的股票是以私募方式發行的，無需註冊，而且Backstop收購的股份尚未根據《證券法》進行註冊。Backstop Investor瞭解到，如果沒有根據《證券法》提交有效的註冊聲明，Backstop Investor不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置Backstop 收購的股份，除非 (i) 向公司或其子公司發行，或 (ii) 根據《證券法》的註冊要求的適用豁免，並且在每種情況下（i）和（ii）均符合適用的證券法美國的州和其他司法管轄區，因此轉讓限制和其他限制如本協議第7節所述，Backstop Investor可能無法輕易轉售Backstop收購的股份，並可能被要求無限期承擔投資Backstop收購股份的財務風險。Backstop Investor瞭解到，已建議在對Backstop收購的任何股份進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

(f) Backstop Investor理解並同意Backstop Investor直接從公司購買Backstop收購的股份。Backstop Investor進一步承認，除了相應的陳述、擔保、契約和外，Backstop Investor並未依賴公司、任何其他合格股東或任何其他個人或實體向Backstop Investor作出的明確或暗示的各自陳述、擔保、契約或協議，Backstop Investor特此同意，就其與Backstop 收購的股份有關的權利和義務而言，Backstop Investop 本協議中明確規定的公司協議以及經修訂和重述的停頓協議.

(g) 在決定購買Backstop收購的股票時，Backstop Investor僅依賴Backstop Investor的獨立調查。Backstop Investor承認並同意，Backstop Investor已收到Backstop Investor認為必要的信息，以便就Backstop 收購的股份（包括公司及其子公司）做出投資決策。Backstop Investor表示並同意，Backstop Investor和Backstop Investor的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題，獲得此類答案並獲得諸如Backstop Investor和以下籤署人的專業顧問（如果有）認為有必要就Backstop收購的股份做出投資決策之類的信息。

(h) Backstop Investor僅通過Backstop Investor與公司或其各自代表或關聯公司之間的直接接觸才得知本次Backstop收購股份的發行，而Backstop 收購的股份僅通過Backstop Investor與公司或其各自關聯公司之間的直接接觸向Backstop Investor發行。Backstop Investor沒有意識到Backstop收購股份的本次發行，Backstop 收購的股票也沒有通過任何其他方式向Backstop Investor發行。Backstop Investor 承認該公司

聲明並保證，Backstop 收購的股份不是通過任何形式的一般招標或一般廣告提供的。

(i) Backstop Investor承認，它知道購買和擁有Backstop收購的股份存在重大風險。Backstop Investor在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資Backstop收購股份的優點和風險，而Backstop Investor有機會尋求並尋求了Backstop Investor認為做出明智的投資決策所必需的會計、法律、商業和税務建議。

(j) Backstop Investor已經充分分析並充分考慮了投資Backstop Investor的風險，並確定Backstop Investor收購的股票是Backstop Investor的合適投資，並且在可預見的將來，Backstop Investor能夠承擔Backstop Investor對公司的投資全部虧損的經濟風險。Backstop Investor特別承認，有可能出現全額虧損。

(k) Backstop Investor理解並同意，沒有任何聯邦或州機構透露或認可Backstop收購股份發行的好處，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(l) Backstop Investor 不是受制裁人所有、控制或代表受制裁人行事。Backstop Investor不是一家非美國空殼銀行，也不是向非美國空殼銀行提供銀行服務。Backstop Investor表示，它直接或通過使用第三方管理人維持合理設計的政策和程序，以確保Backstop Investor不由受制裁人員擁有或控制或代表受制裁人員行事。Backstop Investor還表示，它直接或通過使用第三方管理人維持合理設計的政策和程序，以便根據與制裁相關的封鎖或限制人員名單對照任何投資者進行篩查。Backstop Investor進一步聲明並保證，據其所知，其持有和用於購買Backstop收購股份的資金來自合法活動。就本協議而言，“受制裁人員” 是指在任何時候：(a) 列在任何與制裁有關的指定、封鎖或限制人員名單上的任何個人或實體；(b) 不時成為全面制裁目標的國家或地區的國民、政府或政府機構或部門，居住在或根據該國的法律組建的個人或實體（截至本日期）協議、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區）；或（c）由以下任何一方擁有或控制或代表其行事前面提到的。“制裁” 是指 (a) 美國（包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部）、(b) 歐盟不時管理、頒佈或執行並由其成員國執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施（在每種情況下均具有法律效力），（c）聯合國，（d）女王陛下的財政部和（e）開曼羣島。

(m) 如果Backstop Investor是受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、受1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃（定義見ERISA第3（32）條），教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受該計劃約束的計劃前述內容，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他與 ERISA 此類條款類似的法律或法規的約束，或

《守則》，或其標的資產被視為包含任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體，受ERISA或該守則第4975條的信託或違禁交易條款約束，Backstop Investor聲明並保證：(i) 公司及其任何關聯公司（“交易方”）均未充當該計劃的受託人，或已就其收購和持有Backstop收購股份的決定向其徵求建議，但沒有任何交易在任何收購、繼續持有或轉讓Backstop收購股份的決定時，均應依賴各方作為本計劃的受託人，（ii）收購、持有和/或轉讓或處置Backstop收購股份的任何收購、持有和/或轉讓或處置均不會導致ERISA或該守則第4975條或任何類似法律或法規規定的非豁免禁止交易。

(n) Backstop Investor將有足夠的資金在收盤時履行其在本協議下的義務以及在本協議終止後需要支付的任何賠償金。

(o) 根據Backstop Investor或代表Backstop Investor達成的任何安排，任何經紀人或發現者均無權僅因向Backstop Investor出售Backstop Investor而收取任何經紀人或發現者的費用或佣金。

(p) Backstop Investor 目前（在收盤前任何時候都不會成為或成為）“集團”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款）的成員，包括任何以收購、持有、投票或處置為目的行事的團體公司與任何其他支持投資者的股權證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義），不包括任何先前存在的 “集團” 的成員在本協議簽訂之日之前，Backstop Investor可能已經參與其中。

(q) 在供股方面，Backstop Investor沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進公司任何證券的出售或轉售，Backstop Investor不知道已採取或將要採取任何此類行動任何人都可以。

(r) 在確定支持承諾的條款方面，支持投資者沒有直接或間接與任何其他支持投資者合作，但不包括支持投資者在供股開始之前可能參與的任何 “集團”（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）的成員。

第 5 部分：公司的陳述和保證。

公司向Backstop Investor陳述並保證：

(a) 本公司 (i) 根據其註冊法域的法律正式組建、有效存在且信譽良好，(ii) 擁有必要的權力和權力擁有、租賃和運營其財產，照原樣開展業務，簽訂、交付和履行本協議規定的義務，以及 (iii) 獲得正式許可或有資格開展業務，並且（如果適用）在該協議下信譽良好開展業務的每個司法管轄區（其註冊司法管轄區除外）的法律或者其財產或資產的所有權需要此類許可或資格，除非就前述第 (iii) 款而言，否則不保持良好信譽不會

可以合理地預期會對公司產生重大不利影響。就本協議而言，“公司重大不利影響” 是指與公司及其子公司有關的事件、變動、發展、發生、狀況或影響，合併為一個整體或總體而言，有理由預計這些事件會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產或公司產生重大不利影響完成本文所設想的交易的能力，包括股票的發行和出售。

(b) 自截止日起，股票將獲得正式授權，當根據本協議的條款發行並交付給Backstop Investor並全額付款後，股票將有效發行、全額支付且不可評估，並且發行時不會違反公司組織文件（在截止日期當天或之前通過）、合同或其管轄範圍內的法律所規定的任何優先權公司。

(c) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設Backstop Investor已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行和影響債權人的類似法律以及公平補救措施的可用性的限制。

(d) 本協議的執行和交付、股份的發行和出售以及公司遵守本協議的所有規定以及本協議所設想的交易的完成，不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致對本協議的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租約、本公司作為當事方或公司受其約束或公司任何財產或資產受其約束的許可或其他協議或文書；(ii) 公司的組織文件；或 (iii) 對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，如果是第 (i) 和 (iii)，可以合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(e) 公司無需就本協議的執行、交付和履行（包括但不限於股票的發行）獲得任何政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、修改/豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何存檔或登記，除了 (i) 適用的州和聯邦證券法、規章和條例要求的申報，包括向其提交文件委員會，（ii）適用要求的申報和通知《高鐵法》的條款、據此頒佈的規章制度；（iii）納斯達克要求的條款，（iv）公司在本法案頒佈之日當天或之前獲得的某些修正案，包括本公司、本公司的子公司、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2023年11月7日達成的經修訂和重述的停頓協議和第五修正案公司摩根大通於2019年5月14日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（經修訂）作為行政代理人的北美銀行及其貸款方，（v）根據公司管理其2026年到期的1.125％可轉換優先票據的契約，公司必須交付的與供股有關的某些通知/證書，以及（vi）其他申報文件，如果未能獲得這些文件，則合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

(f) 截至本文發佈之日，公司已發行和流通的普通股已根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，代碼為 “GRPN”。截至本文發佈之日，納斯達克或委員會分別沒有為禁止或終止公司普通股在納斯達克上市或根據《交易法》註銷股票而對公司進行任何未決訴訟、訴訟、程序或調查，據公司所知，也沒有威脅該公司進行任何訴訟、訴訟、程序或調查。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊股票的行動。供股和本協議所設想的交易完成後，已發行和流通的普通股將繼續根據《交易法》第12（b）條進行登記，並將在納斯達克上市交易。

(g) 公司遵守所有適用法律，沒有收到任何政府機構指控公司不遵守或違約或違反任何適用法律的書面來文，除非合理地預計此類違規、違規行為或違規行為不會對公司產生重大不利影響。

(h) 公司已提交自首次向委員會註冊普通股以來一直到本文件發佈之日為止必須向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書和註冊聲明（“美國證券交易委員會文件”）。截至各自的申報日期（“申報日期”），美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》以及據此頒佈並於該申報日生效的委員會規章制度的要求，截至該修正案發佈之日，美國證券交易委員會文件在提交時或在本協議簽訂之日修正案發佈之日均未包含任何與這些披露有關的信息對重要事實的真實陳述或省略了必須陳述的重大事實其中陳述或根據聲明的情形作出陳述所必需的，不得造成誤解。截至本文發佈之日，委員會公司財務部工作人員在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的懸而未決或未決的評論，在閉幕時也不會有未決的評論。

(i) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到股份付款和配股完成後，也不會立即成為 “投資公司”。

(j) 截至2023年11月6日，公司的法定股本包括100,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，其中已發行和流通的31,853,378股。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，並根據本Backstop認購協議和發行文件，否則沒有未償還的期權、認股權證或其他權利可以從公司認購、購買或收購公司或其任何子公司的任何其他股權，或可轉換為或可兑換為任何此類普通股或其他股權權益的證券。除美國證券交易委員會文件和經修訂和重述的停頓協議中規定的外，沒有與公司任何證券的投票有關的股東協議、投票信託或公司作為當事方或受其約束的其他協議或諒解。

第 6 部分：註冊權。

(a) 提交轉售登記聲明。公司應儘快向委員會提交登記聲明（費用和費用由公司自行承擔），登記Backstop收購股份的轉售（“轉售登記聲明”）

在截止日期之後合理可行，公司應盡其商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不得遲於（i）2024年5月31日和（ii）委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）之日後的第十（10）個工作日，以較早者為準將不受進一步審查（(i) 和 (ii) 合稱 “生效截止日期”）；前提是，如果該日是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日。公司將在提交轉售註冊聲明前至少兩（2）個工作日盡其商業上合理的努力，向下述簽署人提供轉售註冊聲明的草稿供其審查和評論；前提是，為避免疑問，在任何情況下，公司都不得因Backstop Investor的審查或與之相關的審查而推遲或推遲轉售註冊聲明的提交。公司同意，除非本協議允許公司暫停使用本第6節中規定的構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司將盡其商業上合理的努力使轉售登記聲明對Backstop Investor保持有效，直到（i）自Backstop 收購股份發行之日起兩年（ii）所有Backstop 收購股份發行之日起（ii）兩年（以較早者為準）停止收購的股份應已出售，或 (iii) 在第一天出售下列簽署人可以根據第144條出售其所有Backstop收購的股份（或以此作為交換而獲得的股份），不受出售方式或可能出售的此類證券的金額的限制，也不要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息。公司將盡合理努力提供和保存公開信息（根據規則144的理解和定義），提交所有報告，並提供根據轉售註冊聲明或第144條（如適用）轉售可註冊證券所必需的所有慣例和合理的合作，並保持可註冊證券在納斯達克上市的資格。就本第6節而言，“可註冊證券” 是指Backstop收購的公司或其任何子公司通過股票分紅或股票分拆或與資本重組、合併、合併、分離、重組或類似交易相關的Backstop收購股份和任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，此類證券應最早發生以下情況時即停止為可註冊證券：(A) 登記本第 6 節所設想的關於出售此類證券的聲明應已根據《證券法》生效，此類證券應根據Backstop Investor的此類註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) 此類證券應已以其他方式轉讓，公司應交付未帶有限制進一步轉讓圖例的此類證券的新證書，此類證券的後續公開發行無需註冊根據《證券法》；（C）此類證券應已停止流通；（D）此類證券可以根據第144條或《證券法》頒佈的任何後續規則無需註冊即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間）；（E）此類證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀人、交易商或承銷商出售。就本第6節而言，“持有人” 是指Backstop Investor或Backstop Investor的任何關聯公司，本第6節規定的權利已被轉讓給該子公司。公司有義務將Backstop收購的股份納入轉售登記聲明，前提是Backstop Investor以書面形式向公司提供有關Backstop Investor、Backstop Investor持有的公司證券以及Backstop 收購股份的預期處置方法的信息，Backstop Investop Investor應盡其所能執行與此類註冊有關的文件合理要求出售股東在類似情況下的慣例，包括規定公司有權推遲和暫停其生效或使用

在任何慣例封鎖期或類似期限內或本協議允許的轉售註冊聲明。如果公司根據本協議進行註冊，公司應根據合理要求將此類註冊的狀態通知Backstop Investor。儘管本聲明中有任何相反的規定，但如果公司確定為了使轉售登記聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，或者如果公司的合理決定，公司可以推遲或推遲提交此類轉售登記聲明，並不時要求Backstop Investor不要根據該轉售註冊聲明進行出售，也不得暫停任何此類轉售註冊聲明的使用或生效董事會，根據以下人員的建議法律顧問，此類申報或使用可能會對公司的善意業務或融資交易產生重大影響，或者要求過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息（每種情況均為 “暫停事件”）；前提是，(w) 公司不得延遲提交或暫停使用轉售註冊聲明連續超過六十 (60) 天或超過兩 (2) 天在任何三百六十 (360) 天內，以及 (x) 公司應在商業上合理地使用努力在此後儘快提供此類轉售註冊聲明供下述簽署人出售此類證券。

(b) 附加程序。如果公司根據第6（a）條（“轉售登記”）對Backstop收購的股份進行任何登記，公司應根據合理要求將此類轉售登記的狀態通知Backstop Investor。自費承擔，公司應：

(i) 儘快向 Backstop Investor 提供建議：

(1) 向委員會提交了轉售註冊聲明或其任何修正案時；

(2) 在收到通知或得知此事後，委員會已發佈任何暫停執行任何轉售註冊聲明的有效性的停止令，或為此目的啟動任何程序；

(3) 公司收到任何關於暫停其中所含Backstop收購股份在任何司法管轄區出售的資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及

(4) 在遵守本協議規定的前提下，發生任何需要對任何轉售註冊聲明或招股説明書進行任何更改的事件，以使該聲明或招股説明書中的陳述自該日起不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中要求陳述或陳述（就招股説明書而言，根據作出招股説明書的情況）所必需的重大事實；

(ii) 盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何轉售註冊聲明效力的命令；

(iii) 發生上文第 6 (b) (i) (4) 節所述的任何事件時，除非本協議允許公司暫停並已暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應使用其商業上合理的條件

努力在合理可行的情況下儘快起草此類轉售註冊聲明生效後的修正案或相關招股説明書的補編，或提交任何其他必需的文件，以便在向其中包含的Backstop 收購股份的購買者交付時，此類招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出聲明時省略陳述所必需的任何重大事實，誤導；

(iv) 盡其商業上合理的努力，允許Backstop Investor審查轉售註冊聲明中有關Backstop Investor的披露；以及

(v) 除此以外，根據本協議的條款，本着誠意，與Backstop Investor合理合作，並採取與Backstop 收購股份的註冊有關的慣例行動。

(c) 暫停事件。收到公司關於在轉售註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件而導致暫停事件，則轉售註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明其中要求陳述或聲明中聲明所必需的任何重大事實（就招股書而言）tus) 沒有誤導性，以下籤署人同意 (i) 它會立即停止根據轉售註冊聲明對Backstop收購股份的要約和出售（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），直到下述簽署人收到糾正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂後的招股説明書的副本（公司同意立即編寫），並收到任何生效後修正案已生效的通知或除非公司另行通知它可能會恢復此類報價和銷售，並且（ii）它將保持除非法律、傳票或監管要求或要求另有要求，否則公司發出的此類書面通知中包含的任何信息的機密性。如果公司有此指示，下列簽署人將向公司交付，或由下列簽署人自行決定銷燬下述簽署人持有的涵蓋Backstop收購股份的所有招股説明書副本；但是，交付或銷燬所有涵蓋Backstop 收購股份的招股説明書副本的義務不適用（w）下述簽署人必須保留此類招股説明書副本（A) 為了遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (B)符合事先存在的真實文件保留政策，或 (x) 根據自動數據備份以電子方式存儲在存檔服務器上的副本。

(d) 承保貨架拆除要求和請求。在截止日期後一百二十 (120) 天之後，如果公司沒有或沒有努力根據第 6 (a) 條進行轉售登記，Backstop Investor可以根據《證券法》在 (i) S-3表格或任何類似的簡短註冊聲明（“簡表登記”）或 (ii) 上申請其全部或任何部分可註冊證券進行登記如果沒有簡短的註冊表，請填寫表格 S-1 或任何類似的長式註冊聲明（a “長表”註冊”）。在Backstop Investor根據本第6（d）條提出任何此類要求後，公司應儘快向委員會提交任何必要的註冊聲明（費用和費用由公司承擔），以根據前一句的要求對支持投資者可註冊證券進行簡短註冊或長式註冊，並應盡商業上合理的努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈該註冊聲明生效。之後的任何時候、不時地

轉售註冊聲明或公司根據本第 6 (d) 條提交的任何註冊聲明已被委員會宣佈生效，Backstop Investor（以此身份為 “要求持有人”）可以要求在根據轉售註冊聲明或公司根據本第 6 (d) 條提交的其他註冊聲明註冊的承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券（每個，“承保貨架拆除”）。所有承銷貨架下架申請均應通過向公司發出書面通知提出，該通知應具體説明在承銷貨架下架中計劃出售的可註冊證券的大致數量以及此類承銷貨架下架的預期價格區間（扣除承保折扣和佣金）。對於要求持有人提出的任何此類承銷架下架請求，要求持有人有權選擇承銷商進行此類發行（應包括一（1）家或多家信譽良好的全國或地區認可的投資銀行），此類承銷商必須事先獲得公司的書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。無論本協議中有任何相反的規定，在封鎖期內，要求持有人或其任何受讓人均無權申請承保貨架下架（公司沒有義務完成對要求持有人或其任何受讓人的任何承保貨架下架）。只有當此類發行（x）包括總髮行價（包括搭便車證券，扣除承保折扣前）的證券合計預計總髮行價將超過2500萬美元（“最低下架門檻”）或（y）要求持有人的所有可註冊證券時，公司才有義務進行承銷上架。除非前面幾句中另有規定，否則要求持有人可能要求的承保貨架下架數量沒有限制。

(e) 減少承保貨架下架。如果承銷貨架下架中的一個或多個管理承銷商本着誠意書面通知公司和要求持有人，要求持有人希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及公司希望出售的所有其他股權證券，以及根據單獨的書面合同揹負登記權被要求在此類承銷貨架下出售的所有其他股權證券（如果有）由任何其他股東持有，超過上限美元金額或可在承銷貨架下架出售而不會對擬議發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率（如適用的最大美元金額或此類證券的最大數量，即 “最大證券數量”）產生不利影響的股票證券的最大數量，則公司應始終在此類承銷貨架下注明以下內容：

(i) 首先，要求持有人要求將要求持有人的可註冊證券本身包括在承銷貨架拆除中，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(ii) 其次，在未達到第6 (e) (i) 條規定的最大證券數量的情況下，公司希望出售的股票證券，可以在不超過證券數量上限的情況下出售；以及

(iii) 第三，如果尚未達到第 6 (e) (i) 條和第 6 (e) (ii) 條規定的最大證券數量，以及根據單獨的規定，公司有義務將任何其他持有人或任何其他人的股權證券（如果適用）包括在此類承銷貨架拆中

與此類人員簽訂的書面合同安排，可以在不超過最高證券數量的情況下出售。

(f) 撤回。在向公司和承銷商或承銷商（如果有）書面通知要求持有人的意圖（“撤回通知”）後，要求持有人有權以任何理由或不以任何理由撤回任何承銷貨架下架。

(g) Piggyback Rights。如果公司或要求持有人提議根據《證券法》就公司股票證券或可行使、可兑換或轉換為公司股權證券的其他債務進行註冊發行，或者如果公司提議根據《證券法》提交註冊聲明，則為公司自己的賬户或公司股東賬户（或由公司和公司股東賬户行使、可兑換或轉換為公司股權證券，包括承銷貨架收購）如上所述），除了註冊聲明（或與此有關的任何註冊發行）（i）就任何員工股票期權或其他福利計劃提交的註冊聲明，（ii）僅向公司現有股東進行交易所要約或發行證券，（iii）發行可轉換為公司股票證券的債務，（iv）股息再投資計劃或（v）供股，則公司應向所有人發出有關此類擬議發行的書面通知在可行的情況下儘快持有人，但不得少於四個日曆日之前的四個日曆日此類註冊聲明的預計提交日期，或者，對於任何承銷貨架下架，則為用於銷售此類發行的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件的預計提交日期，該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券數量和類型、預期的分銷方法以及該發行中擬議管理承銷商或承銷商（如果有的話）的名稱，以及（B) 向所有持有人提供在此類註冊發行中包括一定數量的可註冊股票的機會證券本身的持有人可以在收到此類書面通知（例如註冊發行，“Piggyback 註冊”）後的三個日曆日內以書面形式提出要求。在不違反第6（h）條的前提下，公司應將持有人要求的所有可註冊證券納入此類Piggyback 登記中，並應盡最大努力促使管理承銷商或承銷商（如果適用）允許持有人根據本第 6 (g) 條申請的可註冊證券以與其中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件包含在 Piggyback 註冊中此類註冊發行，並允許出售或以其他方式處置此類可註冊物品符合預期分配方法的證券。

(h) 減少揹負式登記。如果承銷發行的承銷商或承銷商為Piggyback Registrated（由要求持有人發起的承銷貨架拆除除除除外，因為此類承銷貨架減持受第6（e）條的管轄），則本着誠意書面通知公司和參與Piggyback註冊的持有人，公司希望出售的股票證券的美元金額或數量，以及 (x) 關於哪個註冊或註冊發行的股票證券（如果有）是根據與本協議持有人以外的其他人的單獨書面合同安排要求的，並且 (y) 根據第 6 (g) 節要求註冊的股權證券（如果有）超過了證券的最大數量，則：(i) 如果是針對公司賬户啟動和進行註冊的，則公司應在任何此類註冊中包括：(A) 首先，公司希望出售的股票證券，該證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 其次，向在未達到前述 (A) 條款規定的最大證券數量的範圍內，根據每位持有人要求在此類承銷發行中包括的可註冊證券的相應數量以及持有人要求包含在此類承銷發行中的可註冊證券總數的持有人的按比例行使註冊證券註冊權利的持有人的可註冊證券

發行，可以在不超過證券數量上限的情況下出售；（C）第三，在未達到前述條款（A）和（B）規定的最大證券數量的情況下，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權申請註冊或註冊發行的股票證券（如果有），可以在不超過最大證券數量的情況下出售，以及（ii) 如果註冊或註冊發行是根據該公司的要求進行的根據本協議第6條要求持有可註冊證券，則公司應根據第6（e）條在任何此類註冊或註冊發行證券中包括證券。

(i) Piggyback 註冊撤回。任何可註冊證券的持有人（發起承銷貨架下架的要求持有人除外，其撤出此類承銷貨架下架的權利和相關義務受第 6 (f) 條的約束）在向公司和承銷商或承銷商（如果有）發出書面通知其退出此類登記後，有權以任何理由或不以任何理由退出 Piggyback 登記在向該機構提交的註冊聲明生效之前，Piggyback 註冊與此類Piggyback 註冊相關的佣金，或者（如果適用）就用於營銷此類交易的此類Piggyback Registrations提交適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）所產生的佣金。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔在根據本第 6 (i) 節撤回Piggyback 註冊之前產生的註冊費用。

第 7 部分：封鎖。

(a) Backstop Investor同意，它不得 (i) 直接或間接出售、交換、轉讓或轉讓、提議出售、合同或同意出售、抵押、授予任何購買權或以其他方式處置或同意處置或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人（均為 “轉讓”）從截止日期開始至截止日六 (6) 個月週年紀念日止的Backstop收購股份（“鎖定期”）。為避免疑問，Backstop Investor應保留其作為公司股東在封鎖期內對Backstop收購股份的所有權利，包括對Backstop Investor有權投票的任何Backstop收購股份的投票權。

(b) 為了執行本第7節，公司可以在封鎖期結束之前對Backstop收購的股份實施止損轉讓指示。

第 8 部分：終止。

(a) 本協議應在以下最早發生的日期和時間終止：(i) 供股根據其條款有效終止但未完成；(ii) 雙方共同書面協議終止本協議；或 (iii) 支持投資者在2024年2月15日或之後的任何時候發出書面通知，如果在該日期之前尚未到期，則Backstop Investor的書面通知終止違規行為並不是未能在此日期之前關閉的主要原因。公司應將供股終止一事通知Backstop Investor，但供股終止後尚未立即完成。

(b) 如果本協議根據第 8 (a) 節終止，則本協議將立即完全失效，不具有進一步的效力（第 9 節除外，該部分將保持完全效力和效力）；前提是本協議的任何內容均不免除任何一方在終止之前故意違反本協議或在作出任何陳述或保證時存在的普通法故意欺詐的責任，並且各方都有權獲得任何

法律或衡平法補救措施，以追回因此類違規行為或欺詐而造成的損失、責任或損害。

第 9 節。賠償。

(a) 公司同意向Backstop Investor及其關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）及其各自的股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權的人）以及所有控制者（根據《證券法》或《交易法》的定義）進行賠償並使其免受損害 Backstop Investor或其關聯公司（根據《證券法》第405條的含義）)（以下統稱為 “支持投資者方”），任何此類Backstop Investop Investor Party因其中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述而可能遭受或產生的任何損失、索賠、損害、責任和開支（包括但不限於任何合理的律師費和為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而產生的費用）發售文件或其中任何遺漏或涉嫌遺漏根據作出陳述的情況，其中要求説明或作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性（除非此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，視情況而定）是依賴或符合Backstop Investor或其關聯公司以書面形式向公司提供的信息，明確用於發行文件）。

(b) Backstop Investor同意賠償公司及其董事、高級職員、員工和代理人（以下統稱為 “公司當事方”），使其免受任何此類公司當事方可能遭受或的所有損失、索賠、損害、負債和開支（包括但不限於任何合理的律師費和為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而產生的任何合理的律師費和費用）由中包含的對重要事實的任何不真實陳述所致發行文件，但僅限於此類不真實陳述是根據Backstop Investor或其關聯公司以書面形式向公司提供的、明確用於發行文件的與Backstop Investor或其關聯公司有關的信息作出的。儘管本協議中有任何相反的規定，但Backstop Investor根據本協議承擔的賠償義務總額在任何情況下均不得超過公司因在供股發行中行使各自權利而向Backstop Investor以外的人發行普通股而獲得的淨收益總額為美元。

(c) 任何有權在此獲得賠償的人應 (1) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不會損害賠償方根據本協議獲得賠償的權利），並且（2）允許該賠償方為此類索賠進行辯護律師對受賠償方來説相當滿意.如果假定有這樣的抗辯，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何和解不承擔任何責任。選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的法律顧問的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間存在利益衝突。未經受賠方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過付款在所有方面達成和解協議

金錢（且此類款項由賠償方根據此類和解協議的條款支付），或者哪項和解協議不包括索賠人或原告向受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

(d) 無論受賠償方或該受償方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人進行或代表其進行任何調查，本第9節的條款均應保持完全效力和效力，並應以任何原因終止本協議，關閉和轉讓根據本協議購買的股份。

(e) 如果就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用，賠償方無法獲得或不足以使受賠償方免受損害，則賠償方代替向受賠償方提供賠償，應分攤受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償責任而支付或應付的金額並按適當比例支付費用，以反映賠償方的相對過失和受賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或指稱的不真實陳述，或指稱的陳述重要事實的疏漏，是否由該賠償方或受賠償方或受賠償方或代表其提供的信息，以及賠償方和受賠償方所提供的信息的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會。一方當事人因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該當事方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支，但須遵守上述限制。任何犯有欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權根據本第9條從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。Backstop Investor根據本第9（e）條進行的任何捐款金額應限於公司向支持投資者以外的人發行普通股所獲得的淨收益的總美元金額，前提是這些人行使了各自在供股發行中的權利。無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方都不對與本協議相關的間接性、特殊性、懲戒性或懲罰性損害承擔責任。

第 10 部分：其他。

(a) 通知。本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已正式發出：(i) 親自送達收件人時；(ii) 通過電子郵件發送給該收件人的日期和時間，前提是沒有電子郵件無法送達或生成其他拒絕通知；(iii) 通過信譽良好的隔夜快遞服務向收件人發送後的一 (1) 個工作日（費用已預付），或 (iv) 四個工作日 (4) 通過掛號信或掛號郵件向收件人郵寄後的工作日內，要求退回收據並已預付郵資，並且在每種情況下，均按本協議簽名頁上指定的地址或電子郵件地址（如適用）寄給預定收件人，或寄至隨後根據本第 10 (a) 節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

(b) 致謝。

(i) Backstop Investor承認，公司將依賴本協議中包含的Backstop Investor的確認、理解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果Backstop Investor得知此處提出的任何承認、諒解、協議、陳述和保證在所有重大方面都不再準確，Backstop Investor同意立即通知公司。Backstop Investor承認並同意，Backstop Investor對Backstop Investor從公司收購的股份的每一次購買都將構成對Backstop Investor在收購時在此處的確認、理解、協議、陳述和保證（經任何此類通知修改）的重申。

(ii) 公司承認，Backstop Investor將依賴本協議中包含的公司相應的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果公司得知本文規定的任何承認、諒解、協議、陳述和保證在所有重大方面均不再準確，則公司同意立即通知Backstop Investor。公司承認並同意，Backstop Investor每次從公司手中購買股票都將構成對公司在收購時作出的每項確認、理解、協議、陳述和保證（經此類通知修改）的重申。

(c) 索賠。公司和Backstop Investor以及因購買Backstop收購的股份而受到索賠的任何其他個人或實體都有不可撤銷的授權在任何行政或法律程序或官方調查中向與本協議所涵蓋事項有關的任何利益相關方出示本協議或本協議副本。

(d) 交易費用。公司同意向Backstop Investor償還其在以下方面產生的合理和有據可查的法律顧問費用和費用：（i）本協議和經修訂和重述的停頓協議的談判、準備、執行和交付，（ii）Backstop Investor根據本協議承擔的義務要求Backstop Investor提交的任何高鐵法案申報，以及（iii）Backstop Investor要求提交的任何實益所有權申報根據《交易法》第13條和第16條，這兩個案件都出現來自Backstop Investor在本協議下的義務（第（i）-（iii）條統稱為 “可報銷交易費用”）；前提是可報銷交易費用總額不得超過100,000美元。公司應在截止日期後儘快向Backstop Investor支付所有交易費用，但無論如何，不得超過Backstop Investor或代表Backstop Investor出示發票後的十（10）個工作日。

(e) 分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或義務，除非Backstop Investor可以將協議及其在本協議項下的權利和義務僅轉讓給Backstop Investor的關聯公司，前提是 (i) Backstop Investor 事先獲得公司的書面同意（不得無理扣留、附帶條件或延遲），以及（ii) Backstop Investor 仍對任何違規行為負責Backstop Investor的受讓人承諾的協議。

(f) 生存。雙方在本協議中作出的所有協議、陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

(g) 修正案；豁免。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、修改或免除本協議。

(h) 完整協議。本協議連同經修訂和重述的停頓協議，構成整個協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(i) 第三方受益人。除非本協議（包括本第 10 (i) 節的下一句）中另有規定，否則本協議的受益方及其各自的關聯公司及其各自的管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。除非第 9 節、第 10 (c) 節、第 10 (e) 節和本第 10 (i) 節另有規定，否則本協議不得向除協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施，本協議各方承認，就根據以下規定授予他們的權利（如果有）而言，上述人員是本協議的第三方受益人遵守本協議的適用條款。

(j) 執法/補救措施。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則將造成無法彌補的損失，並且金錢或其他法律補救措施不足以彌補此類損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式獲得救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。雙方承認並同意，在任何情況下，公司都有權根據本協議中規定的條款和條件特別執行Backstop Investor購買股票和本協議其他條款的義務，Backstop Investor有權根據本協議規定的條款和條件具體執行公司的義務和本協議的其他條款。雙方進一步同意：（x）放棄與任何此類公平補救措施有關的擔保或交納任何保證金的任何要求，（y）不反對根據本第10（j）條下達禁令、具體履行或其他衡平救濟，理由是任何其他當事方在法律上有適當的補救措施，或者任何具體履約的裁決無論出於何種法律或衡平法理由，都不是適當的補救措施。

(k) 爭議。對於因本協議或本協議所設想的任何其他協議、文件、文書或證書，或本協議或由此而設想的任何交易而引起或與之相關的任何爭議，適用的裁決機構應將勝訴方因爭議以及行使本協議或本協議所設想的任何其他協議、文件、文書或證書規定的權利而合理產生的費用和律師費裁定給勝訴方（如果有）裁決機構將一方確定為在勝訴方在部分但不是全部索賠和反索賠中獲勝的情況下，裁決機構可以將勝訴方合理產生和記錄的與本協議或本協議或由此或由此設想的任何其他協議、文件、文書或證書規定的權利有關的費用和律師費的適當比例給予勝訴方。

(l) 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性均不會因此受到任何影響或損害，並將繼續具有完全的效力和效力。

(m) 不準豁免。本協議一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及協議雙方之間的任何交易，均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙該方行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救辦法不構成該當事方放棄尋求其他可用補救辦法的權利。在類似或其他情況下，向本協議未明確要求的一方發出通知或要求的任何一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對在任何情況下發出此類通知或要求的一方放棄在沒有此類通知或要求的情況下向任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方的權利。

(n) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方（包括通過傳真、電子郵件或.pdf 格式）中執行和交付，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署和交付，其效力與協議各方簽署了同一份文件相同。以這種方式簽署和交付的所有對應方應共同解釋，並構成同一個協議。

(o) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮本來需要適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(p) 放棄陪審團審判。在任何一方針對任何其他方或任何其他此類方的任何關聯方提起的任何訴訟、訴訟或其他類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，任何基於本協議或本協議所設想的交易，無論涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面，任何一方和任何主張作為第三方受益人的權利主張權利的人在此放棄各自的權利，要求陪審團審判。雙方同意, 任何此類申訴或訴訟理由應在沒有陪審團陪審的情況下由法院審判。在不限制上述規定的前提下，雙方進一步同意，對於旨在全部或部分質疑本支持協議或其中任何條款的有效性或可執行性的任何行動、反訴或其他程序，他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本協議的後續修訂、續期、補充或修改。

(q) 管轄權；地點。雙方同意，由本協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和訴訟只能提交美國紐約南區地方法院、紐約州最高法院或位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院（統稱 “指定法院”）。各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。各方在此不可撤銷地放棄所有管轄豁免主張，以及該當事方現在或以後可能對任何指定法院提出的任何訴訟、訴訟或訴訟地提出的任何異議，包括以指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或訴訟是在不恰當或不方便的論壇或地點提起為由提出異議的權利。雙方還同意，根據本協議第 10 (a) 節向本協議一方交付任何程序、傳票、通知或文件均為有效送達訴訟程序

適用於指定法院就當事人已提交上述管轄權的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。

(r) 責任限制。本協議只能針對被明確指定為本協議當事方的實體及其各自的繼承人和允許的受讓人執行，並且只能針對本協議中規定的與該協議有關的具體義務提出基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，或針對本協議的談判、執行或履行。本協議任何一方或本協議任何一方的任何關聯公司的過去、現任或未來董事、高級職員、員工、註冊人、經理、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何繼任者或許可受讓人，均不對本協議下任何一方的任何義務或責任或基於以下內容的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序承擔任何責任或出於本文所考慮的交易的原因。

(s) 宣傳。

(i) Backstop Investor特此同意在公司或其任何關聯公司發佈的任何新聞稿、公司或其任何關聯公司向政府機構提交的與公司進行供股有關的任何8-K表格或其他文件中公佈和披露本協議。儘管有上述規定，但任何此類人員均應在Backstop Investor公佈前一段合理的時間內，根據本第10節的規定，向支持投資者提供與Backstop Investor有關的任何擬議披露的副本，並應包括支持投資者合理要求的對擬議披露的修訂。

(ii) 公司應發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交一份或多份表格8-K的最新報告，披露協議的所有重要條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經Backstop Investor事先書面同意，公司不得 (i) 公開披露Backstop Investor或其任何關聯公司或顧問的姓名，或在任何新聞稿中包括Backstop Investor或其任何關聯公司或顧問的姓名，或包括Backstop Investor的姓名或向委員會提交的任何8-K文件中的任何關聯公司或顧問監管機構或交易市場，未經Backstop Investor事先書面同意，除非（A）聯邦證券法要求以及（B）在法律要求的範圍內、應委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克的規定進行披露。

(t) 支持投資者。Backstop Investor在本協議下的義務僅是支持投資者的義務。Backstop Investor根據本協議購買股票的決定由Backstop Investor獨立於任何其他投資者做出，不受任何投資者或任何投資者的任何代理人或僱員可能就公司或其任何相應子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景作出的任何信息、材料、陳述或意見的影響，以及既不是Backstop Investor也不是任何一個其代理人或僱員應對任何投資者（或任何其他個人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。Backstop Investor有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議產生的權利，不受本協議當事方的任何人的影響。

(u) 其他支持投資者；最惠國。

(i) 未經Backstop Investor事先書面同意，公司不得向Backstop Investor以外的任何人出售任何未認購的權利股份，也不得簽訂任何其他支持協議或與供股有關的任何其他相關文件或協議，規定除Backstop Investor以外的任何人購買任何未認購的權利股份。

(ii) 在不限制上文第 10 (u) (i) 節規定的公司契約的前提下，公司同意，除非根據本 10 (u) 向支持投資者出價，否則不允許符合條件的股東或任何其他自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體（“個人”）或其各自的任何關聯公司、繼任者或簽名（統稱為 “標的人”，各為 “標的人”）應在一次交易中直接或間接地進行一系列交易，收取與任何支持協議、任何相關文件或協議或任何與供股相關的交易（任何此類對價、費用、折扣或其他激勵，“額外對價”，“額外對價”），且超過向支持方支付的相應對價、費用、折扣或其他激勵措施（“額外對價”）的任何對價、費用、折扣或其他激勵（無論其性質如何，是否為現金、證券或其他資產）阻止投資者參與本協議和交易特此考慮，公司同意，與任何標的人的相對權利相比，它不會採取任何會導致Backstop Investor的任何相對權利受到不成比例的不利待遇的行動，也不會允許採取任何行動或事件發生。如果向任何標的人提供或支付了任何額外對價，公司應立即通知支持投資者，並以與向任何此類標的人提供的額外對價相同或更優惠的條款和條件向支持投資者提供此類額外對價。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使各自的授權簽署方自上述首次註明的日期起正式執行本協議，以昭信守。

附錄 A

權利行使承諾分配表格

附件 A

經修訂和重述的停頓協議的表格

經修訂和重述的協議

本經修訂和重述的協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）、根據捷克共和國法律組建的私營公司Pale Fire Capital SE（“Pale Fire SE”）、根據捷克共和國法律組建的私營公司Pale Fire Capital SICAV a.s.（“Pale Fire SE”）於2023年11月__日簽訂並生效，杜尚·森基普爾，捷克共和國公民（“Senkypl”）和捷克共和國公民 Jan Barta（“Barta”，合稱 Pale Fire SE、Pale Fire SICAV 和Senkypl，“Pale Fire Party”，各為 “Pale Fire Party”）（公司和Pale Fire雙方、本協議的 “一方”，合稱 “雙方”）。

演奏會

鑑於，截至本文發佈之日，Pale Fire Partys擁有公司普通股（“普通股”）面值為每股0.0001美元的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條或據此頒佈的細則或條例（“交易法”）的權益，總計8,037,327股（“Pale Fire Parties目前的受益所有權狀況”），約佔截至2023年11月6日的已發行和流通普通股的25.2％，基於公司於2023年11月9日提交的10-Q表季度報告；

鑑於 Pale Fire 雙方此前於2023年3月30日簽訂了與任命Senkypl為公司臨時首席執行官有關的某些協議（“原始協議”）；

鑑於截至本文發佈之日，Senkypl和Barta分別擔任公司董事會（“董事會”）成員，Senkypl還擔任公司的臨時首席執行官，董事會已決定不可撤銷地提名Senkypl和Barta在公司2024年年度股東大會上再次當選為董事會成員；

鑑於為了鞏固其財務狀況，公司希望開始股權發行，根據該發行，所有符合條件的股東都將獲得購買普通股的認購權（“供股”）；

鑑於，為了確保成功進行供股，Pale Fire雙方已與公司簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，他們同意（i）在供股到期日之前充分行使按比例行使基本認購權（例如完全行使按比例基本認購權產生的普通股，即 “權利行使股份”），以及（ii）全額購買任何股票以及供股到期日之後所有未認購的股票（例如已取消認購的股份、“剩餘股份”，連同行權股份，即 “支持承諾股”）；以及

鑑於在供股方面，雙方希望修改和重申原始協議，以 (i) 延長終止日期（定義見此處），(ii) 將以下內容排除在第1 (a) (vi) 節規定的受益所有權限制之外：(x) Pale Fire各方收購的所有Backstop 承諾股份以及 (y) Pale Fire 各方因此而收購的任何普通股（如果適用）行使超額認購特權（“超額認購特權股份”）。

因此，現在，考慮到上述前提以及其中包含的共同盟約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮，

特此確認收到這些文件並確認其充分性，本協議雙方打算在此受法律約束，協議如下：

1。停頓條款。

(a) 在終止日期之前，除非本協議中另有規定，否則未經董事會事先書面同意，Pale Fire 各方不得，Pale Fire 雙方應要求其每家受控關聯公司和關聯公司（定義見下文）在每種情況下都不以任何方式直接或間接地：

(i) 參與任何代理人或同意（如《交易法》第14A條中對此類術語的定義）（包括但不限於旨在召開股東特別會議的徵求同意）的 “招標”（此類術語的定義見《交易法》第14A條）的 “參與者”，無論何種情況，均涉及公司的任何證券或任何可轉換或兑換成或可行使的證券任何此類證券（統稱 “本公司的證券”）；

(ii) 與任何非Pale Fire Partys關聯公司或關聯公司的人組建、加入或以任何方式參與公司任何證券的任何 “團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的含義）；

(iii) 將公司的任何證券存入任何有表決權的信託或類似安排，或使公司的任何證券受與其投票有關的任何安排或協議的約束，但不包括 (A) Pale Fire 各方及其關聯公司和關聯公司之間的任何此類投票信託或安排，(B) 普通經紀賬户、保證金賬户和主要經紀賬户，或 (C) 其他符合本協議的有表決權的信託或安排；

(iv) 尋求或提交，或鼓勵任何個人或實體尋求或提交提名，以推動任命、選舉或罷免公司董事的 “有爭議的招標”；

(v) (A) 在公司任何年度或特別股東大會上，或通過股東書面同意或公司股東全民公決採取任何行動，提出任何提案供股東考慮；(B) 就任何與公司和/或其任何公司有關的合併、收購、投標（或交換）要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併或類似交易的任何第三方提案進行公開評論子公司在公開之前或 (C) 致電或尋求致電股東特別會議或經股東書面同意採取或尋求採取行動；

(vi) 通過收購、投標或交換要約，通過收購他人的控制權，通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體（包括根據《交易法》第13 (d) 條被視為單一 “個人” 的任何羣體），通過互換或套期保值交易或其他方式，通過互換或套期保值交易或其他方式，收購、要約收購或同意收購公司的任何證券或任何去除權利從公司的標的證券中提取，這些證券將導致Pale Fire Partys（連同他們的受控關聯公司）擁有、控制或以其他方式擁有當時已發行普通股25％以上的權益（根據交易法第13d-3條確定）（經公司任何股票分割、重新分類、合併、股票分紅或類似行動調整）；前提是，出於上述受益所有權限制的目的，各方理解並同意（A）收購或作為任何獎勵或標的股份公司就擔任董事而給予的補助金或該公司高管，（B）任何現金所依據的任何股份-

在確定本第1 (a) (vi) 節規定的Pale Fire各方的實益所有權權益時，不得將涉及普通股的已結算回報互換協議、(C) Pale Fire 各方收購的所有支持承諾股份以及 (D) Pale Fire Parties 收購的任何超額認購特權股票（在每種情況下均由Pale Fire Partys或其任何關聯公司收購或擁有）計算在內；或

(vii) 提出修改本協議條款的任何請求或提交任何提案，除非通過與公司或董事會的非公開溝通，但這種溝通無法合理確定會觸發任何一方的公開披露義務（雙方同意並理解，本第 (vii) 條不適用於本協議以及雙方各自在這方面的公開披露義務）。

(b) 無論本協議第1 (a) 節或其他條款有何規定，Pale Fire雙方均有權 (i) 根據Pale Fire各方自行決定對其實益擁有的任何普通股進行表決，以及 (ii) 公開或以其他方式披露他們打算如何就公司的任何證券、任何股東提案或將由公司和公司股東表決的其他事項進行投票或採取行動其原因。

(c) 無論第 1 (a) 節或本協議的其他條款有何規定，本協議中的任何內容均不禁止或限制 Pale Fire 各方 (i) 就任何事項與董事會或公司任何高級管理人員進行私下溝通，前提是此類溝通無意也不會要求公開披露此類通信；(ii) 以不違反其他規定的方式與公司股東和其他人進行溝通第 1 (a) 或 (iii) 節採取任何必要措施來遵守規定符合對Pale Fire Partys具有管轄權的任何法律、法規或法規或任何政府或監管機構或證券交易所要求的任何行動。

(d) 第1 (a) 節或本協議其他條款中的任何內容均不得被視為限制 (A) Senkypl以公司董事或高級管理人員身份真誠地行使信託職責，或 (B) Barta以公司董事的身份行使信託職責。

(e) 就本協議而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條中規定的含義；但是，此類條款不應包括Pale Fire方的任何上市投資組合公司；此外，就本協議而言，任何Pale Fire Party均不得被視為公司的關聯公司或關聯公司，也不得將公司視為關聯公司任何 Pale Fire Party。

2。公司的陳述和保證。

公司向Pale Fire雙方陳述並保證：(a) 公司擁有執行本協議並將其約束的公司權力和權限，(b) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付，假設每個交易對手均按時執行，構成公司的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到限制根據適用的破產、破產、重組，延期、欺詐性轉讓或通常影響債權人權利且受一般股權原則約束的類似法律，以及 (c) 公司執行、交付和履行本協議不會 (i) 違反或牴觸適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違反或違反或構成違約（或事先通知或延遲的事件）

或兩者都將構成此類違約、違規行為或違約（根據本公司作為當事方或受其約束的任何組織文件或實質性協議），或根據這些文件或協議導致物質利益的損失，或賦予其終止、修改、加速或取消的權利。

3。淡火黨的陳述和保證。

Pale Fire 各方向公司陳述並保證：(a) 本協議簽名頁上列出的Pale Fire 雙方的授權簽署人有權和授權執行本協議以及與本協議有關的任何其他文件或協議，並對Pale Fire 雙方具有約束力；(b) 本協議已由Pale Fire各方正式授權、執行和交付，假設公司按時執行，是有效且具有約束力的協議 Pale Fire Partys 的義務，可對帕萊人強制執行根據協議條款解僱當事方，除非強制執行，否則可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或通常影響債權人權利的類似法律的限制，並遵守一般股權原則，(c) 本協議的執行、本協議所設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下都不會與本協議條款相沖突或導致違約或者違反了組織的組織文件目前生效的 Pale Fire 當事方，(d) Pale Fire 雙方執行、交付和履行本協議沒有也不會 (i) 違反或牴觸適用於 Pale Fire 雙方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約、違反或構成違約（或事後通知或延遲或兩者兼而有之）根據或根據以下規定或導致物質利益的損失，或給予任何終止、修改的權利加速或取消任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，即 Pale Fire 雙方作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排，(e) 截至本協議簽訂之日，Pale Fire 雙方實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），以及 (f) 截至本協議發佈之日及據他們所知在此之前公司開始供股，除非上文 (e) 條或中另有規定與公司先前向Senkypl或Barta提供的任何股權獎勵或補助有關，Pale Fire Parties目前沒有、目前也無權收購公司或其關聯公司的任何證券或資產（或任何權利、期權或其他證券，可轉換為或可行使或可兑換）中的任何權益，或僅在時間流逝或特定事件發生後立即或僅在特定事件發生後才可兑換、行使或兑換）用於此類證券或資產或以價格計量的任何債務或公司或其任何控股關聯公司的任何證券的價值，包括旨在產生與公司普通股或任何其他證券所有權相對應的經濟利益和風險的任何互換或其他衍生品安排，無論上述任何一項是否會產生受益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），以及是否通過交付普通股或任何其他類別的股票進行結算或公司的一系列股票，支付現金或其他對價，不考慮任何此類合同或安排下的任何空頭頭寸）。

4。宣傳。

在終止日期之前，公司和Pale Fire雙方均不得發佈任何與本協議條款不一致或違背的公告或聲明。公司承認，根據美國證券交易委員會的適用規則，Pale Fire各方可以將本協議作為附表13D的附錄提交。公司應有合理的機會審查和評論Pale Fire各方就本協議提交的任何附表13D文件，Pale Fire各方應給予合理的報酬

考慮本公司的任何合理評論。Pale Fire各方承認並同意，公司可以向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入本協議，作為向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告和其他文件的附錄。Pale Fire各方應有合理的機會審查和評論公司就本協議向美國證券交易委員會提交的任何8-K表最新報告或其他文件，公司應合理考慮Pale Fire各方的任何合理評論。

5。特定性能。

一方面，Pale Fire雙方和公司都承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則可能對本協議另一方造成無法彌補的損害，法律上可用的補救措施（包括支付金錢賠償金）可能無法充分賠償此類損害。因此，雙方同意，一方面，Pale Fire 當事方和公司（“動議方”）均有權尋求具體執行和禁令救濟以防止違反本協議條款，本協議另一方不得以法律上存在任何其他補救措施或救濟為由直接或間接地採取行動反對動議方尋求此類救濟在股權方面。本第 5 節不是任何違反本協議的唯一補救措施。

6。終止。

(a) 除非雙方另有書面協議，否則本協議將於 2024 年 12 月 31 日（該日期，“終止日期”）終止。自終止之日起，本協議將立即失效，但任何終止均不得免除任何一方在終止之前違反本協議所承擔的責任。儘管有上述規定，但本第 6 節和第 7、9、10 和 14 節將在本協議終止後繼續有效。

7。開支。

與本協議有關的所有費用、成本和開支以及與本協議相關的所有事項將由承擔此類費用、成本或開支的一方支付。儘管有上述規定，但在收到合理文件後的十（10）個工作日內，公司應向Pale Fire雙方償還與談判和簽訂本協議、支持協議以及支持協議中規定的相關事項有關的合理和有據可查的律師費。

8。可分割性。

如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。特此規定並宣佈，雙方意圖是，雙方將執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意盡最大努力商定有效且可執行的條款、規定、契約或限制，並取代具有管轄權的法院認定為無效、無效或可執行的任何條款、條款、契約或限制。

9。通知。

本協議條款要求或允許的任何通知、同意、決定、棄權或其他通信必須採用書面形式，並將在以下情況下被視為已送達：(a) 當收到時，當面送達；(b) 確認收到後，通過電子郵件發送（前提是此類確認不是自動生成的）；或 (c) 交存後兩 (2) 個工作日使用國家認可的隔夜送達服務發給該締約方以獲得同樣的信件。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

將副本（不構成通知）寄至：

Winston & Strawn LLP

西瓦克大道 35 號

伊利諾伊州芝加哥 60601

電子郵件：sgavin@winston.com

注意：Steven J. Gavin

如果是 Pale Fire Partys：

將副本（不構成通知）寄至：

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

電子郵件：rnebel@olshanlaw.com

注意：Ryan Nebel

10。適用法律。

本協議及本協議項下的所有索賠和訴訟理由，無論是侵權行為還是合同，還是法律還是衡平法，均應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。雙方均不可撤銷地同意，與本協議及其產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟，或承認和執行本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議及其產生的權利和義務提起的任何法律訴訟或訴訟，無論是侵權行為還是合同、法律還是衡平法，均應僅在特拉華州財政法院提起和裁決特拉華州內的任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權（特拉華州內的任何聯邦法院）。對於任何此類訴訟或訴訟，本協議各方在此不可撤銷地提交

本人及其財產一般和無條件地受上述法院的屬人管轄，並同意其不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。本協議各方在此不可撤銷地放棄並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中斷言：(a) 任何關於其個人因任何原因不受上述法院管轄的主張，(b) 任何關於其或其財產免於或不受任何此類法院管轄或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押）的主張，扣押（以協助執行判決、執行判決或其他方式）和（c）最大限度在適用的法律要求允許下，任何關於 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不恰當或 (iii) 本協議或其標的，均不得在該等法院或由此類法院強制執行。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第9節中規定的送達訴訟程序應被視為對該方的有效送達。

11。同行。

本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應方並交付給另一方（包括通過電子傳送或傳真方式）後生效。

12。沒有訴訟。

在終止日期之前，雙方特此承諾並同意，不得、也不得允許其任何代表直接或間接單獨或與他人共同鼓勵、追究、威脅或啟動針對另一方的任何訴訟、索賠或訴訟（均為 “法律訴訟”），但以下情況除外：(a) 主要為糾正違反或執行本協議而提起的任何法律訴訟；(b) 對一方提起或代表一方提起的任何法律訴訟的反訴，或其關聯公司針對另一方或其關聯公司提起的任何法律訴訟；(c) 主要為行使一方的法定評估權而提起的任何法律訴訟；或 (d) 主要由Pale Fire當事方提起的任何法律訴訟，以公司股東的身份獲得損害賠償或和解收益；但是，前提是上述規定不得阻止任何一方或其任何代表作出迴應到口頭提問，與任何法律訴訟相關的質詢、提供信息或文件的請求、傳票、民事調查要求或類似程序（均為 “法律要求”），前提是此類法律訴訟不是由該當事方或其任何代表以其名義提起的；此外，如果任何一方或其任何代表收到此類法律要求，則該方應立即給出向另一方發出有關此類法律要求的書面通知（除了此類通知在法律上會被禁止或不切實際）。雙方聲明並保證，截至本協議簽訂之日，它尚未對另一方提起任何訴訟。

13。證券法。

Pale Fire Partys承認他們瞭解美國證券法規定的義務。在遵守此類法律和《支持協議》中規定的有關剩餘股份的任何限制的前提下，無論如何，在允許董事會成員進行交易或進行此類交易期間，Pale Fire各方均可自由進行交易或進行此類交易，並且在這種 “開放窗口” 交易期開始和結束時，公司應合理地提前通知Pale Fire Parties。公司承認，本文中的任何條款均不得以任何方式限制Pale Fire Partys在美國的活動

如果此類活動不違反適用的證券法或本協議和支持協議下特別商定的義務，則他們各自的正常業務流程。為避免疑問，我們理解並同意，適用於公司其他董事的任何政策、程序、流程、守則、規則、標準和指導方針（統稱為 “公司政策”）中包含的任何限制，適用於Senkypl和Barta（以公司高級管理人員和/或董事的身份），包括對質押或以保證金購買公司證券的任何限制，旨在達成衍生品或套期保值安排抵消了公司價值的下降證券或在開放窗口交易期內以其他方式交易公司證券應被視為適用於Pale Fire各方（及其任何受控關聯公司）。除根據經批准的第10b5-1條交易計劃外，據理解並同意，根據公司政策，未經公司事先批准，未經公司事先批准，Pale Fire Parties（及其任何控股關聯公司）不得在 “開放窗口” 交易期內自由交易公司證券（包括但不限於簽訂以現金結算的參考普通股的總回報互換協議）），並應禁止在封鎖期內進行交易由公司設立，通常適用於公司的所有董事。此外，本協議中的任何內容均不限制Pale Fire各方根據根據適用法律和公司政策通過的任何第10b5-1條交易計劃購買、出售或以其他方式交易公司證券的能力。為避免疑問，本協議中的任何內容均不限制Pale Fire各方履行《支援協議》規定的義務的能力。

14。完整協議；修正和豁免；繼承人和受讓人；第三方受益人；期限。

本協議連同支持協議包含雙方對本協議標的的全部理解，除本協議和支持協議中明確規定的限制外，雙方之間對本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、陳述、擔保、契約或承諾。除非由公司和Pale Fire雙方的授權代表以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，該方對此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不妨礙以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施。此處的所有補救措施都是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。本協議的條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。未經公司事先書面同意，未經Pale Fire各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，就公司而言，事先未獲得Pale Fire各方的書面同意。本協議僅供雙方受益，任何其他個人或實體均不可強制執行。