grpn-20231109

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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月9日

委員會檔案編號： 1-35335

Groupon, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

27-0903295

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

600 W 芝加哥大道

60654

400 套房

（郵政編碼）

芝加哥

伊利諾伊

(312)

334-1579

（主要行政辦公室地址）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

GRPN

納斯達克全球精選市場

用複選標記指明註冊人是否為新興成長型公司（如第405條所定義） 1933 年《證券法》（本章230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2）

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023 年 11 月 9 日，Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）與... 簽訂了具有約束力的支持協議（“支持協議”） Pale Fire Capital SICAV.s. （“Backstop Party”），隸屬於公司臨時首席執行官兼公司董事會（“董事會”）（“Senkypl”）成員杜尚·森基普爾和董事會成員揚·巴塔（“Barta”）的實體，與該公司宣佈的8,000萬美元全額配股發行（“供股”）有關。根據供股，公司將從2023年11月20日起免費向所有符合條件的登記持有人進行分配按比例計算基礎，購買面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的不可轉讓的認購權，認購價為每股11.30美元。

根據支持協議的條款，在滿足該協議的某些條件的前提下，支持方承諾 (i) 在供股到期日（“到期日”）2024年1月17日當天或之前全面行使其基本認購權，以及 (ii) 在到期日之後全額購買供股中所有未認購的股份（“剩餘股份”）（第 (i) 和 (ii) 統稱 “支持承諾”），價格為每股11.30美元，條款和條件與其他權利持有人。剩餘股份將通過私募方式向支持方發行，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例進行註冊。Backstop Party有權獲得剩餘股份的慣例登記權，包括要求權和搭載權。除了公司報銷不超過100,000美元的法律和其他費用外，支持方無權獲得與支持承諾有關的任何額外費用或對價。

支持協議一方面包含公司的慣例陳述，另一方面包含支持方的慣例陳述。Backstop 協議還包含公司和支持方的慣例擔保、契約和協議，以及公司和支持方的賠償義務，包括《證券法》規定的責任。

剩餘股份的收購完成需滿足某些成交條件，包括完成供股以及1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》下的許可（如果適用）。此外，根據《支持協議》，各方履行支持承諾的義務除其他外取決於另一方陳述和保證的準確性（某些慣例例外情況除外），以及另一方對支援協議下盟約的實質性遵守情況。

Backstop 協議包含公司和支持方的終止權，包括可以根據支持協議的完整條款和條件在以下情況下最早終止該協議：(i) 權利發行根據其條款有效終止但未完成的日期和時間；(ii) 經雙方共同書面同意，或 (iii) 如果權利發行，則在支持方發出書面通知後終止尚未在 2024 年 2 月 15 日之前完成。

上述對支持協議的描述並不完整，受支持協議的約束和全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本最新報告，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的停頓協議

在執行支持協議的同時，公司、Backstop Party、Pale Fire Capital SE、Senkypl和Barta（以及Senkypl、Backstop Party和Pale Fire Capital SE，“Pale Fire Party”）修訂並重申了公司與Pale Fire雙方於2023年3月30日簽訂的某些停頓協議（“現有停頓協議”，“經修訂和重述的停頓協議”) 改為 (i) 將該協議規定的終止日期從 (a) 四十五天中較早的日期改為 (a)自Senkypl因任何原因停止擔任公司臨時首席執行官或首席執行官之日起，以及 (b) 2024年3月30日（第（a）和（b）條統稱為 “事前終止結構”），至2024年12月31日，並且（ii）不包括Pale Fire各方在供股中購買的或由於Backstop感到滿意而購買的任何和所有普通股承諾並行使從Pale Fire Parties現有的25％實益所有權中獲得的超額認購權限（如果適用）此項下的限制（現有的 25% 受益所有權限制，“25% 受益所有權限制”）。此外，根據經修訂和重述的停頓協議，公司決定不可撤銷地提名Senkypl和Barta在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上再次當選為董事會成員。除了用固定的 12 月合同取代 “事前終止結構”

2024 年 31 月 31 日終止日期、Pale Fire 各方在供股中或由於履行支持承諾和行使超額認購權（如果適用）而收購的所有普通股不包括在25％的受益所有權限制範圍內，以及不可撤銷地提名Senkypl和Barta在2024年年會上再次當選為董事會成員，經修訂和重述的標準的條款與現有停頓協議相比，《暫停協議》總體上保持不變。

上述對經修訂和重述的停頓協議的描述並不完整，受經修訂和重述的停頓協議的約束和全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於本報告，並以引用方式納入此處。

項目 3.02。股權證券的未註冊銷售.

在適用範圍內，本表格8-K最新報告第1.01項 “支持協議” 標題下關於剩餘股份的披露以引用方式納入本項目3.02中。根據支持協議發行的剩餘股份將不根據《證券法》進行登記，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例規定的註冊要求進行發行。

該報告包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。公司的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 之類的詞語以及類似的表達（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對擬議的供股和支持承諾的預期。

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括當前的市場狀況、公司按預期推出供股的能力、登記在冊的股東是否會行使購買普通股和認購金額的權利，以及公司是否能夠成功完成供股和支持承諾，此外（但不限於）：公司執行公司前進戰略並實現預期收益的能力；公司的執行商業和營銷策略；公司經營業績的波動；公司國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、公司運營所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭衝突和中東衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括通貨膨脹壓力、COVID-19 疫情的持續影響以及勞動力和供應鏈挑戰造成的；保留和增加高質量商户和第三方業務合作伙伴；留住現有客户和增加新客户；在公司行業中成功競爭；為公司客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引公司執行和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；支付相關風險；公司依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場為公司市場帶來流量；網絡安全漏洞；維護和改善公司的信息技術基礎設施；對基於雲的計算平臺的依賴；完成並實現收購、處置、合資和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務產品相關的索賠；保護公司的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內外法律法規，包括CARD 法案、GDPR、CPRA、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律法規；公司的獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；公司糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；與在公司網站或公司提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；面臨的納税義務超出預期；税法的通過；公司的以下能力使用其税收屬性；如果公司受到《銀行保密法》或其他反洗錢或資金轉移法律或法規的約束；公司在必要時籌集額外資金的能力；公司繼續經營的能力；與公司獲得資本和未償債務相關的風險；與公司普通股相關的風險，包括股價波動；公司從與其相關的上限看漲交易中實現預期收益的能力 2026年到期的1.125％可轉換優先票據；困難、延誤或無法成功完成先前宣佈的全部或部分重組行動，或無法實現此類重組行動的運營效率和其他收益；高於預期

重組費用或此類重組費用時間變更；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素，第二部分，第1A項。公司截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的風險因素。該公司警告説，上述因素清單並不是排他性的，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d)

展品：

展品編號

10.1

Groupon, Inc. 與 Pale Fire Capital SICAV a.s. 之間簽訂的支持協議，日期為 2023 年 11 月 9 日

10.2

Groupon, Inc.、Pale Fire Capital SE、Pale Fire Capital SECAV a.s.、Dusan Senkypl和Jan Barta於2023年11月9日簽訂的經修訂和重述的停頓協議。

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			GROUPON, INC.
日期：2023 年 11 月 13 日
			來自： //Jiri Ponrt 姓名：吉里·龐特職務：首席財務官