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以下為本公司普通股每股面值$0.01(“普通股”)的説明，以及本公司的公司註冊證書、組織章程大綱及公司細則(下稱“公司細則”)的相關條文。本説明僅為摘要，並不聲稱是完整的，其全文須參考該等文件的全文，並以附件形式存檔。[1.1]，展覽品[1.2]和展品[1.4]根據本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報(“年報”)及百慕達法律的適用條文。敬請閲讀本公司的組織章程大綱及公司細則，以全面理解本公司的組織章程大綱及公司細則。本節中使用的大寫術語如未在此定義，其含義與公司細則所賦予的含義相同。

本公司為獲豁免股份有限公司，根據百慕達法律註冊成立，註冊號為202100496，並符合1981年百慕達公司法(“百慕大公司法”)的規定。本公司於2021年10月15日註冊成立，名稱為Seadrill 2021 Limited。於發生生效日期(定義見下文)，其名稱改為Seadrill Limited。

2021年2月7日和2021年2月10日，本公司及其大部分子公司根據《美國破產法》第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(下稱《破產法院》)提交了自願重組請願書。2021年7月23日，公司簽訂了《計劃支持協議》和《禁售令協議》。2021年7月24日，公司提交了《聯合破產法第11章重組計劃及披露説明書》的第一批版本。2021年8月31日，公司提交了第一份修訂後的重組計劃和第一份修訂後的披露説明書；2021年9月2日，破產法院批准了第一份修訂後的披露説明書(修改後)和重組計劃的徵集。2021年10月11日，公司債權階層投票接受重組方案。2021年10月26日，公司重組計劃被破產法院確認(經確認，即《計劃》)。2022年2月22日(“浮現生效日”)，公司結束全面重組程序，脱離破產保護。

在任何股東大會上，每名親身出席的普通股持有人和每名持有有效委託書的人在舉手錶決時均有一票投票權。如果要求以投票方式表決，則每持有一股普通股，就有一名親身或委派代表出席的普通股持有人投一票。除非法律或公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議案須在有法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。根據公司細則，股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士親身或委派代表出席大會，以代表任何已發行及已發行普通股。

根據百慕大法律，在以下情況下，公司不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中進行分配：(I)公司無法或在支付後將無法償還到期負債；或(Ii)其資產的可變現價值因此少於其負債。根據公司細則，如本公司董事會(“董事會”)宣佈派發股息，則每股普通股均有權收取股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權規限。

根據公司細則，董事會可(I)將當時記入本公司股份溢價或其他儲備賬的任何款項，或記入本公司損益賬的任何款項，或以其他方式可供分派的任何款項資本化，以繳足按比例配發的未發行股份(與將一類股份轉換為另一類股份有關的股份除外)；或(Ii)將當其時存入儲備賬户貸方的任何款項或以其他方式可供派息或分派的款項資本化，方法是將該等款項全數、部分繳足或零繳足該等股東的股份，而該等股東假若以股息或分派的方式分派該等款項則會有權獲得該等款項。

可自由轉讓。然而，公司細則規定，如董事會認為轉讓本公司股份或通過挪威中央證券託管所持有的任何權益可能導致50%或以上的已發行股本(或附加於本公司所有已發行股份的投票權)由挪威居民為税務目的直接或間接持有或擁有，董事會可拒絕登記，並可要求本公司委任的任何登記員拒絕登記。未能將有關更正或更改通知本公司可能導致股東有權投票、行使與本公司股份或其中權益相關的其他權利，或在所有情況下以合理可獲得的最佳價格出售股份。此外，倘為税務目的而由在挪威居住或與挪威商業活動有關的個人或法人所持有的普通股或權益達50%或以上，則公司細則將規定董事會須透過挪威證券交易所作出公告，而董事會及本公司委任的登記處將有權處置普通股或其中權益，以將為税務目的而居住於挪威或與挪威企業有關連的個人或法人所持有的普通股或權益降至50%以下，即本公司股份或所持權益須首先由未能遵守上述通知規定的持有人持有，以及其後由股東最新購入的股份。

該公司已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制用途的非居民公司。這一指定允許該公司以百慕大元以外的貨幣進行交易，並且對其將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大或向持有普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向非百慕大居民及百慕大居民發行所有普通股及/或向他們免費轉讓普通股，但前提是普通股仍在指定證券交易所上市(按BCA定義)，該指定證券交易所包括OSE及NYSE。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對本公司的業績或信譽的保證。因此，在給予該等同意或許可時，百慕大金融管理局對本公司業務的財務穩健性、表現或失責，或本註冊聲明所表達的任何意見或陳述的正確性，概不負責。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的特別同意。

儘管公司細則有其他相反規定，但在指定證券交易所上市或獲準交易的股份可根據該交易所的規則和規定轉讓。所有無證書股份的轉讓均須按照及受VPS或任何其他相關係統轉讓該類別股份所有權的便利及規定以及董事會根據公司細則酌情作出的任何安排作出。董事會可行使絕對酌情決定權拒絕登記未繳足股份的轉讓。董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非(I)該文書已加蓋適當印花並連同與其有關的有關股票(如已發出)連同轉讓人作出轉讓的權利的其他證據一併遞交本公司，(Ii)轉讓文書只涉及一類股份及/或(Iii)已取得百慕達任何政府機構或機構(包括百慕大金融管理局)就該文書所作的所有適用同意、授權及許可。根據公司細則，如董事會認為轉讓事項可能違反任何主管機關的任何法律或規定，或任何普通股上市的任何證券交易所或報價系統(不時)，則應拒絕登記轉讓事項，直至董事會收到令人滿意的證據證明不會發生該等違反事項為止。在受此等限制及BCA及適用美國法律(包括但不限於證券法及相關法規)所載及其他任何限制的規限下，普通股持有人可透過以通常普通股形式或董事會批准的其他形式填寫轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人簽署，如股份未繳足，則須由受讓人簽署。董事會亦可就未經核證股份的所有權證明及轉讓事宜作出安排。

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的要求，證書可記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，公司沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。本公司將不會注意適用於任何普通股的任何信託，不論本公司是否已獲通知該等信託。

根據百慕大法律及公司細則，董事會可於其認為合適時召開特別股東大會，董事會須應持有本公司不少於10%已繳足股本並有權在股東大會上投票的股東的要求，召開特別股東大會。百慕達法律亦規定，除非放棄通知，否則須給予公司股東至少五(5)天的股東特別大會通知。本公司細則規定，董事會可於彼等認為有需要時召開特別股東大會，但在任何情況下，該等特別大會不得在挪威或英國舉行。根據公司細則，須向每名有權出席股東周年大會並於會上投票的股東發出至少十(10)天的年度股東大會通知，並註明舉行會議的日期、地點及時間。每名有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，必須於大會舉行前至少十(10)日發出通知，列明會議將審議的事項的日期、地點及時間。在任何股東周年大會或任何特別股東大會上，除向本公司每名股東提供的該等大會通告所載事項外，不得處理任何業務。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力，倘有關通知獲同意：(I)如屬股東周年大會，則由所有有權出席並於該大會投票的股東；及(Ii)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上投票的大多數股東，即合共持有不少於95%的股份面值的多數股東，有權出席該大會並於該大會上投票。根據公司細則，股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士親身或委派代表出席大會，以代表任何已發行及已發行普通股。

BCA規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東可以通過書面決議採取任何行動，前提是該決議的通知與決議的副本一起分發給所有有權出席會議和就決議進行表決的股東。該書面決議案必須由公司股東簽署，而在發出通知當日，該等股東所代表的票數為假若該決議案已在股東大會上表決所需的過半數票數。《董事條例》規定，不得通過書面決議採取下列行動：(1)罷免公司審計師；(2)罷免董事任期屆滿前的職務。

根據百慕達法律，如下文所述，股東可自費(除非公司另有決議)要求公司：(I)向所有有權收到股東周年大會通知的股東發出有關股東可於下屆股東周年大會上適當動議的任何決議案的通知；及/或(Ii)向所有有權收到任何股東大會通知的股東分發一份聲明(不超過一千字)，內容涉及建議中的決議案所指的任何事項或將於該股東大會上進行的任何事務。提出該項要求所需的股東人數為：(I)任何數目的股東，代表所有有權在與該項要求有關的股東大會上表決的股東的總投票權不少於5%；或(Ii)不少於100名股東。

公司細則將設立一個預先通知程序，股東如果希望提名候選人蔘加股東大會的董事選舉，必須遵循這一程序。公司細則一般規定，如果股東希望在(A)年度股東大會上提名一名董事候選人，則該股東必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前90天至120天前發出通知，或者如果年度股東大會的日期晚於該週年大會週年紀念日之前或之後30天，則該股東必須發出通知。通知必須不遲於向股東張貼週年大會通知之日或公開披露週年大會日期之日起10天內發出；及(B)在特別股東大會上，該通知必須不遲於向股東張貼特別股東大會通告日期或公開披露特別股東大會日期後10天發出。通知必須包含關於被提名人和提交提案的股東(包括其實益所有人)的具體信息。任何股東均可提名或提名董事會成員，但只能由一名或多名股東提名

公司細則規定，如本公司規定收購或處置普通股權益的任何人士須就該等權益變動作出通知，則該人士必須立即通知本公司委任的登記員有關收購或出售及由此產生的權益，其後，本公司委任的登記員將通知OSE。如任何人士未能提供該等通知，董事會應要求本公司委任的登記處處長向該人士送達通知，要求該人士遵守通知規定，並告知該人士，在遵守通知規定前，普通股的登記持有人將暫停其投票權、行使普通股附帶的其他權利及收取收入或資本的付款。

百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時，合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。根據百慕大法律，除非公司細則另有規定，否則需要在該會議上投票的股東獲得75%的批准才能批准合併或合併協議，而有關會議的法定人數必須為持有或代表本公司已發行股份超過三分之一的兩名人士。公司細則規定，任何有關合並或合併必須在本公司股東大會上獲得最少過半數票數的贊成票批准，而該大會的法定人數應為全程兩名或以上股東，並親自或委派代表超過本公司所有已發行及已發行股份總投票權的25%。

·根據《基本建設協定》規定的程序，即所謂的“安排辦法”。協議安排可以通過獲得公司和普通股持有人的同意來實現，普通股持有人在數量上佔大多數，在價值上佔普通股股東的至少75%，出席並在法院下令舉行的會議上投票，以考慮協議安排。該安排計劃必須得到百慕大最高法院的批准。倘安排計劃獲得所有必要協議及制裁，於向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，所有普通股持有人可根據安排計劃之條款被迫出售其普通股。

·如果收購方是一家公司，它可以強制收購目標公司的所有股份，通過根據要約收購收購90%的股份或尚未擁有的股份類別，或由收購方（要約人）或其任何子公司的代理人擁有。如果要約人就要約人或其任何子公司不擁有或不被其代理人擁有的所有股份或股份類別提出要約，並在四個月內獲得與要約有關的90%或以上股份的持有人的批准，要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，通過通知要求任何非投標股東按照與原始要約相同的條款轉讓其股份。在該等情況下，非投標股東將被迫出售其股份，除非百慕大最高法院（應於要約人發出有意收購該等股份的通知日期起計一個月內提出的申請）另有命令。

收購方持有公司95%以上股份或者股份類別的，可以根據向剩餘股東或者股份類別股東發出的通知，收購剩餘股東或者股份類別股東的股份。當發出此通知時，收購方有權及有責任按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東於收到該通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。本規定僅適用於收購方向被收購股份的所有股份持有人提供相同條款的情況。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可按《百慕大公司法》規定的方式修訂，即通過董事會通過的決議和股東大會上的決議。根據公司細則，除非根據基本章程，並經董事會決議案及股東決議案（包括於股東大會上不少於三分之二投票贊成）批准，否則不得撤銷、更改或修訂公司細則，亦不得訂立新公司細則。

根據百慕大法例，持有本公司已發行股本或任何類別股本面值合共不少於20%的股東有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上採納的組織章程大綱的任何修訂，惟根據百慕大公司法的規定更改或減少公司股本的修訂除外。在提出這種申請時，只有在百慕大最高法院確認的情況下，修正案才生效。廢除組織章程大綱修訂的申請必須在通過修改本公司組織章程大綱的決議案後21天內提出，並可代表有權提出申請的人士或由彼等為此目的以書面指定的一名或多名人士提出。投票贊成修改的股東不得提出申請。

根據該計劃，於2022年2月22日，本公司與普通股及本公司可換股票據的若干持有人（“持有人”）訂立登記權協議（“破產登記權協議”）。除其他事項外，破產登記權協議授予持有人需求和貨架登記權以及附帶登記權，但須遵守破產登記權協議中規定的限制。根據其登記權，持有人有權書面要求本公司根據有效的登記聲明登記轉售全部或部分可登記證券（定義見破產登記權協議），但須符合若干條件。

根據協議及合併計劃，本公司、Aquill LLC(前身為Seadrill Partners LLC)(“Aquirill”)及Seadrill Merger Sub，LLC(“合併子公司”)，根據該協議及計劃，合併子公司與Aquirill合併並併入Aquirill，而Aquirill於四月日以本公司全資附屬公司的身份繼續存在(“合併”)。[3]2023年，本公司簽訂了一項註冊權協議(“合併註冊權協議”)，以Aquill普通單位的持有人和實益擁有人為受益人，這些持有人單獨或連同關聯投資基金或由該持有人管理或提供諮詢的其他實體，在合併結束前持有超過5%的已發行和未發行的Aquill普通單位。合併登記權協議規定了符合本公司在破產登記權協議下的現有義務的習慣需求和附帶登記權。