附件4.7

股本説明

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多200,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.001美元。

普通股

股息權

根據當時發行在外的優先股的優先權,我們普通股的發行在外股份的持有人有權從我們董事會可能決定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

投票權

普通股的每一位持有人對提交股東表決的所有事項,每一股普通股都有一票表決權。在我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定選舉董事的累積投票,這意味着擁有多數投票權的股份的持有人可以選舉當時參選的所有董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換或贖回的限制。沒有償債基金條款適用於我們的普通股。

獲得清盤分派的權利

在我們解散或清算、解散或清盤時,可合法分配給我們股東的資產可在我們普通股的持有人之間按比例分配,但須受優先股的任何已發行股份的優先權和清算優先權的支付(如有)的限制。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股,並確定其權利,優先權,特權和限制。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱,其中任何一項或全部可以大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或其他公司行為。目前,沒有發行在外的優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三類,任期三年。在我們的股東年度會議上,只有一類董事被選舉出來,其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。因為我們的股東沒有累積投票權,我們的股東持有大多數普通股流通股能夠選舉我們所有的董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定,所有股東行動必須在正式召開的股東大會上生效,而不是書面同意,只有我們的董事會主席,首席執行官,總裁,祕書或大多數授權的董事可以召開股東特別會議。

我們的修訂和重述的公司註冊證書需要662/3%的股東投票來修訂,廢除或修改我們的修訂和重述的公司註冊證書的某些條款,以及與我們董事會分類有關的修訂和重述的章程細則,要求股東行動在正式召開的會議上生效,以及有權召開股東特別會議的指定方。我們董事會的分類,累積投票的缺乏和662/3%的股東投票要求相結合,將使我們現有的股東更難取代我們的董事會,以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的官員,這些條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變化。此外,未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定可能會阻止惡意收購或延遲我們的控制權或管理層的變化。這些規定旨在提高我們董事會組成的持續穩定性,

 


 

董事及其政策,並阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們還可能抑制我們股票的市場價格波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:

在該日之前,公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易;
在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%,但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員所擁有的股份,以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行的僱員股票計劃;或
在該日或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言,第203條對企業合併的定義包括以下內容:

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併;
將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置,涉及利害關係人;
除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易;
任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額;或
有利害關係的股東通過或通過公司從任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

 

責任限制;賠償

 

根據DGCL第102(B)(7)條的允許,我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此,我們的董事不會因為違反董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任,但以下情況除外:任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為或不行為,或涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息或非法股票回購或贖回的任何交易;以及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,任何人,無論是立遺囑人或無遺囑者,現在或過去是我們或我們任何前任的董事人員,或應我們或我們任何前任的要求而在任何其他企業擔任董事人員、高級職員、僱員或代理人,或在我們或我們任何前任的要求下,作為董事人員、高級職員、僱員或代理人,而使其成為或可能被列為訴訟或法律程序的一方,吾等可在法律允許的範圍內最大限度地保障此人、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是我們或我們任何前任的代理人。

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如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動,進一步消除或限制董事的個人責任,則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們修改和重述的公司註冊證書並不取消董事的注意義務,在適當的情況下,根據特拉華州的法律,公平救濟,如禁令或其他形式的非金錢救濟,仍然可用。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任,如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。

本公司的附例規定,任何董事或吾等的高級職員,如因其本人或其法定代表人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人,或應吾等的要求,作為另一公司或合夥、合營企業的董事的高級職員、職員、代理人或代理人,而成為或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方,或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或法律程序,則吾等應賠償並使其不受損害,並在DGCL目前所允許的或未來可能修訂的最大限度內使其不受損害。信託、企業或非營利實體,包括與員工福利計劃有關的服務,以賠償該人因任何該等訴訟、訴訟或法律程序而蒙受的一切責任和損失及合理招致的開支。

 

論壇的選擇

 

我們的章程規定,除非我們同意,否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家場所;任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟;任何因DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起或與之相關的、針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的索賠的訴訟;或針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟,但如果特拉華州衡平法院對任何該等訴訟或程序沒有標的管轄權,則該訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院,除非該法院(或位於特拉華州境內的該其他州法院或聯邦法院,)駁回了同一原告提出相同主張的先前訴訟,因為該法院對其中被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

 

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼為“ARAY”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company,N.A.。

 

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