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成員US-GAAP:客户關係成員2023-01-192023-01-190001517375SPT:Repustate Inc 成員US-GAAP:基於技術的無形資產成員2023-01-192023-01-190001517375SPT:JustynHowardMember2023-07-012023-09-300001517375SPT:JustynHowardMember2023-09-300001517375SPT:Aaron RankinMember2023-07-012023-09-300001517375SPT:Aaron RankinMember2023-09-300001517375SPT:Ryan Barretto Member2023-07-012023-09-300001517375SPT:Ryan Barretto Member2023-09-300001517375SPT:JoedelPretomember2023-07-012023-09-300001517375SPT:JoedelPretomember2023-09-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
_________________________________
(Mark One)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-39156
__________________________________
SPROUT SOCIAL, INC
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉華
| | 27-2404165
|
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | |
南迪爾伯恩街 131 號 | , | 700 套房 |
芝加哥 | , | 伊利諾伊 |
60603 |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
|
(866) | 878-3231 |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
__________________________________
| | | | | | | | |
根據該法第12(b)條註冊的證券: |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 | 隨地吐痰 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
|
|
__________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條): ☐是 ☒ 不是
截至2023年10月27日,有 48,776,433股票和 7,217,582註冊人的A類和B類普通股分別為每股面值0.0001美元,已發行。
目錄
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| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
第一部分-財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表 | 6 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 7 |
| 股東權益簡明合併報表 | 8 |
| 簡明合併現金流量表 | 10 |
| 簡明合併財務報表附註 | 12 |
| 1。業務性質和重要會計政策摘要 | 12 |
| 2。收入確認 | 13 |
| 3。運營租約 | 14 |
| 4。所得税 | 15 |
| 5。循環信貸額度 | 15 |
| 6。激勵股票計劃 | 17 |
| 7。承諾和意外開支 | 17 |
| 8。細分和地理數據 | 18 |
| 9。每股淨虧損 | 18 |
| 10。公允價值測量 | 19 |
| 11。業務合併 | 21 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 49 |
| | |
第二部分-其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 50 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 50 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 54 |
第 5 項。 | 其他信息 | 54 |
第 6 項。 | 展品 | 57 |
簽名 | 58 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告(“季度報告”)中不基於歷史事實的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述包括有關Sprout Social, Inc.(“Sprout Social”)計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、前景或未來事件的陳述,涉及難以預測的已知和未知風險。因此,我們的實際財務業績、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。在某些情況下,你可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“探索”、“打算”、“長期模型”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將” 等詞來識別前瞻性陳述,” “會”,或者這些術語的否定詞以及旨在識別與Sprout Social、我們的業務和管理相關的前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述必然基於估計和假設,儘管Sprout Social和我們的管理層基於對商業和行業的瞭解和理解,認為這些估計和假設是合理的,但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證,股東不應過分依賴前瞻性陳述。有許多風險、不確定性和其他重要因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致我們的實際業績與本季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括 “第二部分第一A項” 中列出的風險、不確定性和因素。風險因素” 和 “第一部分—第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們在第一部分第一部分第一A項下的最新10-K表年度報告中,“風險因素” 以及與以下內容相關的風險和不確定性:
•我們吸引、留住和發展客户的能力;
•我們以優惠條件訪問第三方 API 和數據的能力;
•我們未來的財務業績,包括我們的收入、收入成本、毛利、運營支出、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利的能力;
•我們增加現有客户支出的能力;
•社交媒體行業的發展,包括適應新的法規和用例;
•我們的創新能力和提供卓越的客户體驗的能力;
•全球經濟狀況,包括持續的海外衝突的宏觀經濟影響、當前和未來潛在的銀行倒閉及其對信息技術支出的影響;
•我們安全維護客户和其他第三方數據的能力;
•我們維護和提升品牌的能力;
•來自我們的市場競爭對手或市場新進入者的競爭加劇的影響;
•我們對市場機會規模的估計;
•我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力,包括數據隱私和安全法規;
•我們成功進入新市場、管理我們的國際擴張並遵守任何適用的法律和法規的能力;
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力;
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力;
•我們有效管理我們的增長和未來支出的能力;
•我們以不會對我們的業務產生不利影響的方式管理鉅額債務的能力;
•我們收購、投資其他業務或技術並將其整合到我們的業務中或實現此類收購和技術的預期收益的能力;以及
•“第二部分——第一A項” 中列出的其他因素。本季度報告和我們在10-K表上向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的年度報告中的風險因素”,位於第一部分IA項 “風險因素” 下。
這些因素不一定是可能導致我們的實際財務業績、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的業績。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示陳述的明確全部限制。前瞻性陳述僅代表其發表之日,除非適用法律要求,否則我們不承擔或承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設、法律或其他影響前瞻性信息的因素。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述,則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。
此外,諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據,但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明視為我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
| | | | | | | | | | | |
Sprout Social, Inc |
簡明合併資產負債表(未經審計) |
(以千計,股票和每股數據除外) |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 41,103 | | | $ | 79,917 | |
有價證券 | 71,927 | | | 92,929 | |
| | | |
減去美元備抵後的應收賬款1,616和 $1,789分別在2023年9月30日和2022年12月31日 | 45,090 | | | 35,833 | |
遞延佣金 | 24,726 | | | 20,369 | |
預付費用和其他資產 | 13,388 | | | 6,418 | |
流動資產總額 | 196,234 | | | 235,466 | |
有價證券,非流動證券 | 8,393 | | | 12,995 | |
財產和設備,淨額 | 11,402 | | | 11,949 | |
遞延佣金,扣除當期部分 | 22,235 | | | 19,638 | |
經營租賃、使用權資產 | 8,589 | | | 9,503 | |
| | | |
善意 | 122,680 | | | 2,299 | |
無形資產,淨額 | 29,669 | | | 2,006 | |
其他資產,淨額 | 1,111 | | | 64 | |
| | | |
總資產 | $ | 400,313 | | | $ | 293,920 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款 | $ | 11,562 | | | $ | 4,988 | |
遞延收入 | 122,489 | | | 95,740 | |
經營租賃負債 | 3,728 | | | 3,499 | |
應計工資和工資相關福利 | 14,981 | | | 14,257 | |
應計費用和其他 | 10,557 | | | 14,322 | |
流動負債總額 | 163,317 | | | 132,806 | |
| | | |
循環信貸額度 | 75,000 | | | — | |
遞延收入,扣除流動部分 | 917 | | | 490 | |
經營租賃負債,扣除流動部分 | 15,658 | | | 18,287 | |
其他非流動負債 | 477 | | | — | |
負債總額 | 255,369 | | | 151,583 | |
| | |
Sprout Social, Inc |
簡明合併資產負債表(未經審計)(續) |
(以千計,股票和每股數據除外) |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
承付款和或有開支(注7) | | | |
股東權益 | | | |
A 類普通股,面值 $0.0001每股; 1,000,000,000授權股份;51,645,606和 48,762,556截至2023年9月30日分別發行和流通的股份; 50,413,415和 47,562,911截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為 | 4 | | | 4 | |
B 類普通股,面值 $0.0001每股; 25,000,000授權股份;7,424,526和 7,217,582截至2023年9月30日分別發行和流通的股份; 7,667,376和 7,460,432截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為 | 1 | | | 1 | |
額外的實收資本 | 452,139 | | | 401,419 | |
庫存股,按成本計算 | (34,576) | | | (32,733) | |
累計其他綜合虧損 | (289) | | | (369) | |
累計赤字 | (272,335) | | | (225,985) | |
股東權益總額 | 144,944 | | | 142,337 | |
負債和股東權益總額 | $ | 400,313 | | | $ | 293,920 | |
參見簡明合併財務報表附註。
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Sprout Social, Inc |
簡明合併運營報表 (未經審計) |
(以千計,股票和每股數據除外) |
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 84,802 | | | $ | 64,536 | | | $ | 238,234 | | | $ | 182,048 | |
專業服務及其他 | 730 | | | 771 | | | 1,825 | | | 2,120 | |
總收入 | 85,532 | | | 65,307 | | | 240,059 | | | 184,168 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | 19,874 | | | 15,008 | | | 54,479 | | | 43,641 | |
專業服務及其他 | 324 | | | 304 | | | 828 | | | 802 | |
總收入成本 | 20,198 | | | 15,312 | | | 55,307 | | | 44,443 | |
毛利 | 65,334 | | | 49,995 | | | 184,752 | | | 139,725 | |
運營費用 | | | | | | | |
研究和開發 | 20,057 | | | 16,278 | | | 56,889 | | | 44,717 | |
銷售和營銷 | 44,499 | | | 32,411 | | | 120,711 | | | 88,373 | |
一般和行政 | 24,982 | | | 15,691 | | | 58,206 | | | 45,162 | |
運營費用總額 | 89,538 | | | 64,380 | | | 235,806 | | | 178,252 | |
運營損失 | (24,204) | | | (14,385) | | | (51,054) | | | (38,527) | |
利息支出 | (1,147) | | | (29) | | | (1,210) | | | (128) | |
利息收入 | 1,651 | | | 728 | | | 5,811 | | | 1,172 | |
其他費用,淨額 | (293) | | | (160) | | | (650) | | | (558) | |
所得税前虧損 | (23,993) | | | (13,846) | | | (47,103) | | | (38,041) | |
所得税(福利)支出 | (980) | | | 87 | | | (753) | | | 257 | |
淨虧損 | $ | (23,013) | | | $ | (13,933) | | | $ | (46,350) | | | $ | (38,298) | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損,基本虧損和攤薄後 | $ | (0.41) | | | $ | (0.25) | | | $ | (0.83) | | | $ | (0.70) | |
已發行股票的加權平均值用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損 | 55,831,230 | | 54,716,770 | | 55,508,195 | | 54,450,003 |
參見簡明合併財務報表附註。
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Sprout Social, Inc |
綜合虧損簡明合併報表 (未經審計) |
(以千計) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (23,013) | | | $ | (13,933) | | | $ | (46,350) | | | $ | (38,298) | |
其他綜合損失: | | | | | | | |
可供出售證券的未實現淨收益(虧損),扣除税款 | 105 | | | (176) | | | 80 | | | (490) | |
綜合損失 | $ | (22,908) | | | $ | (14,109) | | | $ | (46,270) | | | $ | (38,788) | |
參見簡明合併財務報表附註。
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Sprout Social, Inc |
股東權益簡明合併報表(未經審計) |
(以千計,共享數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有表決權的普通股(A類和B類) | | 額外 付費 資本 | | 國庫股 | | 累計其他綜合虧損 | | 累積的 赤字 | | 總計 股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | |
截至2023年6月30日的餘額 | 55,729,908 | | | $ | 5 | | | $ | 432,955 | | | 3,081,013 | | | $ | (34,102) | | | $ | (394) | | | $ | (249,322) | | | $ | 149,142 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | | | | 19,184 | | | | | | | | | | | 19,184 | |
通過股權獎勵結算髮行普通股 | 250,230 | | | — | | | | | | | | | | | | | — | |
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | | | | | | | 8,981 | | | (474) | | | | | | | (474) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
扣除税後的其他綜合收益 | | | | | | | | | | | 105 | | | | | 105 | |
淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (23,013) | | | (23,013) | |
截至2023年9月30日的餘額 | 55,980,138 | | | $ | 5 | | | $ | 452,139 | | | 3,089,994 | | | $ | (34,576) | | | $ | (289) | | | $ | (272,335) | | | $ | 144,944 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有表決權的普通股(A類和B類) | | 額外 付費 資本 | | 國庫股 | | 累積的 其他綜合損失 | | 累積的 赤字 | | 總計 股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | |
截至2022年6月30日的餘額 | 54,633,680 | | | $ | 5 | | | $ | 373,519 | | | 3,045,562 | | | $ | (32,037) | | | $ | (314) | | | $ | (200,110) | | | $ | 141,063 | |
行使股票期權 | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | |
基於股票的薪酬 | | | | | 13,074 | | | | | | | | | | | 13,074 | |
通過股權獎勵結算髮行普通股 | 185,782 | | | — | | | | | | | | | | | | | — | |
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | | | | | | | 5,957 | | | (343) | | | | | | | (343) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
扣除税款的其他綜合虧損 | | | | | | | | | | | (176) | | | | | (176) | |
淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (13,933) | | | (13,933) | |
截至2022年9月30日的餘額 | 54,819,462 | | | $ | 5 | | | $ | 386,593 | | | 3,051,519 | | | $ | (32,380) | | | $ | (490) | | | $ | (214,043) | | | $ | 139,685 | |
| | |
Sprout Social, Inc |
股東權益簡明合併報表(未經審計) |
(以千計,共享數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有表決權的普通股(A類和B類) | | 額外 付費 資本 | | 國庫股 | | 累積的 其他綜合損失 | | 累積的 赤字 | | 總計 股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 55,023,343 | | | $ | 5 | | | $ | 401,419 | | | 3,057,448 | | | $ | (32,733) | | | $ | (369) | | | $ | (225,985) | | | $ | 142,337 | |
行使股票期權 | 30,000 | | | — | | | 29 | | | | | | | | | | | 29 | |
基於股票的薪酬 | | | | | 49,264 | | | | | | | | | | | 49,264 | |
通過股權獎勵結算髮行普通股 | 890,435 | | | — | | | | | | | | | | | | | — | |
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | | | | | | | 32,546 | | | (1,843) | | | | | | | (1,843) | |
發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | 36,360 | | | — | | | 1,427 | | | | | | | | | | | 1,427 | |
扣除税款的其他綜合虧損 | | | | | | | | | | | 80 | | | | | 80 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (46,350) | | | (46,350) | |
截至2023年9月30日的餘額 | 55,980,138 | | | $ | 5 | | | $ | 452,139 | | | 3,089,994 | | | $ | (34,576) | | | $ | (289) | | | $ | (272,335) | | | $ | 144,944 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有表決權的普通股(A類和B類) | | 額外 付費 資本 | | 國庫股 | | 累積的 其他綜合損失 | | 累積的 赤字 | | 總計 股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 54,153,771 | | | $ | 5 | | | $ | 351,774 | | | 3,026,400 | | | $ | (30,824) | | | $ | — | | | $ | (175,745) | | | $ | 145,210 | |
行使股票期權 | 38,545 | | | — | | | 14 | | | | | | | | | | | 14 | |
基於股票的薪酬 | | | | | 34,130 | | | | | | | | | | | 34,130 | |
通過股權獎勵結算髮行普通股 | 613,477 | | | — | | | | | | | | | | | | | — | |
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | | | | | | | 25,119 | | | (1,556) | | | | | | | (1,556) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | 13,669 | | | — | | | 675 | | | | | | | | | | | 675 | |
扣除税款的其他綜合虧損 | | | | | | | | | | | (490) | | | | | (490) | |
淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (38,298) | | | (38,298) | |
截至2022年9月30日的餘額 | 54,819,462 | | | $ | 5 | | | $ | 386,593 | | | 3,051,519 | | | $ | (32,380) | | | $ | (490) | | | $ | (214,043) | | | $ | 139,685 | |
參見簡明合併財務報表附註。
| | |
Sprout Social, Inc |
簡明合併現金流量表(未經審計) |
(以千計) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (46,350) | | | $ | (38,298) | |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整 | | | |
財產、設備和軟件的折舊和攤銷 | 2,302 | | | 2,127 | |
信貸額度發行成本的攤銷 | 34 | | | 30 | |
有價證券溢價的攤銷(折扣的增加) | (2,733) | | | (20) | |
收購的無形資產的攤銷 | 1,937 | | | 782 | |
遞延佣金的攤銷 | 19,064 | | | 13,310 | |
使用權經營租賃資產的攤銷 | 1,128 | | | 696 | |
股票薪酬支出 | 49,045 | | | 34,030 | |
應收賬款備抵準備金 | 1,583 | | | 562 | |
與發放估值補貼相關的税收優惠 | (1,134) | | | — | |
運營資產和負債的變化,不包括業務收購的影響 | | | |
應收賬款 | (7,747) | | | (1,807) | |
預付費用和其他流動資產 | (3,535) | | | (2,208) | |
遞延佣金 | (26,018) | | | (19,738) | |
應付賬款和應計費用 | 247 | | | 4,808 | |
遞延收入 | 23,867 | | | 15,693 | |
租賃負債 | (2,630) | | | (2,251) | |
經營活動提供的淨現金 | 9,060 | | | 7,716 | |
來自投資活動的現金流 | | | |
財產和設備支出 | (1,444) | | | (1,427) | |
收購業務的付款,扣除獲得的現金 | (145,779) | | | — | |
購買有價證券 | (63,085) | | | (135,742) | |
有價證券到期所得的收益 | 85,964 | | | 118,370 | |
出售有價證券的收益 | 5,538 | | | — | |
用於投資活動的淨現金 | (118,806) | | | (18,799) | |
來自融資活動的現金流 | | | |
從信貸額度借款 | 75,000 | | | — | |
支付信貸額度發放費用 | (823) | | | (23) | |
行使股票期權的收益 | 29 | | | 14 | |
員工股票購買計劃的收益 | 1,427 | | | 675 | |
繳納的與股票獎勵的淨股結算相關的員工税 | (1,843) | | | (1,556) | |
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由(用於)融資活動提供的淨現金 | 73,790 | | | (890) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (35,956) | | | (11,973) | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
期初 | 79,917 | | | 107,114 | |
期末 | $ | 43,961 | | | $ | 95,141 | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 41,103 | | | $ | 95,141 | |
限制性現金,包含在預付費用和其他資產中 | 2,858 | | | — | |
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 43,961 | | | $ | 95,141 | |
補充非現金披露 | | | |
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Sprout Social, Inc |
簡明合併現金流量表(未經審計) |
(以千計) |
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因獲得的經營性ROU資產而產生的運營租賃負債 | $ | 230 | | | $ | 1,079 | |
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尚未支付的遞延債務發行成本 | $ | 208 | | | $ | — | |
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參見簡明合併財務報表附註。
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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1.運營性質和重要會計政策摘要
操作性質
特拉華州的一家公司Sprout Social, Inc.(“Sprout Social” 或 “公司”)於2010年4月21日開始運營,旨在設計、開發和運營一種基於網絡的綜合社交媒體管理工具,使公司能夠管理和衡量其在線形象。客户通過基於 Web 的界面或移動應用程序在線訪問其賬户。一些客户還購買了公司的專業服務,主要包括諮詢和培訓服務。該公司的財政年度結束時間為12月31日。該公司的客户主要位於美國各地,部分客户位於國外。該公司總部位於伊利諾伊州芝加哥。
合併原則和列報基礎
未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規定編制的。公司編制未經審計的簡明合併財務報表的基礎與公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表基本一致,這些未經審計的簡明合併財務報表包括公允陳述所列中期業績所需的所有正常經常性調整,但不一定表示全年或任何未來時期的預期經營業績。此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表源自截至該日經審計的合併財務報表,但不包括所有披露,包括GAAP要求的年度某些披露。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。
未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。公司的估計和判斷包括但不限於與客户簽訂合同的增量成本的預計受益期、運營租賃的增量借款利率、信貸損失備抵的計算、作為業務合併的一部分收購的資產和負債的估值、長期資產的使用壽命、股票薪酬、所得税、承付款和意外開支以及訴訟等。截至2023年11月3日,即本10-Q表季度報告發布之日,公司不知道有任何事件或情況需要更新其估計和判斷或修改其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計值不同。
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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重要會計政策摘要
截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註1 “運營性質和重要會計政策摘要” 中討論了公司的重要會計政策,該附註包含在公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除下文所述外,在截至2023年9月30日的九個月中,這些政策沒有重大變化。
業務合併
公司根據收購日的估計公允價值,確認和衡量業務合併中收購的資產和承擔的負債。與所收購淨資產的公允價值相比,收購對價的任何超出或不足之處(如果有)均記作商譽或討價還價收益。這種估值要求管理層做出估計和假設,特別是對可識別的無形資產。對無形資產進行估值的估計包括但不限於重建資產的時間和費用、資產的未來預期現金流、使用壽命、客户流失率和貼現率。
這些估計值本質上是不確定的,有待修訂,因為在收購的衡量期內(可能從收購之日起持續長達一年)獲得更多信息。在計量期內,公司可以記錄對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整,並相應地抵消商譽。在衡量期結束或收購資產或假設負債的公允價值最終確定之後,以先發生者為準,隨後的任何調整均記入收益。
限制性現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的限制性現金餘額為美元2.9百萬和 零,分別地。限制性現金是指作為抵押品持有的與公司信用證相關的現金,這些信用證是公司辦公室租賃的擔保,幷包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
2.收入確認
收入分解
該公司在附註8中根據地理區域、訂閲量與專業服務以及簡明合併運營報表中的其他分類對收入進行了分類,因為它認為這些分類最能説明收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入
遞延收入在根據不可取消的合同確立無條件付款權時入賬,並在滿足收入確認標準時予以確認。公司通常按月、季度、半年和年度分期向客户提前開具發票。遞延收入餘額受多種因素的影響,包括續訂的複合效應、發票期限、時間和規模。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,每個期初包含在遞延收入中的確認收入金額為美元53.5百萬和美元38.8分別為百萬。九個月內確認的收入金額
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日,每個期初計入遞延收入的金額均為美元87.7百萬和美元63.6分別是百萬。
截至 2023 年 9 月 30 日,包括已開具發票的金額和已簽訂合同但尚未開具發票的金額,美元228.8預計將從剩餘的履約義務中確認百萬美元的收入,其中 73% 有望在接下來被識別 12幾個月,其餘部分在此之後。
3.經營租賃
該公司與伊利諾伊州芝加哥、西雅圖、華盛頓州、加利福尼亞州聖莫尼卡和愛爾蘭都柏林的辦公室簽訂了運營租賃協議。2023年8月2日,在完成對Tagger Media, Inc.(“Tagger”)的收購後,該公司承擔了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公套房的運營租約。有關進一步的討論,請參閲註釋11。公司在聖莫尼卡租約中承擔的使用權資產和運營租賃負債並不大。
芝加哥租約將於2028年1月到期,西雅圖租約將於2031年1月到期,聖莫尼卡租約將於2025年1月到期,都柏林租約將於2024年6月到期。這些運營租賃要求每月的租金不斷增加,約為美元14,000到 $280,000。根據租賃協議的條款,公司還負責按比例分攤的税收和運營成本,這些份額被視為可變租賃成本。公司的經營租賃通常包含延長或終止租賃期限的選項。該公司目前在其租賃條款中不包括任何延長租賃的選項,因為它無法合理確定是否會行使這些選項。因此,它僅在上述最初的可選終止日期之前記錄了租賃義務。
下表彙總了截至2023年9月30日的經營租賃資產和負債(以千計):
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資產 | |
經營租賃使用權資產 | $ | 8,589 | |
負債 | |
經營租賃負債 | 3,728 | |
經營租賃負債,非流動 | 15,658 | |
經營租賃負債總額 | $ | 19,386 | |
下表提供了有關簡明合併運營報表中租賃的信息(以千計):
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
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運營租賃費用 | $ | 677 | | | $ | 640 | | | $ | 1,973 | | | $ | 1,646 | |
可變租賃費用 | 893 | | | 866 | | | 2,679 | | | 2,599 | |
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在簡明的合併運營報表中,運營和可變租賃費用記入一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,與運營租賃相關的現金支付額為美元6.2百萬和美元5.7百萬,
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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分別地。截至2023年9月30日,加權平均剩餘租賃期為 5.2年份,加權平均折扣率為 5.5%.
截至2023年9月30日,運營租賃負債的剩餘到期日如下(以千計):
| | | | | |
截至12月31日的年份 | |
2023 | $ | 1,195 | |
2024 | 4,563 | |
2025 | 4,205 | |
2026 | 4,298 | |
2027 | 4,392 | |
此後 | 3,603 | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 22,256 | |
減去:估算利息 | (2,870) | |
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經營租賃負債總額 | $ | 19,386 | |
4.所得税
過渡期的所得税準備金通常使用公司年度有效税率的估計值確定,不包括因估值補貼而無法確認税收優惠的司法管轄區。該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於與公司的聯邦和州遞延所得税資產相關的估值補貼。
該公司記錄的國內所得税優惠為美元1.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中均為百萬美元,這歸因於公司的估值補貼的發放,該補貼來自收購塔格後為有限壽命無形資產設立的遞延所得税負債。否則就沒有國內所得税準備金,因為公司歷來一直蒙受營業虧損,並對其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。在截至2023年9月30日的九個月中,公司確認了與國外所得税相關的非實質性準備金。
公司評估所有可用的正面和負面證據,以評估其遞延所得税資產的可變現性以及是否需要估值補貼。該公司三年的累計虧損狀況是評估估值補貼需求的重要負面證據。對正面和負面證據的權重與此類證據可以得到客觀核實的程度相稱。鑑於可客觀核實的歷史運營虧損的權重,公司已對其遞延所得税資產進行了全額估值補貼。當有足夠的積極證據支持撤銷估值補貼時,公司可能能夠撤銷估值補貼。
5.循環信貸額度
2023年8月1日,公司與作為貸款人的銀行和其他金融機構或實體以及作為管理代理人和抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司之間簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了 $100百萬美元優先有擔保循環信貸額度(“貸款”),到期日 2028年8月1日。該融資機制下的借款可用於為收購和其他投資提供資金
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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信貸協議的條款,用於支付相關費用和支出以及用於一般公司用途。截至2023年9月30日,該公司的未償餘額為美元75.0該基金下有百萬美元。
該融資機制下的借款可以被指定為SOFR貸款或ABR貸款(均在信貸協議中定義),但須遵守信貸協議中的某些條款和條件,並按以下利率支付利率(i)SOFR(但須遵守以下條件 1.0% 樓層),再加上 0.10%,加上利潤率範圍為 2.75% 至 3.25百分比基於公司的流動性或 (ii) ABR(以 a 為準 2.0% 下限)加上利潤率不等 1.75% 至 2.25百分比基於公司的流動性。該基金還包括該設施未使用部分的季度承諾費 0.30% 或 0.35百分比基於公司的流動性。在截至2023年9月30日的三個月中,該機制下的借款被指定為SOFR貸款,未償餘額的有效利率約為 8.22%.
與該融資機制相關的債務發行成本已計入其他資產,在簡明合併資產負債表中淨額,並在該基金期限內作為利息支出按直線法攤銷。
信貸協議包括信貸延期的慣例條件、肯定和負面契約以及慣常的違約事件。慣例條件還包括限制公司獲得留置權、承擔債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或對其業務進行其他根本性變更、處置資產、進行某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力,但慣例例外情況除外。此外,信貸協議包含以下方面的財務契約:(i) 最低流動性,要求始終保持不低於 (x) 美元中較高者的現金和現金等價物,並在每個財政季度末進行計量3,000 萬和 (y) 30佔循環承諾總額的百分比,以及 (ii) 最低經常性收入增長,要求以每個財政季度末計算,在過去四個財政季度的經常性收入增長不少於 115上一財年同期實際經常性收入的百分比。截至2023年9月30日,該公司遵守了信貸協議中的契約。
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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6.激勵性股票計劃
股票薪酬支出包含在未經審計的簡明合併運營報表中,如下所示:
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
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| (以千計) |
收入成本 | $ | 971 | | | $ | 674 | | | $ | 2,329 | | | $ | 1,888 | |
研究和開發 | 5,020 | | | 3,122 | | | 12,949 | | | 7,907 | |
銷售和營銷 | 8,570 | | | 6,164 | | | 22,346 | | | 16,341 | |
一般和行政 | 4,452 | | | 3,014 | | | 11,421 | | | 7,894 | |
股票薪酬總額 | $ | 19,013 | | | $ | 12,974 | | | $ | 49,045 | | | $ | 34,030 | |
7.承付款和或有開支
合同義務
公司主要對數據和服務有不可取消的最低擔保購買承諾。 截至2023年9月30日,其他地方未披露的重大合同承諾如下(以千計):
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截至12月31日的年份 | |
2023 | $ | 976 | |
2024 | 4,921 | |
2025 | 2,682 | |
2026 | 539 | |
2027 | 236 | |
此後 | — | |
合同承諾總額 | $ | 9,354 | |
法律事務
在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種法律事務的約束,例如威脅或未決的索賠或訴訟。截至2023年9月30日,在截至2023年9月30日的期間,沒有此類重大事項。
賠償
在正常業務過程中,公司通常在與第三方(包括供應商、客户、投資者以及公司董事和高級職員)的安排中納入標準賠償條款。根據這些規定,公司可能有義務賠償這些當事方遭受或發生的損失或索賠。由於公司先前的賠償索賠歷史有限,而且每項特定條款所涉及的事實和情況都獨特,因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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截至2023年9月30日,此類賠償協議下沒有任何實質性義務。
8.細分和地理數據
該公司的運作是 一運營部門。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官,負責審查財務信息,以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司的CODM對財務信息進行綜合評估。由於本公司的運營方式為 一運營分部,所有必需的分部財務信息均可在簡明的合併財務報表中找到。
按地理區域劃分的長期資產基於擁有資產的法人實體的所在地。截至2023年9月30日和2022年12月31日,美國以外的實體沒有持有大量長期資產。
按地理區域劃分的收入由公司客户所在地決定。來自美國以外客户的收入約為 28截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的百分比。 按地理區域劃分的收入如下(以千計):
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
美洲 | $ | 67,052 | | | $ | 51,315 | | | $ | 188,475 | | | $ | 144,830 | |
EMEA | 14,164 | | | 10,984 | | | 39,718 | | | 30,713 | |
亞太地區 | 4,316 | | | 3,008 | | | 11,866 | | | 8,625 | |
總計 | $ | 85,532 | | | $ | 65,307 | | | $ | 240,059 | | | $ | 184,168 | |
9.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過對所有潛在的攤薄普通股等價物(包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵)生效來計算的。由於公司每期都出現淨虧損,因此基本計算和攤薄後的計算是相同的。每類普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損相同,因為A類和B類股東都有權獲得相同的清算和分紅權。
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果(以千計,股票和每股數據除外):
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (23,013) | | | $ | (13,933) | | | $ | (46,350) | | | $ | (38,298) | |
已發行普通股的加權平均值 | 55,831,230 | | | 54,716,770 | | | 55,508,195 | | | 54,450,003 | |
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.41) | | | $ | (0.25) | | | $ | (0.83) | | | $ | (0.70) | |
以下普通股等價物的已發行股票被排除在每個時期的攤薄後每股淨虧損的計算之外,因為將其包括在內會產生反攤薄的影響。
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| 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
未償還的股票期權 | 27,010 | | | 59,510 | |
RSU 很出色 | 3,820,734 | | | 2,688,608 | |
潛在稀釋性股票總數 | 3,847,744 | | | 2,748,118 | |
10. 公允價值測量
公司以公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的退出價格確定的,由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類,如下所示:
•第 1 級:相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第 2 級:除第 1 級價格之外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價,或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。
•第 3 級:很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
下表顯示了有關按公允價值計量的公司金融資產的信息,並指出了所用估值投入的公允價值層次結構(以千計):
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| 2023年9月30日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
有價證券: | | | | | | | |
商業票據 | $ | — | | | $ | 20,247 | | | $ | — | | | $ | 20,247 | |
公司債券 | — | | | 39,098 | | | — | | | 39,098 | |
美國機構證券 | — | | | 17,644 | | | — | | | 17,644 | |
美國國庫證券 | — | | | 2,474 | | | — | | | 2,474 | |
資產支持證券 | — | | | 857 | | | — | | | 857 | |
總資產 | $ | — | | | $ | 80,320 | | | $ | — | | | $ | 80,320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
有價證券: | | | | | | | |
商業票據 | $ | — | | | $ | 43,489 | | | $ | — | | | $ | 43,489 | |
公司債券 | — | | | 33,183 | | | — | | | 33,183 | |
美國國庫證券 | — | | | 14,145 | | | — | | | 14,145 | |
美國機構證券 | — | | | 12,950 | | | — | | | 12,950 | |
資產支持證券 | — | | | 2,157 | | | — | | | 2,157 | |
總資產 | $ | — | | | $ | 105,924 | | | $ | — | | | $ | 105,924 | |
有價證券之所以被歸類為二級,是因為它們是使用在市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的輸入進行估值的。
某些金融工具的賬面金額,包括存放在銀行的現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債,由於其短期到期而產生的近似公允價值,不包括在上述公允價值表中。
在本報告所述期間,公司持有投資級有價證券,這些證券記作可供出售證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日,這些證券的攤餘成本和公允價值之間沒有顯著差異。在本報告所述期間,與這些證券相關的未實現損益總額並不重要。
下表按合同到期日(以千計)對我們的有價證券進行了分類:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
在一年或更短的時間內到期 | 71,927 | | | 92,929 | |
一年後到期,兩年內到期 | 8,393 | | | 12,995 | |
總計 | 80,320 | | | 105,924 | |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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11. 業務合併
Tagger Media, Inc.
開啟 2023年8月2日,該公司完成了對網紅營銷和社交情報平臺Tagger所有已發行股權的收購。該公司收購了Tagger,以擴展到網紅營銷類別。Tagger的平臺使營銷人員能夠發現有影響力的人,計劃和管理活動,分析競爭對手的策略,報告趨勢並衡量投資回報率。
該公司收購了Tagger,初步總收購對價為美元144百萬現金,其中包括營運資金、現金和債務等各種慣例調整的影響。
該公司使用手頭現金和美元相結合的方式為收購對價提供了資金75根據該機制借入的百萬美元,詳見附註5。在截至2023年9月30日的九個月中,公司支出了美元4.2百萬美元收購相關成本,主要與諮詢和法律費用有關,在簡明合併運營報表中記入一般和管理費用。
收購對價超過所收購淨資產公允價值的部分被記為商譽,這主要歸因於將收購的已開發技術與公司產品整合所帶來的市場機會擴大。出於所得税的目的,商譽不可扣除。
收購的有形和可識別的無形資產和假設負債的公允價值基於管理層的估計和假設。這些估算基於初步信息,在測量期間(自收購之日起,可能持續長達12個月)獲得更多信息,可能會進一步修訂。截至2023年9月30日,仍處於初步狀態的主要領域與收購的無形資產和商譽的公允價值有關。該公司預計儘快完成公允價值衡量標準,但不遲於收購之日起12個月。
下表彙總了資產的初步公允價值 acq截至收購之日起的費用和承擔的負債(以千計):
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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| 2023年8月2日 |
現金和現金等價物 | $ | 4,648 | |
應收賬款 | 2,979 | |
其他流動和非流動資產 | 932 | |
無形資產 | 27,800 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | (1,757) | |
遞延收入 | (3,243) | |
遞延所得税負債 | (1,134) | |
收購的淨資產,不包括商譽 | 30,225 | |
善意 | 113,770 | |
全部對價 | $ | 143,995 | |
收購的現金和現金等價物 | (4,648) | |
為收購業務支付的現金,扣除獲得的現金 | $ | 139,347 | |
該公司聘請了第三方估值專家來協助其分析收購的可識別無形資產。所有估計、關鍵假設和預測均由公司提供或審查。儘管公司選擇聘請第三方估值專家提供幫助,但公允價值分析和相關估值反映的是管理層的結論,而不是任何第三方的結論。
所收購技術和商標識別的無形資產的公允價值是在收益法下使用特許權使用費減免法確定的。該公司做出的判斷涉及使用未來收入預測、資產估計經濟壽命、特許權使用費率和貼現率方面的假設。
使用多週期超額收益法對客户關係的公允價值進行估值。該公司做出的判斷涉及使用與未來現金流預測、基準年收入、客户流失率和貼現率有關的假設。
收購的無形資產將在估計的使用壽命內按直線方式攤銷。 下表彙總了截至收購之日收購的可識別無形資產的估計初步公允價值(以千計)和估計使用壽命:
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| 公允價值 | 預期使用壽命 |
客户關係 | $ | 12,400 | | 7年份 |
收購的技術 | 14,100 | | 5年份 |
商標 | 1,300 | | 5年份 |
| $ | 27,800 | | |
自收購之日起,該公司已將塔格的財務業績納入其簡明合併財務報表。由於此次收購對公司的財務業績並不重要,因此尚未公佈塔格的單獨財務業績和預計財務信息。
Repustate, Inc.
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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開啟 2023年1月19日,該公司完成了對Repustate, Inc.所有已發行股權的收購。此次收購增加了情感分析、自然語言處理 (NLP) 和人工智能 (AI),從而增強了公司在社交監聽、消息傳遞和客户服務方面的能力、廣度和自動化能力。
此次收購的總收購對價約為 $8.4百萬,由大約 $ 組成6.8百萬在收購完成時以現金支付,並扣留 $1.6百萬假設公司沒有就收購後的收購價格調整或賠償事宜對滯留款提出索賠,則將在收購完成一週年後以現金支付作為收購對價。
收購對價超過所收購淨資產公允價值的部分被記為商譽,這主要歸因於將該技術整合到Sprout平臺所產生的預期收購後協同效應。出於所得税的目的,商譽不可扣除。
收購的有形和可識別無形資產和假設負債的公允價值基於管理層的估計和假設。這些估算基於初步信息,在測量期間(自收購之日起,可能持續長達12個月)獲得更多信息,可能會進一步修訂。 截至2023年9月30日,仍處於初步狀態的主要領域與基於滯留補助金的剩餘商譽有關。該公司預計儘快完成公允價值衡量標準,但不遲於收購之日起12個月。
下表彙總了資產的初步公允價值 acq截至收購之日起的費用和承擔的負債(以千計):
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| 2023年1月19日 |
現金和現金等價物 | $ | 366 | |
無形資產 | 1,800 | |
遞延所得税負債 | (477) | |
假設的其他淨有形資產和負債 | (4) | |
收購的淨資產,不包括商譽 | 1,685 | |
善意 | 6,611 | |
全部對價 | $ | 8,296 | |
與滯留有關的延期對價 | (1,498) | |
收購的現金和現金等價物 | (366) | |
為收購業務支付的現金,扣除獲得的現金 | $ | 6,432 | |
在截至2023年9月30日的三個月中,沒有對衡量期進行重大調整。
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Sprout Social, Inc |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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下表彙總了截至收購之日收購的可識別無形資產的估計初步公允價值(以千計)和估計使用壽命:
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| 公允價值 | 預期使用壽命 |
客户關係 | $ | 200 | | 1年 |
收購的技術 | 1,600 | | 5年份 |
| $ | 1,800 | | |
自收購之日起,該公司已將Repustate的財務業績納入其簡明合併財務報表。由於此次收購對公司的財務業績並不重要,因此尚未公佈Repustate的單獨財務業績和預計財務信息。
善意
在截至2023年9月30日的九個月中,商譽賬面金額的變化如下(以千計):
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截至2022年12月31日的商譽餘額 | $ | 2,299 | |
加法——收購塔格爾 | 113,770 | |
增加——收購 Repustate | 6,611 | |
截至2023年9月30日的商譽餘額 | $ | 122,680 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素,包括本季度報告第二部分第1A項和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告其他部分中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。
概述
Sprout Social是一個強大的集中式平臺,它為釋放社交媒體的巨大商業價值提供了關鍵業務層。我們已經越來越容易地將Sprout Social標準化為社交記錄的集中式系統,並幫助客户最大限度地發揮這一關鍵任務渠道的價值。目前,超過 32,000100 多個國家的客户都依賴我們的平臺。
我們的雲軟件於 2011 年推出,將社交消息、數據和工作流程整合到一個統一的記錄、情報和行動系統中。我們在包括X(前身為Twitter)、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、谷歌、Reddit、Glassdoor和YouTube在內的主要網絡以及商務平臺Facebook Shops、Shopify和WooCommerce上運營,為組織提供了一個集中化的平臺,用於管理利益相關者和業務職能部門的社交媒體工作。實際上,從營銷、銷售、商務和公共關係到客户服務、產品和戰略,業務的方方面面都受到了社交媒體的影響,因此對全新的軟件類別產生了需求。我們為客户提供了一個集中、安全和強大的平臺,讓他們在整個組織中有效地管理這一廣泛而複雜的渠道。
在軟件即服務模式下,我們的收入主要來自訂閲我們的社交媒體管理平臺。我們的訂閲範圍從按月到一年或多年不等,在合同訂閲期內通常不可取消。訂閲收入根據合同條款按比例確認,合同條款從向客户提供產品之日開始,通常從每份合同的生效日期開始。我們還從向某些客户提供的與我們的平臺相關的專業服務中獲得收入,這些收入是在向客户提供這些服務時確認的。從歷史上看,這筆收入佔我們收入的不到1%,預計在可預見的將來將微不足道。
我們的分層訂閲模式允許我們的客户在三個核心計劃中進行選擇以滿足他們的需求。每個計劃都按每個用户每月獲得許可,價格取決於所提供的功能級別。客户可以按每個用户每月購買其他產品模塊,這些模塊可根據客户需求提供更多功能。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們分別創造了8,550萬美元和6,530萬美元的收入,增長了31%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別創造了2.401億美元和1.842億美元的收入,增長了30%。在截至2023年9月30日的九個月中,軟件訂閲貢獻了我們收入的99%。
我們淨虧損23.0美元 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別為1,900萬美元和1,390萬美元,其中包括分別為1,900萬美元和1,300萬美元的股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別產生了4,640萬美元和3,830萬美元的淨虧損,其中包括分別為4,900萬美元和3,400萬美元的股票薪酬支出。我們預計將繼續投資於業務增長,從而在可預見的將來產生淨虧損。
宏觀經濟狀況
作為一家業務遍及全球的公司,我們面臨重大事件及其宏觀經濟影響造成的風險和風險敞口,包括但不限於 COVID-19 疫情、海外衝突、全球地緣政治緊張局勢以及最近的通貨膨脹和利率上升、資本市場的波動和相關的市場不確定性。我們持續監測這些情況對我們的業務和財務業績以及整體全球經濟和地緣政治格局的直接和間接影響以及未來可能產生的影響。鑑於我們的技術平臺的重要性以及市場對社交媒體作為戰略傳播渠道的認識的提高,這些因素迄今尚未對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。但是,這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的潛在影響,尤其是長期影響,帶來了額外的不確定性。
我們的現有和潛在客户在不同程度上受到宏觀經濟狀況惡化的影響。我們將繼續監測未來對我們的業務和運營業績的潛在直接和間接影響。
收購 Tagger Media, Inc.
2023年8月2日,我們完成了對Tagger Media, Inc.(“Tagger”)所有已發行股權的收購,初步收購對價總額為1.44億美元。我們收購了Tagger,以擴展到網紅營銷領域。Tagger的平臺使營銷人員能夠發現有影響力的人,計劃和管理活動,分析競爭對手的策略,報告趨勢並衡量投資回報率。我們使用手頭現金和根據該融資機制借入的7,500萬美元為收購對價提供了資金,詳見財務報表附註5——循環信貸額度(本季度報告第一部分,第1項)。
截至收購之日的收購價格分配基於初步估值,隨着更詳細分析的完成以及有關收購資產和負債公允價值的更多信息的出現,可能會進行修訂。我們預計在對收購資產或負債進行任何其他調整之前,儘快完成收購對價的分配,但不遲於收購之日起12個月。
自收購之日起,我們已將Tagger的財務業績納入我們的簡明合併財務報表。有關此次收購的進一步討論,請參閲附註11——財務報表附註的業務合併(本季度報告第一部分,第1項)。
收購 Repustate, Inc.
2023年1月19日,我們完成了對Repustate, Inc.的收購,總收購對價約為840萬美元,其中包括在收購結束時支付的約680萬美元現金,以及在收購完成一週年後作為收購對價支付的160萬美元現金作為收購對價,前提是公司沒有因收購後調整或補償事項而對扣留金額提出索賠。
截至收購之日的收購價格分配基於初步估值,隨着更詳細分析的完成以及有關收購資產和負債公允價值的更多信息的出現,可能會進行修訂。我們預計在對收購資產或負債進行任何其他調整之前,儘快完成收購對價的分配,但不遲於收購之日起12個月。
此次收購增加了情感分析、自然語言處理 (NLP) 和
人工智能 (AI)。自收購之日起,我們已將Repustate的財務業績納入我們的簡明合併財務報表。收購之日後Repustate的財務業績對Sprout的簡明合併財務報表的影響並不大。有關進一步討論,請參閲附註11——財務報表附註的業務合併(本季度報告第一部分,第1項)。
影響我們績效的關鍵因素
獲取新客户
我們致力於通過增加對我們平臺的需求和打入我們的潛在市場,繼續有機地增長我們的客户羣。我們已經在擴大銷售隊伍和營銷方面進行了大量投資,預計將繼續進行投資 努力獲得新客户。目前,我們有超過32,000名客户。2022 年 11 月,我們宣佈提價。在截至2023年9月30日的九個月中,與截至2022年9月30日的九個月相比,此次價格上漲促進了我們每位客户的平均收入的增加。儘管同期我們的客户總數有所減少,但我們貢獻的ARR超過1萬美元和ARR超過50,000美元的客户數量卻有所增加。我們預計這種趨勢將持續下去,因為我們仍將重點放在更高價值的客户身上。
在我們當前的客户羣中擴大規模
我們認為,在我們現有的客户羣中,存在大量的有機增長機會,但基本上尚未開發。客户通常從購買少量用户訂閲開始,然後隨着時間的推移而擴展,增加用户或社交資料的數量,以及購買其他產品模塊。然後,客户可以在不同部門之間擴展用例,以推動組織間的協作。我們在銷售和客户成功方面的努力包括鼓勵組織擴展用例,以便更充分地實現整個組織廣泛採用我們的平臺所帶來的價值。我們將繼續投資於提高我們品牌的知名度,為我們的產品創造更多用途,開發更多現有產品的特性和功能,我們認為這對於提高我們平臺的採用率至關重要。我們有吸引新客户的歷史,隨着時間的推移,我們越來越關注擴大他們對我們平臺的使用。
持續產品和技術創新
我們的成功取決於我們維持產品和技術創新以及保持專有技術的競爭優勢的能力。我們將繼續投入資源,通過推出新產品、現有產品的特性和功能來增強我們平臺的能力。
國際擴張
我們將國際擴張視為發展我們平臺的有意義的機會。在截至2023年9月30日的九個月中,非美國客户產生的收入為 大約佔我們總收入的28%。我們在愛爾蘭、加拿大、英國、新加坡、印度、澳大利亞和菲律賓設有團隊,以支持我們在國際上的發展。我們相信,隨着國際市場上對我們平臺知名度的提高,全球對我們平臺和產品的需求將繼續增加。隨着時間的推移,我們計劃繼續增加我們在特定國際市場的本地銷售、客户支持和客户成功團隊。
關鍵業務指標
我們會審查以下關鍵業務指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
客户數量
我們將客户定義為唯一帳户、包含通用非個人電子郵件域名的多個帳户,或受單個協議或實體管轄的多個帳户。我們認為,使用我們平臺的客户數量是我們市場滲透率的指標。
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| 截至9月30日, |
| 2023 | | 2022 |
客户數量 | 32,383 | | | 34,258 | |
ARR
我們將ARR定義為截至指定期限最後一天所有客户訂閲協議的年化收入運行率。我們認為ARR是衡量我們整個平臺規模的指標,同時可以緩解季節性和合同期限造成的波動。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日, |
| 2023 | | 2022 |
| (以千計) |
ARR | $ | 359,545 | | | $ | 271,266 | |
收入超過 10,000 美元的 ARR 的客户數量
我們將年收入超過 10,000 美元的客户定義為付費訂閲計劃截至期末年收入超過 10,000 美元的客户。
我們認為,貢獻超過 10,000 美元的 ARR 的客户數量是衡量我們與客户一起擴大規模和吸引大型組織的能力的標準。我們認為這代表了未來增長的潛力,包括擴大我們當前的客户羣。隨着時間的推移,更大的客户在我們的收入中所佔的份額更大。
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| 截至9月30日, |
| 2023 | | 2022 |
收入超過 10,000 美元的 ARR 的客户數量 | 8,111 | | | 6,111 | |
每年 ARR 貢獻超過 50,000 美元的客户數量
我們將年化收益超過50,000美元的客户定義為付費訂閲計劃截至期末年收入超過50,000美元的客户。
我們認為,貢獻超過 50,000 美元的 ARR 的客户數量可以衡量我們在最大客户中擴大規模並吸引更成熟的組織的能力。我們認為這代表了未來增長的潛力,包括擴大我們當前的客户羣。隨着時間的推移,我們最大的客户在我們的收入中所佔的份額越來越大。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日, |
| 2023 | | 2022 |
每年 ARR 貢獻超過 50,000 美元的客户數量 | 1,252 | | | 843 | |
運營業績的組成部分
收入
訂閲
在軟件即服務模式下,我們的收入主要來自訂閲我們的社交媒體管理平臺。我們的訂閲範圍從按月到一年或多年不等,在合同訂閲期內通常不可取消。訂閲收入根據合同條款按比例確認,合同條款從我們的產品向客户提供之日開始,通常從每份合同的生效之日開始。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。我們的訂閲收入的一小部分還來自第三方經銷商。
專業服務
我們銷售的專業服務包括但不限於實施費、專業培訓、一次性報告服務和定期報告服務。專業服務收入在向客户提供這些服務時予以確認。從歷史上看,這筆收入佔我們收入的不到1%,預計在可預見的將來將微不足道。
收入成本
訂閲
收入成本主要包括與託管我們的平臺和向客户提供支持相關的費用。這些費用包括支付給數據提供商的費用、託管數據中心成本以及與雲基礎架構、客户成功和客户支持直接相關的人員成本,包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。這些成本還包括與收購的直接有利於銷售的已開發技術相關的折舊費用和攤銷費用。與設施和信息技術相關的管理費用根據人數分配給收入成本和運營費用。儘管我們預計隨着業務和收入的增長,我們的收入成本將以絕對美元計算,但我們預計,隨着時間的推移,我們的收入成本佔收入的百分比將降低。
專業服務及其他
專業服務成本主要由與我們的專業服務組織相關的費用組成,包括工資、福利、獎金和分配的管理費用。
毛利和毛利率
毛利率按毛利佔總收入的百分比計算。我們的毛利率可能會因所獲得的收入、為擴大託管容量而進行的投資的時間和金額、我們的客户支持和專業服務團隊以及招聘額外人員的時間和金額以及收購的影響而有所波動。我們預計,隨着業務的增長,我們的毛利和毛利率將增加。
運營費用
研究和開發
研發費用主要由人事成本組成,包括工資、福利和分配的管理費用。研發費用還包括折舊費用和其他與產品開發相關的費用。我們計劃在可預見的將來增加研發投資的美元金額,因為我們專注於開發新功能和增強我們的計劃產品。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷部門直接相關的人員成本、在線廣告費用以及分配的管理費用,包括折舊費用。銷售人員佣金和獎金被視為與客户簽訂合同的增量成本。對於新客户合同以及與現有客户的合同的擴展,銷售佣金都是在合同生效時賺取和記錄的。銷售佣金在三年的福利期內以直線方式遞延和攤銷。我們計劃在可預見的將來增加對銷售和營銷的投資金額,主要是為了增加銷售部門的員工人數。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事費用。我們的一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、無形資產攤銷、折舊和攤銷費用以及分配的管理費用。我們預計將擴大一般和行政職能的規模,以支持我們的業務增長。我們預計,在可預見的將來,我們的一般和管理費用的美元金額將增加。但是,我們預計,隨着時間的推移,我們的一般和管理費用佔收入的百分比將降低。
利息收入(支出),淨額
淨利息收入(支出)主要由我們的現金和投資餘額中獲得的利息收入組成,部分被該基金的利息支出所抵消。
其他費用,淨額
其他開支,淨額主要包括外幣交易的收益和損失。
所得税準備金
所得税條款包括我們美國和外國司法管轄區的當期税和遞延税。歷史上,我們在最重要的司法管轄區美國報告了應納税虧損,並且我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。我們預計這種趨勢將在可預見的將來持續下去。
運營結果
下表以美元和佔報告期總收入的百分比列出了比較我們經營業績各組成部分的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千計) |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 84,802 | | | $ | 64,536 | | | $ | 238,234 | | | $ | 182,048 | |
專業服務及其他 | 730 | | | 771 | | | 1,825 | | | 2,120 | |
總收入 | 85,532 | | | 65,307 | | | 240,059 | | | 184,168 | |
收入成本(1) | | | | | | | |
訂閲 | 19,874 | | | 15,008 | | | 54,479 | | | 43,641 | |
專業服務及其他 | 324 | | | 304 | | | 828 | | | 802 | |
總收入成本 | 20,198 | | | 15,312 | | | 55,307 | | | 44,443 | |
毛利 | 65,334 | | | 49,995 | | | 184,752 | | | 139,725 | |
運營費用 | | | | | | | |
研究和開發(1) | 20,057 | | | 16,278 | | | 56,889 | | | 44,717 | |
銷售和營銷(1) | 44,499 | | | 32,411 | | | 120,711 | | | 88,373 | |
一般和行政(1) | 24,982 | | | 15,691 | | | 58,206 | | | 45,162 | |
運營費用總額 | 89,538 | | | 64,380 | | | 235,806 | | | 178,252 | |
運營損失 | (24,204) | | | (14,385) | | | (51,054) | | | (38,527) | |
利息支出 | (1,147) | | | (29) | | | (1,210) | | | (128) | |
利息收入 | 1,651 | | | 728 | | | 5,811 | | | 1,172 | |
其他費用,淨額 | (293) | | | (160) | | | (650) | | | (558) | |
所得税前虧損 | (23,993) | | | (13,846) | | | (47,103) | | | (38,041) | |
所得税(福利)支出 | (980) | | | 87 | | | (753) | | | 257 | |
淨虧損 | $ | (23,013) | | | $ | (13,933) | | | $ | (46,350) | | | $ | (38,298) | |
_______________
(1)包括股票薪酬支出,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千計) |
收入成本 | $ | 971 | | | $ | 674 | | | $ | 2,329 | | | $ | 1,888 | |
研究和開發 | 5,020 | | | 3,122 | | | 12,949 | | | 7,907 | |
銷售和營銷 | 8,570 | | | 6,164 | | | 22,346 | | | 16,341 | |
一般和行政 | 4,452 | | | 3,014 | | | 11,421 | | | 7,894 | |
股票薪酬總額 | $ | 19,013 | | | $ | 12,974 | | | $ | 49,045 | | | $ | 34,030 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (佔總收入的百分比) |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | 99 | % | | 99 | % | | 99 | % | | 99 | % |
專業服務及其他 | 1 | % | | 1 | % | | 1 | % | | 1 | % |
總收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | 23 | % | | 23 | % | | 23 | % | | 24 | % |
專業服務及其他 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
總收入成本 | 24 | % | | 23 | % | | 23 | % | | 24 | % |
毛利 | 76 | % | | 77 | % | | 77 | % | | 76 | % |
運營費用 | | | | | | | |
研究和開發 | 23 | % | | 25 | % | | 24 | % | | 24 | % |
銷售和營銷 | 52 | % | | 50 | % | | 50 | % | | 48 | % |
一般和行政 | 29 | % | | 24 | % | | 24 | % | | 25 | % |
運營費用總額 | 105 | % | | 99 | % | | 98 | % | | 97 | % |
運營損失 | (28) | % | | (22) | % | | (21) | % | | (21) | % |
利息支出 | (1) | % | | — | % | | (1) | % | | — | % |
利息收入 | 2 | % | | 1 | % | | 2 | % | | 1 | % |
其他費用,淨額 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
所得税前虧損 | (28) | % | | (21) | % | | (20) | % | | (21) | % |
所得税(福利)支出 | (1) | % | | — | % | | — | % | | — | % |
淨虧損 | (27) | % | | (21) | % | | (19) | % | | (21) | % |
注意:由於四捨五入,某些金額的總和可能不一致
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月,而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 84,802 | | | $ | 64,536 | | | $ | 20,266 | | | 31 | % |
專業服務及其他 | 730 | | | 771 | | | (41) | | | (5) | % |
總收入 | $ | 85,532 | | | $ | 65,307 | | | $ | 20,225 | | | 31 | % |
佔總收入的百分比 | | | | | | | |
訂閲 | 99 | % | | 99 | % | | | | |
專業服務及其他 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
訂閲收入的增長主要是由我們最高級別客户的收入增加推動的。捐款超過1萬美元的客户比上年增長了33%,捐款超過5萬美元的客户與去年同期相比增長了49%。最高級別新客户的增加主要是由於將客户成功和增長資源優先用於這些客户,並繼續提高我們的銷售隊伍能力以滿足市場需求。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 19,874 | | | $ | 15,008 | | | $ | 4,866 | | | 32 | % |
專業服務及其他 | 324 | | | 304 | | | 20 | | | 7 | % |
總收入成本 | 20,198 | | | 15,312 | | | 4,886 | | | 32 | % |
毛利 | $ | 65,334 | | | $ | 49,995 | | | $ | 15,339 | | | 31 | % |
毛利率 | | | | | | | |
總毛利率 | 76 | % | | 77 | % | | | | |
截至2023年9月30日的三個月中,與截至2022年9月30日的三個月相比,訂閲收入成本的增加主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
數據提供商費用 | $ | 3,290 | |
人事成本 | 378 | |
股票薪酬支出 | 297 | |
無形資產的攤銷 | 470 | |
其他 | 431 | |
訂閲成本佔收入的比例 | $ | 4,866 | |
由於收入增長,支付給我們的數據提供商的費用有所增加。人事成本增加的主要原因是員工人數增加了7%,因為我們繼續擴大客户支持和客户成功團隊以支持客户增長。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。無形資產攤銷費用的增加是由收購的開發技術推動的,該技術被認定為收購塔格爾的一部分。
運營費用
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
研究和開發 | $ | 20,057 | | | $ | 16,278 | | | $ | 3,779 | | | 23 | % |
佔總收入的百分比 | 23 | % | | 25 | % | | | | |
截至2023年9月30日的三個月中,與截至2022年9月30日的三個月相比,研發費用有所增加,這主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
人事成本 | $ | 1,756 | |
股票薪酬支出 | 1,898 | |
其他 | 125 | |
研究和開發 | $ | 3,779 | |
人事成本增加的主要原因是員工人數增加了9%,以發展我們的研發團隊,通過開發和維護我們的平臺來推動我們的技術創新。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
銷售和營銷 | $ | 44,499 | | | $ | 32,411 | | | $ | 12,088 | | | 37 | % |
佔總收入的百分比 | 52 | % | | 50 | % | | | | |
截至2023年9月30日的三個月中,與截至2022年9月30日的三個月相比,銷售和營銷費用有所增加,這主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
人事成本 | $ | 9,029 | |
股票薪酬支出 | 2,406 | |
其他 | 653 | |
銷售和營銷 | $ | 12,088 | |
人事成本增加的主要原因是隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户羣,員工人數增加了17%,銷售額同比增長增加了合同收購成本的攤銷,從而增加了銷售佣金支出。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
一般和行政 | $ | 24,982 | | | $ | 15,691 | | | $ | 9,291 | | | 59 | % |
佔總收入的百分比 | 29 | % | | 24 | % | | | | |
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月中,一般和管理費用有所增加,這主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
與收購相關的成本 | $ | 3,755 | |
人事成本 | 1,993 | |
股票薪酬支出 | 1,438 | |
應收賬款的信用損失 | 783 | |
無形資產的攤銷 | 469 | |
其他 | 853 | |
一般和行政 | $ | 9,291 | |
由於2023年8月2日收購了塔格,收購相關成本增加。人事成本和股票薪酬支出增加的主要原因是隨着我們業務的持續發展,員工人數增加了14%。無形資產攤銷費用的增加主要是由作為收購塔格爾一部分而確認的無形資產推動的。應收賬款信貸損失的增加主要是由應收賬款餘額增加推動的。
淨利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
淨利息收入 | $ | 504 | | | $ | 699 | | | $ | (195) | | | (28) | % |
佔總收入的百分比 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
淨利息收入的減少主要是由該基金的利息支出增加所推動的,但由於利率上升,公司有價證券的利息收入增加,部分抵消了這一減少。
其他費用,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
其他費用,淨額 | $ | (293) | | | $ | (160) | | | $ | (133) | | | 83 | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
其他支出淨額的變化主要是由外匯交易損失推動的。
所得税(福利)費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
所得税(福利)支出 | $ | (980) | | | $ | 87 | | | $ | (1,067) | | | n/m(1) |
佔總收入的百分比 | (1) | % | | — | % | | | | |
_________________(1)計算出的指標沒有意義。
所得税(福利)支出的變化主要是由2023年第三季度錄得的所得税優惠推動的,這是由於收購塔格後為有限壽命的無形資產設立的遞延所得税負債發放了公司的估值補貼。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
收入 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 238,234 | | | $ | 182,048 | | | $ | 56,186 | | | 31 | % |
專業服務及其他 | 1,825 | | | 2,120 | | | (295) | | | (14) | % |
總收入 | $ | 240,059 | | | $ | 184,168 | | | $ | 55,891 | | | 30 | % |
佔總收入的百分比 | | | | | | | |
訂閲 | 99 | % | | 99 | % | | | | |
專業服務及其他 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
訂閲收入的增長主要是由我們最高級別客户的收入增加推動的。捐款超過1萬美元的客户與去年同期相比增長了33%,貢獻超過5萬美元ARR的客户增長了49% 與上一年相比。最高級別新客户的增加主要是由於將客户成功和增長資源優先用於這些客户,並繼續提高我們的銷售隊伍能力以滿足市場需求。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
收入成本 | | | | | | | |
訂閲 | $ | 54,479 | | | $ | 43,641 | | | $ | 10,838 | | | 25 | % |
專業服務及其他 | 828 | | | 802 | | | 26 | | | 3 | % |
總收入成本 | 55,307 | | | 44,443 | | | 10,864 | | | 24 | % |
毛利 | $ | 184,752 | | | $ | 139,725 | | | $ | 45,027 | | | 32 | % |
毛利率 | | | | | | | |
總毛利率 | 77 | % | | 76 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,與截至2022年9月30日的九個月相比,訂閲收入成本的增加主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
數據提供商費用 | $ | 8,252 | |
人事成本 | 895 | |
股票薪酬支出 | 441 | |
無形資產的攤銷 | 470 | |
其他 | 780 | |
訂閲成本佔收入的比例 | $ | 10,838 | |
由於收入增長,支付給我們的數據提供商的費用有所增加。人事費用增加的主要原因是 隨着我們繼續擴大客户支持和客户成功團隊以支持客户增長,員工人數增加了7%。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。無形資產攤銷費用的增加是由收購的已開發技術推動的,該技術被認定為收購塔格爾的一部分。
運營費用
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
研究和開發 | $ | 56,889 | | | $ | 44,717 | | | $ | 12,172 | | | 27 | % |
佔總收入的百分比 | 24 | % | | 24 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,與截至2022年9月30日的九個月相比,研發費用有所增加,這主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
人事成本 | $ | 7,020 | |
股票薪酬支出 | 5,042 | |
其他 | 110 | |
研究和開發 | $ | 12,172 | |
人事費用增加的主要原因是 將員工人數增加9%,以擴大我們的研發團隊,通過開發和維護我們的平臺來推動我們的技術創新。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
銷售和營銷 | $ | 120,711 | | | $ | 88,373 | | | $ | 32,338 | | | 37 | % |
佔總收入的百分比 | 50 | % | | 48 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加,這主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
人事成本 | $ | 25,231 | |
股票薪酬支出 | 6,005 | |
其他 | 1,102 | |
銷售和營銷 | $ | 32,338 | |
人事成本增加的主要原因是隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户羣,員工人數增加了17%,銷售額同比增長增加了合同收購成本的攤銷,從而增加了銷售佣金支出。股票薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
一般和行政 | $ | 58,206 | | | $ | 45,162 | | | $ | 13,044 | | | 29 | % |
佔總收入的百分比 | 24 | % | | 25 | % | | | | |
截至2023年9月30日的九個月中,一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加,這主要是由於以下原因:
| | | | | |
| 改變 |
| (以千計) |
與收購相關的成本 | $ | 4,221 | |
股票薪酬支出 | 3,527 | |
人事成本 | 3,374 | |
應收賬款的信用損失 | 1,021 | |
無形資產的攤銷 | 685 | |
其他 | 216 | |
一般和行政 | $ | 13,044 | |
由於2023年8月2日收購了塔格,收購相關成本增加。股票薪酬支出和人事成本的增加主要是由於隨着我們業務的持續發展,員工人數增加了14%。無形資產攤銷費用的增加是由Repustate和Tagger收購中確認的無形資產推動的。應收賬款信貸損失的增加主要是由應收賬款餘額增加推動的。
淨利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
淨利息收入 | $ | 4,601 | | | $ | 1,044 | | | $ | 3,557 | | | n/m(1) |
佔總收入的百分比 | 2 | % | | 1 | % | | | | |
_________________
(1)計算出的指標沒有意義。
淨利息收入的增加主要是由利率提高導致公司有價證券的利息收入增加所推動的,但部分被該基金利息支出增加所抵消。
其他費用,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
其他費用,淨額 | $ | (650) | | | $ | (558) | | | $ | (92) | | | 16 | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
其他支出淨額的變化主要是由外匯交易損失推動的。
所得税(福利)費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | |
| (以千美元計) |
所得税(福利)支出 | $ | (753) | | | $ | 257 | | | $ | (1,010) | | | n/m(1) |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
_________________(1)計算出的指標沒有意義。
所得税(福利)支出的變化主要是由2023年第三季度錄得的所得税優惠推動的,這是由於公司的估值補貼的發放源於收購塔格後為有限壽命的無形資產設立的遞延所得税負債。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的業績外,我們還認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為,綜合來看,非公認會計準則財務信息可能對投資者有所幫助,因為它排除了某些可能不代表我們業務、經營業績或未來前景的項目,從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性。
但是,非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的,作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不能作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算非公認會計準則財務指標,或者可能使用其他指標來評估其業績,所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況,不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
非公認會計準則毛利
我們將非公認會計準則毛利定義為公認會計準則毛利,不包括股票薪酬支出以及與收購塔格爾後收購的已開發技術相關的攤銷費用。我們認為,非公認會計準則毛利為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於對運營進行同期比較,因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬和攤銷費用的影響,而股票薪酬和攤銷費用通常與整體經營業績無關。在2023年第三季度,我們修訂了對非公認會計準則毛利潤的定義,以排除與收購Tagger所產生的已開發技術相關的攤銷費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
非公認會計準則毛利對賬 | (元 以千計) |
毛利 | $ | 65,334 | | | $ | 49,995 | | | $ | 184,752 | | | $ | 139,725 | |
股票薪酬支出 | 971 | | | 674 | | | 2,329 | | | 1,888 | |
收購的已開發技術的攤銷 | 470 | | | — | | | 470 | | | — | |
非公認會計準則毛利 | $ | 66,775 | | | $ | 50,669 | | | $ | 187,551 | | | $ | 141,613 | |
非公認會計準則營業收入(虧損)
我們將非公認會計準則營業收入(虧損)定義為GAAP運營虧損,不包括股票薪酬支出、收購相關費用以及與收購塔格爾無形資產相關的攤銷費用。我們認為,非公認會計準則營業收入(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於對運營進行同期比較,因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬、收購相關費用和攤銷費用的影響,這些費用通常與整體運營業績無關。在2023年第二季度,我們修訂了非公認會計準則營業收入(虧損)的定義,不包括與收購塔格相關的收購相關費用。在 2023 年第三季度,我們
修訂了我們對非公認會計準則營業收入(虧損)的定義,以排除與收購塔格爾無形資產相關的攤銷費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
非公認會計準則營業收入(虧損)對賬 | (元 以千計) |
運營損失 | $ | (24,204) | | | $ | (14,385) | | | $ | (51,054) | | | $ | (38,527) | |
股票薪酬支出 | 19,013 | | | 12,974 | | | 49,045 | | | 34,030 | |
收購相關費用 | 3,755 | | | — | | | 4,221 | | | — | |
收購的無形資產的攤銷 | 809 | | | — | | | 809 | | | — | |
非公認會計準則營業收入(虧損) | $ | (627) | | | $ | (1,411) | | | $ | 3,021 | | | $ | (4,497) | |
非公認會計準則淨收益(虧損)
我們將非公認會計準則淨收益(虧損)定義為GAAP淨虧損,不包括股票薪酬支出、收購相關支出、與收購Tagger中收購的無形資產相關的攤銷費用以及因收購Tagger而產生的估值補貼變動而產生的税收優惠。我們認為,非公認會計準則淨收益(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於對運營進行逐期比較,因為這種非公認會計準則財務指標消除了企業收購估值補貼變化所產生的股票薪酬、收購相關費用、攤銷費用和税收優惠的影響,這些影響通常與整體經營業績無關。在2023年第二季度,我們修訂了對非公認會計準則淨收益(虧損)的定義,不包括與收購塔格相關的收購相關費用。在2023年第三季度,我們修訂了對非公認會計準則淨收益(虧損)的定義,將與收購塔格爾無形資產相關的攤銷費用以及與收購塔格相關的估值補貼變動確認的税收優惠排除在外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
非公認會計準則淨收益(虧損)對賬 | (元 以千計) |
淨虧損 | $ | (23,013) | | | $ | (13,933) | | | $ | (46,350) | | | $ | (38,298) | |
股票薪酬支出 | 19,013 | | | 12,974 | | | 49,045 | | | 34,030 | |
收購相關費用 | 3,755 | | | — | | | 4,221 | | | — | |
收購的無形資產的攤銷 | 809 | | | — | | | 809 | | | — | |
業務收購導致估值補貼的變化帶來的税收優惠 | (1,134) | | | — | | | (1,134) | | | — | |
非公認會計準則淨收益(虧損) | $ | (570) | | | $ | (959) | | | $ | 6,591 | | | $ | (4,268) | |
Non-GAAP 每股淨收益(虧損)
我們將非公認會計準則每股淨收益(虧損)定義為歸屬於普通股股東的GAAP基本和攤薄後的每股淨虧損,不包括股票薪酬支出、收購相關費用、與Tagger收購中收購的無形資產相關的攤銷費用以及因收購塔格而產生的估值補貼變動所產生的税收優惠。我們認為,非公認會計準則每股淨收益(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於逐期比較
運營,因為這種非公認會計準則財務指標消除了股票薪酬、收購相關費用、攤銷費用和因企業收購估值補貼變化而產生的税收優惠的影響,這些變化通常與整體運營業績無關。在2023年第二季度,我們修訂了對非公認會計準則每股淨收益(虧損)的定義,不包括與收購塔格相關的收購相關費用。在2023年第三季度,我們修訂了對非公認會計準則每股淨收益(虧損)的定義,將與收購塔格無形資產相關的攤銷費用以及與收購塔格相關的估值補貼變動確認的税收優惠排除在外。
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
非公認會計準則每股淨收益(虧損)對賬 | |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損,基本虧損和攤薄後 | $ | (0.41) | | | $ | (0.25) | | | $ | (0.83) | | | $ | (0.70) | |
每股股票薪酬支出 | 0.34 | | | 0.23 | | | 0.88 | | | 0.62 | |
收購相關費用 | 0.07 | | | — | | | 0.08 | | | — | |
收購的無形資產的攤銷 | 0.01 | | | — | | | 0.01 | | | — | |
業務收購導致估值補貼的變化帶來的税收優惠 | (0.02) | | | — | | | (0.02) | | | — | |
非公認會計準則每股淨收益(虧損) | $ | (0.01) | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.12 | | | $ | (0.08) | |
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則財務指標,我們將其定義為運營活動提供的淨現金減去不動產和設備支出以及收購相關成本。我們認為,自由現金流是衡量流動性的有用指標,它為管理層和投資者提供了有關我們核心業務提供的現金數額的信息,在扣除財產和設備支出以及收購相關成本之後,這些現金可用於戰略計劃。例如,如果自由現金流為負,我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資戰略計劃。自由現金流的一個限制是它不能反映我們未來的合同義務。此外,自由現金流並不代表我們在給定時期內現金餘額的總增加或減少。在2023年第三季度,我們修訂了對自由現金流的定義,將與收購Tagger相關的收購相關成本相關的付款排除在外。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
自由現金流的對賬 | (元 以千計) |
經營活動提供的淨現金 | $ | (5,518) | | | $ | 1,047 | | | $ | 9,060 | | | $ | 7,716 | |
財產和設備支出 | (800) | | | (514) | | | (1,444) | | | (1,427) | |
與收購相關的成本 | 2,906 | | | — | | | 2,906 | | | — | |
自由現金流 | $ | (3,412) | | | $ | 533 | | | $ | 10,522 | | | $ | 6,289 | |
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,我們的主要流動性來源是4,110萬美元的現金及現金等價物、8,030萬美元的有價證券和4,510萬美元的應收賬款淨額。從歷史上看,我們的運營蒙受了損失,我們的累計赤字就證明瞭這一點,而在過去幾年中,我們的運營現金流為負數。但是,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的運營產生了正現金流。隨着我們繼續發展業務,我們預計將繼續蒙受營業虧損,在可預見的將來,運營現金流可能會為負。由於宏觀經濟、金融和其他我們無法控制的因素,例如通貨膨脹率上升和潛在的衰退,我們的短期和長期營業虧損可能會大於預期。這些因素對我們的客户和未來運營的影響仍不確定,我們將繼續積極監控我們的流動性狀況。
在我們之前2019年12月首次公開募股,我們主要通過私募股權證券和信貸額度借款為我們的運營融資。在我們的首次公開募股中,我們在扣除1,050萬美元的承保折扣和佣金以及520萬美元的發行費用後,獲得了1.343億美元的淨收益。由於承銷商行使了我們的首次公開募股的超額配股權,我們在2020年1月扣除了承銷折扣和佣金後,又獲得了1,000萬美元的淨收益。2020年8月,我們在扣除承保折扣和佣金後,從股票後續發行中獲得了4,210萬美元的淨收益。近年來,我們現金的主要用途是為運營提供資金和投資資本支出。
我們認為,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們相信,我們將通過運營活動產生的現金流、可用現金、投資餘額以及未來潛在的股權或債務交易相結合,滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、宏觀經濟狀況對客户和運營的影響、支持我們研發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強型產品的推出以及我們產品的持續市場接受度。我們過去和將來可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排,包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務所需的現金流,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
信貸協議
2023年8月1日,我們與作為貸款人的銀行和其他金融機構或實體以及作為管理代理人和抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司之間簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供1億美元的優先有擔保循環信貸額度,將於2028年8月1日到期。該融資機制下的借款可用於為信貸協議條款允許的收購和其他投資融資、支付相關費用和支出以及用於一般公司用途。
該機制下的借款可以被指定為SOFR貸款或ABR貸款(均定義在信貸協議中),但須遵守信貸協議中的某些條款和條件,利率為(i)SOFR(下限為1.0%)加上0.10%,再加上基於公司流動性的2.75%至3.25%的利率,或者(ii)ABR(下限為2.0%)加上a 根據公司的流動性,利潤率從1.75%到2.25%不等。該融資還包括根據公司的流動性對融資中未使用部分的季度承諾費,金額為0.30%或0.35%。
信貸協議包括信貸延期的慣例條件、肯定和負面契約以及慣常的違約事件。此外,信貸協議包含以下財務契約:(i) 最低流動性,要求在每個財政季度末始終保持不少於(x)3000萬美元和(y)循環承諾總額30%的現金和現金等價物,以較大者為準;(ii)最低經常性收入增長,要求以每財年末計算,在接下來的四個財政季度內保持經常性收入增長季度,不少於上一財年同期實際經常性收入的115%。
2023年8月1日,我們根據信貸協議借入了與Tagger的收購有關的7500萬美元。截至2023年9月30日,根據信貸協議,仍有7500萬美元的未償付款。有關進一步討論,請參閲附註11——財務報表附註的業務合併(本季度報告第一部分,第1項)。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量:
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| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
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| (以千計) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 9,060 | | | $ | 7,716 | |
用於投資活動的淨現金 | (118,806) | | | (18,799) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 73,790 | | | (890) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (35,956) | | | $ | (11,973) | |
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户收取的訂閲服務現金。我們使用來自運營活動的現金的主要用途是用於支付銷售和市場營銷以及研發部門的人事成本以及託管成本。從歷史上看,我們從運營活動中產生了負現金流。但是,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的經營活動產生了正現金流。
在截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為910萬美元,這是經非現金費用調整後的淨虧損為4,640萬美元,運營資產和負債變化產生的淨現金流出為1,580萬美元。非現金費用主要包括4,900萬美元的股票薪酬支出、1,910萬美元的延期合同收購成本攤銷(主要是佣金)、110萬美元的使用權(ROU)運營租賃資產攤銷以及420萬美元的折舊和無形資產攤銷費用。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於新客户增加和業務擴展導致遞延佣金增加了2600萬美元,預付費用和其他資產增加了350萬美元,運營租賃負債減少了260萬美元,應收賬款增加了770萬美元。這些流出主要被遞延收入增加的2390萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為770萬美元,這是經非現金費用調整後的淨虧損3,830萬美元,運營資產和負債變化產生的淨現金流出為550萬美元。非現金費用主要包括3,400萬美元的股票薪酬支出、290萬美元的折舊和無形資產攤銷費用、1,330萬美元的遞延合同收購成本(主要是佣金)攤銷以及70萬美元的ROU運營租賃資產攤銷。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是由於增加了新客户和擴大了遞延佣金,增加了1,970萬美元
業務,預付費用和其他資產增加了220萬美元,運營租賃負債減少了230萬美元。這些流出主要被遞延收入增加的1,570萬美元以及應付賬款和應計費用增加的480萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為1.188億美元,這主要是由於為收購Tagger和Repustate支付了1.458億美元,購買了有價證券的6,310萬美元,但部分被有價證券到期和出售的9150萬美元收益所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為1,880萬美元,這主要是由於購買了1.357億美元的有價證券,部分抵消了1.184億美元的有價證券到期收益。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為7,380萬美元,主要由該融資機制下的7,500萬美元借款和員工股票購買計劃下的140萬美元收購收益推動,部分被股票獎勵淨結算產生的180萬美元員工預扣税款和80萬美元與該融資機制相關的發行成本所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金為90萬美元,主要是由股票獎勵淨結算產生的與員工預扣税相關的160萬美元款項所致,部分被員工股票購買計劃下的70萬美元購買收益所抵消。
合同義務
截至2023年9月30日,我們有不可取消的合同義務,主要與運營租賃以及數據和服務的最低擔保購買承諾有關。截至2023年9月30日,運營租賃債務總額為2,230萬美元,其中 預計將在未來十二個月內支付470萬美元。截至2023年9月30日,我們的主要購買數據和服務的承諾為940萬美元,其中500萬美元預計將在未來十二個月內支付。S有關這些債務的更多信息,請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3和附註7。
最近的會計公告
有關更多信息,請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註1中標題為 “重要會計政策摘要” 的部分。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註1 “運營性質和重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策,該附註包括我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中,這些政策沒有重大變化,除非附註1——財務報表附註重要會計政策摘要(本季度報告第一部分,第1項)中另有説明。
第 3 項。市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物總額為4,110萬美元,其中大部分投資於貨幣市場賬户和貨幣市場基金。我們還擁有8,030萬美元的有價證券,投資於投資級公司債券、商業票據、國債和資產支持證券。此類利息賺取工具在產生的利息收入方面存在一定程度的利率風險。此外,其中某些現金投資的餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的承保限額,或者沒有聯邦存款保險公司的保險。因此,我們可能無法收回現金投資和有價證券的全部本金。迄今為止,利息收入的波動並不大。由於這些賬户具有很高的流動性,因此我們沒有實質性的市場風險敞口。我們的現金用於營運資金用途。我們不會出於交易或投機目的進行投資。
截至2023年9月30日,根據信貸協議,我們有7500萬美元的未償有擔保債務。循環信貸額度的利率為(i)SOFR(下限為1.0%),加上0.10%,再加上基於公司流動性的2.75%至3.25%的利率,或(ii)ABR(下限為2.0%),再加上基於公司流動性的1.75%至2.25%的利潤率。參見財務報表附註5——循環信貸額度(本表格10-Q第1部分,第1項)。
由於利率變動,我們沒有面臨重大風險,也沒有預計會面臨重大風險。假設在所提出的任何期限內利率變動10%,都不會對我們的財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
由於我們的美國和國際銷售主要以美元計價,因此我們目前沒有面臨重大的外匯兑換風險。但是,我們存在一些與少量以加元計價的銷售相關的外匯風險。以加元計價的銷售反映了此類銷售開具發票當日的現行美元匯率。美元兑加元相對價值的下降可能會對收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們認為,美元兑加元的相對價值立即上漲或下降百分之十不會對經營業績產生實質性影響。
迄今為止,我們尚未參與外匯交易的套期保值。但是,隨着我們國際業務的擴大,我們的外匯兑換風險可能會增加。如果將來我們的外匯兑換風險增加,我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官或首席執行官和首席財務官或首席財務官的參與下,評估了截至2023年9月30日經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條規定的披露控制和程序的有效性。基於此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,從2023年9月30日起,我們的披露控制和程序可以有效提供合理的保證,即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。
內部控制的固有侷限性
在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時,管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論設計和操作多麼完善,都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,也無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都被發現。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何未決法律訴訟材料的當事方。
第 1A 項。風險因素
除下文列出的風險因素外,與我們在年度報告(“風險因素” 標題下)中針對10-K表第1部分第1A項披露的風險因素相比沒有重大變化。
如果我們未能吸引新客户並留住和增加現有客户的支出,我們的收入、業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到損害。
我們的大部分收入和現金流都來自我們平臺和產品的訂閲銷售,預計將繼續從中獲得。我們創造更多收入的能力取決於我們吸引新客户以及留住和增加現有客户支出的能力。對我們平臺和產品的需求受到多種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,例如:
•我們的平臺和產品在現有和新的用例中繼續獲得市場認可;
•我們和競爭對手推出的新產品和功能的開發和發佈時間;
•我們根據客户需求開發功能並與第三方(包括社交媒體網絡)集成的能力;
•我們產品的可用性和實現價值的時間;
•我們產品的定價以及未來任何價格上漲的影響;
•我們提供的客户服務水平;
•技術變革;
•我們的潛在市場的增長或收縮;以及
•宏觀經濟因素及其對我們平臺和產品用户的影響。
我們的現有和潛在客户在不同程度上受到宏觀經濟狀況惡化的影響。這些條件包括但不限於銀行倒閉、更高的借貸成本和通貨膨脹。我們無法預測宏觀經濟狀況將對我們現有或潛在客户產生什麼影響,也無法預測這會如何影響他們在我們的支出。
我們在 2022 年 11 月宣佈提價,將來可能會宣佈進一步提價。在截至2023年9月30日的季度中,與截至2022年9月30日的季度相比,此次價格上漲導致我們每位客户的平均收入增加和客户總數的減少。由於這種情況以及未來的任何定價上漲,即使每位客户的平均支出隨着時間的推移而增加,我們的客户總數仍可能繼續減少。由於我們的定價上漲,我們還可能出現需求疲軟或客户和潛在客户的負面情緒,這可能會影響我們的品牌和競爭力。
如果我們無法通過旨在滿足客户需求或以其他方式使我們的平臺和產品獲得更廣泛的市場接受度的靈活解決方案來滿足客户需求和管理客户體驗,我們的收入、業務、運營業績以及財務狀況和增長前景將受到不利影響。
為了維持或改善我們的經營業績,我們的現有客户必須續訂他們的訂閲,維持或提高他們的計劃級別,並在他們的訂閲中添加更多用户、社交資料和產品。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲,我們也無法向您保證,我們的客户會以相似或更長的訂閲期限或套餐級別,或者相同或更多的用户、社交資料或產品續訂訂閲。我們的一些客户選擇不續訂與我們的協議,我們可能無法準確預測續訂率。此外,雖然我們的合同在合同訂閲期內通常不可取消,但某些客户有權在訂閲期到期之前取消協議。由於多種因素,包括客户對我們平臺和產品的滿意度、我們的客户成功和支持體驗、我們的解決方案相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户羣的合併和收購、全球經濟狀況的影響或客户支出水平的降低,我們的續訂率可能會下降或波動,我們的取消率可能會增加。這也可能導致我們對客户終身價值的計算下降或在不同時期之間波動,因為該計算假設給定年份的訂閲續訂率在未來幾年將保持不變。如果我們的客户取消或不續訂訂閲,以較不優惠的條件續訂,未能增加更多用户或產品或未能購買其他產品,我們的收入和增長前景可能會下降。
我們的平臺和產品依賴於第三方構建和擁有的API,包括社交媒體網絡,如果我們無法訪問此類API提供的數據,或者獲得此類訪問所依據的條款和條件變得不那麼有利,我們的業務可能會受到影響。
我們的平臺和產品取決於訪問第三方 API 並與之集成的能力。特別是,我們開發了平臺和產品,以與某些社交媒體網絡 API 和其他各方的第三方應用程序集成。通常,API 和我們從 API 接收的數據由應用程序提供商編寫和控制。對 API 或所提供數據的任何更改或修改都可能對我們的平臺和產品的功能產生負面影響,或要求我們對平臺和產品進行更改,這需要快速進行,以避免為客户提供的服務中斷。
迄今為止,我們尚未依靠談判達成的協議來管理我們與大多數數據提供商的關係,而且在許多情況下,我們依賴公開提供的 API。因此,我們經常受此類提供商的應用程序開發人員的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理此類集成的分發、運營和費用,此類提供商可能會不時對其進行更改。在其他情況下,我們依賴與社交媒體網絡和其他數據提供商的談判協議。這些談判達成的協議可能會增加對API和數據的訪問權限,從而使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議可根據其條款終止和續訂。
無法保證我們將能夠續訂與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議,也無法保證任何此類續訂的條款,包括定價和服務水平,都會得到優惠。我們無法準確預測此類協議的任何修改或終止的潛在影響,包括對我們訪問相關 API 的影響。無法保證在進行任何此類修改或終止後,在這種情況下我們將能夠維持平臺的當前功能水平,這是因為對API的訪問權限更加有限或其他情況,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。例如,我們目前是 X(前身為 Twitter)官方合作伙伴計劃的成員。無法保證X會維持該計劃的當前形式或根本不變,該計劃、我們的訪問權限或會員條款的任何變更都可能對我們的業務產生負面影響。此外,無法保證將來我們不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議來維持或提高我們平臺的功能水平,也無法保證此類協議的條款和條件,包括定價和服務水平,不會受到不利影響,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果任何數據提供商,我們的業務、現金流或經營業績可能會受到損害:
•更改、限制或停止我們對其 API 和數據的訪問;
•修改其服務條款或其他政策,包括向我們或應用程序開發人員收取的費用或限制;
•更改或限制我們或我們的客户訪問客户信息的方式;
•更改或限制我們使用通過 API 收集的客户信息和其他數據的方式;
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係;或
•總體而言,其技術、服務或業務會受到幹擾。
我們可能無法產生足夠的現金來償還債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務,但這可能不會成功。
我們按期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,而這些狀況和經營業績反過來又受當前經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素的影響。我們可能無法維持運營活動產生的現金流水平,足以支付債務的本金、溢價(如果有)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售資產、尋求額外資本或對債務進行重組或再融資。除其他外,我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們的債務的任何再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級降低,這可能會損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置物質資產或業務以履行我們的償債和其他義務。
此外,我們的信貸協議包含限制我們處置資產和使用任何此類處置收益的能力的條款,未來的任何信貸額度或其他債務工具都可能包含這些條款。我們可能無法完善這些處置,也無法從中獲得我們可以變現的收益,這些收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不成功,可能使我們無法履行預定的償債義務。
如果我們無法按期償還債務,我們將違約,因此,我們的信貸協議下的貸款人可能會宣佈所有未償還的本金和利息到期和應付,我們的信貸額度下的貸款機構可能會終止貸款承諾,取消根據此類信貸額度為借款提供擔保的資產的抵押品贖回權,我們可能被迫破產或清算,這可能會對您對我們公司的投資產生不利影響。
我們承擔了大量債務,這可能會對我們的業務產生不利影響,包括限制我們進行額外交易或承擔額外債務的能力,並使我們無法履行債務義務。
2023年8月,我們與其中提到的貸款人以及作為行政代理人和抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司簽訂了信貸協議,該協議規定了1億美元的優先擔保信貸額度。
截至2023年9月30日,根據信貸協議,我們有7500萬美元的未償有擔保債務。 如此鉅額的債務可能會對我們的業務產生重要影響,包括但不限於:
•減少我們預計從之前和將來的任何收購交易中獲得的收益;
•使我們更難履行義務;
•要求我們的運營現金流中有很大一部分專門用於支付債務的本金和利息,從而降低了我們使用現金流為收購、資本支出、研發和未來商機提供資金的能力;
•使我們面臨利率上升的風險,前提是未來任何借款,包括根據我們的信貸協議進行的借款,均為浮動利率;
•增加了我們在業務變化或總體不利的經濟和行業條件下的脆弱性,並降低了我們應對這些變化的靈活性;
•限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力,並增加任何此類融資的成本;
•限制我們在規劃或應對業務和業務所在行業變化方面的靈活性;與競爭對手相比,使我們處於競爭劣勢,前提是他們的槓桿率不高,因此他們可能能夠利用我們的槓桿作用可能阻止我們利用的機會;以及
•限制我們追求某些商機。
信貸協議包含各種限制性契約,未來任何債務的條款都可能施加限制,包括限制公司獲得留置權、承擔債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、業務合併或對其業務進行其他根本性變更、處置資產、進行某些類型的限制性付款(包括向股東進行股息和其他分配)或進行某些關聯方交易的能力,但習慣例外情況除外。此外,信貸協議包含以下財務契約:(i) 要求在每個財政季度末始終保持不少於(x)3000萬美元和(y)循環承諾總額30%的現金和現金等價物的最低流動性;(ii)最低經常性收入增長,要求以每個財政季度末計算,在接下來的四個財政季度內保持經常性收入增長,不少於上一財年同期實際經常性收入的115%。根據信貸協議,我們向貸款人提供了我們幾乎所有資產的擔保權益。有關更多信息,請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源” 的部分。
我們履行這些限制性契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們可能無法做到。信貸協議規定,我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。發生違約事件後,行政代理人可以根據貸款人的指示,選擇宣佈信貸協議下的所有未償還款項立即到期並應付。此外,管理代理人將有權對我們根據信貸協議作為抵押品提供的資產提起訴訟。如果我們的信貸協議下的債務加速償還,我們手頭可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還此類債務,這將立即對我們的業務、流動性和財務狀況產生不利影響。
我們可能會收購或投資其他業務或技術,這可能會轉移管理層的注意力,並導致對股東產生債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務或技術,也無法實現此類收購和投資的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易,包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的平臺和產品,這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
任何投資、業務關係或收購,包括我們在2017年12月收購Simply Measured, Inc.、2023年1月對Repustate的收購以及2023年7月對Tagger Media的收購,都可能導致不可預見的運營困難和支出或商業負債。特別是,我們可能會在整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,收購的平臺、產品或服務不容易適應我們的平臺或產品,或者由於所有權、管理層或其他方面的變動,我們難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理和研發精力,否則這些精力本可用於我們現有平臺和產品的開發。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現,我們可能面臨未知的風險或負債,或者我們完成這些交易的能力通常需要獲得我們無法控制的批准。因此,這些交易即使已宣佈,也可能無法完成。
對於此類戰略交易,我們可能會:
•發行額外的股權證券,以稀釋我們現有的股東;
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務;
•承擔鉅額費用或鉅額負債;
•以對我們不利的條件或我們無法償還的條件承擔債務;
•在任何被收購公司的代碼或技術環境中遇到隱性責任、缺陷、錯誤、漏洞或過去或將來的數據泄露事件;
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化時遇到困難;以及
•受到不利的税收後果、鉅額折舊或遞延補償費的影響。
上述任何情況的發生都可能對我們的收入、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2023年9月30日的財季中,以下董事和高級職員(定義見《交易法》第16a-1(f)條)通過、修改或 終止“第10b5-1條交易安排”(定義見《交易法》S-K條例第408項),旨在滿足《交易法》10b5-1(c)規定的肯定辯護條件:
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| | | 交易安排的類型 | | |
姓名和職位 | 行動(收養/終止) | 收養/終止 日期 | 規則 10b5-1* | 非- 規則 10b5-1** | 待售的股份總數和普通股類別 | 到期日期 |
賈斯汀·霍華德, 首席執行官兼董事會主席 | 收養 | 08/10/2023 | X | | 240,000B 類普通股的股票(1) | 10/10/2024 |
亞倫·蘭金, 首席技術官兼董事會成員 | 收養 | 08/25/2023 | X | | 1,010,000B 類普通股的股票(1)(2) | 11/5/2024 |
瑞安·巴雷託, 主席 | 收養 | 8/31/2023 | X | | 97,200A類普通股的股份(1) | 12/31/2024 |
Joe Del Preto, 首席財務官兼財務主管 | 收養 | 8/16/2023 | X | | 18,000A類普通股的股份 | 11/5/2024 |
* 旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條中肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。 |
** “非第10b5-1條交易安排” 定義見《交易法》S-K法規第408(c)項。 |
(1) 這些股票的全部或部分出售受限價令的約束,這可能導致此類股票的全部或部分仍未售出。 |
(2) 蘭金先生2023年8月25日交易計劃中限價單價格的加權平均值為102.03美元。受蘭金先生2023年8月25日交易計劃約束的股票數量低於受蘭金先生及其配偶先前計劃約束並於2023年8月到期的股票總數。 |
此外, 除霍華德先生外,我們的高管(定義見《交易法》第16a-1(f)條)已經簽訂了 “非規則 10b5-1 交易安排”,授權預先安排的股票出售,以履行公司完全因限制性股票單位歸屬和相關股票發行而產生的預扣税義務。為履行這些安排下公司的預扣税義務而出售的股票數量取決於目前尚不清楚的未來事件,包括公司A類普通股的未來交易價格。與這些安排有關的到期日期取決於目前尚不清楚的未來事件,包括適用的限制性股票單位的最終歸屬日期和該官員的離職。
遣散費計劃
2023年11月1日,公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准並通過了Sprout Social, Inc.遣散計劃(“遣散計劃”),根據該計劃,公司的某些執行官將有資格獲得一定的遣散費和/或控制權變更補助金。
遣散費計劃的每位參與者將被指定為 “1級保障高管”、“2級保障高管” 或 “3級保障高管”。對於每位二級受保高管,根據遣散計劃,如果在 “控制權變更”(定義見遣散費計劃)之前的三個月期限內或之後的12個月內,公司將在沒有 “原因”(不包括死亡或 “殘疾”)的情況下終止對相關高管的僱用,或者此類高管出於 “正當理由”(每位理由,定義見遣散計劃),且不超過45個月解僱的天數由高管執行,但不撤銷分居協議和索賠釋放,例如高管將有權獲得 (i) 現金遣散費,金額等於高管當時的基本工資的12個月和高管在解僱發生的日曆年目標年度獎金的100%(減去先前為該年度支付的年度獎金的任何部分),在扣除適用的預扣款和扣除額後12個月內以連續分期付款的形式支付
根據公司的正常薪資慣例,解僱(ii)為該高管及其符合條件的受撫養人支付保費以維持COBRA規定的團體健康保險延續福利長達12個月;(iii)加速歸屬每位高管當時未償還的股權獎勵的100%(如果獎勵受基於績效的歸屬條件約束,則此類基於績效的獎勵應歸屬每個適用產品的目標績效水平績效目標)。
對於每位二級受保高管,根據遣散計劃,如果在 “控制權變更” 之前的三個月期限或之後的12個月期限之外,公司在沒有 “原因”(不包括死亡或 “殘疾”)的情況下終止對相關高管的僱用,或者該高管出於 “正當理由” 辭職,並且在解僱後的不超過45天內,該高管將執行但不撤銷離職協議,解除索賠,該高管將有權獲得 (i) 現金遣散費,金額等於根據公司的正常薪資慣例,以在解僱之日後的六個月內按期分期支付高管當時的基本工資(減去適用的預扣額和扣除額)的形式繼續支付高管當時的基本工資,以及(ii)根據COBRA為該高管及其符合條件的受撫養人支付保費,以維持該高管及其符合條件的受撫養人最多六個月的團體健康保險延續金。
公司總裁瑞安·巴雷託和公司首席財務官兼財務主管喬·德爾·普雷託均被指定作為二級擔保高管參與遣散費計劃。
上述對遣散費計劃的描述並不完整,而是參照遣散費計劃的全文進行了全面限定,該計劃的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.4提交,並以引用方式納入此處。
第 6 項。展品
展品索引
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3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書(參照Sprout Social於2019年12月17日提交的8-K表最新報告(文件編號001-39156)附錄3.1註冊成立)。 |
3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程(參照 Sprout Social 最新表格 8-K 報告(文件編號為 001-39156 於 2022 年 10 月 31 日提交)的附錄 3.1 納入其中)。 |
10.1 | Sprout Social, Inc.、Tag Merger Sub, Inc.、Tagger Media, Inc.和股東代表服務有限責任公司於2023年8月2日簽署的協議和合並計劃(參照Sprout Social於2023年8月2日提交的8-K表最新報告(文件編號001-39156)附錄10.1成立)。 |
10.2 | 信貸協議,截至2023年8月1日,Sprout Social, Inc.、作為貸款人的銀行和其他金融機構或當事方實體以及作為行政代理人和抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司之間簽訂的信貸協議(參照Sprout Social於2023年8月2日提交的8-K表最新報告(文件編號001-39156)附錄10.2成立)。 |
10.3† | 根據Sprout Social, Inc. 2019年激勵獎勵計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議的通知表格,該計劃於2023年10月25日批准。 |
10.4† | Sprout Social, Inc. 2023 年高管遣散費計劃,於 2023 年 11 月 1 日獲得批准。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
101 | 以下信息來自我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告,格式為內聯XBRL:(i)簡明合併資產負債表,(ii)簡明合併運營報表,(iii)簡明合併綜合虧損表,(iv)簡明合併股東權益表,(v)簡明合併現金流量表和(vi)簡明合併財務報表附註 |
104 | 10-Q 表季度報告的封面,格式為 Inline XBRL。
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† 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 已裝修,未歸檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告;經正式授權。
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| | Sprout Social, Inc |
2023年11月3日 | 來自: | /s/ Joe Del Preto |
| | Joe Del Preto |
| | 首席財務官兼財務主管(首席財務和首席會計官) |