附錄 5.1

2023年11月13日

Sutro Biopharma, Inc.

11 Oyster Point Blvd

加利福尼亞州南舊金山 94080

回覆： 表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

作為特拉華州的一家公司 Sutro Biopharma, Inc. 的法律顧問（公司），我們已經審查了公司將向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上的註冊 聲明（佣金) 在 11 月 13 日左右 (註冊 聲明) 與根據經修訂的 1933 年《證券法》進行註冊有關（《證券法》），其中不時發行和出售總髮行金額不超過3億美元的公司普通股 (i) 股，每股面值0.001美元（普通股)，(ii) 公司優先股，每股面值0.001美元（首選 股票)、(iii) 一個或多個系列的債務證券（債務證券) 可根據契約發行（契約) 公司與金融機構之間 被認定為受託人（受託人），（iv）購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證（認股證)、(v) 購買普通股、 優先股和/或債務證券的認購權（訂閲權)，和/或 (vi) 由上述 (i) 至 (v) 條所述上述證券的任意組合組成的單位（ 單位）。普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位在此統稱為證券. 如註冊聲明中所述，公司可不時 出售證券，註冊聲明中包含的基本招股説明書（招股説明書）以及招股説明書的補充。公司已通知 我們，公司打算根據《證券法》第415條不時延遲或持續發行證券。

至於與本文提出的意見相關的事實問題，我們已經審查了我們 認為必要或可取的文件、證書和其他文書，包括髮給我們的並註明公司簽署之日的證書（意見證書）。我們沒有進行任何獨立調查來核實任何此類信息、陳述或保證的 準確性，也未確定任何事實的存在與否，也不得從我們對公司 的陳述或下述意見的陳述中推斷出我們對任何事實的存在與否的瞭解。我們沒有考慮過與我們審查的與這封信有關的任何協議或文書的假釋證據。

在我們為本信函之目的審查文件時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，每份文件都與其聲稱的樣子， 所有作為副本或傳真副本提交給我們的文件與原件相符，不存在任何終止、豁免或修改， 不發表任何意見或修改我們審查的任何文件（已向我們披露的除外），法律所有 個人或實體（公司除外）的權限或能力，以及（公司除外）各方對所有文件的正當授權、執行和交付。我們還假設通過電子數據收集、分析和檢索系統向 委員會提交的文件是一致的（埃德加），除非需要更改 EDGAR 格式，否則必須更改提交給我們審查的實物副本。

本信中的意見僅限於現行的《特拉華州通用公司法》，以及構成公司有效且具有約束力的義務的債務 證券、認股權證、認購權和單位，現已生效的紐約州現行內部法律（適用法律）。我們不對任何其他法律發表意見 。

關於我們在下文表達的觀點，我們假設，（i）在 交付任何證券時或之前，影響證券有效性的法律或事實不會發生任何變化，（ii）註冊聲明和任何修正案（包括任何必要的生效後 修正案）將根據《證券法》宣佈生效；（iii）在要約、發行和發行時出售任何暫停註冊聲明生效的證券不停令將是已簽發且 仍然有效，（iv）未來不會對公司當前的公司註冊證書（經不時修訂，公司註冊證書)，或公司經修訂和 重述的章程（章程並且，連同公司註冊證書章程文件）這將與公司 發行證券的權利和能力相沖突或不一致，（v）在證券發行和出售時，根據特拉華州法律，公司將作為公司有效存在並保持良好的信譽；（vi）在每次要約時， 發行和出售任何證券時，公司將擁有足夠數量的授權和未發行的證券，以及在行使或轉換中包含（或可在行使或轉換時購買）的適用類別或系列的無保留股份) 如此發行和出售的 證券（考慮了公司所有其他可能要求公司發行此類適用類別或系列的股票的未償還證券）才能發行所有此類股票。

對於債務證券、認股權證、認購權和單位 的可執行性，本意見受以下限制和例外情況的限制，並受以下限制和例外情況的約束，我們不發表任何意見：

(1)

破產法、破產法、重組法、安排法、延期法、欺詐性 轉讓法、為債權人利益進行的轉讓法以及目前或以後生效的與債權人權利和救濟有關的或影響債權人權利和救濟的其他類似法律的影響，包括關於欺詐性轉讓或 優惠轉讓的成文法或其他法律的影響。

(2)

一般公平原則和類似原則的影響，包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易等概念、公共政策與不合情理的概念，以及可能無法獲得具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的影響，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮。

(3)

就債務證券而言，與高利貸或 貸款允許的利率、寬容或金錢使用有關的法律的影響。

對於任何豁免、中止、延期或 未知未來權利的有效性，我們不發表任何意見。此外，我們不對與賠償、免責或分攤有關的條款的影響發表任何意見，前提是此類條款可能因違反聯邦或州證券法 或公共政策而被視為不可執行。

基於上述情況，並根據此處包含的限定條件和例外情況，我們持以下 意見：

1。關於根據註冊聲明註冊的普通股，當 (a) 的發行以及此類普通股的發行條款及相關事項已獲得公司董事會或其正式授權委員會（ ）的所有必要公司行動的正式授權板），以及根據章程文件和適用法律向公司股東（如果需要）以及（b）如果需要，代表普通股的證書已根據董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議或轉換或行使根據註冊 聲明提供的任何證券並在支付對價後正式簽署、會籤、註冊和交付 （金額不少於普通股的面值股票）其中規定，則此類普通股將有效發行，全額支付且不可評估。

2。關於根據註冊聲明註冊的任何特定系列優先股，(a) 優先股的發行和條款、優先股的發行條款和相關事項，包括指定證書的採用 (a)證書）與符合 《特拉華州章程文件》和《通用公司法》的優先股有關，以及向特拉華州國務卿提交此類證書（或提交具有類似 效力的公司註冊證書修正案），均已獲得董事會以及必要時公司股東根據章程文件和適用法律採取的所有必要公司行動的正式授權以及 (b) 如果需要，代表 優先股的證書股票已根據董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議正式執行、會籤、註冊和交付，或者在轉換或行使註冊聲明下提供的任何 種其他證券後，在支付了其中規定的對價（金額不低於該優先股每股面值）後，此類優先股將有效發行、全額支付，不可評估。

3。對於根據註冊聲明註冊的任何債務證券， 當 (a) 此類債務證券的發行已獲得董事會和公司股東根據章程文件和適用法律採取的所有必要公司行動的正式授權，(b) 以註冊聲明作為證據提交的表格中與此類債務證券有關的 契約已獲得正式授權並有效執行，由公司和受託人各自交付，（c）具體形式和條款 的債務證券已根據契約正式設立，根據董事會正式通過的決議獲得正式授權，並根據契約和 適用的最終收購、承保或類似協議進行有效執行、認證、發行和交付，其方式和對價已由董事會批准並在相關招股説明書補充文件（截至發行之日修訂）中規定，出售和 交付），或者在行使認股權證後購買債務證券，在支付其中規定的對價後，此類債務證券將得到有效發行，並將構成 公司的有效且具有約束力的義務。

4。對於根據註冊聲明註冊的任何認股權證，當 (a) 此類認股權證的發行和條款、與認股權證有關的任何認股權證協議的條款、執行和交付 (認股權證協議），其發行條款及相關事項已根據章程文件和適用法律獲得董事會以及必要時公司股東採取的所有必要公司行動的正式授權 的授權，(b) 認股權證協議已由公司正式授權和有效執行 並交付，(c) 此類認股權證已由公司根據章程規定正式執行、發行和交付認股權證協議及適用的最終收購、承保或類似協議 經董事會批准的協議，在支付協議中規定的對價後，此類認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務。

5。對於根據註冊聲明註冊的任何訂閲權，當 (a) 此 訂閲權的發行和條款、與訂閲權相關的訂閲權協議的條款、執行和交付時 (訂閲權協議)，本次發行的條款及相關事宜 已獲得董事會所有必要的公司行動（如果需要）根據章程文件和適用法律的正式授權，也得到了公司股東的正式授權， 並由公司有效執行和交付，以及 (c) 此類認購權已由公司根據章程文件和適用法律正式執行、發行和交付訂閲權協議和適用的 最終購買，經董事會批准的承保或類似協議在支付其中規定的對價後，此類認購權將構成公司的有效且具有約束力的義務。

6。對於根據註冊聲明註冊的任何單位，當 (a) 前面第 段中概述的適用於構成此類單位的證券的條件全部得到滿足，(b) 此類單位的發行和條款、與此類單位相關的單位購買協議的條款、執行和交付 (單位協議），其發行條款及相關事宜已獲得董事會（如果需要）公司股東根據 章程文件和適用法律採取的所有必要公司行動的正式授權，(c) 單位協議已由公司正式授權並有效執行和交付，(d) 此類單位已由公司根據 的規定正式執行、發行和交付單位協議和適用的最終收購、承保或類似協議已獲批准董事會規定，在支付其中規定的對價後，此類單位將構成公司的有效且具有約束力的 義務。

關於上述觀點，我們假設每份債務證券以及管理此類證券的 契約、認股權協議、認購權協議和單位協議均為公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務。

我們同意使用本意見作為註冊聲明的附錄，並進一步同意在 註冊聲明和構成其中一部分的招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 《證券法》第7條或委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

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本意見僅用於發行和銷售受註冊聲明約束的 證券，不得將其用於任何其他目的。在提供這封信時，我們僅就上述具體法律問題發表意見，不得就任何 其他事項或事項推斷出任何意見。本意見是在上面首次寫這封信的日期發表的，僅代表截至上面所寫的這封信的日期，其依據是我們對截至上述審查之日存在的事實的理解，並沒有 涉及在本意見書發佈之日之後可能發生的事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務就此後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件或法律變更或事實向您提供建議，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。