附錄 4.3

SUTRO BIOPHARMA, INC.

而且

，作為受託人

契約

日期截至，

目錄

				頁面
第1條定義和以提及方式納入					1
1.1		定義			1
1.2		其他定義			4
1.3		《信託契約法》提及註冊成立			4
1.4		施工規則			5
第 2 條證券					5
2.1		可串行發行			5
2.2		確定系列證券的條款			5
2.3		執行和認證			7
2.4		註冊商和付款代理			8
2.5		付款代理人以信託形式持有資產			9
2.6		證券持有人名單			9
2.7		轉移和交換			9
2.8		替代證券			10
2.9		未償還證券			10
2.10		當國庫證券被忽視時；確定持有人的行動			10
2.11		臨時證券			10
2.12		取消			11
2.13		支付利息；拖欠利息；計算利息			11
2.14		CUSIP 號碼			11
2.15		全球證券條款			11
2.16		被視為所有者的人			12
第 3 條兑換					13
3.1		致受託人的通知			13
3.2		受託人選擇要贖回的證券			13
3.3		贖回通知			13
3.4		贖回通知的效力			14
3.5		贖回價的存款			14
3.6		部分贖回的證券			14
第4條契約					14
4.1		證券的支付			14
4.2		美國證券交易委員會報告			15
4.3		豁免居留、延期或高利貸法			15
4.4		合規證書			15
4.5		公司的存在			15
第 5 條繼承公司					16
5.1		對合並、合併和出售資產的限制			16
5.2		繼任者被替換			16
第六條違約和補救辦法					16
6.1		違約事件			16
6.2		加速			17
6.3		補救措施			18
6.4		放棄過去的違約和違約事件			18
6.5		多數控制			18
6.6		對訴訟的限制			18
6.7		持有者收取款項的權利			19
6.8		受託人提起的催收訴訟			19
6.9		受託人可以提交索賠證明			19
6.10		優先事項			20
6.11		承諾承擔成本			20

i

目錄

（續）

				頁面
第7條受託人					20
7.1		受託人的職責			20
7.2		受託人的權利			21
7.3		受託人的個人權利			22
7.4		信託人免責聲明			22
7.5		違約通知			22
7.6		受託人向持有人報告			22
7.7		補償和賠償			22
7.8		更換受託人			23
7.9		通過合併、合併或轉換獲得繼任受託人			24
7.10		資格；取消資格			24
7.11		優先收取針對公司的索賠			24
7.12		付款代理			24
第8條的修正、補充和豁免					24
8.1		未經持有人同意			24
8.2		經持有人同意			25
8.3		遵守《信託契約法》			26
8.4		同意的撤銷和效力			26
8.5		證券的註釋或交換			26
第9條解除契約；抗議					27
9.1		解除契約			27
9.2		法律辯護			27
9.3		盟約抗戰			27
9.4		合法抗辯或契約抗辯的條件			28
9.5		存款以及以信託形式持有的美國和外國政府債務；其他雜項條款			29
9.6		恢復職務			29
9.7		付款代理持有的款項			29
9.8		受託人持有的款項			30
第十條其他					30
10.1		信託契約法案管制			30
10.2		通知			30
10.3		持有人與其他持有人的通信			31
10.4		關於先決條件的證書和意見			31
10.5		證書和意見中要求的聲明			31
10.6		受託人和代理人的規則			32
10.7		工作日；法定假日；付款地點			32
10.8		適用法律			32
10.9		沒有對其他協議的負面解釋			32
10.10		對他人沒有追索權			32
10.11		繼任者			32
10.12		多個對應物			32
10.13		目錄、標題等			33
10.14		可分割性			33
10.15		外幣或歐元證券			33
10.16		判斷貨幣			33

ii

交叉引用表

蒂亞部分		契約部分
310(a)(1)(2)(5)		7.10
310(a)(3)(4)		不適用
310(b)		7.8; 7.10
310(c)		不適用
311 (a) (b)		7.11
311(c)		不適用
312(a)		2.6
312 (b) (c)		10.3
313 (a) (b)		7.6
313(c)		7.6; 10.2
313(d)		7.6
314(a)		4.2; 4.4; 10.2
314(b)		不適用
314(c)(1)(2)		10.4; 10.5
314(c)(3)		不適用
314(d)		不適用
314(e)		10.5
314(f)		不適用
315(a)		7.1, 7.2
315(b)		7.5; 10.2
315(c)		7.1
315(d)		7.1; 7.2
315(e)		6.11
316 (a)（最後一句）		2.10
316 (a) (1) (A)		6.5
316 (a) (1) (B)		6.4
316(a)(2)		8.2
316(b)		6.7
316(c)		8.4
317(a)(1)		6.8
317(a)(2)		6.9
317(b)		2.5; 7.12
318(a)		10.1

注意：出於任何目的，本交叉引用表均不得被視為契約的一部分。

iii

契約，由作為發行人（以下簡稱 “公司”）的特拉華州一家 公司Sutro Biopharma, Inc. 與作為受託人（受託人）的__________（根據____________法律組建的__________）之間簽訂的契約，截止日期為____________，________。

公司的獨奏會

公司已正式授權執行和交付本契約，規定不時發行其債券、 票據或其他負債證據，如本文所規定，不超過董事會 的一項或多項決議或補充契約中不時批准的本金。

根據 的條款，使本契約成為公司的有效協議所需的一切必要工作均已完成，其執行和交付在所有方面均已獲得本協議各方的正式授權。

因此，現在，這份契約見證了：

出於對場所及其持有人購買證券的代價，雙方同意，為其一系列證券的所有持有人享有平等和 成比例的利益，如下所示：

第 1 條

定義和以提及方式納入

1.1

定義。

任何特定個人的關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或由該特定人員控制或受其共同控制的任何其他個人。就本定義而言，對任何人使用的控制權（包括具有相關含義的控制、受控制和 共同控制的術語）是指直接或間接擁有通過擁有 有表決權證券的所有權、通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策方向的權力。

代理人是指任何註冊商、付款代理人、 共同註冊商或提供通知和要求的代理人。

董事會是指 公司董事會或任何經正式授權就此行事的委員會。

董事會決議是指根據高級管理人員證書認證的 決議的副本，該決議已由公司董事會正式通過，自向受託人交付此類認證之日起完全生效。

就任何個人而言，資本存量是指股本、 合夥權益或任何其他參與權、權利或其他權益（無論如何指定），或該個人股權性質的任何其他參與、權利或其他權益，或可轉換為上述任何部分的任何期權、認股權或其他證券。

公司是指本契約第一段中提及的一方，直到繼任者根據本契約第 5 條取代該方，此後指證券的繼任者和任何其他主要債務人。

公司 命令是指由兩名高管以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是其首席執行官或財務副總裁。

1

公司申請是指 其首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管以公司名義簽署並由其祕書或任何助理祕書證明的任何書面請求。

公司信託辦公室是指受託人辦公室，在任何特定時間， 應主要管理其公司信託業務。

默認是指任何屬於默認事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之， 都將成為默認事件。

對於以一種或多種全球證券形式全部或 部分發行或發行的任何系列證券，存管機構是指公司指定為該系列存管人的人，該存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構，直到繼任存管機構根據本契約的適用條款成為該 ，此後的存管機構應指當時的每個人 a 本協議項下的保管人，如果在任何時候有多個此類人員，則為此類人員。

美元是指美利堅合眾國的貨幣。

歐元是指 歐盟條約所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

外幣是指 美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的證券，外國政府債務是指 (i) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信貸和信貸；或 (ii) 受該政府控制或監督或充當 機構或機構的個人的債務，其及時償還作為充分信貸和信貸提供無條件擔保此類政府的義務，無論在哪種情況下，根據第 (i) 和 (ii) 條，不可贖回或 可由發行人選擇兑換。

GAAP 是指不時在美利堅合眾國作為 生效的公認會計原則。

全球證券或全球證券是指 種證券或證券，視情況而定，採用根據第2.2節確立的形式，證明向該系列存管機構或其被提名人發行的一系列證券的全部或部分證券，並以該存管機構 或被提名人的名義註冊，並帶有第2.15 (c) 節中規定的圖例（或可能適用於此類證券的其他圖例）根據第 2.2 (24) 節）。

持有人或擔保持有人是指在註冊商賬簿上以其名義註冊證券的人。

就任何人而言，負債是指任何時候未償還的、有擔保的或 無擔保、或有或其他債務（不論貸款人的追索權是對該人的全部資產還是僅對部分資產的追索權），或者由債券、票據、債券或類似工具作為證據， 或代表收購後延期和未付的餘額任何財產的價格（不包括構成應付賬款或交易應付賬款的任何餘額以及其他應計負債）在正常業務過程中產生），前提是 上述任何債務在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

契約是指不時修訂、重述或補充的本契約。

2

當用於任何證券時，利息支付日期是指該證券分期利息的規定到期日。

留置權是指 針對任何人的任何財產或資產（包括但不限於任何資本化租賃債務、有條件銷售或其他所有權）的任何抵押貸款或信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、抵押權、地役權、抵押權、抵押、地役權、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押權、優先權、任何類型或性質的擔保協議或優惠安排保留協議具有與上述任何協議基本相同的經濟影響）。

到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款的到期日，無論是在規定的到期日還是通過加速申報、贖回呼叫、選擇付款的通知或其他方式。

官員是指首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或 祕書，或董事會指定的任何其他官員，視情況而定。

對於任何人，高級職員 證書是指由董事長、首席執行官、總裁或任何高級或執行副總裁以及該人的首席財務官或任何財務主管簽署的證書，該 應遵守本契約的適用條款。

律師意見是指法律顧問的書面意見， 律師可以合理地為受託人接受。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

個人指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府（包括其任何機構或政治分支機構）。

兑換日期用於任何待兑換證券時，是指根據本 契約確定的贖回日期。

就受託人而言，責任官員是指公司信託 部門或受託人（或受託人的任何繼任團體）中的任何高級管理人員或受託人中通常履行與上述任何指定官員相似的職能的任何其他高管，也指就特定公司信託事項而言，由於瞭解和熟悉該事項而被轉介給該事項的任何其他高管主題。

SEC 是指不時成立的美國證券交易委員會，或任何履行 基本相同職能的繼任者。

證券是指根據本契約發行、根據本契約不時修訂或 補充的證券。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

系列或系列證券是指公司根據第2.1和2.2節創建的 的每系列債券、票據或其他債務工具。

重要子公司是指 (i) 根據《證券法》頒佈的 條例第 1 條第 S-X 條第 1-02 條所定義的 條將成為重要子公司的任何直接或間接子公司，因為該法規自本協議頒佈之日起生效，或 (ii) 公司的任何直接或間接子公司集團合併為第 1 條規則 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條，該法規自本文件發佈之日起生效。

3

當用於任何證券或其 本金或其利息的任何分期付款時，“規定到期日” 是指該證券中規定的該證券本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期，當用於任何其他 負債時，是指管理此類負債的文書中規定的該債務本金的固定日期，或其任何分期利息，均已到期應付。

任何特定個人的子公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或 其他商業實體，無論是現在存在的還是以後組織或收購的，(i) 如果是公司，其中超過50％的資本股總投票權有權（不考慮任何 意外情況）在其董事選舉中投票的直接或間接由該人或任何人持有其子公司；或 (ii) 如果是合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體，就此類個人或其任何子公司有權通過合同或其他方式指導或促使該實體的管理和政策指導的 而言，或者如果根據公認會計原則，此類實體出於財務報表的目的與該個人合併。

TIA 是指在本契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbb 條）（第 8.3 節另有規定除外）。

受託人是指本 契約中這樣指定的一方，直到繼任者根據本契約取代該契約為止，此後指繼任者，如果在任何時候有多個此類人，則用於任何系列證券的受託人應指該系列證券的 受託人。

美國政府債務是指美利堅合眾國擔保的直接 不可贖回債務或不可贖回債務，美利堅合眾國為償還該債務或擔保而質押了美利堅合眾國的全部信貸和 信貸。

1.2

其他定義。

以下術語的定義可在以下各節中找到：

術語		在本節中定義
破產法		6.1
工作日		10.7
盟約失守		9.3
保管人		6.1
違約事件		6.1
日記		10.15
判決貨幣		10.16
法律辯護		9.2
法定假日		10.7
市場匯率		10.15
紐約付款代理		2.4
付款代理		2.4
付款地點		10.7
註冊員		2.4
所需貨幣		10.16
服務代理		2.4

1.3	《信託契約法》以提及方式成立。

每當本契約提及 TIA 的條款時，為了使本 契約符合TIA的資格而必須納入此條款的部分均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

委員會是指美國證券交易委員會。

4

契約證券是指證券。

契約擔保持有人是指持有人或抵押品持有人。

合格契約是指本契約。

契約受託人或機構受託人是指受託人。

契約證券的債務人是指公司。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、TIA中參照其他法規定義或由美國證券交易委員會規則 定義的所有其他術語均具有其中賦予的含義。

1.4

施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有此處賦予的含義，無論是明確定義還是以提及方式定義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) 或不是排他性的；

(d) 單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(e) 此處使用的暗示任何性別的詞語應適用於每種性別；以及

(f) 此處、本協議和下述措辭以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體 ，而不是指任何特定的條款、章節或其他細節。

第二條

證券

2.1

可連續發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額為$,,。這些證券可能按一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，除非董事會決議、補充契約或高級職員證書中可能另有規定，詳細説明根據董事會決議授予的 授權採用其條款。對於不時發行的系列證券，董事會決議、高級職員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如 利率、規定到期日、記錄日期或應計利息的日期）的方法。在任何事項上，系列之間的證券可能有所不同，前提是所有系列證券都應平等按比例享受契約的好處。

2.2	制定系列證券的條款。

在發行系列中的任何證券時或之前，應根據董事會決議、補充契約或高級管理人員證書（就該系列而言，就第 2.2 (1) 小節而言；對於該系列中的此類證券，或者對於該系列中的此類證券，一般是針對該系列的證券，對於第 2.2 (2) 至 2.2 (24) 小節），均應根據董事會決議、補充契約或高級管理人員證書確定 董事會決議：

(1) 該系列的標題（應將該 特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

5

(2) 根據本契約可以 進行身份驗證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制（根據第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5條，在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時進行身份驗證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券的發行價格（以本金的百分比表示） ；

(4) 該系列證券本金的支付日期；

(5) 本系列證券應按其計息的一種或多種年利率（可以是固定利率或浮動利率），或者（如果適用）用於確定該系列證券應計利息的一種或多種利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的累計日期或 日期此類利息（如有）應在任何利息支付日開始並支付，應付利息的任何常規記錄日期均應在任何利息支付日開始；

(6) 該系列證券的本金以及利息和溢價（如果有）的支付地點，或此類付款的 方式（如果是通過電匯、郵寄或其他方式）；

(7) 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或 價格以及條款和條件；

(8) 公司有義務根據任何償債基金或類似的 條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券（如果有），以及根據 此類義務贖回或購買該系列證券的全部或部分價格和條款和條件；

(9) 公司將由持有人選擇回購該系列證券的日期和價格（如果有），以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(10) 如果除 面額為1,000美元及其任何整數倍數以外，則該系列證券的發行面額為何；

(11) 不記名系列證券的表格（如果是在美利堅合眾國境外發行）或完全註冊表格 （如果是完全註冊的形式，則這些證券是否可以作為全球證券發行）；

(12) 如果本金除外 ，則該系列證券本金中根據第6.2節宣佈加速到期時應支付的部分；

(13) 該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於 歐元，如果該面值貨幣是歐元以外的複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

(14) 指定用哪種貨幣、貨幣或貨幣單位支付 系列證券的本金以及利息和溢價（如果有）；

(15) 如果 系列證券的本金、利息或溢價（如果有）以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而非此類證券計價貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

6

(16) 確定該系列證券的本金或利息和溢價（如果有）的支付金額的方式，前提是此類金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

(17) 與為該系列證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

(18) 第 4 條或第 5 條規定的適用於該系列證券的契約的任何增補或變更；

(19) 適用於本系列任何證券的違約事件的任何增補或變更、與任何違約事件有關的 額外利息或違約金支付的任何條款，以及受託人或此類證券的必要持有人根據 第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變化；

(20) 將證券轉換為適用於該系列證券的普通股、優先股、其他債務證券或普通股、優先股或其他公司任何類型證券的認股權證 或交換證券的條款和條件（如果有）；

(21) 與該系列證券 有關的任何受託人、存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本系列中指定的受託人、存管機構、利率計算代理人除外）；

(22) 證券在償還本公司其他債務的權利方面排在次要地位的條款和條件（如果有）；

(23) 如果適用，根據第 9 條，該系列證券的全部或 任何特定部分均不可行；以及

(24) 該系列證券的任何其他條款（除非第8.1節允許，否則這些條款 不得與本契約的規定不矛盾，但這些條款可能會修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款）。

任何一個系列的所有證券都無需同時發行，並且可以根據本 契約的條款不時發行，前提是董事會決議、補充契約或高級管理人員證書有此規定，但是，除非董事會決議中另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金以允許發行該系列的 份額外證券，補充契約或官員證書。

2.3

執行和認證。

證券應由公司的兩名高級管理人員或 公司的一名高級管理人員和一名助理祕書代表公司執行。每一個這樣的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真的。公司的印章可以在證券上印記、粘貼、印記或複製，也可以採用傳真形式。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

在受託人或 代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時以 董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。此類公司命令可授權根據公司 或其正式授權的一個或多個代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，這些口頭指示應立即以書面形式得到確認。每份證券的日期均應為其認證日期。

7

除非第2.8節另有規定，否則任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何限制。

在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並應依靠：(a) 董事會決議、此處的補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式的高管證書，以及該系列證券或 證券的條款，並應受到充分保護 4，以及 (c) 符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何系列的任何證券：(a) 如果受託人經外部法律顧問書面通知 ，認為此類行動可能不合法；或 (b) 如果受託人董事會或受託人、執行委員會或由董事和/或副總裁組成的信託委員會真誠地應當 合理地確定此類行動將使受託人面臨個人責任或導致受託人承擔個人責任與當時任何未償還系列的持有人存在利益衝突的證券。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對 證券進行身份驗證。任何任命均應由受託人授權官員簽署的文書作為證據，該文書的副本應提供給公司。本契約中每處提及受託人 認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。

2.4

註冊商和付款代理。

公司應在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或機構（i）可以出示此類證券進行轉讓登記或交換（註冊商），（ii）可以出示此類證券進行付款的辦公室或機構（付款代理人）（前提是公司應始終在紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮（紐約）設有付款 代理人付款代理人），並進一步規定，公司可以選擇通過支票支付利息郵寄到有權獲得證券的人 的地址，該地址應出現在註冊處保存的證券登記冊中），以及（iii）可以向公司發送或向公司發送的有關證券和本契約的通知和要求的辦公室或機構（服務代理人）。書記官長應保存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理人 。公司應立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類必需的辦公室，也未能向受託人提供其地址 ，則此類陳述、移交、通知和要求可以在第10.2節規定的受託人地址提出或送達。如果公司充當付款代理人，則應將其持有的資金分開，用於 支付證券的本金以及利息和溢價（如果有），並將其作為單獨的信託基金持有。公司可以在不通知任何安全持有人的情況下，更改任何付款代理人、註冊商、共同註冊商或任何其他代理人。

公司還可以出於任何或所有此類目的不時指定一個或多個其他辦公室或機構來存放或交出證券 ，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式免除公司為此目的在任何系列證券的每個付款地點設立 辦公室或機構的義務。公司特此最初將受託人公司信託辦公室指定為公司的此類辦公室。公司應就此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更立即向受託人發出書面通知 。

公司應 與任何非本契約當事方的註冊商或付款代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的姓名 和地址通知受託人。如果公司未能聘請註冊商或付款代理人，或通知和要求的送達代理人，或未能發出上述通知，則受託人應以此行事。公司特此任命受託人 為每個系列的初始註冊商、付款代理人和服務代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一位註冊商、付款代理人或服務代理人（視情況而定）。公司指定 為紐約付款代理，辦公室位於。

8

2.5	付款代理人以信託形式持有資產。

作為付款代理人的受託人應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，每位付款 代理人應為任何系列證券的持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理持有的所有資產，用於支付該系列證券（無論該類 資產是否已由公司或任何其他人分配給它）的本金或利息或溢價（如果有）該系列證券的債務人），公司和付款代理人應以書面形式通知受託人公司（或該系列 證券的任何其他債務人）在支付任何此類款項時存在的任何違約行為。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並説明已支付的任何資產，受託人可以在任何系列證券的任何 付款違約持續期間，根據向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並説明已分配的任何資產。將本應由公司交付給付款代理的所有資產分配給 受託人後，付款代理人對此類資產不承擔進一步的責任。

2.6

安全持有人名單。

受託管理人應在合理可行的範圍內以最新的表格保存每系列證券的證券持有人的姓名和地址 。如果受託人不是註冊處長，則公司應從每個定期記錄日起、每個相關利息 支付日之前，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，向受託人提供一份以受託人合理要求的形式和截止日期為每個系列證券的證券持有人的姓名和地址的清單。

2.7

轉移和交換。

當向註冊處提交系列證券並申請登記其轉讓時，如果符合適用法律的要求，則註冊處應按要求登記 轉讓；當向註冊處提交此類系列證券要求將其兑換為相同系列的其他授權面額證券的等額本金時，註冊處處長應按要求進行交換。為了允許轉讓和交換，在根據第2.4節設立的辦公室或機構交出任何轉讓登記擔保後，公司應 執行，受託人應根據註冊商的要求對證券進行認證。

如果證券作為全球證券發行，則應適用第 2.15 節的 條款。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均應是公司的有效義務，證明本契約下的債務與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同，並有權獲得相同的收益。

為轉讓登記或交換而出示或交出的每份證券（如果公司或註冊商或 共同註冊商有此要求）均應得到正式背書，或附有公司和註冊商或共同註冊商滿意的書面轉讓文書，由持有人或其律師正式書面授權簽署 。

任何交換或轉讓均不收取任何費用，但 公司可能要求持有人支付一筆足以支付可能因轉讓或交換而徵收的任何税收或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據 第 2.11、3.6 或 8.5 節的任何交易所。在選擇贖回該類 證券的記錄日期之前的15天內，受託人無需登記任何系列證券的轉讓或交換任何系列的證券。受託人無需交換或登記任何已召回或被要求贖回的全部或部分證券的轉讓，除非該證券的未贖回部分被部分贖回。

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2.8

替代證券。

如果向受託人交出損壞的證券，或者如果證券持有人出示令公司和 滿意的證券，證明證券已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應發行相同系列、期限和本金金額相近且編號不是 同時未償還的替代證券，受託人應對其進行認證。公司或受託人可能要求提供足以根據公司或受託人（視情況而定）的合理判斷的賠償保證金，以保護公司、受託人或任何代理人免受更換證券後他們中的任何人可能遭受的任何 損失。公司可以向該持有人收取公司的費用 自掏腰包更換證券的費用， 包括受託人的費用和開支。無論任何人是否可以隨時強制執行被毀、丟失或被盜的證券，每份替代證券均構成公司最初的額外義務，並且 有權與根據本協議正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有權益。

2.9

未償還的證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、交付給受託人以 取消的證券以及本第 2.9 節中描述的未償還證券除外。

如果根據第 2.8 條替換證券（交出替換的殘缺證券除外），則在公司和受託人收到令雙方滿意的證據，證明替換後的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。根據第 2.8 節，在交出此類擔保並對其進行替換後，殘缺的證券 即不再處於未償狀態。

如果付款代理人在 持有的贖回日期或規定到期日資金足以支付該日應付證券的本金、溢價（如果有）和應計利息，並且根據本契約 的條款（前提是，如果要贖回此類證券，則此類贖回通知已根據本契約或其條款正式發出）已使受託人滿意），然後在該日期當天及之後，此類 證券將停止流通並且他們的利息停止累積。

證券不會僅因為 公司或關聯公司持有該證券而停止處於未償還狀態。

2.10	當國庫證券被忽視時；確定持有人的行動。

在確定任何系列證券所需本金總額的持有人是否同意任何指示、 豁免或同意時，公司或此類證券的任何其他債務人或其中任何關聯公司擁有的任何系列證券均應被忽視，但為了確定受託人依賴任何此類指示、豁免或同意是否受 保護，只有該系列的證券受託人實際知道是如此所有的，則應不予理會。如果質押人證實受託人有權就該系列的證券採取行動，並且質押人不是本公司或該類 系列證券的任何其他債務人，也不是其中任何一家的關聯公司，則不得忽視 已真誠質押的此類系列證券。

2.11

臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以準備和執行臨時 證券，受託人應對其進行身份驗證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，並應具有最終證券的所有權利，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。 公司應毫不拖延地準備和執行最終證券，受託人應對最終證券進行認證，以換取臨時證券，無需向持有人收費。

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2.12

取消。

為支付、贖回或轉讓或交換登記或抵免任何償債資金付款而交出的所有證券，如果交還給受託人以外的任何人， 應交付給受託人以供取消。公司可隨時向受託人交付 公司可能以任何方式收購的任何先前經過驗證和交付的證券以供註銷，並可向受託人（或任何其他人交付給受託人）交付公司尚未發行和出售的任何先前根據本協議認證的證券以供註銷。 註冊商和付款代理人應將交出給他們的任何證券轉交給受託人進行轉移、交換或付款。受託人或根據受託人、註冊商或付款代理人的指示，不得取消所有交出以進行轉讓、交換、支付或取消的證券， 應公司書面要求予以處置。如果公司收購任何證券，則除非根據本第 2.12 節將此類證券交還給受託人取消，否則此類收購不得作為對此類證券所代表債務的贖回或 清償。除非本契約明確允許，否則不得通過認證代替或交換根據本第 2.12 節取消的任何 證券。

2.13	支付利息；拖欠的利息；利息的計算。

除非第 2.2 節另有規定，否則根據董事會 決議、本協議補充契約或規定條款的規定，在任何利息支付日 應支付、準時支付或正式規定的任何證券的利息應支付給在正常記錄日期營業結束時以該證券的名義註冊的個人這樣的系列。

如果公司在 中拖欠證券利息，則應在隨後的特別記錄日向證券持有人支付違約款項加上根據第4.1節應支付的違約金額的利息，該日期應為公司確定的違約利息支付日期之前的下一個工作日 ，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日。在特別記錄日期前至少15天，公司應向每位證券持有人郵寄或安排將 郵寄給每位證券持有人，並向受託人發送一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和違約利息金額，以及此類違約利息（如果有）的應付利息。

除非任何系列證券的第 2.2 節另有規定，否則每個系列 證券的利息應在十二個 30 天的 360 天年度的基礎上計算。

2.14

CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用一個或多個CUSIP號碼，如果公司這樣做，則受託人應在贖回或交易通知中使用 CUSIP號碼，以方便持有人，前提是任何此類通知均不得説明通知中或 證券上印製的CUSIP號碼的正確性或準確性，這種依賴可能只能放在證券上印有的其他識別號碼上，並且任何此類兑換或兑換均不受證券中任何缺陷的影響或省略任何此類數字。

2.15

全球證券條款。

(a) 董事會決議、本協議的補充契約或高管證書應確定 系列證券是以一種或多種全球證券的形式全部還是部分發行，以及此類全球證券或證券的存管機構。

(b) 儘管第 2.7 條及其之外有任何相反的規定，但當且僅當存管機構 (i) 在任何時候都不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且 (ii) 公司未在書面通知或得知後的 90 天內指定繼任存管機構 同樣，公司將立即執行最終證券並將其交付給受託人和受託人收到公司要求認證和 交付此類最終證券（公司將立即執行該證券並將其交給受託人）的請求以及一份表明該全球證券應

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具有如此高的可兑換性，將免費認證和交付最終證券，這些證券以存管機構書面指示的名稱和授權面額註冊 （根據其直接和間接參與者的指示或其他方式），其總本金金額等於全球證券的本金，期限和條款相似。將全球證券兑換成最終的 證券後，受託人應取消此類全球證券。除非按照本第2.15 (b) 節的規定，將全球證券全部或部分兑換成最終證券，否則除非存管機構將此類全球證券的整體 轉讓給該存管機構的被提名人，該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的另一被提名人，或存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或 此類繼任者存管機構的提名人。

(c) 根據本協議發行的任何全球證券均應附有大致以下形式的圖例：

本證券是下文所述契約所指的全球證券，以 存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。只有在契約所述的有限情況下，本證券才能兑換為以存管機構以外的個人或其被提名人的名義註冊的證券，除非全部由存管機構轉讓給存管機構被提名人、存管機構被提名人或存管機構的另一名被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人向繼任存管機構或被提名人轉讓 這樣的繼任存儲機構。

(d) 作為持有人，存管機構可以指定代理人並以其他方式授權參與者提供或 採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(e) 儘管有本契約的其他規定，除非按照第 2.2 節的設想另有規定，否則任何全球證券的 本金以及利息和溢價（如果有）應支付給存管機構或其作為持有人的被提名人。

(f) 除上文第2.15 (e) 節另有規定外，為了獲得任何同意，公司、受託人和任何代理人均應將個人視為由全球證券代表的任何系列未償還證券的 本金的持有人，該聲明應在存管機構關於該 全球證券的書面聲明（可能採用該系列的參與者名單的形式）中規定，、持有人根據本契約必須給予的豁免或指示，前提是直到受託人成為因此，在提供書面聲明後，它可以將 存管機構或以其名義註冊為該全球證券的所有者的任何其他人視為該全球證券的所有者，目的是收取該 Global Security的本金、任何保費和任何利息（在不違反第2.13節的前提下），並且本公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均不是受到相反通知的影響。

2.16

被視為所有者的人。

在正式出示用於轉讓登記的擔保之前，公司、受託人、註冊商和公司的任何代理人、 註冊商或受託人可以將該證券以其名義註冊的個人視為該證券的所有者，以便收取該等 證券的本金和任何溢價以及（在不違反第 2.13 節的前提下）的任何權益的支付以及用於所有其他目的，但不得用於任何其他目的公司、受託人、註冊官或公司的任何代理人、受託人或註冊商將受到影響相反的通知。

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第三條

贖回

3.1

給受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定的到期日之前 按照此類證券或相關董事會決議、補充契約或高級管理人員 證書中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券可以贖回並且公司選擇贖回該系列證券的全部或部分內容，則公司應在贖回日期前至少45天 （除非較短的通知令受託人滿意）將贖回日期和待贖回證券的本金通知受託人。在將此類兑換通知郵寄給任何持有人之前，任何此類通知均可隨時取消，因此無效且無效。

3.2	受託人選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、補充契約或高管 證書對特定系列證券另有規定，否則如果要贖回的證券少於所有系列證券，則受託人應按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇該系列證券進行兑換（除非 公司另有明確指示），如果是證券在任何證券交易所上市，所採用的方法符合該交易所的要求。

受託人應從已發行且先前未要求贖回的證券系列中進行選擇，並應立即 以書面形式將獲選贖回的證券通知公司，對於任何選擇部分贖回的證券，則應在贖回日前至少 35 天但不超過 60 天贖回其本金。 面額為1,000美元的系列證券只能全部兑換。受託人可以選擇贖回面額大於1,000美元的系列證券本金部分。一個系列的證券及其選擇的 部分的金額應為1,000美元，或者對於根據第2.2（10）節以其他面額發行的任何系列證券，應為每個系列的最低本金面額及其整數倍數 。本契約中適用於需要贖回的證券的條款也適用於需要贖回的部分證券。

3.3

兑換通知。

除非董事會決議對特定系列、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有説明，否則公司應在贖回日期前至少30天且不超過60天通過頭等郵件將贖回通知郵寄或安排郵寄給每位證券持有人，以便在他或她的最後一個地址兑換，與註冊商保存的註冊簿上的 相同。該通知應確定要贖回的證券，並應説明：

(1) 兑換日期；

(2) 贖回價格，該贖回價格應在贖回日到期和支付；

(3) 如果系列證券中的任何證券被部分贖回，則將發行該系列證券本金中要兑換的部分，以及 ，在贖回日之後，在該系列證券交出後，將發行本金額等於未贖回部分的新證券或證券；

(4) 付款代理人的名稱和地址；

(5) 要求贖回的系列證券必須交給付款代理人以收取贖回價格，並交出每張此類證券以支付此類款項的地點 或地點；

(6) 除非公司未能支付贖回 款，否則被要求贖回的A系列證券的利息將在贖回之日停止累計，此類證券的持有人唯一剩餘的權利是在向已贖回證券的付款 代理人交出時獲得贖回款項；

(7) 如果要贖回的某系列證券少於所有證券，則需要贖回的 特定系列證券（或其部分）的標識，以及待贖回的系列證券的總本金金額和該 部分贖回後未償還的系列證券的本金總額。

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(8) 印在所贖回證券上的CUSIP號碼（如果有）；以及

(9) 不對此類通知中列出或印在 證券上的CUSIP號碼（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔 。

3.4

贖回通知的效力。

一旦寄出第 3.3 節所述的贖回通知，要求贖回的系列證券將在贖回日 到期支付，按贖回價格支付，加上截至贖回日的應計利息（如果有）。向受託人或付款代理人交出後，此類系列證券應按贖回價格加上應計利息（如果有）支付至贖回日 ；前提是，如果贖回日期在常規利息支付記錄日之後且在下一個利息支付日當天或之前，則應計利息應支付給在相關記錄日註冊的已贖回證券 的持有人，如公司在通知中規定根據第 3.1 節向受託人提供。

3.5

贖回價格的押金。

在贖回日當天或之前（但不遲於該日美國東部時間上午 11:00），公司應向付款代理人存入足以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項，但公司已交付給 受託人取消的證券或在該日要求贖回的部分除外。

在任何贖回日當天及之後，如果已根據前款提供足以支付被要求贖回的 證券的贖回價格和應計利息的資金，並且不禁止公司和付款代理向持有人支付此類款項，則被要求贖回的證券將停止 應計利息，此類證券持有人的唯一權利是獲得和標的贖回價格的付款，根據第 3.4 節的附帶條件，此類利息的應計和未付利息截至贖回日的證券。如果任何需要贖回的 證券不能以這種方式支付，則從贖回之日起直到贖回款項付款，將按證券中規定的利率和方式支付證券的未付本金的利息或溢價，如果有，則不為此類未付的 本金支付任何利息或溢價（如果有）。

3.6

部分贖回的證券。

交出部分贖回的系列證券後，公司應為持有人 執行相同系列的新證券，受託人應為其認證，其本金等於交出證券的未贖回部分。

第四條

契約

4.1

支付證券。

公司應按照此類證券和本契約中規定的日期和方式 支付每個系列證券的本金、利息和溢價（如果有）。

如果 受託人或付款代理人在該日持有指定用於支付分期付款的款項，並且不禁止根據本契約或其他條款向持有人支付此類款項，則分期本金或利息應被視為在到期日支付。

公司應在合法的範圍內，按照 證券系列中規定的利率為逾期本金支付利息和逾期利息。

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4.2	美國證券交易委員會報告。

公司將在向美國證券交易委員會提交季度和年度報告後的15天內向受託人提供季度和年度報告的副本 以及公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（如果有）的副本；但是，如果公司提交此類報告或文件，則每份此類報告或文件都將被視為如此 已交付給受託人通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向美國證券交易委員會提交報告或文件，不得遲於此類報告或文件要求的時間根據《交易法》向美國證券交易委員會提交。 儘管公司可能不受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，但公司將在允許的範圍內向美國證券交易委員會提交此類季度和年度 報告以及《交易法》第13和15（d）條規定的信息、文件和其他報告，並向受託人提供此類信息、文件和其他報告。公司還將遵守TIA第 314 (a) 條的其他規定。

4.3	豁免居留、延期或高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）它不會在任何時候堅持或辯護（作為辯護或 其他），也不會以任何方式要求或利用任何禁止或寬恕公司支付全部或任何部分本金、和/或利息和溢價（如有）的中止、延期、高利貸或其他法律此處所設想的證券，無論在何處頒佈，現在或以後任何時候生效，或者可能影響契約或本契約履行的證券；以及公司特此明確放棄（在他們可能 合法行使的範圍內）任何此類法律的所有好處或好處，並承諾該法律不會阻礙、延遲或阻礙此處授予受託人的任何權力的執行，但會像未頒佈此類 法律一樣影響並允許執行所有此類權力。

4.4

合規證書。

(a) 公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份符合TIA第314 (a) (4) 條的高級管理人員證書 ，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在該財政年度的活動進行了審查，以確定 公司是否保持、遵守、履行和履行了本財年的義務契約，並進一步指出，對於每位簽署此類證書的官員，盡其所能或她知道公司保存、觀察、履行和 履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件時不存在違約行為（或者，如果發生了違約或違約事件，請描述 他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在採取或計劃對此採取或計劃採取的行動）而且據他或她所知，沒有發生任何事件並且仍然存在 出於何種原因，禁止以證券的本金、利息或溢價（如果有）為由付款，或者如果發生此類事件，請描述該事件以及公司就此正在採取或計劃採取的行動。

(b) (i) 如果任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，或者 (ii) 如果任何持有人試圖對本契約或證券下聲稱的違約行為行使本協議規定的任何補救措施，則公司應在得知此類事件後的五個工作日內向受託人提交一份高級管理人員證書 ，具體説明此類事件、通知或其他行動以及公司正在採取或計劃採取的行動就此而言。

4.5

公司的存在。

在不違反第5條的前提下，公司應根據公司的組織文件（可能會不時修改）以及公司的權利（章程和法定）、許可和特許權，採取或安排採取一切必要措施來維護和保持其 公司的全部效力和生存；但是，不得要求公司 保留任何此類權利、許可或特許經營權，或其公司存在，前提是董事會決定其保護不是對於公司開展業務來説更可取， 其損失在任何重大方面都不會對持有人造成不利影響。

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第五條

繼任公司

5.1	對合並、合併和出售資產的限制。

(a) 在任何交易或一系列交易中，除非在 生效時和之後，否則公司不會將其全部或幾乎所有的財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中全部或基本上是全部）與任何個人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、 租賃或以其他方式處置給任何個人或個人（a）如果該交易或一系列交易是合併或合併，則公司應是該合併的倖存者，或合併，或 (B) 通過此類合併成立的個人或公司合併或公司財產和資產轉讓給其的 （任何此類倖存的個人或受讓人是倖存實體）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區 法律組建和存在的公司，或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，並應通過簽署並交給 的補充契約明確假設受託人以令受託人合理滿意的形式履行公司在每個系列證券和本契約下的所有義務（包括但不限於支付證券本金、溢價和利息（如果有）的義務以及其他契約的履行），在每種情況下，本契約均應保持完全的效力和效力；以及 (ii) 緊接着和立即生效在此類 交易或一系列暫定交易生效之後（包括但不限於任何因此類交易或一系列交易而產生或預計產生的債務），任何違約或違約事件 均不得發生且仍在繼續。

(b) 關於 本第 5.1 節所考慮的任何合併、合併或資產轉讓，公司應向受託人交付或促成交付受託人合理滿意的高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證書和一份法律顧問意見書，均規定此類合併、 合併或轉讓以及與此相關的補充契約符合本第 5.1 節，並且所有先決條件本協議中與此類或多項交易有關的規定已得到遵守。

5.2

繼任者被替換。

根據上文第 5.1 節合併、合併或轉讓公司的全部或基本全部資產後， 通過此類合併組建、公司合併或向其進行此類轉讓的繼任公司應繼承、取代本公司並可行使公司的所有權利和權力， 的效力與該繼任公司被命名為公司相同在此及之後（任何屬於租賃的此類轉讓除外）前身公司應免除本契約和證券在 下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

6.1

默認事件。

無論本文對任何系列證券使用何種違約事件，均指以下任何一種事件，除非在 成立的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，規定此類系列不得受益於上述違約事件：

(1) 當證券的本金或溢價（如果有）在 到期、加速、贖回或其他時到期和應付時，即違約支付證券的任何本金或溢價（如果有）；

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(2) 當 系列證券的任何利息到期應付且違約持續30天時，即存在違約支付的情況；

(3) 在受託人或持有人書面通知該系列證券當時未償還的本金總額不少於25％的90天內，公司未遵守或履行該系列證券或本契約中的任何其他契約， 通知必須具體説明違約，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知；

(4) 根據任何破產法或其含義範圍內的公司 或任何重要子公司：

(A) 自願提起訴訟，

(B) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(C) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，

(D) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E) 一般不在到期時償還債務；

(5) 具有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

(A) 用於在非自願案件中對公司或任何重要子公司進行救濟；

(B) 任命公司或任何重要子公司的託管人，或為公司或任何 重要子公司的全部或基本全部財產指定託管人；或

(C) 下令清算公司或任何重要子公司，但該命令或法令 仍未被擱置，連續90天有效；或

(6) 根據第2.2 (19) 節，就該系列證券提供的任何其他違約事件， 在董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書中規定。

破產法一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。 託管人一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

根據第7.5條，受託人可 不向任何系列證券的持有人發出任何違約（向證券支付本金、利息或溢價（如果有）除外）的通知。當默認值被修復後， 將不復存在。

6.2

加速。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件（根據 第 6.1 (4) 或 (5) 節發生的違約事件除外）並且仍在繼續，則受託人通過書面通知公司，或該系列證券本金總額不少於 25% 的持有人，可向公司 和受託人發出書面通知，宣佈全部本金該系列的所有當時未償還的證券加上截至加速之日的應計和未付利息為立即到期並應付款，在這種情況下，此類款項應立即到期並應付；但是，前提是在這類加速付款之後，但在基於此類加速支付的判決或法令獲得之前

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如果 (i) 除未支付加速本金、利息或溢價（如果有）之外的所有 現有違約事件（僅因加速支付本金、利息或溢價（如果有）都已被糾正或免除，（ii）此類利息的支付額為 } 合法，逾期分期利息和逾期本金的利息，除此類申報以外的其他方式到期已支付加速費，而且（iii）撤銷不會與任何判決或法令相沖突。此種 的撤銷不得影響任何後續違約行為或因此而產生的任何權利。如果發生第 6.1 (4) 或 (5) 節中規定的公司違約事件，則該系列所有證券的本金、溢價（如果有）和利息金額 應立即到期並支付，該系列證券的受託人或持有人無需作出任何聲明或其他行動。

6.3

補救措施。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人可以通過法律或股權訴訟來尋求任何 可用的補救措施，收取該系列證券的本金或利息和溢價（如果有），或強制執行該系列證券或 本契約的任何條款。

即使受託人不持有該系列的任何證券或在訴訟中沒有 出示任何證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何證券持有人在行使違約事件中產生的任何權利或補救措施的延誤或疏忽不應損害權利或補救措施，也不構成對 違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積性的。

6.4	放棄過去的違約和違約事件。

在不違反第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金佔多數的持有人有權放棄與該系列或遵守本契約（該系列）或該系列證券的任何條款有關的任何現有違約或違約事件。獲得任何此類豁免後，與 此類系列有關的此類違約行為將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的與此類系列有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或 違約事件或損害由此產生的任何權利。本第 6.4 節應代替 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條，在 TIA 允許的情況下，特此明確將 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條排除在本契約和條款之外。

6.5

由多數控制。

在不違反第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金佔多數的持有人可 決定就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使本契約賦予受託人的與該系列有關的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者受託人認為可能對另一位證券持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示；前提是受託人可以 採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。本第 6.5 條將取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條，特此在 TIA 允許的情況下，TIA 第 316 (a) (1) (A) 條被明確排除在本 契約和章節之外。

6.6

對西裝的限制。

在不違反第 6.7 節的前提下，證券持有人不得就本契約或 系列證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

(1) 持有人就該系列 證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

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(2) 該類 系列當時未償還證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3) 此類持有人向受託人 提供使受託人合理滿意的賠償，以彌補因遵守此類要求而產生的任何損失、責任或費用；

(4) 受託人在收到申請和賠償提議後的60天內沒有遵守請求；以及

(5) 在此類 60天期限內，當時未償還的該系列證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示。

證券持有人不得利用本契約來損害其他證券持有人的權利，也不得獲得相對於另一證券持有人的優先權或優先權。

6.7	持有人獲得付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，但該系列證券的任何持有人在該系列證券中規定的相應到期日當天或之後獲得該系列證券的本金 的本金 以及利息和溢價（如果有），或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利是絕對和無條件的，並且不受損害或影響未經持有人同意。

6.8	受託人提起的催款訴訟。

如果第 6.1 (1) 或 (2) 節規定的在未償還時任何系列 證券的本金、利息或溢價（如果有）支付本金、利息或溢價（如果有）的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人可以以自己的名義並作為對公司（或該系列證券的任何其他債務人）追回對公司（或該系列證券的任何其他債務人）的全部 金額的未付本金和溢價（如果有）的判決，以及尚未支付的應計利息，以及逾期本金和保費（如果有）的利息，以及在此範圍內此類利息是合法的，逾期分期付款 利息的利息，在每種情況下均按該系列證券當時承擔的利率計算，以及足以支付收款成本和開支的其他金額，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理補償、開支、支出和 預付款，如第7.7節所述。

6.9	受託人可以提交索賠證明。

受託人可以提交索賠證明和其他文件或文件，並採取其他必要或可取的行動（包括參加由 債權人組成的委員會），以便在與公司（或任何其他債務人有關的司法訴訟中允許受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款）和證券持有人 提出索賠證券）、其各自的任何債權人或他們各自的任何財產，以及受託人應有權並有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何 款項或其他財產，並在扣除其費用和開支後進行分配，前提是任何此類訴訟中未從遺產中支付任何此類費用和開支，並且 每位擔保持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向證券持有人支付此類款項，支付給 受託人因受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款而應向其支付的任何款項，以及根據第7.7條應向受託人支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意、代表任何 證券持有人接受或通過任何影響系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權受託人在任何 此類訴訟中就任何證券持有人的索賠進行投票。

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6.10

優先事項。

如果受託人根據本第6條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

首先：向受託人支付根據第 7.7 條應付的款項；

第二：根據證券的到期和應付金額，向證券持有人償付 證券的本金以及利息和溢價（如果有）的到期和未付的款項，以及利息和溢價（如果有）； 和

第三：致公司。

受託人可以根據本第 6.10 節確定向證券持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。在該記錄日期前至少15天 ，受託人應向每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的金額。

6.11

成本承諾。

在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取或 遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方當事人申請支付訴訟費用，法院可以自行決定對任何一方的訴訟當事人評估合理的費用，包括合理的 律師費該訴訟，應適當考慮訴訟當事人提出的申訴或辯護的是非曲直和誠意。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人 根據第6.7節提起的訴訟或持有人對當時未償還的A系列證券本金超過10％的訴訟。

第七條

受託人

7.1

受託人的職責。

(a) (a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本 契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎人士在處理自己的事務時在相同情況下行使或使用的謹慎程度和技巧相同。

(b) 除違約事件持續期間外：

(1) 受託人只需履行本契約中具體規定的職責，本契約中不得暗示任何針對受託人的契約或義務。

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供且符合本契約要求的證書或意見，最終依靠陳述的 的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性，但是，對於本契約任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應受託人管轄有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 不得免除受託人因自己的疏忽行為、自身的疏忽不作為或自己的故意 不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(1) 本段不限制本第 7.1 節 (b) 段的效力。

(2) 除非事實證明 受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人對負責人員善意作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(3) 受託人對其根據第 6.2 和 6.5 節收到的指示採取的任何行動或 未真誠採取的任何行動不承擔任何責任。

20

(d) 本契約的任何條款均不得要求受託人在行使其任何權利或權力時花費自有 資金或承擔任何財務責任，前提是受託人有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或對其感到滿意的充分補償或承擔任何財務責任。

(e) 無論其中是否有明確規定， 第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均應管轄本契約中以任何方式與受託人有關的所有條款。

(f) 除非受託人和付款代理人與公司達成書面協議，否則受託人和付款 代理人對他們任何一方收到的任何款項的利息不承擔任何責任。受託人以信託形式持有的資金無需與其他資金分開，除非法律要求在 範圍內。

(g) 付款代理人、書記官長和任何認證代理人應有權獲得本第 7.1 節 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 段以及第 7.2 節中針對受託人的保護、 豁免和謹慎標準。

7.2

受託人的權利。

(a) 在不違反第 7.1 節的前提下：

(1) 受託人可以依賴任何經其合理認為是 真實且由適當人員簽署或出示的文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(2) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或法律顧問意見，或兩者兼而有之， 應符合第 10.5 節的規定。受託人應受到保護，對其依據此類證書或意見本着誠意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(3) 受託人可以通過代理人和律師行事，對於 它指定的任何代理人的不當行為或疏忽不承擔任何應有的謹慎責任。

(4) 受託人對其有理由認為 已獲授權或在其權利或權力範圍內本着善意採取或未採取的任何行動概不負責。

(5) 受託人可諮詢受託人合理接受的律師，受託人可以 是公司的法律顧問，該律師就法律問題提出的建議或意見應是充分和完整的授權，並保護受託人根據該律師的建議或意見在本協議下真誠地採取、遺漏或遭受的任何行動免於承擔責任。

(6) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予它的任何權利或 權力，除非此類持有人已就本契約中或由此可能產生的成本、 費用和負債向受託人提供合理的保障或賠償。

(7) 除非受託人的負責官員知道任何事實或 事項（包括但不限於違約或違約事件），否則受託人不得被視為知道此類事實或事項。

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(8) 除非本協議或系列證券或 相關的董事會決議、補充契約或高管證書中另有明確規定，否則受託管理人對根據本協議向其提交的報告、通知、證書或其他文件不承擔任何責任，除非在合理的時間將其提供給 供證券持有人查閲，但據瞭解，向受託人交付此類報告、信息和文件是僅供參考，受託人不得構成 對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下任何契約的情況（除非第 4.4 節中另有規定）。

7.3

受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，可以向公司或其任何關聯公司提供貸款、接受存款 、為公司或其任何關聯公司提供服務或以其他方式與之打交道，其權利與不是受託人時相同。任何代理都可以使用類似的權限執行同樣的操作。但是，受託人應受第 7.10 和 7.11 節的約束。

7.4

受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述（除非受託人表示 已獲正式授權簽署和交付本契約、對證券進行身份驗證並履行本契約規定的義務），受託人對公司使用出售證券 的收益或根據本契約條款支付給公司的任何款項不承擔任何責任，除證券證書外，受託管理人對證券中的任何報表概不負責身份驗證。

7.5

違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人知道違約或違約事件， 受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或者，如果更晚，則在受託人負責官員得知 此類違約或違約事件後，將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人（視情況而定）如果在發出此類通知之前，此類違約或違約事件已得到有效糾正或免除）。除非在支付任何系列證券的本金、利息或 溢價（如果有）方面出現違約或違約事件，否則只要受託人董事會、執行委員會或該董事會的任何信託委員會和/或其負責官員真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，受託人就可以扣留通知 那個系列。

7.6	受託人向持有人報告。

如果並在TIA要求的範圍內，在每年4月1日後的60天內，即從本契約簽訂之日後的4月1日開始，受託人應向每位證券持有人郵寄一份自該4月1日起的符合TIA第313（a）條的簡短報告。受託人還應遵守 TIA 第 313 (b) 和 313 (c) 條。

每份報告的副本在郵寄給證券持有人時應向美國證券交易委員會和該系列證券 上市的任何證券交易所提交。當任何系列的證券在任何證券交易所上市或退市時，公司應立即通知受託人，受託人應遵守TIA第313（d）條。

7.7

補償和賠償。

公司應不時向受託人支付合理的服務補償。受託人的薪酬不應受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款的限制。公司應在收到申請後的45天內向受託人償還所有合理的費用 自掏腰包其因本契約規定的職責而產生或支付的支出和開支，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出 以及費用。

公司應賠償受託人因接受或履行本契約規定的職責而遭受的任何和 的所有損失或責任，包括為自己辯護以免受託人因行使 或履行本契約下的任何權力或職責而遭受的任何索賠或責任的合理成本和開支，並使其免受損害。受託人應立即將針對受託人提出的任何索賠通知公司，受託人可能要求賠償。

22

但是，受託人未能通知公司並不能解除公司 的義務。儘管如此，公司無需向受託人償還任何費用，也無需賠償受託人因其疏忽或惡意而遭受的任何損失或責任。為了確保公司在本第 7.7 節中的付款義務 ，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付該系列特定證券的本金、利息和 溢價（如果有）的資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (4) 或 (5) 節中規定的違約事件 發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

就本第 7.7 節而言，“受託人” 一詞應包括根據本第 7 條任命的任何受託人。

7.8

更換受託人。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是至少提前 以書面形式通知公司。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過書面通知被罷免的受託人來解除該系列的受託人 ，也可以在公司同意的情況下就該系列任命繼任受託人，公司的同意不得被無理拒絕。在以下情況下，公司可以選擇罷免該系列的 受託人：

(1) 受託人未能遵守 第 7.10 節的規定或失去資格；

(2) 受託人被判定為破產人或破產，或者根據任何破產法向受託人下達了救濟令；

(3) 託管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(4) 否則受託人將無法行事。

(5) 如果受託人因任何 原因辭職或被免職，或者任何系列證券的受託人職位出現空缺，則公司應立即通過董事會決議任命繼任受託人。

如果一個或多個系列 證券的繼任受託人未在退休受託人辭職或被免職後的60天內就職，則退休的受託人、公司或 適用系列未償證券本金至少10％的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果持有一個或多個系列證券的 受託人未能遵守第7.10節，則適用系列的任何證券持有人可以向任何具有合法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並任命繼任者 受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交對其任命的書面接受。 交付後，(i) 一個或多個系列的退休受託人應在不違反第7.7節規定的權利的前提下，將其作為受託人持有的與該系列有關的所有財產轉讓給繼任者 受託人，(ii) 退休的受託人的辭職或免職應立即生效；(iii) 繼任受託人應擁有該系列的所有權利、權力和義務本契約下的受託人。一個或多個系列證券的 繼任受託人應將其繼承通知郵寄給該系列的每位證券持有人。

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7.9	通過合併、合併或轉換繼任受託人。

如果受託人或任何代理人與另一家公司合併、合併或轉換為其全部或基本上全部的公司信託資產 ，或將其全部或基本上全部轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司應視情況為繼任受託人或代理人。

7.10

資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條各方面的要求。 受託人（如果受託人是銀行控股公司體系中的個人，則為相關的銀行控股公司）的總資本和盈餘應至少為1億美元，如其最近發佈的年度 狀況報告所述。受託人應遵守TIA第310（b）條，包括第310（b）（1）條的規定。此外，如果受託人是銀行控股公司系統中的個人，則受託人獨立於該銀行 控股公司，應符合TIA第310（a）（2）條的資本要求。如果受託人根據本第7.10節的規定在任何時候失去資格，則應按照本第7條規定的方式和效力 立即辭職。

7.11	優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守TIA第311（a）條，但不包括TIA第311（b）條中列出的任何債權人關係。 辭職或被免職的受託人應在TIA第311（a）條規定的範圍內受到該條款的約束。

7.12

付費代理商。

公司應讓除受託人以外的每位付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，其中該 代理人應與受託人達成協議，但須遵守本第 7.12 節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為 代理人持有的所有款項，用於支付證券的本金、利息或溢價（如果有）（無論此類款項是由公司還是證券的任何債務人向其支付的），以信託形式供證券持有人或 受託人使用；

(2) 在任何違約事件持續期間，應受託人的書面要求，它將隨時向受託人交付其以信託形式持有的所有款項及其完整賬目；以及

(3) 在公司（或證券的任何債務人）未能支付證券的任何分期本金或利息或溢價（如果有）後，它將在三個工作日內向受託人發出書面通知 ，屆時該證券的本金或利息或溢價應到期應付。

第八條

修正案、 補充和豁免

8.1

未經持有人同意。

經董事會決議授權，公司和受託人可以在不通知任何證券持有人或未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個 系列的證券：

(1) 遵守第 5.1 節；

(2) 除無憑證證券外，還提供憑證證券；

24

（3）遵守美國證券交易委員會在TIA下的任何要求；

(4) 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或對本證券或證券進行任何其他不對任何證券持有人權利產生重大不利影響的變更；

(5) 在本契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件 ；或

(6) 作為證據，規定繼任受託人接受本契約中有關一個或多個系列證券的任命 ，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多個 個受託人管理本契約中的信託。

特此授權受託人與公司共同執行本契約條款授權或 允許的任何補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何對本契約下的自身權利、義務或豁免產生不利影響的補充契約。

8.2

經持有人同意。

(a) 經董事會決議授權，經董事會決議授權，經本金總額不少於多數持有人的書面同意，公司和受託人可以在不通知任何證券持有人的書面同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券。受此類修正案或補充文件影響的 持有人可以在不通知任何證券持有人的情況下放棄公司在特定情況下遵守本契約或 該系列證券的任何條款。但是，在不違反第8.4節的前提下，未經每位受影響的證券持有人的同意，修正案、補充或豁免不得：

(1) 減少持有人必須同意對本契約或證券進行修訂、補充或豁免的證券金額；

(2) 降低任何證券利息的利率或更改利息的支付時間；

(3) 減少任何證券的本金或更改其規定到期日，或減少任何償債資金或類似債務的 的付款金額或推遲支付的既定日期；

(4) 以證券中所述金額以外的款項支付任何擔保；

(5) 更改證券要求的任何付款的金額或時間，或減少贖回證券時應付的保費， 或更改不得進行此類贖回的時間；

(6) 免除支付任何證券本金 或利息或溢價（如果有）時的違約或違約事件（除非撤銷持有該系列未償還證券本金中至少佔多數的持有人加速支付任何系列證券的行為，以及免除此類加速支付導致的 付款違約）；

(7) 免除任何證券的贖回付款，或更改與贖回任何證券有關的任何 條款；

(8) 對第 6.6 節或本第 8.2 節進行任何修改，但 除外，提高持有人必須同意任何事項的證券的百分比；或

(9) 未經受其影響的每位持有人的同意，採取本契約原本禁止的任何其他行動 。

25

(b) 應公司的要求並附上授權 執行任何此類補充契約的董事會決議，並在受託人收到令受託人合理滿意的證據、前述證券持有人的同意和第8.6節所述文件後，受託人 應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約契約影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可以自由裁量權簽訂此類補充契約，但 沒有義務這樣做。

(c) 根據 本節的規定，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式無須徵得持有者的同意，但如果此類同意批准了其實質內容即可。

本節規定的修正案或補充生效後，公司應向證券持有人郵寄一份通知，簡要描述 修正案或補編。但是，公司未能郵寄任何此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性。

8.3

遵守信託契約法。

對本契約或證券的每一項修正或補充均應符合當時有效的TIA。

8.4

撤銷和同意的生效。

在修正、補充、豁免或其他行動生效之前，證券持有人對它的同意是持續的同意 具有決定性，對該持有人和相同證券或其部分以及在轉讓時或以此作為交換或取代證券時簽發的任何證券的每位後續持有人具有約束力，即使對任何此類證券不表示同意 。但是，如果受託人在修訂、補充、豁免或其他 行動生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

公司可以但沒有義務確定持有人 有權同意任何修訂、補充或豁免的記錄日期，該記錄日期應為首次徵求此類同意的至少30天前。如果確定了記錄日期，那麼，儘管有前款的規定，在該記錄日期仍是 持有人的個人（或其正式指定的代理人），並且只有此類人員，才有權同意此類修訂、補充或豁免，或者撤銷先前給予的任何同意，無論此類人員在此記錄日期之後是否繼續是 持有人。

修正案、補充、豁免或其他行動生效後，它將對每個 證券持有人具有約束力，除非它作出了第 8.2 節第 (1) 至 (9) 條中所述的更改。在這種情況下，修正、補充、豁免或其他行動應約束每位已同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分的每位 後續持有人；前提是，任何此類豁免不得損害或影響任何持有人獲得證券本金 以及利息和溢價（如果有）付款的權利，在該證券中規定的相應到期日當天或之後提起訴訟，要求在當天或之後強制執行任何此類付款未經該持有人同意，相應的日期。

8.5	在證券上加註或交換。

如果修訂、補充或豁免更改了任何系列證券的條款，則受託人可以要求此類證券的持有人 將其交付給受託人。在這種情況下，受託人應在該證券上適當註明變更後的條款，並將其退還給持有人。或者，公司可以發行反映變更條款的新證券，以換取此類證券，受託人 應進行認證。未能進行適當的註釋或發行新證券不應影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

26

8.6。受託人簽署修正案等

如果修正案、補充文件或豁免不對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第8條批准的任何修正案、補充文件或豁免。如果是，受託人可以（但不需要）簽署該協議。在簽署或拒絕簽署此類修正案、補充或豁免時，受託人有權獲得該修正案、補充或豁免，並且 在不違反第7.1節的前提下，依據高級管理人員證書和法律顧問意見，説明此類修訂、補充或豁免已獲得本契約的授權或允許，則應受到充分保護。在公司董事會批准之前，公司不得簽署 修正案或補充文件。

第九條

解除契約；辯護

9.1

契約的解除。

如果受託人取消或交付給受託人取消，則公司可以終止其在任何系列證券和本契約下就該系列承擔的義務，但本第 9.1 節最後一段中提及的 義務除外，則該系列的所有證券均已認證和交付（ 除外），這些證券應已銷燬、丟失或被盜已按照第 2.8 節的規定取代，公司已支付所有款項由其根據本協議支付或將所有所需款項存入受託人 。

交付後，受託人應要求在由公司或代表公司起草的書面文件中承認 已履行公司在該系列證券和本契約下的義務，下文規定的尚存債務除外。

儘管本契約已得到履行和履行，但公司在第7.7、9.5和9.6節中的義務仍將繼續有效。

9.2

法律辯護。

在滿足下文第9.4節規定的條件之日，公司可以選擇通過董事會決議解除其對任何系列證券的義務（以下簡稱 “法律抗辯”）。為此，此類法律抗辯意味着公司應被視為已支付並清償了該系列證券所代表的全部 債務，並已履行了此類證券和本契約下的所有其他義務（就此類證券而言，受託人應由公司承擔， 在不違反第9.6節的前提下，執行確認相同情況的適當文書由公司提供），但以下情況除外，其有效期直至另行終止或解除下文如下：(A) 該系列未償還證券的持有人 有權僅從第 9.4 節所述信託基金中獲得該系列證券 到期時的本金以及利息和溢價（如果有）的付款，（B）公司根據第 2.4、2.5、2.6 節承擔的對該系列證券的義務、2.7、2.8 和 2.9，(C) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免 （包括索賠或付款）根據或根據第 7.7) 和 (D) 條向受託管理人發送本第 9 條。在遵守本第9條的前提下，公司可以根據本第9.2節對任何系列的證券行使選擇權，儘管先前已根據下文第9.3節對此類系列的證券行使選擇權。

9.3

盟約失敗。

公司可選擇，根據董事會決議，在第9.4節規定的條件得到滿足之日及之後，免除公司對任何系列的 未償還證券的義務，包括第4.2至4.5節，以及第5.1節（包括該系列的未償還證券）的義務。 （以下簡稱 “盟約辯護”）。為此，這種盟約抗辯意味着

27

公司可能不遵守任何此類特定部分或其中部分中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接地 還是由於本文其他地方提及任何此類特定部分或其部分或部分中提及此處或任何其他文件中的任何其他條款，但本 的其餘部分，而間接地 假牙和任何系列的證券均不受此影響。

9.4	法律抗辯或契約抗辯的條件。

以下應是將第 9.2 節或第 9.3 節適用於系列未償還證券的條件：

(1) 公司應不可撤銷地以信託基金的形式向受託人（或滿足 第7.10節要求的另一位受託人，須同意遵守本第9條對其適用的規定）存入或安排存款，用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保，專門用於證券持有人 的利益，(A)，或 (B) 通過定期支付本金的美國政府債務或外國政府債務，以及一家全國認可的獨立公共會計師事務所向受託人提交的書面證明 中表示，根據其條款， 將在不遲於任何付款的到期日提供一定金額或 (C) 兩者的組合，足以支付和解除委託人的責任，受託人（或其他符合條件的受託人）應使用該筆款項來支付和解除委託人該系列未償還證券的應計利息和溢價（如果有）位於 此類本金、利息或溢價（如果有）的規定到期日，或根據本契約和該 系列證券的條款選擇的本金、利息和溢價（如果有）的支付和贖回日期；

(2) 該系列證券的任何違約或違約事件均不得在該存款的 日發生並持續下去，或者在截至該存款之日後第91天結束的時期內，或者如果時間更長，則在適用於公司的任何 破產法中規定的該存款的最長優惠期到期後的第二天內，已經發生並持續下去下文第 (8) 段所述律師的意見（不言而喻，這種條件應為在這個 期限到期之前不被視為滿意）；

(3) 就 TIA 而言，此類法律抗辯或契約抗辯不得導致受託人就公司的任何證券產生利益衝突；

(4) 此類法律抗辯或契約抗辯不得導致違反或 違反公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(5) 公司應向受託人提交一份法律顧問意見，説明由於此類法律辯護或契約抗辯，信託和受託人均無需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司；

(6) 如果根據第 9.2 條進行選擇，公司應向 受託人提交一份法律顧問意見，説明 (i) 公司已收到美國國税局或已公佈一項裁決，其大意是，或 (ii) 任何適用的聯邦所得税 法律發生了變化，其大意是，未償還證券的持有人，且該意見應確認這一點出於聯邦所得税的目的，此類系列或處於其職位的人不會將收入、收益或虧損僅確認為此類 法律抗辯的結果，將按相同金額、相同方式（包括預付款）和時間與未發生此類法律辯護時相同的時間繳納聯邦所得税；

(7) 如果根據第9.3條進行選擇，公司應向受託人提交一份法律顧問意見，其大意是 ，該系列未償還證券的持有人不會因該盟約辯護而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按相同金額、 方式和時間繳納聯邦所得税該等違約行為是否發生的情況；

28

(8) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份 份法律顧問意見，每份意見書均説明本第9條規定的與第9.2條規定的法律辯護或第9.3條規定的盟約抗辯（視情況而定）有關的所有先決條件均已得到滿足 ；

(9) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明第 (1) 條規定的存款不是公司為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司或其他人的任何債權人而存放的；以及

(10) 公司應已根據第 7.7 節向受託人支付了當時應付給受託人的所有款項 ，或根據公司和受託人雙方都滿意的條款正式規定付款。

9.5	存款以及美國和外國政府應以信託形式持有的債務；其他雜項 條款。

根據第9.4條存放給受託人的有關未償證券的所有款項、美國政府債務和外國政府債務（包括其收益 ）均應以信託形式保管，並由受託人根據此類證券和本契約的規定，用於直接或通過受託人可能確定的任何付款代理向此類證券的持有人支付的所有到期款項和本金、應計利息和保費（如果有）將在該日到期，但如此除非法律要求，否則不必將資金 與其他資金分開。

對於根據第9.4條存放的美國政府債務和外國政府債務或與此相關的本金、利息和溢價（如果有）徵收或評估的任何税款、費用或 其他費用，公司應向受託人支付和補償，但法律規定應向未償證券持有人賬户收取的任何此類 税款、費用或其他費用除外。

儘管第 9 條中有任何與 相反的規定，但在支付任何未繳費用和開支的前提下，受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付受託人持有的任何款項、美國政府債務或外國政府 債務，在向受託人提交給受託人的書面證明中，這些款項、美國政府債務或外國政府 債務其中 的金額為 交存以實現同等的法律抗辯或契約抗辯。

9.6

恢復。

如果由於任何法律程序或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據 第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 節使用任何款項、美國政府義務或外國政府義務，則應像恢復和恢復 本契約和證券規定的公司義務在受託人或付款代理人完成存款之前，沒有根據本第 9 條進行存款根據第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 節，獲準使用所有此類資金、美國政府債務或 外國政府債務（視情況而定）；但是，前提是，如果公司因恢復債務而支付了任何證券的本金或應計利息或溢價（如果有），則公司的權利將代位於此類證券的持有人可從受託人持有的款項、美國政府債務或外國政府債務中獲得此類款項，或者 付款代理。

9.7	付款代理持有的款項。

在履行和履行本契約方面，任何付款代理人當時根據本 契約的規定持有的所有款項均應根據公司的要求支付給受託人，或者，如果已根據第 9.1 節存入了足夠的款項，則應向公司支付，此後，應免除該付款代理人對此類款項 的所有其他責任。

29

9.8

受託人持有的款項。

在該證券的本金或利息或溢價（如果有）到期並應付之日起兩年內，該證券的持有人未使用但仍無人認領的任何證券本金或 利息或溢價（如果有）而存入受託人或任何付款代理人的任何款項，則應分別償還該證券的本金或利息或溢價（如果有）。應公司要求向公司發放，或者如果這些款項隨後由公司以信託形式持有，則此類款項應從該信託中發放；此後，有權獲得此 款項的此類證券的持有人作為無抵押普通債權人，只能向公司尋求付款，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任將立即終止；但是， 受託人或任何此類付款代理人在被要求進行任何此類還款之前，可以郵寄至每位受影響的證券持有人，地址在註冊商保存的證券登記冊中顯示的地址， 或要求在以英文出版、通常在每個工作日出版的報紙上每週發佈一次，並在紐約州紐約市普遍發行一份通知，説明此類款項 仍無人認領，並且在其中規定的日期（自該郵寄或出版之日起不少於30天）之後，該等款項中剩餘的任何無人認領的餘額將償還給公司。在向公司付款或 解除公司以信託形式持有的任何資金後，有權獲得這筆資金的證券持有人只能以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了他人。

第十條

雜項

10.1

信託契約法案管制。

如果本契約的任何條款限制 TIA 必須包含在本契約中的另一項條款或與之相沖突，則以所需條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了 TIA 中可能經過修改或排除的任何條款，則後一項條款應被視為適用於經修改的本契約或 被排除在外，視情況而定。

10.2

通知。

任何通知或通信均應以書面形式發出，親自送達，通過傳真發送（並通過電話或 電子傳輸報告確認收據），通過商業快遞服務發送或通過頭等郵件郵寄，郵費已預付，地址如下：

如果給 公司：

Sutro Biopharma, Inc.

猶他大道 310 號

150 號套房

加利福尼亞州南舊金山，94080

注意：首席財務官

複製到：

Fenwick & West LLP

加利福尼亞街 555 號

加利福尼亞州舊金山，94104

傳真： (650) 988-5200

注意：羅伯特·弗裏德曼

如果對受託人説：

30

公司或受託人可以通過向對方發出書面通知的方式為後續的通知或通信指定其他地址或 個不同的地址。如果親自送達，則向公司或受託人發送的任何通知或通信應被視為已發出或發出；如果收件人通過 電話或電子傳輸報告確認收到，則在郵寄後的三個工作日內（如果通過掛號信或掛號信發送，則郵資已預付）（除非收件人實際收到地址變更通知才被視為已發出）。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信均應通過 頭等郵件郵寄給該證券持有人，郵資已預付，地址在註冊商保存的登記冊上顯示的此類證券持有者地址。

未向證券持有人郵寄通知或通信或 中的任何缺陷均不影響其對其他證券持有人的充分性。如果以上述方式郵寄給證券持有人的通知或通信，則無論收件人是否收到，均應在郵寄後的三個工作日內，視為已按時 發出。

如果由於暫停 郵件服務或任何其他原因，無法按照本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准而發出的通知方法應構成足夠 通知的郵寄方式。

就全球證券而言，發給證券持有人的通知或通信應根據存管機構不時生效的適用政策，在 發送給存管機構。

除了上述 條款中規定的方式外，公司還應通過向路透社經濟服務和彭博商業新聞發佈新聞稿向證券持有人發出通知或通信。

10.3	持有人與其他持有人的通信。

任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他 系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或任何其他系列下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和任何其他人應受TIA第312（c）條的保護。

10.4	關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(1) 一份官員證書（應包括下文第 10.5 節中規定的聲明），説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足；以及

(2) 法律顧問的意見（應包括下文第10.5節中規定的陳述），指出在這個 律師看來，所有先決條件均已得到滿足。

10.5	證書和意見中需要陳述。

關於遵守本契約（根據 第 4.4 節除外）中規定的條件或契約的每份證書和意見均應包括：

(1) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀此類契約或條件的聲明；

(2) 一份關於此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

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(3) 一份聲明，表明該人認為已進行了必要的審查或 調查，使其能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4) 關於該人認為該契約或條件是否已得到遵守的陳述。

10.6	受託人和代理人的規則。

受託人可以為證券持有人會議或在證券持有人會議上採取行動制定合理的規則。註冊商和付款代理可以為其職能制定合理的 規則。

10.7	工作日；法定節假日；付款地點。

工作日不是法定假日。法定假日是指星期六、星期日、聯邦認可的 假日或法律、法規或行政命令未授權或要求銀行機構在紐約州開業的日子。

如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日 假日在該地點付款，在此期間不產生任何利息。付款地點是指按照第 2.2 節所設想的 的規定，支付系列證券的本金以及利息和溢價（如果有）的一個或多個地點。如果常規記錄日期為法定假日，則記錄日期不受影響。

10.8

適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和履行的 合同，不考慮法律衝突原則。

10.9	對其他協議沒有負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。 此類契約、貸款、擔保或債務協議均不得用於解釋本契約。

10.10

對他人沒有追索權。

公司董事、高級職員、員工、股東或公司成立人本身對證券或契約下的 公司的任何義務不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即表示放棄並免除所有此類責任。此類豁免和解除是發行證券的對價的一部分。

10.11

繼任者。

無論是否明示 ，公司在本契約和證券中的所有契約和協議均對公司的繼任者和受讓人具有約束力。本契約中受託人、任何其他受託人和任何付款代理人的所有協議均對各自的繼承人和受讓人具有約束力。

10.12

多個對應物。

雙方可以簽署本契約的多個對應文件。每個簽名的對應方都應被視為原件，但所有協議加在一起 代表同一個協議。

32

10.13

目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表和條款和章節的標題僅為方便參考 而插入，不得視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

10.14

可分割性。

本契約的每項條款均應被視為可分離，如果出於任何原因任何對本契約或證券基本目的 的實現無效、非法或不可執行的條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約任何一方提出索賠。

10.15

外幣或歐元證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據 第 2.2 節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列或全系列 證券在未償還時受特定行動影響的本金總額的持有人可以採取任何行動，此時，任何系列的未償還證券是以美元以外的硬幣或貨幣計價 (包括歐元），則為採取此類行動而應被視為未償還的 此類系列證券的本金應為按當時的市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.15 節而言， 市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市該貨幣有線電視轉賬的中午美元購買匯率；但是，就歐元而言，市場匯率應 指在《歐盟官方公報》（此類出版物或任何後續出版物）上公佈的由歐盟委員會（或其任何後續出版物）確定的匯率，《日報》）。如果由於任何原因無法獲得該貨幣的這種 市場匯率，則受託人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的 匯率，或者報價，如果是歐元，則使用一家或多家主要銀行的匯率在紐約市或有關貨幣的發行國，或者，就歐元而言，在盧森堡或其他國家報價，如果是歐元，則為受託人經與公司協商後認為合適的匯率。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的 等值本金。

受託人關於市場匯率的所有決定和決定或前段 規定的任何替代決定均應由受託人自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在法律允許的範圍內為所有目的做出最終決定，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

10.16

判斷貨幣。

公司同意，在適用法律可能有效的最大範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得 的判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或溢價（如果有）的到期金額（所需貨幣）轉換為作出判決時使用的貨幣（判決貨幣），則匯率使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可以在新市購買商品的匯率在作出最終不可上訴判決的當天，使用判決貨幣約克 貨幣，除非該日不是工作日，在這種情況下，使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴判決的前一個工作日可以用判決貨幣在紐約市 購買所需貨幣的匯率而且 (b) 其在本契約下以 所需貨幣 (i) 付款的義務不是任何投標或根據任何判決（不論是否按照 (a) 小節提出）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或兑現，除非是

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投標或追回應導致收款人實際收到此類款項中明示應支付的所需貨幣的全額款項，(ii) 作為替代或額外的訴訟理由， 應強制執行，目的是以所需貨幣追回此類實際收據不足以表示為 應付的所需貨幣的全額金額（如果有）以及 (iii) 不受本契約項下任何其他到期金額的判決的影響。

[此 頁面的其餘部分故意留空]

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為此，本協議雙方促使本契約正式簽署，並在 上蓋上各自的公司印章並作證，所有印章均自上述書面日期和年份起生效，以昭信守。

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