如2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Sutro Biopharma, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-0926186
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

11 Oyster Point Blvd

加利福尼亞州南舊金山

94080

(650) 881-6500

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

威廉 J. Newell

首席執行官

Sutro Biopharma, Inc.

11 Oyster Point Blvd

加利福尼亞州南舊金山

94080

(650) 881-6500

（ 服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Amanda Rose，Esq. Effie Toshav，Esq. Ryan Mittency，Esq. Fenwick & West LLP 加利福尼亞街 555 號 加利福尼亞州舊金山 94104 (415) 875-2300		愛德華·阿爾比尼 首席財務官 Sutro Biopharma, Inc. 11 Oyster Point Blvd 加利福尼亞州南舊金山 94080 (650) 881-6500

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號：☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一 產品最早生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊 聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

招股説明書

有待完成，日期為 2023 年 11 月 13 日

Sutro Biopharma, Inc.

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時發行總額不超過3億美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證 以購買我們的普通股、優先股或債務證券，以及購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，可以任意組合，一起或分開 ，進行一次或多次發行，金額、價格等我們將在發行時確定的條款，這些條款將載於招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總額的初始總髮行價格將高達3億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為已納入的信息，以及任何適用的招股説明書 補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 STRO。2023年11月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.08美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所上市。適用的招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書將在適用的情況下包含有關納斯達克全球市場或任何證券市場或證券交易所上市的信息，以及任何相關的免費 書面招股説明書。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的 “風險 因素” 標題下的信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。

我們可以將普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接 出售給買方或通過不時指定的代理商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權（如果有）的詳細信息以及 向我們提供的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
在這裏你可以找到更多信息			6
以引用方式納入信息			7
所得款項的使用			8
分配計劃			9
股本的描述			11
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
訂閲權描述			24
單位描述			25
法律事務			26
專家們			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， 總金額不超過3億美元。

我們在本招股説明書中向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每當我們 在這種上架註冊程序下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何 信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則 文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息 。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入 信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權 任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或 經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的出售 中暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起沒有變化，也不得暗示除以引用方式納入的文件之日以外的任何日期 所包含的信息是準確的本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付時間或出售的時間一種安全性。本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件只能在出售證券合法的情況下使用。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書發行和出售 證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，除非另有説明，否則 Sutro、公司、我們、我們以及我們指特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司等術語為一個整體。Sutro 和所有產品 候選名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書還包含或以參考文件形式納入了提及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標識的參考文件。我們無意使用或 顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司有關係或由這些公司認可或贊助。僅為方便起見， 中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提及無意以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內 主張我們或其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與 任何其他公司有關係，或由其認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入或以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和 假設，並在隨後的10-Q表季度報告中考慮這些風險因素的任何更新，這些報告以引用方式納入此處，將來可能會被我們向美國證券交易委員會提交（不提供）的其他報告進行修改、補充或取代。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述 包括但不限於有關預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們 未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品的市場規模、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、候選產品的功效和安全性、 時機和結果的陳述我們的非臨牀研究以及臨牀試驗、與第三方的合作、大流行病或傳染病（例如 COVID-19 疫情）對我們運營的預期影響、 潛在監管機構的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些指定所帶來的好處的能力、我們成功利用快速通道稱號的能力、我們 持有的 Vaxcyte 普通股的價值、潛在的未來里程碑和特許權使用費、實現臨牀和商業里程碑，進步我們的技術和專有候選產品、合作目標 的成功實現、作為這些合作對象的候選產品的發展、候選產品的批准和商業化以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過在本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中以引用方式納入的文件中尋找信念、期望、預期、估計、可能、應該、可能、可能、可能、計劃、 打算、預測、尋求或類似的表達方式來找到其中的許多陳述。我們打算將此類前瞻性陳述置於由此建立的安全港 之下。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，受 重大風險和不確定性的影響。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能造成這種差異的因素 包括我們最新的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及本招股説明書中討論的因素、以引用方式納入 本招股説明書的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是 提及或納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述 均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或 情況，或者反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

5

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的 證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或 參考文獻中包含的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本 招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或 《交易法》的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（http://www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明，以及 有關我們的其他各種信息。您也可以在正常工作時間內前往我們的主要行政辦公室（加利福尼亞州南舊金山市94080的Oyster Point Blvd. 111 號，94080）查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.sutrobio.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

6

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K上提供但未提交的當前報告（或其 部分）不得以提及方式納入本招股説明書。在本招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

•

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的前三個月的10-Q表季度報告， 2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的六個月的季度報告，以及截至2023年9月30日的九個月的季度報告， 於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交；

•

我們在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 10 月 4 日提交的最新報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（但僅限於截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分所要求的信息， 信息將更新並取代截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；以及

•

我們根據《交易法》第12條於2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，該聲明由我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告附錄4.2更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將不收取任何費用，向您提供以引用方式納入此處的任何或所有此類文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的 文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Sutro Biopharma, Inc.，收件人：投資者關係，加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道111號94080，我們的電話號碼是 (650) 881-6500。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書 而言，本招股説明書或文件中包含的任何聲明（其全部或部分以引用方式納入）均應修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不構成本招股説明書的一部分。

7

所得款項的使用

對於如何使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助我們 候選產品的研究、臨牀和工藝開發和製造、增加營運資金、減少債務、發展商業化基礎設施、擴大我們的製造能力、收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期的投資級計息證券。

8

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給 投資者。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人。我們保留在我們獲得授權的司法管轄區代表我們 直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時通過一項或多項交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書所發行的證券的報價。我們還可能指定代理人不時徵求購買 證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商 將以不同的價格購買證券進行轉售，價格由交易商確定。

如果我們聘請承銷商出售本招股説明書發行的 證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用於向公眾轉售 證券的任何承銷商的姓名。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或 佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與 證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。 根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA 成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額應公平合理。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些 費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買與發行相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書下提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市。為了便利 證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發行的 人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使購買額外 證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過徵收罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與 發行的交易商的出售優惠。那個

9

這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。 可以隨時停止這些交易。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明， 與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或 其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票公開借款，他們可能會使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。這些銷售 交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書賣空 的證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將 披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券有關的全部或幾乎所有成本、支出和費用。 承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議，或者證券由我們通過堅定承諾承保發行出售給了 承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。 因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計 將在證券交易日期後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

10

股本的描述

普通的

以下描述總結了我們資本存量中最重要的 個術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參考我們重述的公司註冊證書和重述的章程 ，它們作為附錄包含在本招股説明書的註冊聲明以及特拉華州法律的適用條款中。

我們的 授權股本包括3億股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股未指定優先股，每股面值0.001美元。

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為60,900,704股，沒有已發行優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，前提是我們董事會自行決定發行股息，然後僅按董事會可能確定的時間和金額發放股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得 股息。有關我們的股息 政策的更多信息，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “股息政策” 的部分，該部分以 的引用方式納入本招股説明書中。

投票權

我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項每持有一票表決權。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定 次董事選舉的累計投票權，這意味着我們普通股大多數股的持有人可以選舉我們的所有董事。我們經重述的公司註冊證書 設立了機密董事會，分為三類，任期三年，交錯。我們的每屆年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在 的剩餘三年任期內繼續任職。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

我們的清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將在我們的普通股和當時已發行的任何參與的 優先股的持有人之間按比例分配，前提是事先償還所有未償債務和負債，優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

優先股

截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股 。

在遵守特拉華州法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股 ，不時確定每個系列中應包含的股票數量並確定

11

每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的 股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列優先股當時已發行的股票數量，而無需我們 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行 雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們對普通股公司價格以及普通股持有人 投票權和其他權利的控制權發生變化。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2023年9月30日，我們擁有購買總計7,920,561股普通股的未平倉期權，加權平均行使價 為11.30美元。

認股證

截至2023年9月30日， 我們持有未償還的認股權證，可以購買總計127,616股普通股，加權平均行使價為每股9.40美元。

反收購條款

特拉華州 通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻礙他人獲得我們公司的控制權。這些條款 概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強 保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙投標收購我們的缺點，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受DGCL關於公司收購的第203條 條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人成為利益股東之日起的三年內 與利益股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了企業 合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在 交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的至少66.67％的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

12

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 股東身份之前的三年內擁有或確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們 還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或延遲或防止我們公司控制權發生變化 ，包括：

•

董事會空缺。 我們重述的公司註冊證書和重述的章程 僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過由我們 全體董事會多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更難 ，但促進了管理的連續性。

•

機密板。 我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。可能會不鼓勵第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們重訂的公司註冊證書 規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在股東的年度或特別會議上採取行動。因此，如果不舉行根據我們重訂的章程召集的股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的 章程或罷免董事。此外，我們重訂的章程規定，只有我們的 董事會大多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東強迫 考慮一項提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們重訂的章程 為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了 有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權 在董事選舉中累積選票的權利。我們重述的公司註冊證書和重述的章程沒有規定累積投票。

•

董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定， 股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

13

•

章程條款的修正。對我們重述的 公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在無需 採取進一步行動的情況下，發行多達1,000,000股未指定優先股，其權利和優先權由我們的董事會不時指定，包括投票權。經授權但 未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻止。

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大 範圍內，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們 提出索賠的任何訴訟的專屬論壇；或任何聲稱的訴訟對我們的索賠受內政學説的支配。該條款不適用於為執行《交易法》規定的 義務或責任而提起的訴訟。此外，我們經修訂和重述的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是 解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。 法律訴訟程序中對其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性提出了質疑，法院有可能認定此類條款不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理地址為紐約布魯克林第15大道6201號 11219，其電話號碼為 (800) 937-5449。

交易所上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為STRO。

14

債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行 提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括 契約中規定的債務證券以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》成為契約一部分的債券。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本 招股説明書的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押 債務，將與我們的所有其他無抵押債務處於同等地位。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額不超過 3.00億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可能以不超過 3億美元的公開發行總價出售的本金。我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個期限相同或不同的債務證券。我們將在與該系列相關的招股説明書 補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些 術語可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

15

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

我們可能會發行折扣債務證券，其金額低於規定的到期本金 ，並在根據契約條款加速此類債務證券到期時支付。我們也可能以無記名形式發行債務證券，有或不帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券 ，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位有關的 限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券在償付權方面將排在我們某些未償還的優先債務 之後。此外，在證明此類優先債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

可以向證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券 進行轉讓登記或兑換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付 本金、利息和任何溢價。

轉換或 交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或 交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

16

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債券 證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存託人被提名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人 交付給存託人，貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的系列債務證券存託安排的 具體條款。我們、受託人、任何支付代理人或證券登記機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或為其支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

契約沒有任何規定看跌期權或增加利息或其他條款，以在進行資本重組交易、 控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不會將我們的財產和資產 基本上全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人 或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區 或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務 證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過 違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

17

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約下任何系列債務 證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知，説明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不低於25％之後，我們在90天內未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何系列的違約通知，但支付 的本金或溢價（如果有）或利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且仍在繼續， 則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，則受影響系列的所有未償債務證券的全部本金，加上截至加速之日的應計利息，加上所有未償還債務證券的溢價（如果有），將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於此 加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消這種加速：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金 的支付權可能優先於優先債務項下任何應付金額的先前付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據優先債務和契約證明文書中規定的條款 獲得付款未來。

如果因某些破產、破產 或重組事件而導致的違約事件發生，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息將立即到期支付，無需受託人或該系列 債務證券的持有人作出任何聲明或其他行動。

在一系列未償債務證券中本金佔多數的持有人有權放棄 任何現有的違約行為或遵守該系列契約或債務證券的任何條款，並有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些 限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就 契約提起任何訴訟或尋求契約下的任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

18

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務 證券中規定的到期日當天或之後為任何系列的債務證券的付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和 受託人可以不時修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，用於某些特定目的，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經一系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券的任何條款的遵守。我們可能不會，

但是，未經受此類行為影響的每位持有人同意，修改或補充契約或債務證券，或放棄對契約或債務證券任何 條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

19

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

契約允許我們隨時選擇按照契約中描述的某些 程序履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

•

免除我們在 契約中包含的某些契約下承擔的債務證券義務，以及適用的補充契約（該契約被稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一辯護權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託以信託形式存款，用於此目的：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

在上述每種情況下， 都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

20

•

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間 繳納相同的美國聯邦所得税；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在契約和 適用的補充契約違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則向受託人存款 的金額和/或美國政府義務和/或外國政府義務可能不足以支付債務證券下的應付金額加速時受影響系列的。但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信貸和信貸；或 (2) 由此類政府控制或監督或充當其代理人或機構的 個人的債務，即及時付款其中有充分的信心和信譽作為無條件的擔保該政府的債務，無論在哪種情況下，根據第 (1) 或 (2) 條，都不能由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中確定與適用債務證券有關的任何系列債務證券的受託人。您應注意 注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或者將因任何此類的 索賠而獲得的某些財產變現的權利，無論是作為擔保還是其他。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突 ，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列的未償債務證券 本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人在行使 的權利和權力時，必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所表現出的謹慎程度和技巧。根據該條款，除非受託人向受託人提供了合理的賠償或擔保，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約 下的任何權利或權力。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人 責任

每份契約都規定，任何公司註冊人以及我們公司的過去、現在或未來的 股東、高級管理人員或董事或任何以這些身份擔任的繼任公司，都不會對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

21

認股權證的描述

普通的

我們可能會為購買我們的 債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。 每個系列的認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人 與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您 應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下 ：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換為 不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或認股權證中指定的任何其他辦公室行使

22

招股説明書補充文件。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券持有人的任何權利， 也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款， 包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

23

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨出售，也可以與 在此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與 發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀 適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

24

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或 債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位 協議形式。

25

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或 代理人都將由其自己的律師就與任何報價有關的法律事宜向他們提供諮詢。

26

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

27

普通股

優先股

債務 證券

認股證

訂閲權

單位

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配註冊證券有關的估計費用：

美國證券交易委員會註冊費		$	30,555
印刷和雕刻*			*
法律費用和開支*			*
會計費用和支出*			*
過户代理和註冊商的費用和開支*			*
雜項費用*			*
總計*		$	*

*	這些費用和支出取決於所發行的證券類型和發行數量，因此， 目前無法估計。

項目 15。對高級職員和董事的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院在某些情況下並受某些限制的約束下向 董事和高級管理人員裁定或公司董事會給予賠償。特拉華州通用公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對 負債進行賠償，包括償還根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的費用。

在 《特拉華州通用公司法》允許下，註冊人重述的公司註冊證書包含條款，取消了其董事和高級管理人員因作為 董事或高級管理人員違反信託義務而承擔的金錢損失的個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事或高級管理人員對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條（關於非法的 股息或股票購買），就董事而言；或

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人重述的章程規定：

•

註冊人必須在 《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償，但有限的例外情況除外；

•

註冊人可以按照《特拉華州通用公司法》的規定向其其他僱員和代理人提供賠償；

•

註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事和執行官預付與法律訴訟有關的 費用，但有限的例外情況除外；以及

•

重述章程中賦予的權利不是排他性的。

註冊人已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算繼續簽訂賠償協議，向這些董事和執行官提供額外的合同

II-1

保證註冊人重述的公司註冊證書和重訂的章程中規定的賠償範圍，並提供額外的程序 保護。目前，沒有涉及註冊人董事或執行官的未決訴訟或訴訟需要賠償。註冊人重述的 公司註冊證書、重述的章程以及註冊人與其每位董事和執行官之間簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許對註冊人 董事和執行官根據《證券法》產生的責任進行賠償。

註冊人目前為其董事 和高級管理人員購買責任保險。

項目 16。展品

下面列出的證物 是作為本註冊聲明的一部分提交的（除非另有説明）。

展覽 數字

以引用方式納入

展品描述

表單

文件號

展覽

申請日期

已歸檔 附上

1.1*

承保協議的形式

3.1

重述的公司註冊證書

10-Q

001-38662

3.1

11/13/2023

3.2

重述章程

8-K

001-38662

3.1

2/24/2023

4.1

普通股證書表格

S-1

333-227103

4.1

8/29/2018

4.2

債務擔保的形式

X

4.3

契約形式

X

4.5*

認股權證形式

4.6*

認股權證協議的形式

4.7*

優先股證書表格

4.8*

訂閲權證書表格

4.9*

單位形式

4.10*

單位協議的格式

5.1

Fenwick & West LLP 的看法

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Fenwick & West LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

X

24.1

委託書（包含在此簽名頁上）

X

25.1**

表格T-1根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的受託人資格聲明。

II-2

展覽 數字

以引用方式納入

展品描述

表單

文件號

展覽

申請日期

已歸檔 附上

25.2**

表格T-1根據1939年《信託契約法》獲得次級契約的受託人資格聲明。

107

申請費表

X

*	根據經修訂並以引用方式納入此處的 1934 年《證券 交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條，通過修正案提交或作為報告的附錄提交。

**	將根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條及其相關規則5b-3的要求提交。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量和價格的變化合計不超過20％， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在註冊計算中規定的最高總髮行價格中 有效註冊聲明中的費用表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中， 以提及方式納入註冊聲明或包含在招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 ，作為根據第430B條就根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 條進行的發行的註冊聲明的一部分，必須提交每份招股説明書，或

II-3

(x) 為了提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息，自 起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同的日期中較早者為準。根據第430B條的規定，出於發行人和 當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類 證券應被視為該證券的首次善意發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何 聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出.

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法 ，前提是證券是通過以下方式向該買方提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該公司的賣家買方並將被視為向這類 買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下述簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或下述簽署的註冊人使用或提及的

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分 ；以及

(iv) 下方簽署的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交的註冊人都應根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 註冊人年度報告（如果適用，每次根據1934年 《證券交易法》第15 (d) 條提交員工福利計劃年度報告），即以提及方式納入註冊聲明的，應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且 當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 如果根據上述條款或其他規定， 允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人 董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人 名董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人 將，除非其律師認為問題已通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券 法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

(d) 如果適用，註冊人特此進一步承諾根據證券交易委員會根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的 所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月13日在加利福尼亞州南舊金山市代表其簽署。

SUTRO BIOPHARMA, INC.
來自：		/s/ 威廉 J. Newell
		威廉·J·紐厄爾
		首席執行官

II-6

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每一個人都構成並任命威廉·紐厄爾和愛德華 C. Albini 以及他們每個人的真實合法身份 事實上是律師，代理人和代理人以任何和所有身份代表他簽署 本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案或任何簡短的註冊聲明以及根據第462（b）條提交的任何修正案，以增加申請註冊的證券數量 ），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易所佣金，給予上述 事實上是律師，代理人和代理人有充分的權力和權力去做和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情， 完全出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上是律師，代理人和代理人，或他們或 他的一名或多名替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本 註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 威廉 J. Newell 威廉·J·紐厄爾		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年11月13日
/s/ 愛德華·阿爾比尼 愛德華·阿爾比尼		首席財務官 （首席會計官兼首席財務官）		2023年11月13日
/s/ 鬆井康妮		董事會主席		2023年11月13日
康妮鬆井
/s/ 邁克爾·戴布斯博士		導演		2023年11月13日
邁克爾·戴布斯博士
/s/ John G. Freund，醫學博士		導演		2023年11月13日
約翰·G·弗洛因德，醫學博士
/s/ 海蒂·亨特		導演		2023年11月13日
海蒂·亨特
/s/ Joseph Lobacki		導演		2023年11月13日
約瑟夫·洛巴奇
/s/ 詹姆斯·帕內克		導演		2023年11月13日
詹姆斯·帕內克
/s/ 丹尼爾·H·皮特里		導演		2023年11月13日
丹尼爾·H·皮特里
/s/ 喬恩·威金頓，醫學博士		導演		2023年11月13日
喬恩·威金頓，醫學博士

II-7