這是根據1933年《證券法》（經修訂）於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的機密草案。

第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SVF Investment III Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		6770		98-1572401
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

一圈星路

聖卡洛斯

美國加利福尼亞州 94070

(415) 539-3099

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拉吉夫·米斯拉

C/o SVF 贊助商III(DE)有限責任公司

一圈星路

聖卡洛斯

加利福尼亞州 94070

(345)-949-0100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本：

克里斯蒂安·O·納格勒，Esq. 柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約，紐約10022 (212) 446-4800		史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 中國世界辦公室2號29樓 建國門外大道1號 北京100004，公開賽中國 (86)10-3737-9301		格雷格·A·諾埃爾，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大學大道525號，1400套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 (650) 470-4500		普拉納夫·L·特里維迪，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(英國)LLP 銀行街40號 London E14 5DS (44) 207 519 7026

開始向公眾出售的大致日期： 本登記聲明生效日期後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或 連續發售，請勾選以下方框：

如果 提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下框並列出同一 發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 發行價 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數額： 註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的三分之一，以收購一股A類普通股(2)		1,150,000台		$10.00		$115,000,000		$12,546.50
A類普通股作為 單位的一部分(3)		11,500,000股		—		—		—(4)
作為單位的一部分包括的可贖回認股權證，用於收購一股A類普通股(3)		3,833,333份認股權證		—		—		—(4)
總計						$115,000,000		$12,546.50

(1)	僅為計算註冊費的目的而估算。

(2)	包括1,500,000個單位，包括1,500,000股A類普通股及500,000份可贖回認股權證，可於行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如有)時發行。

(3)	根據規則416(A)，還登記了數量不定的額外證券，因為可能會發行或發行 ，以防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的稀釋。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完成，日期為2020年

初步招股説明書

$100,000,000

SVF Investment III Corp.

1000萬套

SVF Investment III Corp.是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標 發起任何實質性討論。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後， 贖回其全部或部分A類普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人、SB Investment Advisers(US)Inc.的關聯公司和全資子公司SVF保薦人III(DE)LLC已同意購買2,666,667份認股權證(或2,866,667份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)， 每股可行使的A類普通股購買一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可在與本次發行結束同時進行的私募中進行調整。

我們的初始股東作為發起人，目前擁有2,875,000股B類普通股，其中多達375,000股可能被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請讓我們的單位在納斯達克上市，代碼是？SVFC。我們 預計，組成單位的A類普通股和權證將於本招股説明書公佈之日起52天開始在納斯達克單獨交易，交易代碼分別為？？和 ？，除非承銷商允許提前分開交易，並且我們已經滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第32頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	100,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	5,500,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	9.45			$	94,500,000

(1)	包括每單位0.35美元，或總計3,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計4,025,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將按本文所述放入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後 發放給承銷商。關於賠償和應付給保險人的其他價值項目的説明，另見？承保。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，100,000,000美元，或115,000,000美元，如果承銷商超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2020年左右向買方交付這些設備。

賬簿管理 經理

花旗集團

本招股説明書的日期為2020年

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

		頁面
摘要			1
財務數據彙總			31
風險因素			32
有關前瞻性陳述的警示説明			70
收益的使用			71
股利政策			74
稀釋			74
大寫			77
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			78
建議的業務			83
管理			112
主要股東			120
某些關係和關聯方交易			123
證券説明			125
課税			150
承銷			162
法律事務			169
專家			169
在那裏您可以找到更多信息			169
財務報表索引			F-1

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不能 預示對我們的投資的未來業績。

對我們的投資不是對軟銀或SBIA管理的任何基金的投資。軟銀、由SBIA、我們的管理團隊或其各自附屬公司管理的基金過去的表現，並不保證可能完成的業務合併取得成功，也不能保證能夠成功地為我們最初的業務合併確定合適的候選人。有關績效的信息僅供參考。您不應依賴軟銀、SBIA、管理層或其各自附屬公司的歷史記錄，因為它 指示公司S未來的業績。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要 尋求股東批准才能完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為？擬議業務？股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合 一節。

我們的獨立註冊會計師事務所S的報告包含一個解釋性段落 ，該段落對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。

截至2020年12月14日，我們 沒有現金，營運資金為1,000美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層：S計劃通過以下方式解決這一資金需求

32

本次發行在本招股説明書題為《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中進行了討論。我們籌集資本和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會 評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票 ，除非我們尋求股東批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間 (將至少為20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上立即擁有我們已發行普通股的20%。

我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東的批准，我們將只有在獲得普通決議的批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。因此，除我們的初始股東S方正股份外，我們需要3,750,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)，或625,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併，本次發售的10,000,000股公開股票中，我們需要投票贊成初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們 擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。 此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成前或完成後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會《S細價股交易規則》的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在初始業務組合完成之前或之後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能會轉而尋找替代業務

33

組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們達成初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果提交贖回的股票數量較多，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後， 信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例 的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票。

要求我們在本次發行完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓 潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近初始業務合併截止日期的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成 初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織

34

宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發是國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，並於2020年3月11日世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。這場大流行，加上由此導致的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發和其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司會面的能力，我們可能無法完成業務合併。S的工作人員、供應商和服務提供商無法進行談判， 無法及時完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終與其 完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能 取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得融資。

我們可能無法在本次發行結束後的24個月內完成首次業務合併，在這種情況下，我們將停止除清算外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股並進行清算。

我們可能無法在本次 發行結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成首次業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。例如，COVID-19疫情在美國和全球持續蔓延，儘管疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動加劇、市場流動性下降以及無法按我們可接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外， COVID-19的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們未能在該適用期限內完成首次業務合併，我們將：（i）停止除 以外的所有業務，以進行清算;（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未釋放給我們以支付所得税的利息（如果有）（減去高達100，000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的’權利（包括收到進一步清算分配的權利，如有）;及（iii）在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後， 儘快合理地進行清算及解散，但須符合第（ii）及（iii）條的規定，我們在開曼羣島法律下的義務，規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，倘本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自願清盤，本公司將遵循上述有關信託清盤的程序’

35

根據適用的開曼羣島法律，在合理可能的情況下儘快（但不超過10個工作日）將其存入賬户。在這兩種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只會收到 每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將毫無價值。請參閲：如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公眾股10. 00美元，以及其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、執行官、顧問及其關聯公司可以選擇 購買公眾股或公眾股東的認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公眾認股權證的公眾持股量“

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併有關的贖回，我們的保薦人、董事、執行官，顧問或其附屬機構及其各自的僱員可以在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證 在我們的初始業務合併完成之前或之後，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定 任何條款或條件。信託賬户中的資金將不會用於購買此類交易中的公共股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是： (1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 實現。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。？有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲與我們的證券有關的擬議業務？允許的購買和其他交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開發行股票而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。？請參閲建議的業務戰略實施我們的初始業務合併投標 與投標要約或贖回權相關的股票。

36

除非在某些 有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)與與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%我們的公開股份。以及(Iii)在適用法律和本文進一步描述的情況下，如果我們在本次 發售結束後24個月內沒有完成初始業務，則贖回我們的公開股票。如本公司尚未於本次發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股 完成初始業務合併，則因前述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請我們的單位在本招股説明書或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證將在其分離日期或之後立即上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低股東權益(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人 (通常為300名公眾持有人)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的單位將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為2億美元， 公開持有的股票的總市值將被要求至少為1.00億美元，我們將被要求至少擁有400名圓形股東。屆時我們可能無法滿足這些上市要求，尤其是在與我們最初的業務合併相關的贖回數量相當多的情況下。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨額，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則 419的產品的更詳細比較，請參閲此產品與符合規則419的空白支票公司的產品的建議業務和比較。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制 在未經我們事先同意的情況下贖回其在此次發行中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將其稱為超額股份。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務，您將不會收到關於超額股份的贖回分配

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組合。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，在某些情況下 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計 將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，我們有義務向我們公開股票的持有者提供權利，在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，贖回其股票以換取現金。目標公司將 意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期 一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成 初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務組合。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的可用資金，加上從我們的保薦人、其 關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在此次發行結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為無商店條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

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如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為這 超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託 賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金以運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類墊款只能從信託賬户外持有的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員 以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只會獲得估計的每股公開股票10.00美元，或者更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使 如果我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他

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類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方與S簽訂協議將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回吾等公開股份時，如吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併有關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的書面協議，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和 (Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息 ，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開 股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本次發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為100,000,000美元，將 存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，公開市場

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美聯儲委員會並未排除未來在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到100,000,000美元以下，則可供分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其業務判斷並在與其受託責任相關的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户中獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。 我們對我們的高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

如果在我們將信託賬户中的 收益分配給我們的公眾股東之後，我們提出破產或無力償債申請，或者針對我們提出的非自願破產或無力償債申請未被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求收回 此類收益，並且我們的董事會成員可能會被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，我們提出破產或資不抵債申請，或者針對我們提出的 非自願破產或資不抵債申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產或資不抵債法律，股東收到的任何分配都可能被視為非優先 轉讓或非欺詐性轉讓。”因此，破產或無力償債法庭可能會尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能會被視為違反了對我們債權人的 信託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出了 破產或無力償債申請，或者針對我們提出了非自願破產或無力償債申請，但未被駁回，債權人在該等程序中的申索可優先於本公司股東的申索，而本公司的每一名股東─我們的股東在我們的清算中收到的股份金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者 針對我們提出的非自願破產或無力償債申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中 ，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們的投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司， 除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到《投資公司法》的約束。為此， 信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）節所指的到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》頒佈的規則2a-7中的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府財政債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定針對長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式購買和出售業務），我們打算避免被視為投資公司法意義上的非投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資回報的人士

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證券。該信託賬户擬作為資金的持有地，以待以下兩種情況中最早發生：（i）完成我們的初始業務合併;（ii） 贖回與股東投票修訂我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則（A）以修改我們向我們的 A類普通股有權因我們的初始業務合併而贖回其股份，或在我們未能在本次發行結束後 24個月內完成初始業務合併的情況下贖回我們100%的公眾股，或（B）與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定;或（iii）如果我們在本次 發行結束後的24個月內未完成初始業務合併，則我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上述方式投資所得款項，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能妨礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股約10.00美元的公眾股，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期，毫無價值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律和法規可能會對 我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成首次業務合併的能力以及經營業績。

我們 遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能 困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和 經營業績產生重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律或法規，解釋和應用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的初始業務合併的能力，以及 經營業績。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾 股東可能被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們用於支付我們的所得税 税款(如果有的話)(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾 股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户按比例返還收益。我們沒有義務在贖回或任何清算日期 之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在投資者 尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果公司股東S根據開曼羣島公司法通過決議，開始公司的自願清算，我們將遵循

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根據開曼羣島適用的法律，上述有關清算信託賬户的程序應儘可能迅速，但不得超過十個工作日。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意地授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以 約18,000.00美元的罰款及監禁五年。

在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要 召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們 召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命 名董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免 董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期 一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將以吾等商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使該等登記聲明於吾等初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中所載或通過引用併入的財務報表 是

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not current, complete or correct or the SEC issues a stop order. If the shares issuable upon exercise of the warrants are not registered under the Securities Act in accordance with the above requirements, we will be required to permit holders to exercise their warrants on a cashless basis, in which case, the number of Class A ordinary shares that you will receive upon cashless exercise will be based on a formula subject to a maximum amount of shares equal to 0.361 Class A ordinary shares per warrant (subject to adjustment). However, no warrant will be exercisable for cash or on a cashless basis, and we will not be obligated to issue any shares to holders seeking to exercise their warrants, unless the issuance of the shares upon such exercise is registered or qualified under the securities laws of the state of the exercising holder, or an exemption from registration is available. Notwithstanding the above, if our Class A ordinary shares are at the time of any exercise of a warrant not listed on a national securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, we may, at our option, require holders of public warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement, but we will use our commercially reasonable efforts to register or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. Exercising the warrants on a cashless basis could have the effect of reducing the potential “upside” of the holder’s investment in our company because the warrant holder will hold a smaller number of Class A ordinary shares upon a cashless exercise of the warrants they hold. In no event will we be required to net cash settle any warrant, or issue securities or other compensation in exchange for the warrants in the event that we are unable to register or qualify the shares underlying the warrants under applicable state securities laws and no exemption is available. If the issuance of the shares upon exercise of the warrants is not so registered or qualified or exempt from registration or qualification, the holder of such warrant shall not be entitled to exercise such warrant and such warrant may have no value and expire worthless. In such event, holders who acquired their warrants as part of a purchase of units will have paid the full unit purchase price solely for the Class A ordinary shares included in the units. There may be a circumstance where an exemption from registration exists for holders of our private placement warrants to exercise their warrants while a corresponding exemption does not exist for holders of the public warrants included as part of units sold in this offering. In such an instance, our sponsor and its permitted transferees (which may include our directors and executive officers) would be able to exercise their warrants and sell the ordinary shares underlying their warrants while holders of our public warrants would not be able to exercise their warrants and sell the underlying ordinary shares. If and when the warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the underlying Class A ordinary shares for sale under all applicable state securities laws. As a result, we may redeem the warrants as set forth above even if the holders are otherwise unable to exercise their warrants.

認股權證可能成為可行使和贖回的證券以外的A類普通股，你不會 有任何信息，關於其他證券在這個時候。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的存續 實體，認股權證可能成為可行使的證券，而不是A類普通股。因此，如果存續公司根據認股權證協議將您的認股權證贖回為證券， 您可能會收到您目前不瞭解的公司的證券。根據認股權證協議，存續公司將被要求在初始業務合併結束後的二十個工作日內，採取商業上合理的努力，登記認股權證相關證券的發行。

向我們的 保薦人授予註冊權可能會使我們的初始業務合併更難完成，未來行使該等權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的發起人及其允許的受讓人可以要求 我們登記創始人股票可轉換為A類普通股的轉售，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，和認股權證 ，可能會發行後轉換的營運資金貸款，

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認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或 難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券登記轉售時，預計會對我們證券的市場價格造成的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與之進行初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。 S業務。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選定或 接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務S業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的 實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在S管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮S管理專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在S管理層的專長範圍之外進行收購，我們的S管理層專長可能不能直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們S管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，這要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們因業務或其他原因決定獲得 股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證 將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您 可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。 與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃完成。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發行後，將分別有190,000,000股及17,500,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行 ，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將於本公司首次業務合併時或在本公司於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的選擇下，於初始業務合併時或之前自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派)。此次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

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我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股，如《證券認股權證説明》中所述 或在B類普通股按大於 的比率轉換時發行。一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；

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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

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可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務組合，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例為：方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)本次發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及於轉換營運資金貸款時向本公司保薦人、其任何聯屬公司或我們管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們 預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師和其他人員的大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成了 協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，而這些成本 可能會對後續尋找、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為税收和美國聯邦所得税考慮事項的章節所定義)，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外 (請參閲本招股説明書標題為？美國聯邦所得税考量？美國持有者？被動型外國投資公司規則？)的部分。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，對於我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，不能有 任何保證。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便 使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證 。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為美國聯邦所得税考慮事項的税務部分。美國持有者減去被動外國投資公司規則。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向 股東或權證持有人徵收税款。

如果股東根據《公司法》通過必要的特別決議批准，我們可以 與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員所在的司法管轄區)或我們再註冊的司法管轄區的股東或權證持有人承擔税務責任 。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關的向我們正式提交以進行贖回的任何公開股票的贖回完成之前，可能會附加此類税務責任。我們不打算這樣做

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向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員 可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定數量的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事需要將大量時間投入到其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利的 影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

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我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合 談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使S等關鍵人員的留任或辭職成為達成此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有 登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為《證券説明》、《登記和股東權利》一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標企業S管理層能力的評估可能被證明是不正確的，該管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標業務S管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一項業務 合併目標S的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前 無法確定在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。 我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任

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作為其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事在其他商務事務上花費的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事以及董事的其他商務事務的完整討論，請參閲管理層、董事和微博提名者。

我們的管理人員和董事目前對其他實體(包括SBIA管理的另一家空白支票公司或基金)負有額外的信託或合同義務，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在此 產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，其中任何一位可能在未來 對其他實體(包括由董事管理的基金)負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會， 受開曼羣島法律規定的受託責任或任何其他潛在相互競爭的受信義務的制約。因此，在確定特定業務機會應呈現或結束給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標商機可能會在與我們達成協議之前由另一實體達成，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和其他相關受託義務。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何業務合併機會中的任何利益或預期，或在被提供機會參與任何業務合併機會時，對我們和其他相關實體，包括由SBIA或其附屬公司管理的任何實體，以及SBIA或此類實體投資的任何公司，我們的任何高級管理人員或董事獲知的，除非該機會僅以董事或該公司高級管理人員的身份明確向該 人員提供，並且這是我們能夠在合理的基礎上完成的機會，並且我們將放棄我們可能就此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們修訂和重述的公司章程將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因 這些人意識到或未能提供任何商業機會而可能對公司產生的任何責任、義務或義務。

有關我們的高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理層、董事和董事被提名人、管理層和利益衝突以及某些關係和關聯方交易。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司，包括我們保薦人的關聯公司及其各自員工的政策，在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會與SBIA的一個或多個附屬公司和/或SBIA管理的基金的一個或多個投資者收購目標企業。我們也沒有明確禁止任何這樣的人為自己的賬户進行交易的政策

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在我們從事的這類業務活動中。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時識別和選擇目標 業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事會和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、 條件和時機是否合適以及是否符合我們的最佳利益時，可能會因識別和選擇合適的目標業務而產生利益衝突。’如果出現這種情況，且董事未能按照開曼羣島法律規定的對我們的信託責任行事，我們可能 對此類個人提出索賠。有關提出此類索賠的能力的進一步信息，請參閲標題為“證券説明”“公司法中的某些差異”“股東訴訟”’—但是，我們 可能最終無法成功地向他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個 目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、執行官、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、執行官和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、執行官、董事或初始股東有關聯的一個或多個 企業。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於 管理層和利益衝突中所述的實體。“在我們尋求首次業務合併期間，我們的贊助商、高級職員和董事可能會贊助、成立或參與其他與我們類似的空白支票公司。此類 實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的發起人、管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會與他們有關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有與任何此類實體或實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們在《影響我們初始業務合併的擬議業務》《目標業務評估和我們初始業務合併的結構》中規定的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立且無利益關係的董事的批准，我們將 尋求此類交易。—“儘管我們同意從獨立投資銀行公司 或另一個獨立實體獲得意見，該獨立實體通常從財務角度就與我們的發起人、 執行官、董事或初始股東關聯的一個或多個國內或國際企業的業務合併對我們公司的公平性提供估值意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，企業合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

此外，我們可能會根據自己的選擇，尋求與SBIA關聯實體的關聯聯合收購機會， 包括基金或其他投資工具和/或由SBIA管理的基金或投資工具的一個或多個投資者。任何此類方可以在我們 初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類方進行指定的未來發行來籌集額外的收益以完成收購。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票以外的其他 )，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月14日，我們的發起人支付了25，000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用，代價是 2，875，000股B類普通股，每股面值0.0001美元。在發起人對公司進行25，000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形資產。創始人股票的每股價格 是通過將向公司貢獻的金額除以

54

方正股票發行量。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回、回購或贖回或其他 適用機制，以維持於本次發售完成後方正股份的數目(按折算後計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共2,666,667份私募認股權證(或2,866,667份私募認股權證，若超額配售選擇權獲悉數行使)， 每份可予行使的私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，價格為每份認股權證1.50美元(合共4,000,000美元，或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,300,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着本次發行結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務 可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

•

如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

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我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

作為此次發行和出售私募認股權證的結果，我們預計在支付與我們的初始業務合併相關的費用和費用之前，我們的初始業務合併最少有 $104,000,000美元(假設承銷商沒有行使超額配售，也沒有贖回A類普通股)，以及最高119,300,000美元(假設承銷商完全行使超額配售 ，沒有贖回A類普通股)。

我們可能會同時或在較短的時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要編制 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。 這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會 嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們所懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併 與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有的話)。

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在初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類 標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份S。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或 阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會 我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與運營結構複雜的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力 評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們希望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨額在 完成初始業務合併之前或之後少於5,000,001美元(以使我們不受美國證券交易委員會S的細價股規則約束)。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不就我們的初始業務合併進行贖回，我們也可能能夠完成初始業務合併

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根據要約收購規則，已達成私下協商的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則需要特別決議案，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票表決，而僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%進行投票。在 添加中，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出修正案，將改變我們義務的實質或時間，我們向A類普通股持有人提供贖回與我們最初的業務合併相關的股份的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他規定，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。與我們A類普通股持有者的權利有關。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修訂，這是比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經一定比例的公司S股東批准，禁止修改其中的某些條款，包括與公司S股東的權利有關的條款。在這些公司中，修改這些規定通常需要獲得公司90%至100%的S股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將本次發行所得款項及私募認股權證存入信託賬户，並在非特定情況下不得發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有至少65%本公司普通股的持有人批准，則可予修訂；提供在我們最初的業務合併之前，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於董事任免的規定只能通過一項特別決議進行修訂，該決議應

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包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並將有權酌情以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，從而改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款，則向我們的A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者贖回我們100%的公開發行股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量來支付我們的 所得税(如果有)。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的 贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然 我們相信是次發行的淨收益和出售私募認股權證將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法 確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易的條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的 業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的 行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，保薦人 將擁有20%的已發行普通股和已發行普通股(假設保薦人不購買本次發行的任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動 施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級職員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們 可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止 。如果由於我們交錯的董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續 施加控制，至少直到我們完成最初的業務合併。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們的保薦人出資25,000美元，約合每股方正股票0.009美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將單位購買價的全部 分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他 投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及 其他公眾股東將即時大幅攤薄約84.6%(或每股8.46美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股預計有形賬面淨值1.54美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量超過一對一在我們初始業務合併時方正股票轉換時的基礎上，並將惡化到公眾股東尋求從信託贖回其公開股票的程度。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股進行不成比例的稀釋。

經當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證 將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合條款的描述。

60

認股權證及本招股説明書所載認股權證及認股權證協議，或(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，且 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，只要當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，才能作出對公募認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何變更。因此，如果至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人批准此類修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，我們可以對當時未發行的認股權證的數量的50%進行不利的方式修改公開認股權證的條款。 儘管我們在獲得至少50%的未償還公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是，提高認股權證的行使價格 ，將認股權證轉換為現金，縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的論壇。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何 權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的 法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意： (X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或 對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後的任何時間，在其到期之前以每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量調整或權證行使價格的調整，在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內)。提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因 無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整 )，在贖回通知發出前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲《證券認股權證説明》公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償認股權證持有人的價值，包括因為收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們最初的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證以購買3,333,333股A類普通股(或最多3,833,333股A類普通股，如承銷商超額配售選擇權已悉數行使)，作為本招股説明書所提供單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行合共2,666,667份私募認股權證(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為2,866,667股私募認股權證)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，但可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊的一名成員進行任何營運資金貸款，總計2,000,000美元的此類貸款可轉換為最多1,333,333份私募認股權證，每份權證的價格為1.50美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

只要我們出於任何原因發行普通股，包括完成業務合併，在行使這些權利後，我們可能會發行大量額外的A類普通股

62

對於目標企業來説，認股權證可能會降低我們作為收購工具的吸引力。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此 個單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時， 持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們的初始業務合併相關的新發行價格，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後， 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，並且下面的證券和認股權證描述中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整為(最接近的)等於或超過18.00美元的A類普通股時的認股權證的贖回和當A類普通股的價格等於或超過10.00美元時的認股權證的贖回，以(最接近的)等於市場價值和新發行價格的較高者的180%。而在《證券認股權證》説明 下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於或超過10.00美元時，A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元的認股權證的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能對我們單位的發行價正確反映此類單位的價值不那麼有把握。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的 條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括A類普通股和認股權證：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

63

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

對…的回顧債轉股槓桿交易的比率 ；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些 披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的 業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和

64

股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準 時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第(Br)10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們 試圖完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。具體而言，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決 在税收、罰款或處罰方面不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會，董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向我們的 發起人發行的B類普通股的持有者有權就

66

任命董事，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或 經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序以及服務，包括我們可能與之打交道的第三方服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類 事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命 董事，因此，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。 因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括大多數獨立董事，如納斯達克規則所定義；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的 董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。

我們不打算 利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些 豁免中的一部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外 負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的 運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國 司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

67

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果完成此類合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

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在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務 實現盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和 收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島 遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力 已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

69

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、不可能、不應該、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在風險因素標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

70

收益的使用

我們提供10,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

總收益		如果沒有 超額配售 選擇權				超額配售 選擇權 已鍛鍊
向公眾提供單位的毛收入 (1)		$	100,000,000			$	115,000,000
私募認股權證的總收益		$	4,000,000			$	4,300,000
毛收入總額		$	104,000,000			$	119,300,000
預計產品費用 (2)
承銷佣金
(公開發售單位總收益的2.0%，不包括遞延部分)(3)		$	2,000,000			$	2,300,000
律師費及開支			375,000				375,000
税務顧問費			25,000				25,00
印刷和雕刻費			40,000				40,000
會計費用和費用			70,000				70,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			70,000				70,000
納斯達克上市及備案費用			75,000				75,000
董事公司責任保險費			345,000				345,000
預計發售費用總額		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除預計發售費用後的收益		$	101,000,000			$	116,000,000
在信託帳户中持有(3)		$	100,000,000			$	115,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
未在信託帳户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表顯示了信託賬户中未持有的估計淨收益100萬美元的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (6)			400,000				40.0	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			100,000				10.0	%
辦公空間、行政和支助服務的付款			240,000				24.0	%
納斯達克繼續收取上市費			113,000				11.3	%
營運資金以支付雜項開支及儲備金			147,000				14.7	%
總計		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，部分招股費用將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向保薦人借入本票下的任何金額。該等款項將於本次發售完成後於發售所得款項中償還，而發售所得款項已撥作支付發售費用(承銷佣金除外)而非存入信託賬户。如果發售費用少於下表所列，任何此類金額將用於 交易結束後的營運資金支出。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

71

(3)	承銷商已同意延期支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的3,500,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則為4,025,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。見承銷。剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)

這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前 類已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.20%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為1,050,000美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。

(5)	假設不行使承銷商的超額配售選擇權。

(6)	包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助無商店撥備和融資承諾費。

我們從本招股説明書所述的此次發行和出售私募認股權證獲得的104,000,000美元收益中，100,000,000美元(每單位10.00美元)或115,000,000美元(如果全面行使承銷商超額配售選擇權(每單位10.00美元))將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，包括3,500,000美元，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則最高可達4,025,000美元。這筆資金將用於支付與本次發行結束相關的費用(包括本次發行結束時應支付的承銷佣金部分)和此次發行後的營運資金。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息有關的利息可能會被釋放給我們，以支付我們的所得税，如果有的話，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的上市股票，或(Iii)在股東投票批准修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(A)修正案時適當提交的公開股份贖回，該等修訂將修改吾等義務的實質或時間，即給予A類普通股持有人贖回其股份的權利，或(Br)於本次發售結束後24個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文下，贖回100%的公開股份。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

72

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣方 的對價，我們最終與該目標業務完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有 限制。

我們相信， 非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過向我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事尋求貸款或額外投資來尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。

我們將向我們贊助商的一家附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向保薦人借入本票下的任何金額。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆貸款金額。根據貸款人的選擇，最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

73

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股份資本化或其他 適當的機制，以使本次發行完成後，方正股票的數量按轉換後的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類 計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2020年12月14日，我們的有形賬面淨值為1,000美元，或每股普通股約0.00美元。在完成出售10,000,000股A類普通股(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則為11,500,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們截至2020年12月14日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元或每股1.54美元(或5,000,010美元或每股1.36美元，如果全面行使超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去可贖回現金的9,251,099股A類普通股或10,698,599股A類普通股的價值)每股1.54美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則每股1.36美元)，並立即稀釋每股10.00美元的公開發行股份對公眾股東的攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股8.46美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8.64美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄情況：

		如果沒有超額配售								使用超額配售
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值			0.00								0.00
公眾股東應佔增加			1.54								1.36
本次發行和私募出售後的預計有形賬面淨值 認股權證							1.54								1.36
對公眾股東的攤薄						$	8.46							$	8.64
對公眾股東的攤薄百分比							84.6	%							86.4	%

74

為便於説明，我們在本次發行(假設不行使承銷商超額配售選擇權)後，我們的預計有形賬面淨值減少了92,510,990美元，因為持有我們約92.5%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例 將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為我們初始業務組合完成前兩個工作日以信託形式持有的總金額)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量)。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

		購入的股份								總對價								平均值 價格 每 分享
		數				百分比				金額				百分比
B類普通股(1)			2,500,000				20.0	%		$	25,000				0.025	%		$	0.01
公眾股東			10,000,000				80.0	%		$	100,000,000				99.975	%		$	10.00
			12,500,000				100.0	%		$	100,025,000				100.000	%

(1)	假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的375,000股B類普通股。

本次發行後的預計每股有形賬面淨值 (假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

		如果沒有超額配售				使用超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨值		$	1,000			$	1,000
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)			101,000,000				116,000,000
另外：提供成本預先支付，不包括有形賬面價值			10,000				10,000
減去：遞延承銷佣金			(3,500,000	)			(4,025,000	)
減：以信託形式持有的收益，但需贖回 (2)			(92,510,990	)			(106,985,990	)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次發行前已發行的普通股			2,875,000				2,875,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收			(375,000	)			—
包括在發售單位內的普通股			10,000,000				11,500,000
減：需贖回的普通股			(9,251,099	)			(10,698,599	)
			3,248,901				3,676,401

(1)	適用於總收益的費用包括1,000,000美元的發售費用和承銷商行使其超額配售選擇權(不包括遞延承銷費)的2,000,000美元或2,300,000美元的承銷佣金。見收益的使用。

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(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。見影響我們初始業務合併的擬議業務影響我們的初始業務組合 關於我們證券的允許購買和其他交易。

76

大寫

下表列出了我們截至2020年12月14日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

		2020年12月14日
		實際				調整後的(1)
應付關聯方票據(2)		$	—			$	—
遞延承銷佣金			—				3,500,000
A類普通股； -0-和9,251,099股可能分別進行實際和調整後的贖回(3)			—				92,510,990
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股，無已發行和已發行股票，實際和調整後的			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行2億股；-0-和748,901股已發行和已發行股票(不包括-0-和9,251,099股)，分別為實際和調整後的			—				75
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份20,000,000股，已發行和已發行股份分別為2,875,000股和2,500,000股，實際和調整後分別為(3)			288				250
額外實收資本			24,712				5,013,685
累計赤字			(14,000	)			(14,000	)
股東權益總額		$	11,000			$	5,000,010
總市值		$	11,000			$	101,011,000

(1)	假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的375,000股B類普通股。

(2)	我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未向保薦人借入本票下的任何金額。

(3)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，每股價格等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票數量。受制於本文所述的贖回限制，即贖回不能導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，以及建議的業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金需求)。

77

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金以及出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發新股：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

•

如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；並且 可能不會導致對我們認股權證的行使價進行調整。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生重大債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

•

如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

78

如隨附的財務報表所示，截至2020年12月14日，我們沒有現金，預付費用為11，000美元，遞延發行成本為10，000美元。此外，我們預期在進行初步業務合併時將產生重大成本。我們無法向您保證，我們籌集資本或完成 初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）我們的發起人支付了25，000美元，以支付 我們向發起人發行創始人股票的某些費用，以及（ii）我們的發起人根據無擔保本票提供的最高300，000美元的貸款金額。截至本招股章程日期，我們並無根據 無抵押承兑票據借入任何款項。我們估計，在扣除預計發行費用1，000，000美元、承銷佣金2，000，000美元或2，300，000美元（如果 承銷商’超額配售選擇權被完全行使，則不包括遞延承銷佣金3，500，000美元或4，025，000美元（如果承銷商超額配售選擇權被完全行使，則不包括遞延承銷佣金4，025，000美元））後，本次發行中單位的銷售淨收益，以及（ii）以4，000美元的購買價出售私人 配售權證’，000元（或倘包銷商超額配股權獲悉數行使，則為4，300，000元’）將為101，000，000元（或倘包銷商超額配股權獲悉數行使，則為116，000，000元’）。 其中100，000，000美元（或115，000，000美元，如果承銷商全額行使超額配售權）將存入信託賬户，其中包括上述遞延承銷佣金。’ 信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府財政債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府財政債券。其餘100萬美元將不存在信託賬户中。如果我們的發行費用超過我們估計的1，000，000美元，我們可以用不 在信託賬户中持有的資金來支付這些超額費用。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1，000，000美元， 我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所賺取利息的任何金額（減去應付税款和遞延承銷佣金），以完成我們的初始業務合併。我們可以 提取利息收入（如有）以支付所得税（如有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中 金額的利息收入（如果有）將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘所得款項將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實現我們的增長戰略。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將獲得信託 賬户外持有的1，000，000美元收益，以及來自我們的贊助商、其關聯公司或

79

我們管理團隊的成員。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於 潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併 。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會像我們那樣從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款 我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅 和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；113,000美元用於納斯達克的持續上市費用；147,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的擬議業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付或資助無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們 目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。

80

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們 將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的條款。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業的內部控制 可能需要在以下方面進行改進：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

核對帳目；

•

妥善記錄有關期間的費用和負債；

•

會計事項的內部審核和批准的證據；

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了關於內部控制的S報告，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在進行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業S的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。然而，如果美國國債的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值的下降可能會使本金低於最初存放在信託賬户中的金額。

81

表外安排；承付款和合同債務；季度業績

截至2020年12月14日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度營運數據，因為我們 至今尚未進行任何營運。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS 法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師S證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制性輪換會計師事務所的任何要求或補充審計師S報告(提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)的補充資料)及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。

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建議的業務

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將 稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何 業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們相信，我們現在正處於信息革命的新階段的早期，這一階段最終將被視為人類歷史上與工業革命一樣向前邁出的重要一步。我們相信，人工智能(？AI？)和通過互聯網實現日常計算設備互連的全球過渡(通常稱為？物聯網？或？IoT？)的雙重影響將改變我們生活的世界，並從根本上顛覆未來幾十年的企業商業模式 。作為成長型投資者，我們的贊助商及其附屬公司相信，這種技術背景為耐心的投資者提供了一套獨特的長期投資機會，具有巨大的增長潛力。

我們的贊助商是軟銀和SBIA的附屬公司。在董事長兼首席執行官孫正義的領導下，軟銀已經從一家主要是日本電信運營商的公司轉型為一家全球資產管理公司，專注於通過對世界領先的科技公司進行機會主義投資來實現可持續增長。軟銀S的目標是通過加快AI和突破性技術的部署，在全球範圍內提高生活質量 。

軟銀成立了SBIA來管理軟銀願景基金，該基金尋求在全球範圍內投資於依賴技術開發和突破性創新的行業，以及服務於被技術進步顛覆的大型全球市場的行業。截至2020年9月30日，SBIA已在全球評估了3,000多個投資機會，並部署了超過1,000億美元的長期私人資本以及財務、運營和戰略建議。

在過去的18個月裏，我們看到公開市場投資者對在科技行業運營的頂級公司的興趣顯著增長。我們相信，我們的全球覆蓋範圍和專業知識深度使我們能夠成為 一流的希望從顛覆性企業的增長中受益的公眾投資者的合作伙伴。為此，我們相信，推出空白支票公司現在為我們提供了機會，通過將目標與在我們的重點領域之一運營的高增長業務相結合，為我們的投資者實現價值最大化。

我們打算在我們的管理團隊擁有獨特經驗和洞察力的技術支持行業中識別、收購和管理業務。相關行業可能包括但不限於移動通信技術、人工智能、機器人、雲技術、軟件、計算生物學和其他數據驅動的商業模式、半導體和其他硬件、交通技術、消費互聯網和金融技術。然而，我們可能會與不同或相關行業的企業完成交易。我們將利用我們在採購、盡職調查和投資執行方面的豐富經驗來確定並完成與特殊業務的組合。

軟銀集團。

我們的贊助商是軟銀的附屬公司。軟銀成立於1981年，以其在電信和技術業務方面的深厚專業知識而聞名，包括但不限於：物聯網、人工智能、機器人、移動應用和計算、通信基礎設施和電信、計算生物學和其他數據驅動的商業模式、雲技術和軟件、消費互聯網業務和金融技術。

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軟銀在成功投資行業領先的成長型公司方面有着良好的業績記錄，無論是通過其資產負債表，還是通過其附屬公司，如軟銀願景基金和軟銀拉丁美洲基金。軟銀S之前的一些投資，包括通過其附屬公司，包括阿里巴巴集團、軟銀KK、雅虎日本、ARM控股、斯普林特公司、SoFi、Cybereason、Lemonade Inc.、波士頓動力公司等。在全球範圍內，軟銀已經建立了一個由志同道合的世界領先的企業家、經理、投資者和資本合作伙伴組成的發達網絡 ，與軟銀S的使命保持一致，以時代必不可少的技術推動信息革命。

作為我們贊助商的附屬公司，軟銀將為我們提供差異化的專業知識，因為它在公共和私人公司的生命週期中與它們建立了長期的合作伙伴關係。此外，軟銀S的特許經營實力 帶來了資金、信譽、知名度和機構知識，可以快速執行交易。軟銀S的企業理念是希望世界各地的人們通過其生態系統提供的技術賦能的產品和服務，過上更幸福、更充實的生活。

軟銀投資顧問公司

我們的保薦人由SBIA U.S.控制，SBIA U.S.是根據1940年《投資顧問法案》(修訂)註冊的投資顧問，以及SBIA的附屬公司 ，這兩家公司最終都由軟銀實益擁有和控制。SBIA UK由英國金融市場行為監管局授權和監管，總部設在英國倫敦，是軟銀願景基金和其他管理基金的另類投資基金 管理人。

2017年，SBIA英國邀請與其願景相同的機構作為軟銀願景基金1的有限合夥人與軟銀合作。軟銀願景基金1已接受總計約986億美元的承諾。截至2020年9月30日，軟銀願景基金1已在86家投資組合公司中投資了826億美元。軟銀願景基金2成立於2019年第四季度，初始配資來自軟銀。截至2020年9月30日，軟銀 願景基金2已對13家投資組合公司進行了投資。這兩隻基金都投資了利用技術改造廣泛行業的公司，包括消費、教育、企業軟件、金融科技、前沿科技、健康科技、房地產以及交通物流。到目前為止，軟銀願景基金的多家投資組合公司已在不同司法管轄區的公開市場上市，其中包括10倍基因組公司、北科、DoorDash、Guardant Health、OneConnect、平安好醫生、Relay Treateutics、Seer、Slack、Uber、Vir和眾安保險。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由Rajeev Misra領導，Rajeev Misra擔任董事長兼首席執行官，Navneet Govil擔任首席財務官。

拉吉夫·米斯拉是我們公司的董事會主席兼首席執行官。米斯拉先生是軟銀投資顧問公司的首席執行官，軟銀願景基金的投資經理，以及軟銀集團的企業總監兼執行副總裁總裁。在此之前，他是董事高級董事總經理和炮臺投資集團合夥人。 在此之前，他於2009年至2013年擔任瑞銀固定收益、貨幣和大宗商品全球主管，並於1997年至2008年擔任德意志銀行信貸和新興市場全球主管，在此期間，他白手起家建立了成功的全球固定收益業務， 招聘並指導了許多員工。米斯拉先生目前是堡壘投資集團、賓夕法尼亞大學和麻省理工學院斯隆管理學院的董事會成員，也是KAUST的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學機械工程學士學位S和計算機科學碩士學位S，以及麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

納夫尼特·戈維爾是我們的首席財務官。戈維爾先生目前擔任軟銀投資顧問公司(SBIA)的管理合夥人兼首席財務官 。在加入軟銀之前，戈維爾先生曾在

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上市跨國公司的公司高管角色。在CA Technologies，戈維爾先生是財務和戰略定價部門的高級副總裁，負責財務、企業業務開發、定價和業務部門財務職能。在此之前，他曾在SunPower公司擔任企業發展和項目融資部副總裁兼財務主管。戈維爾先生在太陽微系統公司的八年任期內還擔任過多個職位，最近擔任的是其微電子部門的財務總監。他還曾在惠普、輝瑞和Fortistar Capital擔任財務職務。戈維爾先生目前擔任ARM控股董事會審計委員會成員和董事美國公司董事會成員。戈維爾先生在康奈爾大學獲得了工商管理碩士和工商管理碩士學位。

我們的業務戰略

我們的業務 戰略是通過利用軟銀S的非凡投資特權為股東創造價值。我們相信，世界上很少有其他投資工具能與軟銀S的特許經營實力相媲美，這帶來了： (I)孫正義S 40年的投資、運營和利用不斷變化的技術格局的經驗；(Ii)我們的投資和運營專業人員的多樣化專業知識；(Iii)我們與 第三方機構資本提供商的廣泛合作伙伴關係；(Iv)我們成長階段投資組合公司的可信度和專業知識；以及(V)知名度和知名度。

我們的目標是與一家從根本上健康、隨時可能發生顛覆的公司合作。我們將尋求與潛在的收購候選者合作，以進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行專有的價值創造業務計劃，以幫助公司繼續增長，進入其生命週期的下一個階段。

我們的差異化投資方法取決於我們的能力：

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來自SBIA S和軟銀S生態系統的機會。我們通過SBIA和更廣泛的軟銀集團的廣泛國際業務和深厚的本地網絡，獲得了廣泛的 引人注目的技術投資機會。S先生獨特的全球創新者生態系統涵蓋了軟銀願景基金投資的100多家成長期公司，以及阿里巴巴、ARM和軟銀公司等更廣泛的軟銀網絡中的領先公司。該投資組合代表了S先生世界上最大的創新企業網絡之一。我們相信我們對這個網絡的訪問為我們提供了一流的採購能力，使我們在尋求業務組合方面脱穎而出。

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提供本地洞察和全球專業知識。我們打算利用我們的贊助商 提供的訪問SBIA S投資團隊的渠道作為採購渠道。SBIA及其附屬公司在美國、英國、中國、印度、日本和新加坡總共僱用了130多名投資專業人員。通過利用擁有深厚行業知識的龐大的全球投資專業人員和運營專家庫，我們相信我們可以提供全球資源以及當地市場和運營狀況的詳細知識，以幫助目標企業瞭解 何時、何地以及如何增長。

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促進夥伴關係。我們相信，我們尋求與之合併的任何業務都可以從我們與S建立的廣泛關係中受益。我們的管理團隊在全球金融和成長型投資領域擁有深厚的關係，可以促進與機構資本提供商、營銷服務提供商和其他頂級顧問的合作伙伴關係，同時也帶來大量的內部知識。

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提供定製、支持和運營協同效應。我們尋求通過在各種任務關鍵型活動中提供有針對性的專業知識，從優化資產負債表到全球擴張，以及介於兩者之間的一切，幫助企業深思熟慮地發展。我們相信，在大多數情況下，這種方法會帶來更大的長期價值創造 ，特別是在與對公司S的單位經濟學有嚴格瞭解的情況下。我們可以為目標企業提供訪問SBIA的S運營集團，該集團由30多名行業資深人士和行業專家組成

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憑藉數十年的專業經驗，業務擴展到多個行業，包括企業軟件、人工智能、科技交通服務和生命科學。 運營組與這兩隻軟銀願景基金的投資組合公司的管理團隊密切合作，通過為他們提供隨時可用的經驗和戰略建議來源，實現轉型增長。我們打算 向我們合併的企業提供S運營集團的全方位資源。

收購標準

我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。然而，我們可能會決定與一個或多個不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。

我們將在整個技術領域尋求投資機會，追求依賴技術開發和突破性創新的行業，以及服務於被技術進步顛覆的大型全球市場的行業。在最初的業務合併之後，我們預計將在許多舉措上與管理層合作， 包括但不限於，在公開市場導航、併購、資本配置、人才獲取，以及擴大他們的潛在合作伙伴和客户網絡。我們針對目標企業的收購標準不會 受行業或地理位置的限制，而是基於以下原則：

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巨大的市場機遇.我們將把重點放在大型和成長型行業的投資上。對於新進入者來説，在贏家通吃或贏家通吃的環境中，這些行業獲得顯著份額增長的時機已經成熟。

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顛覆者.我們將致力於支持顛覆一個效率低下的行業，或者完全創建一個新的類別。

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下一代技術.我們將尋求確定利用數據和人工智能的下一代技術平臺。

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可持續、可盈利的增長，具有公認的單位經濟性.我們的目標是投資於一家成長期公司，擁有快速擴展的模式，以及一條明確的盈利途徑。我們認為，強勁的單位經濟對於實現盈利和可持續增長是必要的。

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富有遠見的創始人和強大的管理團隊.我們將尋找雄心勃勃的創始人，他們具有明確的願景和對客户的深刻理解，並得到世界級管理團隊的支持，這些團隊能夠在我們的資本和知識資源的支持下擴展全球業務。

提出的標準並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，正如我們在本招股説明書中討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理徵集材料的形式。

我們的收購流程

在評估預期的初始業務合併時，我們希望進行徹底的盡職審查，以確定S公司的質量和內在價值。我們的審核流程可能包括詳細的文檔審核、財務分析、技術審核、管理會議、與客户、競爭對手和行業專家的諮詢，以及對將提供給我們的其他信息的審核。

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我們不被禁止與與SBIA、軟銀願景基金、我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的 公司是公平的。

我們的管理團隊和董事會成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的證券 ，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和 董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前還沒有為選定的初始業務組合設定任何具體目標。我們的管理人員和董事尚未與可能的目標企業聯繫或進行任何討論，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標考慮與我們進行可能的合併。我們的某些管理人員和董事受僱於SBIA或隸屬於SBIA。SBIA不斷了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們) 聯繫任何潛在目標業務或就與任何潛在目標業務的業務合併交易進行任何正式或其他討論。

我們的高級職員和董事目前以及未來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能被要求履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的任何上述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司，或者可能進行其他業務或投資。因此，軟銀、SBIA、我們的贊助商、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

對我們的投資不是對軟銀或SBIA管理的任何基金的投資。軟銀、由SBIA、我們的 管理團隊或其各自附屬公司管理的基金過去的表現並不能保證可能完成的業務合併取得成功，也不能保證有能力成功地為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴軟銀、SBIA、管理層或其各自附屬公司的歷史記錄來指示公司未來的業績。S。請參閲風險因素？我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現 可能不代表對我們的投資的未來表現。

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初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值 的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，同時 簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將就這些標準的滿足程度徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見。我們 目前不打算在我們最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們最初的業務組合的結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據修訂的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併後可能持有的流通股不到我們的大部分 。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務的擁有或收購部分將為80%公平市價測試的目的而計入 。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將 將目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將 減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

企業信息

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(就業機會法)修訂

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法案)。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司應具有《就業法案》中與之相關的含義。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至 上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分款項，或支付本金或利息，或 根據吾等的債券或其他債務應付的其他款項。

我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯1號Circle Star Way，郵編94070。 我們維護着一個公司網站。

其他 注意事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行或其他獨立實體獲得以下意見

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普遍認為，從財務角度來看，這種最初的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他的實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者 ，亦沒有聘請或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收購候選者。

此外，我們的某些管理人員和董事目前對其他實體負有（他們中的任何人將來都可能對其他實體負有）額外的信託和合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個業務 合併機會適合於他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，則在我們尋求該機會之前，他或她可能需要履行該信託或合同義務，向該實體提供該業務 合併機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能無法尋求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在向 任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確提供給僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份的人員，並且該機會是我們能夠在合理的基礎上完成的。此外，我們的 修訂和重述的公司章程將包含在法律允許的最大範圍內為這些人開脱責任和賠償的條款，這些人可能因 這些人意識到任何商業機會或未能提供此類商業機會而對公司產生的任何責任、義務或責任。

此外，我們可以 選擇與某個主管或董事對其負有信託或合同義務的實體尋求關聯聯合收購機會。任何此類實體可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務 ，或者我們可通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外所得款項以完成收購。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前 預計其他任何此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的 事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信 我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們合併或其他業務 組合，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在與我們進行的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，將其在目標企業中的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股（或新控股公司的 股）或A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣方的特定需求定製對價。我們相信，目標企業將發現此方法是成為

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上市公司比典型的首次公開募股。典型的首次公開募股流程比典型的企業合併交易流程需要更長的時間，並且首次公開募股流程中存在大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會在與我們進行業務合併時出現。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們 相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過在潛在的新客户和供應商中擴大S的公司形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

由於本次發行，私募認股權證的銷售，我們預計在支付與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們的初始業務合併最低將達到100，000，000美元（假設承銷商未行使超額配售權且未贖回A類普通股），最高將達到115，000，000美元（假設承銷商全額行使超額配售權且未贖回A類普通股）。’’我們為目標企業提供多種選擇，例如為其 所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低負債率來增強其資產負債表。因為我們能夠使用我們的現金、債務或股權 證券，或這些的組合來完成我們的初始業務合併，

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如前所述，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望定製支付給目標企業的對價。但是，我們 尚未採取任何措施來確保第三方融資，並且無法保證我們可以獲得第三方融資。

實現我們的初始業務組合

一般信息

我們 目前沒有從事，我們也不會從事，在本次發行後的無限期內的任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金以及出售 私募認股權證、我們的股權、債務或這些的組合作為我們在初始業務合併中支付的對價來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或企業完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途， 包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於為收購其他公司提供資金 或用於營運資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有代表我們的任何人與任何業務合併目標發起任何 實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施， 直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標業務可能會因我們通過 電話或郵件進行徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們的高管和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 在這種情況下，我們可能會向發起人支付S費用、諮詢費或其他補償，具體金額將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並與我們進行潛在的交易，我們才會聘用發起人

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管理層確定最符合我們的利益。發現者S費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金 中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們各自的關聯公司，都不會就我們完成初始業務合併(無論交易類型如何)而向我們支付的發起人S費用、諮詢費或其他報酬，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務支付任何報酬。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併相關的費用。 我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們初始業務合併後與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。見《管理與利益衝突》。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們的管理團隊S的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務 最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在未經我們的 贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低處於單一行業的風險

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業務。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克S上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如 ：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開募股除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多的 權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加或投票權增加1%或 更多(或如果所涉關聯方被歸類為此類權益，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

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在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准的情況下，將需要額外的 時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重， 提交給股東。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。

此外，在我們初始業務合併時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們 收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的 公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)，識別我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以進行私下談判的交易的股東 我們郵寄投標報價或代理材料與我們的初始業務合併相關的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易法和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制 購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分A類普通股 ，該價格相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在完成我們關於認股權證的初始業務合併後， 將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票。 我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權，這些股票與(I)完成我們最初的業務合併有關，及(Ii)股東投票通過對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂，該修訂將 修改本公司向A類普通股持有人提供與本公司初步業務合併有關的股份贖回權利或贖回100%本公司公眾股份的權利(如本公司未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會和S的細價股規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金 轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。在現金代價總額 情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股加上滿足現金條件所需的任何金額

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根據建議業務合併的條款，本公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在我們完成初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們將被要求 遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在我們根據開曼羣島法律獲得普通決議案 批准的情況下完成我們的首次業務合併，該普通決議案 是指由有權就此投票並在股東大會上投票的代表親自或委派代表所代表的大多數普通股投贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每個成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者’的創始人股份外，我們還需要3，750，001股，即37.5%的股份（假設所有已發行和 流通股均已投票，超額配股權未行使），或625，001，或6.25%（假設只有代表法定人數的最低股數投票，超額配股權不被行使），在10，000股中，000公開 股出售本次發行投票贊成首次業務合併，以使我們的首次業務合併獲得批准。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的保薦人及我們管理團隊的每名成員已與我們訂立協議，據此，彼等同意放棄彼等就以下事項持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權：（i）完成業務合併，及（ii）股東投票批准對我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則（A）的修訂， 將修改我們的義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供在我們的初始業務合併中贖回其股份的權利，或在我們 未完成初始業務的情況下贖回我們100%的公眾股的權利

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(Br)在本次發行結束後24個月內合併或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：

•

根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則 14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合 ，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其 在此次發行中出售的股份的總和超過15%的股份，我們將其稱為超額股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或其他不良條款購入該等持有人S的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是持有其股票的街道 名稱，將被要求要麼提交他們的證書(如果有)到我們的轉讓代理之前

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委託書徵集或投標要約材料中規定的日期(如適用)郵寄給該等持有人，或使用託管公司S信託公司DWAC(託管人的存款/提取)系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理，持有人可選擇S，在每種情況下，最多在最初預定投票批准企業合併的前兩個工作日。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約 材料將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須 身份證明才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料到要約收購期限結束的時間，或在最初預定投票批准企業合併建議的前兩個工作日，如果我們希望尋求行使其贖回權，則公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。需要交付股票是 行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對 初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司S股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給 公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東S選擇贖回的行為是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付證書，並在適用日期前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自本次發售結束起，我們將只有24個月的時間完成初步業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司股東S根據開曼羣島公司法通過決議案，開始對本公司進行 自願清盤，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們 同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們 將有權清算他們所持有的任何上市股票的信託賬户中的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會 對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他 條款，則我們將贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付 我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會S？細價股規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法 滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行我們的公眾股份的修訂或相關贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論該修改是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被指定人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

100

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存放在信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則 股東在我們解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但 不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與 未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任不適用於執行放棄任何及所有訪問信託賬户權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償所提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有 獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)兩者中的較小者，在每種情況下，淨額可能被提取來支付我們的所得税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會選擇不這樣做。

101

實例。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因 債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。本次發售及出售私募認股權證後，我們將可獲得最多1,000,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括與我們的清算有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可能會用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或 破產申請，或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的 破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元的公眾股票。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產或破產法， 股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能尋求 追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以 修改本公司義務的實質或時間，以使A類普通股持有人有權就本公司的首次業務合併贖回其股份，或在本公司未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併的情況下，贖回100%的公開股份，或(B)根據與本公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)在初始業務合併完成後，將各自的股份贖回為現金。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司在本次發售結束後24個月內仍未完成A類普通股的初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時， 無權從信託賬户獲得資金， 有關如此贖回的A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，僅就業務合併投票的股東S並不會導致股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。我們的這些規定

102

修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，如果我們未能完成我們的初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24個月內我們尚未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況：

		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他獲準購買的 公共共享 我們的 聯屬		如果我們未能做到這一點，我們就會得到救贖 完成初始業務 組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金數額等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公眾股票10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量， ，但限制為		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將被限制 進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，也不會構成符合《		如果我們尚未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於 總金額，然後將其存入信託賬户(最初預計為每股公開發行股票10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果 任何(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公開發行股票數量。

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他獲準購買的 公共共享 我們的 聯屬		如果我們未能做到這一點，我們就會得到救贖 完成初始業務 組合
		如果所有贖回將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，並且與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求) ，則將發生贖回。		交易法“；但是，如果購買者在購買任何此類商品時確定購買行為受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。
對其餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們保薦人所持股份的每股賬面價值，在此類贖回後，保薦人將是我們唯一剩餘的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第 419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會 行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發行收益		本次發行和私募認股權證銷售的淨收益中的100,000,000美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任 受託人。		發行所得的85,050,000美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户享有實益權益的人的受託人。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
淨收益的投資		此次發行的淨收益和以信託形式出售的私募認股權證的淨收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)減去(I)任何已支付或應支付的所得税，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息。		託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。
對公允價值或淨值的限制 目標企業的資產		納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和信託賬户上賺取的收入的應繳税款)。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在 納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書公佈之日起第52天開始單獨交易。		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		除非Citigroup Global Markets Inc.通知我們其允許早前獨立交易的決定，但前提是我們已提交下面所述的表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表 報告。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的當前表格8-K報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。 這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。		證券將存放在託管或信託賬户中。
認股權證的行使		認股權證在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算的每股股票價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有向我們發放用於支付所得税的利息，在完成我們的初始業務合併後，除以當時已發行的公開發行股票的數量， 在完成初始業務合併後，我們將有機會以現金贖回其公眾股票。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要進行股東投票。如果適用法律或庫存不需要我們		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定其是否選擇保留公司股東身份或要求返還其投資。自公司S登記聲明生效之日起不少於 個工作日。如果該公司尚未收到

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		鑑於吾等符合交易所上市要求，且不以其他方式決定進行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會S委託代理規則所要求的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料大體相同的財務及其他資料。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在獲得普通決議批准的情況下完成初始業務合併。		在第45個營業日結束時，信託或託管賬户中的資金和利息或股息(如果有的話)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。
		此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，任何該等股東大會須於至少五天內發出通知。
業務合併截止日期		如果吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理情況下儘快贖回100%的公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有，但不超過100,000美元)，以支付所得税(最高可減少100,000美元的支付利息)。		如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給 投資者。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Br)(Ii)及(Iii)條而言，受制於我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
資金的發放		除了提取利息收入(如果有)來支付我們的所得税，如果有，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的： (I)完成我們的初始業務 合併， (Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用法律，贖回我們的公開股票，以及 (Iii)就股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案而適當提交的公開股份贖回 ，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供其股份贖回權利的義務的實質或時間， 如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們有權贖回100%的公開股份。		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時才會釋放。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

目前，我們的執行辦公室位於美國加州聖卡洛斯星光大道1號，郵編：94070。我們使用此空間的成本包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們 打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(如適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照以上要求 編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

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根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收特許法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)我們的 股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如經JOBS法案修改的 證券法第2(A)節所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括

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只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高管、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下：

名字		年齡		職位
拉吉夫·米斯拉		58		董事會主席兼首席執行官
納夫尼特·戈維爾		48		董事和首席財務官

拉吉夫·米斯拉是我們的董事會主席兼首席執行官。米斯拉先生現任軟銀投資顧問公司首席執行官、軟銀願景基金的投資經理、軟銀集團公司首席執行官兼執行副總裁總裁。此前，他是董事高級董事總經理兼炮臺投資集團合夥人。在此之前，他於2009至2013年間擔任瑞銀固定收益、貨幣和大宗商品全球主管，並於1997至2008年間擔任德意志銀行信貸及新興市場全球主管，在此期間，他白手起家創建了一家成功的全球固定收益業務，招聘並指導了許多員工。米斯拉先生目前是堡壘投資集團、賓夕法尼亞大學和麻省理工學院斯隆管理學院的董事會成員，也是KAUST的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學機械工程學士學位S和計算機科學碩士學位S，以及麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

我們相信米斯拉先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資經驗和廣泛的關係網。

納夫尼特·戈維爾是我們董事的首席財務官。先生. Govil目前是軟銀投資顧問公司(SBIA)的管理合夥人和首席財務官。在加入軟銀之前，戈維爾先生曾在上市跨國公司擔任高級企業主管職務。在CA Technologies， 戈維爾先生是財務和戰略定價部門的高級副總裁，負責財務、企業業務開發、定價和業務部門財務職能。在此之前，他是企業發展和項目財務部門的副總裁，同時也是SunPower公司的財務主管。在太陽微系統公司的八年任期內，戈維爾先生還擔任過多個職位，最近擔任的是該公司微電子部門的財務總監。他還曾在惠普、輝瑞和Fortistar Capital擔任財務職務。戈維爾先生目前擔任ARM控股公司董事會審計委員會成員以及董事美國公司董事會成員。戈維爾先生在康奈爾大學獲得了工商管理碩士和工商管理碩士學位。

我們相信戈維爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他有深厚的投資經驗和廣泛的關係網。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束 一年後才需要召開股東周年大會。第一屆董事的任期將於我們的第一屆 年度股東大會屆滿。第二類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿。第三級董事的任期 將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有者 選擇的候選人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

112

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和 股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定 ，而不是特定的任期。本公司董事會有權委任其認為適當的人士擔任該等職位，包括本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載人士。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和其他由董事會決定的職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定， 、 和和是 納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管 和董事薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將報銷我們保薦人的一家關聯公司向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除這些付款和報銷外，在完成我們的 初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員如果 留在我們這裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的 股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類 薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們 高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們 董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後保持在我們的職位上，儘管可能會有一些或

113

我們的所有高管和董事可以協商僱傭或諮詢安排，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們公司。任何此類 聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事簽訂任何關於終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會各委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，本公司董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則 10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。， ，並將擔任我們的審計委員會成員。我們的 董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，每個和都是獨立的。將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定， 和有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務 專家。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定獨立註冊會計師事務所的薪酬和對其工作的監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題；

•

每季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取一切必要措施糾正該不符合情況，或以其他方式導致本產品條款得到遵守；以及

114

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

待本招股説明書所附註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是 和 ，並將擔任提名委員會主席。 根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定， 和 各自獨立。

提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的憲章中具體規定，一般將規定被提名的人：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效後，我們將成立 董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員將 ， 和 ，以及 將擔任薪酬委員會主席

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的 董事會已決定， ， 和 是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

115

•

審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任何此類顧問的任命、薪酬和工作監督。

但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

116

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權。 提供董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被禁止 追求同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則在法律允許的最大範圍內規定，我們放棄在向發起人、董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或該公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。此外，我們修訂和重述的公司章程將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和賠償這些人因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇與任何該等基金或其他投資工具尋求聯營聯合收購機會。這些實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類基金或工具進行 指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
拉吉夫·米斯拉		軟銀集團。		跨國企業集團		常務副總經理總裁公司負責人
		SB投資顧問(英國)有限公司		顧問實體		董事和首席執行官
		SB投資顧問(美國)公司		顧問實體		總裁與首席執行官
		SVF三角(澤西)GP有限公司		普通合夥人		董事
		三角貸款(英國)有限公司		提供貸款		董事
		SBG經理有限責任公司		控股公司		董事
		投資集團簡介		資產管理		董事、高級董事總經理兼合夥人
		Principal Holdings I LP		控股公司		董事
		移動租賃解決方案		控股公司		董事
		賓夕法尼亞大學		教育		董事會董事
		阿卜杜拉國王科技大學		教育		工程監督委員會成員
		Thrive Global Holdings，Inc.		行為改變平臺		董事

117

個體		實體		實體業務		從屬關係
納夫尼特·戈維爾		SB/OSI，Inc.		SPV控股實體		司庫
		SB投資顧問(美國)公司		顧問實體		董事和首席財務官

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。

•

我們打算與遠期購買投資者簽訂遠期購買協議，遠期購買投資者是我們贊助商的附屬公司。

•

我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，他們已同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，及(Ii)股東投票通過對我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則(A)的修訂 ，該修訂將修改我們向A類普通股持有人提供其股份贖回權利的義務的實質或時間安排， 如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回其股份或贖回100%的公開上市股份。此外，我們的發起人已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人、我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成我們的初始業務組合後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能會存在利益衝突。

•

如果目標業務將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以 發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突， 特別是在投資授權重疊的情況下。

118

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們 不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付給S的任何費用、諮詢費或其他補償。此外， 自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人的一家關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和一般行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有獲得普通決議的批准才能完成我們的初始業務合併。 在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果作出賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這種身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事 已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來可能因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和針對我們的高級管理人員和董事的損害賠償，股東S的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

119

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2020年12月14日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用， 2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有12,500,000股普通股已發行和發行。

數量 實益股份 擁有(3)

大約百分比 已發行和未償還 普通股

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

在此之前 供奉

之後 供奉

SVF贊助商III(DE)LLC (我們的贊助商)(2)

2,875,000

(4)(5)

100

%

20.0

%

拉吉夫·米斯拉

—

—

—

納夫尼特·戈維爾

—

—

—

所有官員、董事和董事被提名人作為一個集體

%

%

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為美國加利福尼亞州聖卡洛斯1號星光大道1號，郵編：94070。

(2)

我們的贊助商SVF贊助商III(DE)LLC是SB Investment Advisers(US)Inc.的全資子公司。SB Investment Advisers(US)Inc.是特拉華州的一家公司，是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。SB Investment Advisers(US)Inc.成立於2016年12月，董事會由納夫尼特·戈維爾和羅納德·D·費舍爾組成。SB Investment Advisers(US)Inc.的直接和最終母公司是軟銀集團(SoftBank Group Corp.)，這是一家在日本註冊的公司，註冊地址為東京Shidome Building，1-9-1東新橋。日本東京，南區。孫正義是軟銀集團(SoftBank Group Corp.)董事長兼首席執行官。

(2)	所示權益僅包括分類為B類普通股的創始人股份。此類股份將 在我們的初始業務合併時或在其持有人的選擇下（如“證券説明”一節所述）提前自動轉換為A類普通股。”

(3)	以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由SBIA控制。

120

(4)	包括最多375,000股方正股票，我們的保薦人將免費向我們交出這些股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

(5)	不包括該個人因其在我們 贊助商中的會員權益而間接擁有的任何股份。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權任命任何 名董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份 資本化或股份退回、回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持於本次發售完成後按兑換基準計算的方正股份數目為我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的發起人已同意（a）投票支持任何擬議的業務合併， （b）不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股份或公眾股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這一術語是根據聯邦證券法 定義的。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據我們保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款，方正股份及私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、 轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、於吾等首次業務合併後至少150天或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起計的任何 30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(br}導致吾等所有公眾股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產)。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉賬：(A)轉給我們的高管或董事、我們任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人或其關聯公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何關聯公司或此類關聯公司的任何員工；(B)在個人的情況下，通過贈與個人S直系親屬的成員或受益人是個人S直系親屬成員的信託機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配；(D)在個人的情況下，依據有資格的家庭關係令；(E)以不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視具體情況而定)最初購買價格的價格，通過私下出售或轉讓與完成企業合併相關的方式；(F)在清算或解散保薦人時，憑藉保薦人S的組織文件；(G)與完成我們的初始業務合併相關的不值得取消的向公司支付的費用；(H)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算 ；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們所有的公眾

121

在我們完成初始業務合併後，股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產； 提供然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

122

某些關係和關聯方交易

2020年12月14日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用， 2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行及已發行股份的20%而釐定的。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前，對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回、回購或贖回或其他適當機制 ，金額維持在本次發售完成後按兑換基準計算的方正股份數目為已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收375,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，於本次發售結束時，按每份私募認股權證每份1.50元的收購價，購買合共2,666,667份私募認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為2,866,667份私募認股權證)。因此，我們的保薦人S在本次交易中的權益價值在4,000,000美元至4,300,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天 。

正如本招股説明書題為 管理層和利益衝突的章節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成收購。

目前，我們的執行辦公室位於美國加利福尼亞州聖卡洛斯1 Circle Star Way，郵編：94070。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的辦公室、一般行政和支持服務費用，其中包括我們使用此空間的費用。在完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。但是，這些個人將獲得 任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額 。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包這些人因代表我們的活動而產生的費用。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的發行收益中 償還。

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此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們的初始業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等將訂立登記及股東權利協議，據此，吾等保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換創辦人股份後可發行的A類普通股的某些登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士進入本公司董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該等證券於本招股説明書中題為“證券登記及股東權利説明”一節所述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會對關聯交易進行審查、批准和/或批准，這些交易是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如委員會主席要求，可參加委員會S對關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

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證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。本公司將獲授權發行200,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議，權證持有人只能就S持有的公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天 開始單獨交易，除非Citigroup Global Markets Inc.通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告 並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券 。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的出售。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況 。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將在完成我們的 初始業務合併後不進行交易。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有2,875,000股，全部由本公司保薦人持有，因此本次發行後，本公司保薦人將持有本公司已發行及已發行股份的20%(假設本公司保薦人不購買本次發行的任何單位)。本次發行結束後，根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人將沒收多達375,000股方正股票 ，我們將發行12,500,000股普通股(假設不行使承銷商超額配售選擇權)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的單位所涉及的1000萬股A類普通股；以及

•

保薦人持有2500,000股B類普通股。

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如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化 或強制贖回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正 股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%(按兑換基準計算)。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有明確規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能 批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的特別決議；這些行動包括修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，超過50%的股份持有人投票支持董事任命可以 任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們 方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的規定，只可由一項特別決議案修訂，該決議案須包括我們的B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的 股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在完成我們的 初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分配每股金額

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股票不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：受益人必須表明自己的身份，才能有效贖回其股份。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股票和 公開股票的贖回權，這與(I)完成我們最初的業務合併有關，及(Ii)股東投票通過對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂(A)，即 將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的股份贖回權利或贖回100%公開發售股份的權利(如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款的修訂。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行 股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東 批准，我們將只在獲得普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為集團的任何其他人(如交易法第13條所界定)，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將只在我們 獲得普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的 初始股東S方正股票外，我們還需要3,750,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或625,001股，或6.25%(假設

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在本次發售的10,000,000股公開發行股票中，僅投票表決代表法定人數的最低數量的股票，而不行使超額配售選擇權)，以投票贊成初始業務合併 ，以便批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票 。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司於本次招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果有(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所承擔的義務。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東S根據開曼羣島公司法通過決議案，開始對本公司進行 自願清盤，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有 優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格 贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的贊助人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議，據此，他們同意(I)放棄對其創始人股票的贖回權(Ii)至 放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以進行股東投票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利。

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本次發行結束後24個月內的業務合併或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及 (Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)；(D)方正股份將在我們的初始業務合併時或在本公司初始業務合併時或在此之前根據方正股份持有人的選擇自動 轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求 股東批准，我們將只在獲得普通決議批准的情況下完成初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

創始人股份被指定為B類普通股，並將 自動轉換為A類普通股（如果我們沒有完成 初始業務合併，則轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權或有權從信託賬户中獲得清算分配）在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間，按一定比例，使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量相等， 在轉換後的基礎上，總計為（i）本次發行完成時已發行和未發行的普通股總數，加上（ii）轉換或行使任何股票掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利時已發行或視為已發行或可發行的 A類普通股總數的20%，本公司與完成初始 業務合併相關或與完成初始 業務合併相關的，但不包括已發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的股票掛鈎證券，初始業務合併 中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換時向我們的發起人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的 比率均不得低於 一對一。

除本文所述外， 我們的發起人以及我們的董事和執行官已同意不轉讓、分配或出售其任何創始人股份，直到（A）我們的初始業務合併完成後一年和（B）我們的 初始業務合併後，（x）倘本公司A類普通股的收市價等於或超過每股12.00元，（已就股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等）的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）我們完成清算，合併，股票交換或其他 類似交易，導致我們所有的公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。我們在本招股章程中將該等轉讓限制稱為禁售。任何被允許的受讓人將受到我們的贊助商和我們的董事和執行官關於任何創始人股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。 在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票決定董事的任命。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數方正股份的股東可以任何理由罷免 董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可由一項特別決議案修訂，該決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

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會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額和股份的投票權(以及這種投票權是否有條件)；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在自本次發售結束後一年較後時間起至我們初始業務合併完成後30天起計的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少 三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書 有效，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效豁免註冊。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據《證券法》的規定，登記可因行使認股權證而發行的A類普通股，並將盡商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間為止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，但吾等將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的A類普通股數目乘以(Br)(定義如下)認股權證的行使價減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361所得的商數。？本款所稱公允市場價值是指A類普通股在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(如我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的 交易日)，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日。

131

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時 較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證 。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的行使價進行調整，如標題？認股權證-公共 股東權證的反稀釋調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的公平市值，參照下表確定的股票數量，除非另有説明；以及

•

當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，A類普通股的收市價等於或超過每股公開股份10.00美元 (根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的 交易日。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設 持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的，該10個交易日的成交量加權平均價格在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個 交易日結束。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證的到期日如下表所示。 我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自權證行使時可發行股份數或權證行權價格調整之日起調整。

132

在下面標題？？反稀釋調整？下。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價，分母為緊接該項調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接該調整之前在行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據標題 下的第五段進行的調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是反稀釋調整標題下所述的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元，以及(B)如果是根據以下標題下的反稀釋調整標題下的第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

贖回日期 (至認股權證有效期)		A類普通股的公允市值
						11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				>18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。例如，如果我們的A類普通股在向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價為

133

每股13.5美元，而此時距離認股權證到期尚有38個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每股認股權證0.298股A類普通股。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證將不會因此贖回功能而以無現金方式行使(可予調整)。 最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基礎行使該等認股權證，因為該等認股權證將不能 行使任何A類普通股。

此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定的 期間內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文根據認股權證價格每股18.00美元設定的門檻 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據這一功能選擇行使其認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書開始時，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述 ，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在 A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行零碎A類普通股 。如果持有人在行使時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。 如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務組合中的倖存公司)，則可以為該證券行使 認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 數額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

134

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或 股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的任何其他股權證券下可發行的、 可轉換為A類普通股或可行使的A類普通股)和(Ii)1減去(X)每股價格的商A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。就此等 目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指於A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外， (B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，涉及 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利， 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們有權贖回其股份。或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個 分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

135

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票) (該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，為融資目的而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券 (該等發行價或有效發行價由本公司董事會誠意決定)，(Y)在完成我們的初始業務合併(扣除贖回)之日，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)較高市值的115%和 新發行價格，即上文--當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格為每股18.00美元，以及當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回將調整為(最接近的)等於市場價值和新發行價格中較高者的180%，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元的觸發價格 將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

In case of any reclassification or reorganization of the outstanding Class A ordinary shares (other than those described above or that solely affects the par value of such Class A ordinary shares), or in the case of any merger or consolidation of us with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which we are the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of our outstanding Class A ordinary shares), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of us as an entirety or substantially as an entirety in connection with which we are dissolved, the holders of the warrants will thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the warrants and in lieu of the Class A ordinary shares immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of Class A ordinary shares or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the warrants would have received if such holder had exercised their warrants immediately prior to such event. However, if such holders were entitled to exercise a right of election as to the kind or amount of securities, cash or other assets receivable upon such consolidation or merger, then the kind and amount of securities, cash or other assets for which each warrant will become exercisable will be deemed to be the weighted average of the kind and amount received per share by such holders in such consolidation or merger that affirmatively make such election, and if a tender, exchange or redemption offer has been made to and accepted by such holders (other than a tender, exchange or redemption offer made by the company in connection with redemption rights held by shareholders of the company as provided for in the company’s amended and restated memorandum and articles of association or as a result of the redemption of Class A ordinary shares by the company if a proposed initial business combination is presented to the shareholders of the company for approval) under circumstances in which, upon completion of such tender or exchange offer, the maker thereof, together with members of any group (within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) under the Exchange Act) of which such maker is a part, and together with any affiliate or associate of such maker (within the meaning of Rule 12b-2 under the Exchange Act) and any members of any such group of which any such affiliate or associate is a part, own beneficially (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) more than 50% of the issued and outstanding Class A ordinary shares, the holder of a warrant will be entitled to receive the highest amount of cash, securities or other property to which such holder would actually have been entitled as a shareholder if such warrant holder had exercised the warrant prior to the expiration of such tender or exchange offer, accepted such offer and all of the Class A ordinary shares held by such holder had been purchased pursuant to such tender or exchange offer, subject to adjustment (from and after the consummation of such tender or exchange offer) as nearly equivalent as possible to the adjustments provided for in the warrant agreement. If less than 70% of the consideration receivable by the holders of Class A ordinary shares in such a transaction is payable in the form of Class A

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在全國性證券交易所掛牌交易或在已建立的上市公司報價的繼承實體的普通股 非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人否則將無法獲得權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以 登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由 股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。？風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 法院，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股 )不得轉讓，

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在我們的初始業務合併完成後30天內可轉讓或可出售(除非主要股東同意轉讓方正股份和私募認股權證、向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體贖回)，並且只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不予贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人 或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是 交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以保薦人公平市價(定義見下文)與保薦人認股權證行使價除以(Y)保薦人公平市價所得的超額。就此等目的而言，保薦人公平市價應指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們 資金。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，如果我們產生任何與業務合併相關的債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司在其

138

作為轉讓代理和權證代理、其代理及其每一位股東、董事、高級管理人員和員工，不承擔因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的 法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每一家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)特別決議案授權；及(B)S組織章程所指定的其他授權(如有) 。母公司(即持有子公司股東大會上至少90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併不需要股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本應發給每家待合併附屬公司的每一位成員。必須徵得組成公司固定擔保權益或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序相似，不同的是，如果尚存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處須就任何組成海外公司的開曼羣島公司而言，令開曼羣島公司註冊處處長信納：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，並且 該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或將該外地公司清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其中的任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或受到限制；。(V)外國公司有能力在債務到期時償還債務，並且合併或合併是真誠的，不是為了欺騙外國公司的無擔保債權人；(Vi)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得、免除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)轉讓得到外國公司章程文件的允許並已按照其章程文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；及(Vii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及(Viii)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。開曼羣島的一家獲豁免公司的董事應滿足以上(I)至(Vii)節所列要求，該公司應作出聲明，表明經適當詢問後，他們認為這些要求已得到滿足，該聲明應包括一項聲明

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(Br)申報前外國公司截至最後實際可行日期的資產和負債。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股票公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利。安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關的 安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或 債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了關於決勝多數票的法定規定。

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股東在有關會議上得到了公平的代表；

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該安排是一個商人合理地批准的；以及

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這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約提出並在四個月內被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Walkers不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。

已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認此類訴訟可供使用。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院極有可能具有説服力，適用上述原則的例外情況如下：

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公司違法或者越權的，或者打算違法的；

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償裁決)。

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(br}很可能被認為違反了公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司 均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同 ，但有一些豁免和特權，包括以下列出的：

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年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

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獲得豁免的公司成員登記冊不開放供查閲，可以保存在開曼羣島以外的地方；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司可以發行無面值的股票；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)；

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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)有權親自投票的 名S股東或(如允許委任代表)由其受委代表於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的股東大會上由其代表投票的 公司至少三分之二(或S組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票通過，則被視為特別決議案；或(Ii)獲S章程細則所授權的公司，由本公司全體S股東一致書面決議案批准。除上文所述外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得公司股東大會上投票的股份至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東一致通過的書面決議案。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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如果本公司在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們 將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，贖回時間不得超過10個工作日。

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