依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-232742

此初步 招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不會在 不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2021年3月15日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年8月2日)

阿瑞斯商業地產公司

700萬股普通股

我們提供7,000,000股 普通股，每股面值0.01美元，將在此次發行中出售。

我們的普通股在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市，代碼是“ALAR”。我們普通股最近一次在紐約證券交易所的銷售價格是2021年3月12日，為每股14.76美元。

承銷商已 同意以每股$的價格從我們手中購買我們的普通股，扣除我們應支付的發售費用後，這將為我們帶來約100萬美元的淨收益 。承銷商建議不時以協議交易或其他方式出售普通股 ，按出售時的市價、與該等現行市價相關的價格 或按協議價格出售。請參閲“承保”。

為協助我們保持 我們作為美國聯邦所得税房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，任何人 不得持有超過我們已發行股票總價值的9.8%或按價值或股票數量計算的9.8%(以 限制較多者為準)任何類別或系列股票的已發行股票。有關這些限制的説明，請閲讀所附招股説明書中標題為“所有權和轉讓限制”的 部分下的信息。

我們已授予 承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多1,050,000股普通股的權利。

投資我們的 普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書補充説明書S-5頁開始的“風險因素”項下討論的事項 ，以及我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年報(“年報”)中討論的事項，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他 文件，這些文件已併入本招股説明書和隨附的招股説明書中作為參考。 或被視為通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

SEC、 任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄及其所附招股説明書是否真實、完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票將在2021年左右準備好 交割。

賬簿管理人

本招股説明書增刊日期 為2021年

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，已於2019年8月2日 宣佈生效，採用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 補充部分，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的 招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息 ，其中一些可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴 本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，將被視為本招股説明書附錄 中所包含的陳述被修改或取代，條件是本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他 備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。 該陳述也被併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及要求提交給SEC的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息，或通過引用合併或被視為合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有 授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息， 您不應依賴它。我們和承銷商都不會在 不允許出售普通股的任何司法管轄區內提出出售普通股的要約。本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含、併入或視為併入的信息僅在其各自的 日期是準確的，除非法律另有要求，否則我們沒有義務，也不打算因新的 信息、未來的事件或其他原因而更新或修訂本文檔。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中包含的某些陳述 、隨附的招股説明書以及在此或通過參考合併的文件 屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})和修訂後的“1934年證券交易法”第21E條的含義，我們希望該等陳述 包含在其中的安全港條款中。本節中包含的信息應與我們年度報告中其他地方的合併財務報表及其附註以及通過引用納入或被視為在此併入的其他文件 一起閲讀。此外，本招股説明書附錄中的某些陳述、附帶的 招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件(包括以下 討論)均為前瞻性陳述，與未來事件或未來業績或我們的財務狀況有關。 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，包括與以下內容有關的陳述：

我們使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“ ”“可能”等詞語以及類似的表達來標識前瞻性陳述。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的 大不相同，包括本招股説明書附錄中“風險因素” 和其他部分列出的因素、附帶的招股説明書以及在此或以引用方式併入或視為納入的文件 。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或通過引用合併或視為納入的文件中包含的前瞻性 陳述，均以本招股説明書補充説明書發佈之日我們掌握的信息為基礎，我們不承擔任何義務 更新任何此類前瞻性陳述。

摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。 招股説明書。本摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料，同時閲讀 通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的所有文檔，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息 。除上下文另有暗示外，術語“畝”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是阿瑞斯商業地產公司， 馬裏蘭州的一家公司及其合併的子公司。我們將我們的管理人Ares Commercial Real Estate Management LLC稱為我們的“管理人”或“ACREM”，並將我們管理人的母公司Ares Management Corporation與其合併的子公司統稱為“Ares Management”。

我公司

我們是一家專業的 金融公司，主要從事商業房地產(“CRE”)貸款的發起和投資以及相關的 投資。我們由Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或我們的“經理”)進行外部管理， Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：Ares)(“Ares Management”)的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先的另類資產管理公司 ，根據我們與我們經理之間於2012年4月25日簽訂的經修訂的管理協議 (“管理協議”)的條款。自2011年末開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理多元化的CRE債務相關投資組合 。

我們成立於2011年底， 開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股(IPO)。從截至2012年12月31日的納税年度開始，我們 已選擇並有資格根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)為美國聯邦所得税目的選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。如果我們每年將所有REIT應税收入分配給股東 ，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們一般不會對我們的REIT應税收入 繳納美國聯邦所得税，而不考慮支付的股息 扣除淨資本利得 。我們的業務運營方式也旨在允許我們根據1940年法案 保持註冊豁免。

企業信息

我們是馬裏蘭州的一家公司。 我們的主要執行辦事處位於紐約公園大道245號42層，郵編：New York 10167。我們的電話號碼是(212) 750-7300。我們的網站是www.arescre.com。本網站的內容不屬於本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不會 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。我們擁有或擁有在業務運營中使用的商標或商號的權利 。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中出現的任何其他公司的任何商標、商號或服務標誌，或此處或其中通過引用合併或視為合併的任何文件，均屬於其持有人。我們使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌 不打算也不暗示我們與商標、商號或服務標誌所有者之間的關係，或我們對這些商標、商號或服務標誌所有者的背書或贊助。

供品

此摘要 不是對普通股的完整描述。您應該閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的詳細信息。有關普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中標題為“我們的股本説明”的 一節。

⁽¹⁾本次發行後發行的已發行普通股數量 基於截至2021年3月12日已發行的33,477,841股普通股 ，並假設承銷商不會行使選擇權從本公司購買至多1,050,000股額外普通股，不包括根據我們修訂和重新設定的2012股權激勵計劃發行的已發行限制性股票單位的231,998股可發行普通股。

危險因素

投資我們的 普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素， 連同本招股説明書附錄中包含、合併或視為引用的所有其他信息 以及隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關注釋。我們的年度報告以及本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的其他文件中列出的風險 以及下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果本公司年度報告中列出的任何事件、本招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為納入的其他文件以及隨附的招股説明書或以下所述事件發生，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書 附錄中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與發售 和我們的普通股相關的某些風險

您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的 股票，或者根本無法轉售，我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“ALAR”。最近，全球資本和信貸市場處於較長時間的波動和混亂時期。我們普通股 股票的市場價格和流動性可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素 包括：

如上所述，與我們的業績無關的市場 因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率(相對於市場利率)佔我們股票價格的百分比 。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況 可能會影響我們普通股的市值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着有息證券的市場利率上升而下降。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動 期間之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。 證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

未來有資格出售的普通股 可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測我們普通股的未來銷售或可供未來銷售的股票對我們的 普通股市場價格的 影響(如果有的話)。出售大量普通股或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在符合 適用法律的情況下，本公司董事會有權按其認為適當的條款和代價增發 授權普通股和優先股，而無需股東進一步批准。我們無法 預測未來出售我們的普通股或可供將來出售的股票對我們普通股的 市場價格的影響(如果有的話)。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，認為此類出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可能會額外發放 受限普通股和其他基於股權的獎勵。我們可能會繼續 在後續的公開發行或私募中發行額外的股票，以進行新的投資或用於其他目的。 我們還可以通過我們的At Market股票發行計劃獲得流動性，該計劃成立於2019年11月，根據該計劃，我們可以不時出售最多1.00億美元的普通股。我們不需要優先向現有股東提供任何此類 股票。因此，現有股東可能不可能參與未來的此類股票發行 ，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

我們尚未建立最低 分銷支付水平，並且我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時間向我們的股東進行分銷 。

為了符合 作為REIT的資格，我們通常被要求在扣除支付的股息(不包括淨資本收益 )之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(根據GAAP計算， 不等於淨收入)，並遵守各種其他要求。我們目前打算通過 該年度所有或幾乎所有REIT應税收入的季度分配來滿足分配要求，但需要進行某些調整。 我們尚未設定最低總代理商支付水平，我們支付總代理商的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括我們年度報告中描述的風險因素。所有分派將由我們董事會自行決定 ，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持 以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何 因素的變化都可能對我們的運營結果產生不利影響，並削弱我們向股東支付分紅的能力：

因此，不能保證 我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何 分配的水平將隨着時間的推移實現市場收益或增加甚至保持，其中任何 都可能對我們產生實質性的負面影響。

此外，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦收入 納税目的確定)中向股東進行的分配 ，且未被我們指定為資本利得股息或合格股息收入，通常將作為普通收入向我們的 股東徵税。但是，我們的一部分分配可能被我們指定為資本利得股息， 通常將作為長期資本利得對我們的股東徵税，只要此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的股東持有股票的時間 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配(根據美國 聯邦所得税目的確定)，且未被我們指定為資本利得股息或合格股息收入，可能構成 資本返還。資本返還是免税的，但會降低股東對我們普通股的投資基數 ，但不會低於零。

我們的分配可能超過我們運營的 現金流和我們的淨收入。

我們打算定期向普通股持有者進行 季度分配。我們定期支付的季度現金分配預計 將主要來自經營活動的現金流。但是，不能保證我們的淨收入或經營活動的 現金流足以支付我們未來的分配，我們可能會使用其他 資金來源，如發售收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的 分配超過了我們的經營活動現金流，但我們的 分配沒有超過我們截至2018年12月31日的年度的經營活動現金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的 分配超過了我們的淨收入，但我們的分配沒有 超過我們截至2018年12月31日的年度的淨收入。

投資我們的普通股可能 會有很高的風險。

與另類投資相比， 我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致較高的風險 期權和波動或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和進取性，因此投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

未來的證券發行可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定發行 優先於普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，此類證券可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠 和特權，並可能導致普通股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東 將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行此類證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的 金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

由於此服務，我們的經理將獲得增加的 基本管理費。

根據管理協議的條款 ，我們的經理每年收到一筆基本管理費，該管理費以股東權益的1.5%計算 ，該管理費按季度計算並以現金欠款支付，但須進行某些調整。由於這次普通股票發行，我們的股東權益將會增加，因此經理應支付的基本管理費也將增加 。

您的投資存在各種美國 聯邦所得税風險。

儘管《國税法》中與投資我們普通股股票相關的條款 已在隨附的招股説明書《美國聯邦所得税注意事項》中進行了説明，但我們仍敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解 美國聯邦、州、地方和外國税法對您投資我們普通股股票的影響。

收益的使用

在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們發行和出售普通股的淨收益 預計約為 $(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為 $)。我們打算將 我們發行和出售普通股的淨收益用於一般企業用途，包括(I)償還債務和 (Ii)投資於抵押貸款和其他目標資產，以及符合我們的投資策略和 投資指導方針的投資，其中可能包括從ACREM關聯公司(“Ares Warehouse Vehicle”)維護的房地產債務倉庫 投資工具收購某些抵押貸款，以及對現有抵押貸款的融資承諾。

截至2021年3月12日，我們的未償還借款總額(不包括證券化)約為4.967億美元，加權平均利率約為LIBOR加2.87%，加權平均剩餘壽命為4.4年。本次發行的承銷商富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司是我們的富國銀行貸款(在此定義)下的貸款人，摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的附屬公司(本次發行的承銷商)是我們的摩根士丹利(Morgan Stanley) 貸款(在此定義)下的貸款人。因此，只要富國銀行貸款或摩根士丹利貸款得到償還，富國證券、有限責任公司或摩根士丹利有限責任公司的附屬公司可以 獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

承保

根據承銷協議中規定的 條款和條件，我們已同意向以下指定承銷商出售普通股 ，承銷商分別擔任承銷商、摩根士丹利有限公司、富國銀行證券公司和美國銀行證券公司的賬簿管理人，承銷商的普通股數量顯示在其名稱的後面：

承銷商購買的所有股票 都將從我們手中購買。

承銷商可以 不時在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場(OTC)的一次或多次交易中提供普通股， 通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或談判價格 出售普通股。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易， 交易商可以從承銷商和/或購買者 以折扣價、特許權或佣金的形式獲得普通股股票的補償，他們可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股股票。 承銷商可以向交易商出售普通股股票， 交易商可以向承銷商和/或購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可以視為承銷 賠償。 承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可以視為承銷 賠償。

承銷協議 規定，幾家承銷商的義務取決於各種條件，包括由律師批准法律事項 。普通股股票由承銷商發行並接受 ，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷協議 規定，承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有普通股(如果購買了任何普通股)。 以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的股票除外。如果承銷商違約，承銷協議 規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議 。

我們估計，此次發行的總費用約為 300,000美元，包括註冊費、申請費和上市費以及法律和會計費用。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10,000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予30天 選擇權，允許承銷商以每股公開發售 價格減去本 招股説明書首頁所述的預計承銷折扣和每股佣金，以及減去承銷商已同意 從我們購買但不應支付的任何股息或分紅，從我們手中購買總計1,050,000股額外普通股。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權， 則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按照上表中各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份 。

保險人的彌償

承銷協議 規定，我們將賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任， 或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁售協議

我們、我們的經理、我們的每位 董事和高級管理人員已同意，除特定的例外情況外，未經代表事先書面同意， 我們和他們在本招股説明書發佈之日起至 為本招股説明書日期後第30天的期間內，不會直接或間接：

儘管有上述規定，但在符合某些條件的情況下，每位董事和高級管理人員(“禁售方”)均可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓或質押禁售證券，但條件是(1)承銷商收到每個受贈人、受託人、分銷商、質權人或受讓人(視具體情況而定)關於禁售期剩餘部分的已簽署的禁售協議。(2)在禁售期內，此類轉讓不需要按照《交易法》第16條以表格4 的形式向美國證券交易委員會(SEC)報告，(3)禁售方不會在禁售期內 自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：(I)作為一份真誠的禮物 ；(Ii)或死後以遺囑或無遺囑方式贈予禁閉方直系親屬或任何個人， 合夥(包括有限合夥)、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、 合資企業、非法人組織、外國政府或其他實體，直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或共同控制，禁閉方或為禁閉方或禁閉方直系親屬(定義見下文)或慈善組織的直接或間接利益 ； 或(Iii)向任何慈善組織贈送的任何善意禮物；或(Iv)向任何個人、合夥企業(包括有限合夥企業)、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、 外國政府或其他實體，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制、控制或共同控制的任何個人、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託公司、合資企業、非法人組織、外國政府或其他實體直接或間接控制的任何個人、合夥企業(包括有限合夥企業)、公司、有限責任公司、協會、股份公司, 禁售方或禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益；或(V)普通股質押；或(Vi)根據阿瑞斯商業地產公司2012年第二次修訂和重新啟動的股權激勵 計劃向本公司沒收 。

儘管 有上述規定，禁售方應被允許(A)在30天的禁售期內的任何 時間參與並建立符合交易法規則10b5-1(C)(1)(“10b5-1計劃”)要求的合同、指令或計劃；提供在30天禁售期屆滿前， (X)對於在此日期後簽訂的任何10b5-1計劃，禁售方不得出售其在該10b5-1計劃下的任何禁售股 證券，以及(Y)禁售方不得就本協議日期後簽訂的 該10b5-1計劃作出任何公告，(B)根據10b5-1計劃出售普通股。(B)禁售方不得就本協議日期後簽訂的任何10b5-1計劃作出任何公告，(B)根據10b5-1計劃出售其普通股。(Y)禁售方不得就本協議日期後簽訂的 該10b5-1計劃發表任何公告，(B)按照10b5-1計劃出售普通股提供根據交易法提交的任何與此相關的申請應説明，此類出售是根據禁售方採用的交易計劃規則10b5-1 進行的，或者(C)出售、合同出售或以其他方式處置或轉讓或 結算普通股的股權或基於股權的獎勵股票，以支付與行使、歸屬或結算根據 A授予的股權或基於股權的獎勵相關的購買價格或預扣税款 提供根據《交易所法案》提交的與此相關的任何申請應説明，此類 銷售是為了支付與授予該禁售方的限制性股票單位歸屬相關的預扣税款義務。

代表 可全權酌情隨時或隨時解除全部或任何部分受禁售協議約束的股票或其他 證券，而不另行通知。任何解除受鎖定協議約束的股票或其他證券的決定都將基於確定時的一系列因素，這些因素可能包括普通股的市場價格、普通股的交易市場流動性、一般市場狀況、建議出售或以其他方式轉讓的股票或其他證券的數量 以及建議出售或其他轉讓的時間、目的和條款。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ALAR”。

穩定化

為了促進 本次發行我們的普通股，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的 市場價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的購買義務 更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其額外購買 股票的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場購買普通股來平倉備兑賣空。 在確定平倉的普通股來源以平倉平倉時，承銷商可以考慮 普通股的市場價格與其期權下應付價格的比較等。承銷商還可以出售超出其選擇權的普通股 股票，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買 股普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心本次發行定價之日後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

作為促進此次發行的另一種手段 ，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定我們普通股的價格 ，只要穩定的出價不超過規定的最高限額。如果承銷團 回購以前發行的普通股以回補辛迪加空頭頭寸或穩定普通股價格，承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷普通股的銷售特許權。

上述交易， 如果開始，可能提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股市場價格的下跌。 如果開始，可能會使我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。

上述交易， 如果開始，可能會在紐約證交所或其他地方生效。我們和任何承銷商均不表示 承銷商將參與任何此類交易，這些交易一旦開始，可隨時終止，而無需 通知。我們和任何承銷商都不會就上述交易如果開始對我們普通股的市場價格可能產生的影響的方向或程度 做出任何陳述或預測。

其他關係

富國證券的附屬公司LLC是本次發行的承銷商，是我們與富國銀行全國 協會(“富國銀行貸款”)的主回購融資安排下的貸款人。摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是此次發行的承銷商之一，其附屬公司是我們與摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)的主回購融資安排(“摩根士丹利 安排”)下的貸款人。我們可能會使用此次發行淨收益的一部分來償還富國銀行(Wells Fargo)和摩根士丹利(Morgan Stanley)融資機制下的未償還金額。因此，只要富國銀行融資或摩根士丹利融資得到償還，富國證券(Wells Fargo Securities)或摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)的附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分 。請參閲“收益的使用”。

某些承銷商和/或其 附屬公司在正常業務過程中曾與我們和/或我們的附屬公司進行各種金融交易，併為我們和/或我們的附屬公司提供投資銀行、二級市場交易、 貸款和財務諮詢服務。未來， 他們可能與我們或我們的附屬公司進行此類交易，或向其提供此類服務。此外，他們可能會向我們出售 或從我們那裏購買某些目標投資。他們已經收到或將收到這些交易和服務的常規費用和費用報銷。 此外，我們某些承銷商的附屬公司目前是我們和/或我們的一個或多個附屬公司的貸款人，其中包括Ares Management、Ares Investments和Ares Capital Corporation，它們通過預先存在的 信貸安排向我們和/或我們的一個或多個附屬公司提供貸款。

限售

在需要採取行動的情況下，任何司法管轄區(美國除外)均未 採取任何允許公開發行我們普通股股票的行動， 或擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他與我們或我們的普通股有關的材料 。因此，不得直接或間接發行或出售股票 ，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與股票相關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料 或廣告，除非 遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。每個承銷商可以 安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此發行的股票。 在允許的情況下。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不 構成《2001年公司法》(簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞 普通股的任何要約只能根據公司法第708(11)條中包含的一項或多項豁免向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露的情況或其他情況外，或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下，澳大利亞豁免投資者申請的普通股 不得在此次發售之日起12個月內在澳大利亞發售。 根據公司法第6D章的規定，根據公司法第6D章的規定，公司法第6D章的規定不需要向投資者披露，但根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定，根據公司法第6D章向投資者披露的信息則不在此限。任何獲得普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制 。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務 狀況或特殊需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品 建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見 。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的 投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和 持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免 或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法 可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第 3A.3b節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

智利給潛在投資者的通知

股票未在證券註冊處(Registro De Valore)註冊，也不受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書和其他與股票發售有關的發售材料 不構成智利共和國股票的公開發售，也不構成對智利共和國股票的認購或購買的邀請，但根據智利證券法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的私人發售 除外(該發售並非“面向廣大公眾或某一部門或 特定公眾羣體”)。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書 與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約有關。 本招股説明書僅供分發給DFSA的要約證券規則中指定類型的人員。 本招股説明書不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔 。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息 ，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。所提供證券的潛在購買者應對 證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中描述的股票在任何 時間都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局(br})或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供原始收件人 使用，不得提供給任何其他人。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不在卡塔爾國通用，不得複製或用於任何其他目的。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記 ，不得在臺灣境內通過公開發行或在 臺灣證券交易法規定須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約發行。 臺灣證券交易法規定須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下，不得在臺灣境內公開發售、發行或要約出售、發行或要約發行。 臺灣證券交易法規定須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下，不得在臺灣境內公開發售、發行或發行股票。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發行和出售股票。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的Kirkland&Ellis LLP和位於紐約州紐約的Kirkland&Ellis LLP將為我們提供某些法律事務， 包括我們作為REIT的資格和税收。與馬裏蘭州法律相關的某些法律問題，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將發行和提供的普通股的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

阿瑞斯商業地產公司的 合併財務報表出現在阿瑞斯商業地產公司的 截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)，Ares Commercial Real Estate Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性 已 由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中( )，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息 自我們提交該文檔之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告 將 自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用合併或視為併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的文件。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下文件 或向SEC提交的信息(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則提交的文件或信息除外) ：

我們還將 根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條於 或在本招股説明書補充日期之後、本次發行終止之前提交給證券交易委員會的所有文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入 任何文件或其中的部分或證物，無論這些文件或部分文件或證物是否已在上面明確列出或在將來存檔， 這些文件或部分或證物被視為已“提供”給SEC，而不是“存檔”於SEC，包括我們的薪酬委員會 報告和績效圖表(通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或委託書中)，或 根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物，或 根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物。或根據Form 8-K第9.01項歸檔的、未被視為已向SEC提交的任何證據。

如果您提出 口頭或書面請求，我們將向您提供已合併或視為已合併的任何或所有文檔的副本，以供參考 。此類文檔將免費提供給您，但不包含任何展品，除非這些展品通過引用方式併入文檔中。請聯繫我們，地址是紐約州紐約市公園大道245號42樓，請注意： 總法律顧問，或致電(212)750-7300與我們的辦公室聯繫。也可以在我們的網站www.arescre.com上訪問這些文檔。 我們網站的內容不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中。

招股説明書

$1,250,000,000

普通股
優先股
債務證券
訂閲權限
認股權證
個單位

阿瑞斯商業地產公司是馬裏蘭州的一家公司 ，成立於2011年底，並開始投資運營。我們主要專注於為我們自己的賬户發起、管理和服務 多元化的商業房地產債務相關投資組合。我們由Ares Commercial Real Estate Management LLC進行外部管理，該公司是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的投資顧問，也是Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼：ARES)或“Ares Management”的子公司，後者是一家上市的全球領先的另類資產管理公司。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ALARE”。2019年7月31日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股15.17美元 。

投資我們的證券涉及重大風險和不確定性，應予以考慮。 請參閲我們截至2019年6月30日的季度報告的Form 10-Q中第39頁開始的“風險因素”。

我們可能會不時在一個或多個產品或 系列中提供高達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券股票的權利的認股權證，或由上述任何組合組成的單位 ，統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為一個單位的一部分)可以轉換或交換為我們普通股的股份 。這些證券的報價和條款可能如本招股説明書的一份或多份附錄 所述。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及本文或其中引用的任何文件。 除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年8月2日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是貨架註冊聲明的 部分。根據此擱置登記聲明，我們可能會不時在一個或多個 產品或系列中提供高達12.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買 普通股的認購權、代表購買普通股、優先股或債務證券股票的權利的認股權證、 或單位的認股權證。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或本文或其中通過引用併入的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，以及在招股説明書中引用的文檔 。

招股説明書摘要

關於我們和我們業務的摘要説明 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息。 此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應完整閲讀 本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何其他產品材料，以及通過引用方式併入此處和其中的所有文檔 ，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”下描述的附加信息。除非上下文另有暗示，否則術語“畝”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州的阿瑞斯商業地產公司及其合併子公司；我們的“經理”指的是阿瑞斯商業地產管理有限公司、特拉華州的一家有限責任公司、我們的外部經理和阿瑞斯管理公司的附屬公司；“阿瑞斯管理公司”指的是阿瑞斯管理公司及其合併子公司；而“Ares Investments”指的是Ares Investments Holdings LLC，它是Ares Management的附屬公司。

我公司

我們是一家專業的 金融公司，主要專注於為我們自己的賬户直接發起、管理和服務多元化的商業房地產(“CRE”)債務相關投資組合。我們的目標投資包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資。我們由Ares Commercial Real Management LLC(我們的“管理人”)進行外部管理，Ares Commercial Real Management LLC是Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司， Ares Management是一家上市的領先的全球另類資產管理公司，根據我們與我們管理人之間於2012年4月25日簽訂的經修訂的管理協議(“管理協議”)的條款。通過我們的經理，我們擁有遍佈美國和歐洲的投資 專業人員，他們直接向CRE物業的業主、運營商和贊助商 尋找新的貸款機會。這是我們的主要業務部門，稱為主要貸款業務。

我們成立於2011年底， 開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股(IPO)。從截至2012年12月31日的納税年度開始，我們 已選擇並有資格根據修訂後的1986年國税法(以下簡稱“準則”) 為美國聯邦所得税目的(“REIT”) 接受房地產投資信託的徵税。我們一般不會為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税，在不考慮支付股息的 扣除額和不包括淨資本利得的情況下確定，只要我們每年將我們所有的REIT應税 收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們的業務運營方式也旨在 允許我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940 法案”)保持註冊豁免。

企業信息

我們 是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道245號42樓，郵編：NY 10167。我們的電話號碼是(212)750-7300。我們的網站是www.arescre.com。我們網站的內容 不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分， 也不包含在本招股説明書中。我們擁有或有權使用與我們的業務運營相結合的商標或商號 。本招股説明書中出現的任何其他公司的任何商標、商號或服務標誌或 本文引用的任何文件均屬於其持有人。我們使用或展示其他方的商標， 商標名或服務標誌不打算也不暗示我們 與商標、商標名或服務商標所有者之間的關係，或由我們 背書或贊助該商標、商標名或服務商標所有者。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細考慮我們已提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的 風險因素一節中所描述的風險，以及我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告、本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息 ，然後再做出決定所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資 。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了前瞻性的 陳述，這些陳述可能會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息 。 我們使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“ ”應該、“可能”和類似的表達方式來標識前瞻性陳述。有關 以下主題的陳述可能具有前瞻性：

前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。其中一些因素包含在我們截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告或截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用將其併入本招股説明書。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此類新的風險和不確定性可能包含在我們在本招股説明書發佈之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件中，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

欲瞭解有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”一節，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們根據第13(A)、13(C)、14節提交的其他文件中的其他信息。將考慮通過引用將其併入本招股説明書。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於收購目標資產、償還債務或用於一般公司用途。有關使用淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中闡述 。

證券説明

本招股説明書包含 我們的股本、優先股、認購權、債務證券、認股權證和單位的摘要。這些摘要 並不是對每個安全性的完整描述。但是，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將 包含每種證券的重要條款和條件。

我們的股本説明

一般信息

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們股東的權利受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束。 以下是我們股本條款的摘要，您應該參考馬裏蘭州總公司法律(“MgCl”)以及我們的章程和章程，以獲得完整的説明。以下摘要完整 由我們的章程和章程中包含的詳細信息限定。我們的章程和章程的副本作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程授權我們發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。 我們的章程授權我們發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及發行50,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會不定期修改我們的章程，增加或減少我們 有權在未經股東批准的情況下發行的任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或 義務負責。

我們的章程還包含 一項條款，允許我們的董事會通過決議將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列，方法是設置或更改任何新類別或系列股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、 股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制，但須受某些限制。包括當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款。 我們認為，對未發行的股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性 。

我們的章程和章程 包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、委託書 競標或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購 出價，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 這些條款增加了提案最初的條款可能比沒有的情況下更具吸引力的可能性 ，並促進了談判，這些談判可能會導致初始要約條款的改善，這可能涉及 我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。請參閲截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素-與我們的組織和結構相關的風險 ”。

普通股

在任何其他類別或系列股票的任何優先 權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束下，普通股持有人有權從我們的 董事會不時授權的、由我們宣佈的合法資金中進行分配，並且在我們清算後，有權獲得所有可供分配給我們股東的資產 。普通股持有者通常沒有優先購買權，這意味着 他們將沒有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，也沒有優先購買權、轉換權、交換權、償債權 基金或贖回權。普通股持有人一般沒有評估權，除非我們的董事會確定 評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，該評估權適用於在確定日期 之後發生的一個或多個交易，否則股東將有權行使評估權。

普通股持有者 在所有事項上作為一個類別一起投票。普通股持有人有權投票選舉 名董事。只有在有理由的情況下，有權在董事選舉中投下不少於三分之二的普遍投票權的股東投贊成票，才能罷免董事。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺 以及因增加董事人數而新設的董事職位 只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補。當選填補空缺 的任何該等董事將在發生該空缺的班級的剩餘完整任期內任職，直至他或她的繼任者 當選並符合資格，或直至他或她較早去世、辭職或免職。

優先股

我們的章程授權 我們的董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並 設置或更改關於股息或其他分配的投票權、轉換或其他權利、優先股、限制、限制 以及這樣發行的每個類別或系列股票的資格或贖回條款或條件。如果發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換優先股)的條款和條件將在 補充條款中規定，如果該優先股是根據登記聲明發行的，則應在登記發行該優先股的登記説明 中説明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和 權利，所以它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先股優先股、 權力和優先於普通股或其他優先股持有人權利的權利。如果我們創建和發行比普通股或優先股更優先的額外 優先股，支付 新發行的優先股的任何分配優先股將減少可用於支付普通股 和初級優先股的分配的資金。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、 解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生此類事件時獲得的 金額。此外，在某些情況下，額外發行優先股 可能會延遲、阻止、增加難度或阻礙以下情況：

此外，我們的 董事會可以在未經股東批准的情況下增發具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股或優先股的持有者造成不利的 影響。

會議和特別投票要求

根據我們的章程 對我們股票的所有權和轉讓的限制，除非我們的章程另有規定，包括關於 普通股投票選舉董事的限制，每位普通股持有人在每次股東大會上有權在提交股東投票表決的所有事項上享有該股東擁有的每股一票投票權 。我們的董事會選舉沒有累計投票權 ，這意味着持有我們已發行普通股的多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而持有剩餘普通股的股東將不能 選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、 在正常業務過程之外進行換股或從事類似交易，除非董事會宣佈為明智的 ，並經有權對此事投至少三分之二投票權的股東投贊成票 ，否則馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產、 從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易。然而，馬裏蘭公司可以在其章程中規定批准這些事項 的比例較小，但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數。除了我們章程中關於罷免董事和修改章程某些條款所需的投票的某些修正案 外，我們的章程 規定在這些情況下可以獲得多數票。

我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可應我們多數董事、 董事會主席、總裁或首席執行官的要求召開，並必須由我們的祕書召集，以在股東大會上適當審議的任何事項上採取行動 應有權在會議上就該事項投至少多數票的股東的書面要求(取決於股東遵守我們章程中規定的某些程序)。有權親自或委派代表在該會議上就任何事項投出至少多數 票的股東出席將構成法定人數。

根據馬裏蘭州法律，一名或多名股東 在至少六個月內是我們任何類別股票中至少5%的已發行股份的記錄股東，他們有權根據馬裏蘭州法律的要求收到我們的股東名單副本。 我們提供的名單將包括每個股東的姓名和地址以及每個股東所擁有的股份數量 ，並將在我們收到請求後20天內提供給我們。(#**$$ _)股東及其代表還可以 查閲我們的章程、股東程序記錄、我們的年度資產負債表以及在正常營業時間內在我們的主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議 。我們有權要求提出請求的股東向我們代表 ，該名單和記錄不會被用於追求商業利益。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的 限制。本公司章程的相關章節規定，除某些 例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權 條款擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值9.8%或按價值或數量計算超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股 (以限制性較強者為準)，或被視為擁有或被視為擁有任何類別或系列股票的已發行股票的價值超過9.8%或按價值或數量計算超過9.8%(以限制性較大者為準)的任何個人或實體均不得擁有或被視為擁有任何類別或系列股票的流通股 。有關這些 所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

股東責任

MgCl規定 我們的股東：

業務合併

根據mgcl，馬裏蘭州公司與“利益股東”或利益股東的關聯公司之間的“業務 組合”在利益股東成為利益股東的最近日期 之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在 法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。利益股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有 公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何 個人；或(B)在有關 日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行的 股票10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。

如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為 有利害關係的股東，根據法規，該人就不是 有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定其批准 須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在上述五年期滿 之後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

如果公司普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格， 與利益相關股東之前為其股票支付的現金或其他對價相同，則這些絕對多數 投票要求不適用。 根據MgCl的定義，公司普通股股東收到的最低價格與利益相關股東之前為其股票支付的現金或其他對價相同。MgCl還允許這些規定的各種豁免，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規， 我們的董事會已通過一項決議，豁免與Ares Investments或其任何關聯公司的任何業務合併。 因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於 我們與Ares Investments或其任何關聯公司之間的業務合併。因此，Ares Investments或其任何附屬公司可能能夠與我們進行可能不符合股東最佳利益的 業務合併，而無需遵守絕對多數 投票權要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖 獲得對我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制股權收購

除一些例外情況外， 馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權沒有投票權 ，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東投票批准 ，不包括“控制權股份”：

“控制權股份” 是指股票的有表決權股份，如果與收購人 可以行使或指示行使投票權的收購人擁有的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事 ：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。 控制權收購是指除某些例外情況外，某人直接或間接獲得已發行和已發行控制權的所有權或指示行使投票權的權力 (僅憑藉可撤銷的委託書除外)。 已經或提議收購控制權的人，在滿足包括 支付費用承諾在內的一些特定條件後，可以迫使我們的董事會在 年後50天內召開股東特別會議。如果沒有提出開會要求，我們可以在任何股東大會上提出 問題。

如果 投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求在收購控制權股份後第10天或之前提交收購人聲明，則 在某些條件和限制的約束下，我們可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在不考慮控制權股份是否沒有投票權的情況下確定的，該公允價值為任何股東會議日期的 ，在該股東大會上，我們可以在任何股東會議日期的 之前贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。如果沒有召開 這樣的會議，則截至收購人最後一次收購控制權股份之日。如果股東大會批准了控制權 的投票權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份進行投票，則所有 其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。控制權股份收購 法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份(如果我們是交易的一方)，或者 不適用於我們的章程或章程批准或豁免的收購。

在 MgCl允許的情況下，我們的章程包含一項條款，免除對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。 不能保證該條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

Mgcl標題 3副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名 獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定以及 儘管章程或章程中有任何相反規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

根據副標題 8，我們在我們的章程和章程中選擇規定，我們董事會的空缺可以由其餘 董事填補，任何被選舉填補空缺的董事將在出現此類空缺的班級的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。 通過與副標題8無關的條款，我們的章程還賦予董事會獨家修復的權力。由有權在董事選舉中投下不少於三分之二的普遍投票權的股東投贊成票 ，並要求 (除非應過半數董事、董事長、總裁或首席執行官的要求)有權就 任何可以在股東大會上適當審議的事項召開特別會議採取行動的股東的書面請求(br}有權投贊成票的股東 有權投下不少於三分之二的贊成票)，並要求 (除非我們的大多數董事、董事長、總裁或首席執行官要求)有權就 任何可以在股東大會上適當審議的事項召開特別會議採取行動， 有權投贊成票的股東 應要求 召開特別會議採取行動

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們的章程和章程摘要

每個股東都 受我們的組織文件的條款約束，並被視為同意我們的組織文件的條款，因為他們被選為股東。 我們的組織文件由我們的章程和章程組成。以下是我們組織文檔的主要條款摘要 ，並不包含您在投資 我們的普通股之前應考慮的有關我們的章程和章程的所有信息。我們的組織文件作為註冊説明書的證物存檔，此招股説明書是 的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

憲章及附例條文

股東權利和相關事項受我們的組織文件和馬裏蘭州法律管轄。以下概述的這些文件或 馬裏蘭州法律的某些條款可能會使更改我們董事會的組成變得困難，並可能導致 延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、收購、要約或出售我們的全部或幾乎所有資產)。請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告中的 表格10-K ，概括地看《風險因素-與我們的組織和結構相關的風險》。

股東大會和投票權

我們每年召開股東年會 。每次年會的目的是選舉董事和處理任何其他事務。董事長、首席執行官、總裁或過半數董事也可以召開股東特別會議。 當 有權在股東大會上投不少於多數票的股東提出書面 請求時，祕書必須召開特別會議，就股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動(前提是股東遵守本公司章程中規定的某些程序)。

我們將在不少於十天也不超過九十天的時間內通知任何年度股東大會或特別股東大會。通知必須 説明召開特別會議的目的。在任何股東大會上，每名股東有權在適用的記錄日期為每股登記在冊的股份 投一票。一般而言，有權就任何事項在大會上投出至少多數票 的股東親自或委派代表出席將構成法定人數。董事由所投的多數票選出 ，所投的多數票足以批准任何其他可提交會議的事項 ，除非法律或我們的章程要求所投的多數票以上。

分類董事會

根據我們的章程， 我們的董事會分為三類。每類董事的任期為三年，任期為 當前任期屆滿，每年三類中只有一類的任期屆滿。分類 董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的 更長時間有助於確保我們 管理和政策的連續性和穩定性。根據我們的組織文件，我們必須至少有 MgCl所要求的最低董事人數，但不超過15名董事。我們目前有八名董事。董事可以隨時辭職。只有在有權在董事選舉中投下不少於三分之二的票數的股東投贊成票的情況下，才能 罷免董事。因董事死亡、罷免或 辭職或在上述限制範圍內增加董事人數而造成的董事會空缺，無論有表決權的董事是否構成法定人數，都必須由剩餘董事的多數票 投票才能填補。

這些規定禁止 股東(A)免去現任董事職務，除非獲得大量贊成票，以及(B)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺 。

馬裏蘭州法律規定，要求或允許在董事會會議上採取的任何行動，也可以在未經 全體董事一致書面或電子同意的情況下采取。

我們通常需要得到我們 董事會和我們大多數已發行有表決權股票持有人的批准，才能進行以下任何 操作：

賬簿和記錄的檢查；股東名單

任何股東或其指定代表將被允許在正常營業時間內在我們的主要 辦事處查閲並獲取我們的章程、 股東訴訟記錄、我們的年度資產負債表以及任何有表決權的信託協議的副本。一名或多名在至少六個月內合計持有本公司任何類別股票流通股至少5% 的股東也可要求提供本公司股東名單的副本，但不能 為出售本公司股東名單或將該名單或其他信息用於商業目的而 要求獲得本公司股東名單或其他信息的副本。

約章及附例的修訂

除允許在未經股東批准的情況下作出的修訂以及與罷免董事有關的某些修訂以及修改本章程某些條款所需的投票(該條款要求有權就該事項投三分之二表決權的股東批准 )外，只有在本公司董事會 宣佈該修改為可取的，並經有權就該事項投下多數票的股東批准的情況下，才可修改本章程。我們的章程可以 以任何與章程不牴觸的方式進行修訂，由出席董事會會議的董事以多數票通過，且 出席會議的人數達到法定人數。

公司解散或終止

作為馬裏蘭州的一家公司，在整個董事會多數成員決定解散是可取的 並獲得有權對此事投下至少多數投票權的股東批准後，我們可能隨時被解散。 我們可能會在任何時候解散，原因是全體董事會多數成員認為解散是可取的 ，並且得到了有權就此事投出至少多數投票權的股東的批准。

董事提名預告和新業務

在年度或特別會議上選舉 董事或處理其他業務的提案必須按照我們的章程提出。章程規定，任何事務都可以在年會上處理，而無需在會議通知中明確指定。但是， 對於股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上提出。

我們的章程還規定，對於年度股東大會，提名個人進入董事會和由股東審議的業務提案只能(A)根據公司的會議通知， (B)由我們的董事會或在董事會的指示下做出，或(C)由在根據章程發出通知的時間和年度會議時間都是記錄在案的任何股東作出。誰有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或任何其他事務，並遵守我們的章程中規定的提前通知程序 。

要在年度會議上審議的董事提名或股東提案通知 必須遞交給我們主要執行辦公室的祕書 ：

要求 股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會 來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內通知股東並就這些資格或業務提出建議 ，併為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有 賦予董事會任何權力反對股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉的競爭或股東提案的考慮，並阻止或阻止第三方徵集 代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮是否考慮這些提名

提名個人 參加董事會選舉可以在特別會議上作出，(A)由我們的董事會或在董事會的指示下 或(B)只要特別會議是為了選舉董事而召開的，任何在發出通知和特別會議時都是 登記股東的股東，有權在 會議上投票選舉每一名如此被提名並符合通知程序的個人，則可以在特別會議上作出提名。 或(B)如果召開特別會議的目的是選舉董事，則可以由在發出通知時和在特別會議時都是登記股東的任何股東在會議上投票選舉每一名如此被提名並符合通知程序的個人。

要在特別會議上審議的董事提名通知 必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許 馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收受不正當利益或金錢利潤、財產或服務或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。 我們的章程包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。 我們的章程包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。 我們的章程包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求我們 (除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償， 無論是非曲直，為他因 以該身份服務而被提起或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(包括 其他人員)，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何 訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為訴訟一方而實際發生的合理費用，除非 已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不正當收受個人利益而被判負有責任，法院仍可下令賠償 。 如果法院認定該董事或高級管理人員有權獲得賠償，則法院可以下令賠償 ，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任。但是，對我們或根據我們的權利在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益的 基礎上的責任判決，僅限於費用。

此外，MgCl 允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

我們的憲章授權 我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內， 在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷 合理的費用，以：

我們的章程和章程 還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理或本公司的前任賠償和預付費用 。

我們還與我們的每位董事和高管簽訂了 賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大 範圍內提供賠償。

鑑於上述 條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償， 我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法 中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程 規定，如果董事會確定 繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

我們的優先股説明

除了普通股 ，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們 將發佈適當的招股説明書附錄。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股， 無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州 法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。任何此類發行 都必須遵守馬裏蘭州法律的要求以及法律規定的任何其他限制。

對於我們可能發行的任何類別或系列的優先股 ，我們的董事會將決定，與該類別或系列相關的章程附錄和招股説明書附錄 將描述：

我們可能發行的所有優先股 股票將相同且級別相同，但其特定條款可能由我們的 董事會確定；每類或系列優先股的所有股票將相同且級別相同，但 股息(如果有)的累計日期除外。

我們認購權的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發放認購權 以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他 提供的擔保一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東提供認購權的 ，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和 招股説明書附錄 。

適用的招股説明書 附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

在 未事先對註冊説明書提交新的生效修訂之前，我們不會根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄提供任何 購買我們普通股的認購權。

行使認購權

每項認購權 將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價 的普通股股票。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的 認購權的到期日收盤為止。到期日營業結束後，所有未行使的 認購權將失效。

認購權 可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。收到 付款和認購權證書，並在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正式籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快將行使認購權後可購買的 普通股的股份轉交給認購人 公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定將任何未認購的 已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合 。

我們的認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中 描述。

我們可以發行認股權證 購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，亦可與普通股、優先股或債務證券 一併發行，並可與該等證券一併發行或分開發行。我們將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行 每一系列認股權證。權證代理 將僅作為我們的代理，不會為權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人 建立任何代理關係。

招股説明書附錄 將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

吾等與認股權證 代理人可未經認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議 ，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人利益造成重大及 不利影響的更改。

在行使認股權證 之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 對於購買債務證券的權證，包括獲得本金、溢價(如果有的話)或利息付款的權利， 可在行使時購買的債務證券的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利，或者對於權證 購買普通股或優先股的權利，獲得股息的權利

我們的債務證券説明

我們可能會以一個或多個系列發行債務證券 。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄 中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將 提交給證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整説明，潛在持有人應 閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

根據聯邦 法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份稱為“契約”的文件管轄。 契約是我們與將在適用的招股説明書附錄中指定的受託人(代表持有人擔任受託人)之間的合同，並受修訂後的1939年“信託契約法案”(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要的 角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制 ，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施 ”中所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。

由於本部分 是摘要，因此不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促潛在持有人閲讀 契約，因為它(而不是本説明)將定義債務證券持有人的權利。例如，在本節中， 我們使用大寫單詞表示將在契約中明確定義的術語。本招股説明書中重複了一些定義 ，但對於其餘定義，潛在持有人需要閲讀契約。關於債務 證券的發售，我們將向美國證券交易委員會提交契約表格。有關如何獲取契約副本的 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書附錄( 將隨本招股説明書一起提供)將描述所發行的特定系列債務證券，包括：

債務證券 可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書補充另有説明，否則本金(和保費，如果有)和 利息(如果有)將由我們立即以可用資金支付。

一般信息

該契約將 規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發售的 債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他 已發售的證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，均可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本 招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如果有)，將包括債務證券條款要求的額外 金額。

該契約將 不會限制不時根據該契約發行的債務證券的金額。在該契約下發行的債務證券， 當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，將被稱為“契約證券”。 該契約還將規定其下可能有多個受託人，每個受託人對應於一個或多個不同的 系列債券。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人在契約項下 分別就特定系列行事時，術語“契約證券”指的是每個受託人分別代理的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多個 受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個系列契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事， 則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

在我們發行大量債務或被其他 實體收購的情況下，該契約將 不包含任何為持有者提供保護的條款。

我們請潛在的 持有者參閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險 或類似保護的契約或其他條款。

我們將有能力 以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經其持有人同意的情況下 重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券 ，除非在創建該系列時重新開放受到限制。

我們預計，我們將 通常以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

轉換和交換

如果任何債務證券 可轉換為或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換 期限(或如何確定期限)、是否強制轉換或交換或根據持有人或我們的選擇進行轉換或交換、 調整轉換價格或交換比例的條款以及在發生再交易時影響轉換或交換的條款 這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的 其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中規定的時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

以下信息 適用於付款和付款代理條款，除非與一系列債務證券相關的招股説明書附錄另有説明 。

我們將在每個利息到期日之前的 特定日期，向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息 ，即使該人在利息到期日 不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們 將在記錄日期向持有人支付一個利息期內的所有利息，因此買賣債務證券的持有人 必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務 證券的銷售價格，以便在特定的 利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

全球證券的付款方式

我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款 。根據這些政策， 我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款 。間接持有人獲得這些付款的權利將受 託管機構及其參與者的規則和慣例管轄。

憑證式證券的付款

我們將按如下方式對認證債務擔保進行付款 。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付付息日到期的利息，支票地址為受託人記錄中顯示的截至 常規記錄日收盤時的地址。我們將在適用受託人在紐約的辦公室 和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在向持有人發出的關於放棄債務擔保的通知中以支票支付所有本金和保費(如果有) 。

或者，如果 持有者要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即將 可用資金電匯到紐約市一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的 電匯到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理髮出適當的轉賬指示。如果是在付息日期到期的利息支付，則必須由 在相關定期記錄日期的持有者發出指示。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持 有效，除非並直到以上述方式發出新指令。

辦事處關門時付款

如果債務證券的任何付款在非工作日到期 ，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。在這種情況下，在下一個工作日進行的付款 將按照原始到期日處理， ，除非所附招股説明書附錄另有説明。此類付款不會導致任何債務擔保或契約違約 ，並且從最初到期日到第二個營業日 日的付款金額不會產生利息。

賬簿記賬和其他 間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

違約事件

如果其系列債務證券發生違約事件且未治癒，持有人將享有權利 ，如本款後面所述 ，除非與該系列債務證券相關的招股説明書附錄另有説明。

與一系列債務證券相關的術語“違約事件 ”指的是以下任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。如果受託人認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件 已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列的債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 這稱為加速到期聲明。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以 取消加速到期聲明。

應任何持有人的要求，受託人將不需要 根據契約採取任何行動，除非持有人 向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)(1939年信託 契約法案第315節)。如果提供合理賠償，相關係列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人可以在某些 情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或 違約事件。

在允許持有人 繞過其受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

但是，持有人 有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其持有的債務證券的到期款項。

持有受影響系列債務證券本金的多數 的持有者可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

賬簿登記和其他 間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或請求 如何申報或取消加速到期。

每年，我們都會 向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約情況。

合併或合併

根據 契約條款，我們通常可以與其他實體合併或合併。我們還將被允許將所有 或幾乎所有資產出售給其他實體。但是，除非與某些債務證券相關的招股説明書附錄另有説明 ，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

修改或豁免

除非與一系列債務證券相關的招股説明書 附錄另有説明，否則我們可以對 債券及其發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要持有者批准

首先，沒有持有者的具體批准，我們無法對一系列債務證券進行更改 。以下是這些類型的更改的 列表：

不需要批准的更改

第二種類型的 更改不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的 更改。我們也不需要 任何批准即可進行任何更改，這些更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

持有根據契約發行的所有系列債務證券本金的多數 ，為此目的作為一個類別一起投票， 可以放棄遵守我們在該契約中的某些契約。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權 ，也不能獲得上述“-需要持有人批准的變更”項下項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權。

有關投票的更多詳細信息

投票時， 我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券 將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面“失敗-完全失敗 失敗”中所述，它們也將沒有資格投票。

我們通常將 有權將任何一天設置為記錄日期，以確定 有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有者 要進行的投票或其他操作設定了記錄日期，則投票或操作只能由在記錄日期為 這些系列的未償還契約證券的持有者進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他 間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定 將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。

契約失敗

如果滿足特定條件 ，我們將能夠支付以下所述的保證金，並從發行特定系列的 契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，此類債務證券的持有者 將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和 政府證券以信託形式預留用於償還其債務證券的保護。如果適用，該持有者也將被免除以下“契約條款-從屬條款”中所述的 從屬條款。為了實現公約 失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約 失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，持有人仍可以向我們要求償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產) ，並且債務證券立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件， 持有者可能無法獲得差額付款。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化 ，如下所述，我們將能夠合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務 ，前提是我們為持有者制定了以下其他償還安排 ：

如果我們真的做到了 如上所述的完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。 持有人不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下償還債務。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能 不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將 從後面的“契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

以下規定 將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。

只要本金總額不變，持有者可以將持有證書的證券(如果有的話)換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券。

持有者可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的 代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定其他實體執行 這些功能，也可以自行執行。

持有者不需要 支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有)，但他們可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的 轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們為特定債務證券指定了 個額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的 個轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們還可以批准任何轉移代理通過 進行的辦公室變更。

如果特定系列的任何經認證的 證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止 轉讓或交換這些債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇贖回的任何認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 。

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列債券辭職 或被免職，但條件是指定繼任受託人就這些系列行事 。如果有兩個或兩個以上的人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人 ，則每個受託人都將是與任何其他受託人管理的信託 分開的信託的受託人。

契約條款-從屬關係

以下條款 將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明：

在吾等解散、清盤、清算或重組時對本公司資產進行任何分配 時，作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付將從屬於契約中規定的 支付權利，以優先償還所有優先債務(定義如下)， 但我們對持有人的義務是支付本金(和溢價，如果有)。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金 或利息(如有)支付任何款項，除非已全數支付與 本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債務利息(如有)有關的所有款項，或已以 金錢或金錢的等值方式妥為撥備該等次級債務證券的利息，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金 或利息(如有)。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則付款或分配 必須支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務 ，直到所有高級債務全部清償為止。 在所有高級債務全部清償之前，必須將付款或分配 支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務 ，直至所有高級債務全部清償完畢為止。 在所有高級債務全部清償之前，必須將付款或分配 支付給高級債務持有人或代表他們申請償還所有尚未清償的高級債務 在本公司根據此 分配全額償付所有高級債務的情況下，該次級債務證券的持有人將從該次級債務證券的分配份額中獲得優先債務持有人的權利的代位權，但以支付給高級債務持有人的金額為限。 該次級債務證券的持有人將從該次級 債務證券的分配份額中獲得優先債務持有人的代位權。 該次級債務證券的持有人將從該次級債務證券的分配份額中獲得優先債務持有人的權利的代位權。

由於這種從屬關係， 如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多的錢。該契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託方式持有的金錢和證券 。

“高級債務” 將在契約中定義為以下各項的本金(和保險費，如有)和未付利息：

如果本招股説明書 與發行一系列以次級債務證券計價的債券相關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近 日期我們的高級債務未償債務的大致金額。

契約下的受託人

將在適用的招股説明書附錄中披露在契約項下擔任 受託人的受託人。

有關外幣的一些考慮

以 計價或以外幣支付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性 、外匯管制的實施或修改以及二級市場潛在的流動性不足 。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的 招股説明書附錄中進行更全面的説明。

記賬式債務證券

以下規定 將適用於每一系列債務證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。

紐約州紐約的存託信託公司(DTC)將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將 作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他 名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書， 該債券的本金總額為 ，並將存入DTC。但是，如果 任何發行的本金總額超過5億美元，則每5億美元的本金將頒發一份證書，並將就該發行的任何剩餘本金金額額外頒發 證書。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典所指的“清算公司”，以及根據交易所 法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”) 存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，進行已存入證券的銷售和其他證券交易 。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司 。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如 美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者(“間接參與者”)清算或保持 託管關係。DTC的評級為 標準普爾AA+。適用於其直接和間接參與者的DTC規則在SEC的 文件中。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

在DTC系統下購買債務證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用 。每種證券的每個實際購買者(“受益的 所有者”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會 收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從直接或 間接參與者處收到書面 確認書，其中提供交易詳情以及其所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。 債務證券的所有權權益轉讓應通過代表 受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續 轉讓，直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC合夥企業的名義登記 被指定人CEDE&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將債務 證券存放在DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC指定人的名義註冊不會對受益所有權 產生任何影響。DTC不瞭解債務證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映此類債務證券的賬户所在的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者 所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知 和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規 要求的約束。

兑換通知 應發送給DTC。如果要贖回的債務證券少於一次發行的所有債務證券，DTC的做法是通過抽籤確定該發行的每個直接參與者要贖回的利息金額 。

除非獲得直接參與者 按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE& Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。按照常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向我們郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給債務證券在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入其賬户的直接參與者 。

債務證券的贖回收益、 分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的 其他被提名人。DTC的慣例是根據DTC記錄中顯示的直接參與者的 持有量，在付款日從我們或受託人收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由直接或間接參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權的 代表可能要求的其他被指定人)支付贖回 收益、分配和股息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項 將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和 間接參與者負責。

DTC可通過向我們或 受託人發出合理通知，隨時終止 提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續存管人，則需要打印 證書並交付。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但 我們對其準確性不承擔任何責任。

對我們部隊的描述

以下是 我們可能不定期發佈的設備條款的一般説明。我們提供的任何單位的具體條款將在有關此類單位的招股説明書附錄中説明 。有關特定單位條款的完整説明，潛在的 持有者應閲讀本招股説明書和與該等特定單位相關的招股説明書附錄。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位 。每個單位還可能包括第三方的債務 ，例如美國國債。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有 每個包括擔保的持有人的權利和義務。

招股説明書附錄 將描述我們可能發行的任何系列產品的特定條款，包括以下內容：

在對 註冊説明書提交新的生效修訂之前，我們不會在本招股説明書或隨附的招股説明書附錄下提供任何 個單位。

對所有權和轉讓的限制

為了 我們有資格成為房地產投資信託基金，我們必須滿足以下有關我們的股東對我們 股票的所有權的標準：

有關此主題的進一步討論，請參閲“材料 美國聯邦所得税考慮事項”。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓 ，以確保我們根據守則獲得房地產投資信託基金的初始和持續資格。但是，不能保證 此禁令是否有效。因為我們認為，除其他目的外，我們認為有必要繼續符合條件 我們的章程規定(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值的9.8%或超過9.8%(以價值或股票數量 ，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。 根據守則的歸屬條款 ，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或超過9.8%(以價值或數量 ，以限制性較強者為準)。

如果有令我們的董事滿意的證據(包括我們章程要求的某些陳述和承諾)，我們的董事會可自行決定放棄這一所有權限制(前瞻性或追溯性)，證明此類所有權在當時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，如果我們的董事 確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守此類限制 才有資格成為REIT，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會 為我們經理的附屬公司Ares Investments設定了例外持有人限制，允許Ares Investments在一定條件下擁有最多22%的普通股流通股。

除了禁止 轉讓或擁有我們股票的所有權導致任何人直接或間接擁有超過上述所有權限制的股票 外，我們的章程還禁止轉讓或擁有我們股票的所有權，前提是此類轉讓或所有權 將：

如果 任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致違反這些限制，那麼導致違規的 股票數量(四捨五入到最接近的整股)將自動轉移到一個信託，使一個或多個慈善受益人 獨家受益(或者，如果轉讓會導致我們的股票由不到100人實益擁有，則無效)，建議的受讓人將不會獲得 中的任何權利為避免混淆，本招股説明書中將把這些轉讓給受益信託的股票稱為 “超額證券”。超額證券仍將是已發行和流通股，並將享有與所有其他同類或系列股票相同的 權利和特權。受益信託的受託人作為 超額證券的持有人，將有權獲得董事會為慈善受益人的利益 授權的所有此類證券分派。我們的章程進一步授權受益信託的受託人投票表決所有 超額證券。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(A)撤銷 建議受讓人在我們發現股份已轉讓給受益信託之前所投的任何選票無效，以及(B)根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。但是， 如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將無權撤銷和重新進行投票 。如果向信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反上述任何 限制，則導致此類違規的轉讓將從聲稱的轉讓發生之時起無效。

受益信託的受託人將選擇可以向其出售超額證券的受讓人，只要出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券後，意向受讓人 (超額證券的受讓人的所有權將違反9.8%的所有權限制或所有權和轉讓的其他限制 )將從受益信託的受託人那裏獲得此類出售收益中的較小者，或意向受讓人為超額證券支付的每股價格 (如果是贈與或設計給意向受讓人，則為每股價格等於#年#日每股市值)。受託人可以將 應支付給受讓人的金額減去已支付給受讓人且由受讓人欠受託人的股息和其他分配額 。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人金額的任何金額分配給慈善 受益人。

此外，我們有權 以以下兩者中較低的價格購買任何超額證券：(A)產生超額證券的轉讓中支付的每股價格(或者，如果是設計或贈送，則為該設計或贈送時的市場價格)和(B)我們或我們的指定人行使該權利之日的市場 價格。我們可以將支付給預期受讓人的金額減去 已支付給預期受讓人且由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派金額 。在受託人出售股份之前，我們將有權購買超額證券。出售給 我們後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益 分配給預期的受讓人。

任何人如(A)違反前述所有權限制收購 或試圖或打算收購股份，或(B)本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份 ，必須立即向我們發出書面通知，或在建議的 或意向交易的情況下，提前15天發出書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供 我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們的REIT地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用 ，直到我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益 ，或者我們不再需要遵守此類限制才有資格成為REIT。

9.8%的持股限制 不適用於公開發行股票的承銷商。任何人如在任何課税年度擁有超過5%的流通股 ，將被要求提交一份聲明或宣誓書，列明其所有者的姓名和地址、直接或間接實益擁有的股份數量，以及對持有該等股份的方式的描述。每位 此類人員還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以確定此類所有權 對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守9.8%的所有權限制。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。 以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以本守則、美國財政部(“財政部”)頒佈的法規、美國國税局(“IRS”)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些內容都可能受到不同的 解釋或更改，並可能具有追溯力。 美國財政部(“財政部”)頒佈的法規、美國國税局(“IRS”)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決均為有效，所有這些內容都可能受到不同的 解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者 法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。我們沒有也不打算 就我們是否有資格成為房地產投資信託基金尋求美國國税局的事先裁決。本摘要還基於假設 ，即我們及其子公司和附屬實體將根據我們及其適用的組織文件運營。 本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它不討論與我們或我們普通股持有者相關的任何州、地方或非美國的税收後果 ，也不打算討論美國聯邦收入 税收的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受 特別税收規則約束的投資者來説是重要的，例如：

此摘要假設 證券持有人將我們的普通股作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦 對普通股持有者的所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法 複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有和處置我們普通股對任何特定股東的 税收後果將取決於股東的 特定税收情況。鑑於您在購買、持有、交換、 或以其他方式處置我們的普通股時的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入 以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

公司的課税

我們選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納 税。我們相信，自該 課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則的 適用條文作為房地產投資信託基金的徵税資格。我們打算繼續以這種方式運營，以繼續作為房地產投資信託基金(REIT)獲得税收資格。

柯克蘭&埃利斯律師事務所(Kirkland& Ellis LLP)擔任我們與本註冊聲明相關的税務顧問。關於本註冊聲明， Kirkland&Ellis LLP已於2019年8月1日向我們提交意見，大意是從截至2012年12月31日的 納税年度開始，我們的組織符合守則對REIT的資格和税收要求 ，我們的實際操作方法使我們能夠，我們建議的操作方法將使 我們能夠滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Kirkland&Ellis LLP的意見是基於與我們的組織和運營相關的各種假設，並以我們管理層對我們的組織、資產和收入以及我們現在和未來業務運營的現狀和未來做出的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理 REIT的規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及我們環境未來變化的可能性，Kirkland&Ellis LLP或我們不能保證 我們在任何特定年份都有資格成為REIT。該意見於發佈之日 發表。Kirkland&Ellis LLP沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續 更改或適用法律的任何後續更改通知我們或我們的股東。您應該知道， 律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑此類意見中提出的結論 。此外, Kirkland&Ellis LLP的意見並未排除我們可能 必須利用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付消費税或懲罰税 (數額可能很大)來維持我們的REIT資格。

我們作為房地產投資信託基金的資格和 税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平、 和股票和資產所有權的多樣性、準則對REITs的各種資格要求、遵守不會由Kirkland&Ellis LLP審查的 來持續滿足這些要求。我們有資格成為房地產投資信託基金還要求我們滿足某些 資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能無法 精確確定。因此，不能保證我們在 任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的一般徵税

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金提出的各種資格要求 。材料資質要求彙總如下：“-資質要求-總則。”雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但不能保證 IRS不會挑戰我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照REIT的要求運營。 參見“-未能符合資格”。

如果我們有資格 成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司 所得税的影響。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，而這種“雙重徵税”通常是由對公司的投資造成的。 一般來説，我們產生的收入只在向股東分配股息時才在股東層面徵税。

目前，大多數美國 個人、信託或遺產股東對公司股息徵收最高20%的定期美國聯邦所得税 税率。然而，除了有限的例外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常 沒有資格享受這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率高達37%。然而， 在2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人最多可以扣除某些符合條件的企業收入的20%，包括“合格REIT股息”(通常是REIT股東收到的未指定 為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的美國最高聯邦所得税税率為29.6%。見“-股東税收-應税美國股東税收-分配”。

任何營業淨虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東，但要遵守我們確認的資本收益等特定項目的特殊 規則。請參閲“- 股東的税收-應税美國股東的税收-分配。”如果我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們仍將 繳納美國聯邦税：

此外，我們和 我們的子公司可能需要繳納各種其他税，包括工資税以及州、地方和外國收入、財產税 以及針對我們的資產和運營的其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格要求-總則

本守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

該守則規定， 條件(1)至(4)必須在整個納税年度內得到滿足，條件(5)必須在 12個月的納税年度中至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間得到滿足。就條件 (6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託中永久留出或專門用於慈善目的的一部分，但一般不包括合格的 養老金計劃或利潤分享信託。條件(5)和(6)不需要在公司作為房地產投資信託基金(REIT)的初始納税年度 內滿足(在我們的情況下，是2012年)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制， 旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況 ，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。 要做到這一點，我們必須每年要求持有大量股票的記錄持有人提交書面聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，要求將我們的股息計入 其毛收入的人員)。我們必須將未能或拒絕遵守此要求的人員名單保存在我們的記錄中。 如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕 遵守這些要求，財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您 對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司 一般不能選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度是日曆年。我們把十二月三十一號定為年終， 就滿足了這個要求。

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權 。財政部法規規定，作為合夥企業合夥人或 有限責任公司成員的房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或有限責任公司(視情況而定)在合夥企業或有限責任公司資產中的比例 根據其在合夥企業資本中的權益 ，並將被視為賺取該實體收入的比例份額，用於適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試 。此外，實體的資產和總收入被視為在我們手中保持相同的性質。 因此，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額通常將被視為我們的 資產和收入項目，以適用房地產投資信託基金的要求。

我們希望控制 我們的子公司合夥企業和有限責任公司(如果有的話)，並打算以符合我們作為REIT資格的 要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員 ，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們 納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司 可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他糾正措施 。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

忽略 個子公司。如果我們擁有一家屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司一般不予計入 ，並且子公司的所有資產、負債以及 收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試項目 。合格房地產投資信託基金子公司是指直接或間接由房地產投資信託基金全資擁有的除TRS(如下所述 )以外的任何公司。我們全資擁有的其他實體，包括未選擇作為公司納税的單一成員 有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被 視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。 被忽略的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，在此有時被稱為 “直通子公司”。

如果我們的一個被忽視的子公司 不再是全資擁有的子公司-例如，如果我們或我們的另一個被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被 忽視。相反，子公司將有多個所有者，並將被視為 合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力 產生不利影響，包括REITs通常 不得直接或間接擁有另一家公司10%以上的證券的要求。請參閲“-資產測試” 和“-收入測試”。

應税 子公司。一般而言，我們可以與子公司(無論是否全資擁有)共同選擇將 此類子公司視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上 ，該另一家公司也將被視為TRS。除了與住宿和醫療設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務。按照投票權或價值衡量，我們通常不能擁有 應税公司10%以上的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為 TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税子公司通常要為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這 可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向股東分配的能力 。

我們不被 視為持有TRS或其他應税子公司的資產或獲得子公司 所賺取的任何收入。相反，應税子公司發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將該應税子公司支付給我們的股息 視為收入。此處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述 。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税子公司的資產和收入 ，因此我們可能會利用該等實體間接進行REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的 活動。例如，我們可能使用TRSS或其他應税子公司提供服務或進行產生 管理費等特定類別收入的活動，或者進行如果由我們直接進行則會在我們手中被視為 被禁止交易的活動。

TRS規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的租户(如果有)之間的交易徵收100%消費税，而這些交易不是在公平的基礎上進行的 。我們打算與我們的TRS進行的所有交易(如果有)都將在公平的基礎上進行 。我們可以向我們的某些TRS提供貸款。税務局就此類貸款支付的利息可扣除的金額為：(I)税務局在該納税年度的利息收入，以及(Ii)該納税年度經調整的應納税所得額的30%。 金額不得超過(I)税務局在該應納税年度的利息收入和(Ii)調整後的應納税所得額的30%的金額 。

子公司的權益所有權 REITs

我們擁有並可能獲得一個或多個已選擇或將選擇作為守則規定的REITs徵税的實體(每個， 一個“附屬REIT”)的直接或間接權益。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制 。如果子公司REIT不符合REIT資格，則(I)該子公司 REIT將繳納美國聯邦所得税，(Ii)子公司REIT不符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生 不利影響，因此可能會削弱我們作為 REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。

收入測試

要符合REIT的資格， 我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個納税年度至少有75%的總收入， 不包括“禁止交易”中出售存貨或交易商財產、清償債務、 某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入，一般必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資 或房地產抵押貸款的利息收入(包括某些 類型的抵押支持證券)、“房地產租金”、從其他房地產投資信託基金獲得的股息。和其他REITs的股份，以及臨時投資的特定收入。 其次，我們每個納税年度至少95%的總收入，不包括禁止交易的毛收入、債務清償、某些套期保值交易和某些外幣收益，必須來自符合上述75%毛收入標準的收入 ，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不需要任何在75%和95%的毛收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益 將同時從分子和分母中剔除。

利息 收入。就75%毛收入測試而言，利息收入構成合格的抵押貸款利息，其範圍為 支付利息的義務是由不動產抵押或不動產利息擔保的。 如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款的 日期的房地產的公平市場價值，利息收入通常是指利息收入。 如果我們收到的利息收入是由不動產和其他財產擔保的，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款的 日的房地產的公平市場價值，則利息收入通常是指利息收入。只有在利息可以分配給不動產的情況下，我們從這項安排中獲得的收入才有資格達到75%毛收入測試的目的。根據2014-51年度收入程序，貸款的“本金金額” 被視為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和 信息報告目的除外)的任何市場折扣(即貸款購買價格與其面值之間的差額)都被視為利息而不是本金。在此情況下，如果標的不動產價值下降 ，則該工具產生的部分收入將不符合75%毛收入測試的要求。因此，我們投資的任何抵押貸款如果不是完全由不動產擔保的，可能需要遵守利息 分攤規則和上文所述的2014-51年度收入程序中的立場。在某些情況下，根據前述規則，我們持有的擔保貸款的動產 抵押品可能被視為不動產。此外，在某些 情況下(除非根據美國國税局的指導適用安全港), 債務工具的修改可能導致就該工具支付的利息從符合資格的收入轉換為全部或部分不符合資格的收入，這可能需要 我們處置該債務工具或將其貢獻給TRS，以滿足上述收入測試。即使貸款 沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍可能符合95% 毛收入測試的要求。

如果抵押貸款支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款 的不可分割的實益所有權權益。如上所述，在債務由不動產擔保的範圍內，此類抵押貸款的利息將是符合條件的收入， 75%毛收入測試。對於被視為REMIC利息的抵押貸款支持證券 ，在75%和95%毛收入測試中，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入 。但是，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產， 那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合 75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品 工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們預計 我們來自抵押貸款支持證券的幾乎所有收入都將是REIT毛收入測試的合格收入 。

如果 貸款條款規定的或有利息基於確保貸款的物業出售時實現的現金收益 ，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這 通常將是符合資格的收入，前提是該物業不作為庫存或經銷商財產持有 。就我們從抵押貸款獲得的利息收入，或從房地產租金中獲得的收入而言，如果應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或 利潤，才有資格 進行毛收入測試。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的所有權益實質上 出租給租户或分租户，且借款人或承租人(視情況而定)獲得的租金收入在我們直接賺取收入的情況下將符合房地產租金的條件，則這一限制不適用。

我們可以投資夾層貸款 ，這是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過 不動產的直接抵押。美國國税局發佈了2003-65年度收入程序，該程序提供了適用於夾層貸款的避風港。根據收入程序2003-65，如果夾層貸款滿足收入程序 中包含的每一項要求，(1)美國國税局將夾層貸款視為房地產資產進行以下 資產測試，以及(2)夾層貸款利息將被視為符合條件的抵押貸款利息， 75%毛收入測試將被視為合格的抵押貸款利息。(2)根據收入程序2003-65，如果夾層貸款滿足收入程序 中包含的每項要求，(1)夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，(2)夾層貸款利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，以進行 75%毛收入測試。雖然《2003-65税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的 各種要求的方式安排夾層貸款的任何投資。但是，如果我們的任何夾層貸款不能滿足2003-65年度收入程序中規定的依賴安全港的所有要求，則不能保證 美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出異議。

從不動產租賃 。我們收到的租金(如果有的話)只有在滿足以下幾個條件的情況下才符合滿足上述總收入要求的“不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃相關的動產 ，則可歸因於動產的部分租金 將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔租賃租金總額的15%或更少。 此外，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，作為租金收到的金額 一般不會僅僅因為以毛收入或銷售額的固定百分比 為基礎而被排除在不動產租金之外。此外，對於我們收到的租金(如果有的話)，我們 通常不得運營或管理物業，也不得向此類物業的租户提供或提供服務，除非通過我們沒有收入的 “獨立承包商”。然而，我們被允許提供僅與租用空間相關的 “通常或習慣上提供的”服務，否則 不會被視為提供給物業的居住者。此外，如果支付的費用不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務 ，而不會取消物業的所有租金。就本測試而言，我們被視為從此類 非常規服務中獲得的收入至少為提供該服務的直接成本的150%。更有甚者, 我們通常被允許 通過TRS向租户或其他人提供服務，而不會取消從租户那裏獲得的租金收入用於收入測試的資格 。此外，租金收入只有在我們不直接或 建設性地持有承租人股權中10%或更多權益(以投票或價值衡量)的範圍內才符合房地產租金的條件，除非在涉及TRSS的特定情況下 。

股息 收入。我們可能直接或間接從非REITs或合格 REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。對於95%毛收入測試而言，此類分配通常構成合格收入 ，但對於75%毛收入測試而言則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是符合95%和75%毛收入測試目的的合格收入 。根據《準則》的定義，包括對某些外國公司(如受控外國公司和被動外國投資公司)的股權投資所得的收入，從技術上講既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別 。然而，在美國國税局的指導下，對於95%的毛收入測試而言，某些此類收入通常將構成合格收入。

我們將監控來自TRS的股息和其他收入的 金額，並將採取措施將此收入以及任何其他不符合條件的 收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反 毛收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

手續費 收入。對於75%和95%的毛收入測試而言，費用通常都是符合資格的收入，如果這些費用是 在簽訂以不動產作擔保的貸款協議時收到的，並且費用不是由收入或利潤確定的 。其他費用一般不會是符合條件的收入，無論是出於毛收入測試的目的。但是，TRS賺取的任何費用 將不包括在毛收入測試中。

對衝 筆交易。在75%和95%毛收入測試中，我們或我們的直通子公司從對衝特定 特定風險的工具中獲得的任何收入或收益都將從毛收入中剔除，前提是滿足指定的 要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的要求，以及 該工具被正確識別為對衝工具，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他套期保值交易的收入和 收益將不符合95%或75%毛收入測試的資格。參見“-衍生品 和套期保值交易。”

外匯 貨幣收益。我們可能會不時地收購非美國的投資。這些投資可能會導致我們產生外匯收益或損失。我們確認可歸因於特定資產或符合75%或95%毛收入測試條件的 收入或收益項目的任何外幣收益，在 適用測試中一般不會構成毛收入，因此將不受此類測試的限制，前提是我們不從事此類證券的實質性和定期交易 。

未能滿足總收入測試 。如果我們未能在任何課税 年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些 救濟條款一般在以下情況下可用：(I)我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是 由於故意疏忽；以及(Ii)在我們確認未能達到 任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出該課税年度的75%或95%毛收入測試的每個項目。 根據尚未發佈的財政部法規，我們將向美國國税局提交該課税年度75%或95%毛收入測試的每個項目。無法説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。 如果這些減免條款不適用於特定情況 ，我們將不符合REIT的資格。即使在適用這些減免條款的情況下，守則也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收 税。

時間 收到現金和確認收入之間的差異。由於我們將投資的資產的性質， 我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置收益之前確認這些資產的應税收入 ，並且可能需要在早期報告超過該資產最終實現的經濟收入的應税收入 。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購 個債務工具，包括抵押貸款支持證券。收購此類證券或債務工具的折扣 可能反映了對其最終可收購性的懷疑，而不是反映了當前的市場利率 。不過，對於美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常可視為“市場 折扣”。除非我們選擇 將應計市場貼現計入應計收益，否則在支付抵押證券或債務工具本金時，應計市場貼現通常被確認為收入，且在一定程度上應計市場貼現被確認為收入。我們預計在債務工具到期的恆定收益率 的基礎上應計市場折扣。某些貸款的本金是按月支付的，因此每月可能必須將應計市場 折扣計入收入中，就好像債務工具最終肯定會被全額收回 一樣。如果我們在抵押貸款支持證券或債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣 ，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

此外，我們購買的一些 抵押貸款支持證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求 根據證券到期的恆定收益率累計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類證券的現金支付較少或沒有收到現金支付。 與上一段討論的市場折扣情況一樣，我們將確定相關的恆定收益率， 我們將根據有關抵押貸款支持證券的所有未來到期付款將被支付的假設來徵税， 我們將被視為應納税的收入， 我們將根據有關抵押貸款支持證券的所有未來到期付款的假設來確定相關的恆定收益率， 我們將根據這一假設對其徵税。 即使此類證券的現金支付較少或沒有收到現金支付，我們也將被視為應税收入。 如果沒有支付所有證券款項，後果與上一段所述類似。

此外，我們可能會 收購不良債務投資，包括抵押貸款支持證券，這些投資隨後會根據與借款人 達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規，對未償債務的修改是“重大修改”， 修改後的債務可能被認為是在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的。在這種情況下，我們 可能需要在修改後的債務的發行價(通常為本金)超過我們在未修改的債務中的調整計税基準的範圍內確認應税收益，即使債務的價值或付款預期沒有改變。 在進行此類應税修改後，出於美國聯邦 納税的目的，我們將持有修改後的貸款的成本基礎與其發行價相等的成本基礎。就被視為交易商或交易商並選擇使用按市值計價會計的TRS所持有的債務工具作出該等修訂的範圍內，該TRS須於每個課税 年度(包括作出任何該等修訂的課税年度)結束時，將經修訂的債務工具計入其公平市價 ，猶如該債務工具已售出一樣。在這種情況下，TRS可以在 作出修改的課税年度結束時確認虧損，條件是該債務工具當時的公允市場價值低於該工具的 計税基礎。

此外，如果 抵押貸款支持證券或根據我們對抵押貸款支持證券的投資而被視為持有的任何債務工具拖欠強制性本金和利息，我們仍可能被要求繼續確認 未付利息為應計應税收入，儘管我們對其最終可收集性存在疑問。同樣，無論是否收到相應的 現金付款，我們都可能被要求 按規定的利率累計次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們產生的債務條款，我們可能需要 使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金， 這樣做的效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。

最後，我們被要求 不遲於我們在 財務報表上報告某些項目時確認某些用於美國聯邦所得税的項目。此要求一般適用於2017年12月31日之後的應税年度，但僅適用於2018年12月31日之後的應税年度 從債務工具獲得的收入，該債務工具的原始發行貼現用於美國聯邦所得税目的。

由於這些 收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的潛在時間差異，我們有很大的 風險，即我們的應税收入可能超過了可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入 資金或採取其他行動，以滿足確認此“影子收入”的納税年度的REIT分配要求 。見“--公司税收--年度分配要求”。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值 的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國 政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此， 房地產資產包括某些類型的抵押支持證券和抵押貸款，以及房地產 (和某些附屬個人財產)的利息，符合REITs資格的其他公司的股票，由“公開發行的REIT”()發行的債務工具(無論是否由房地產擔保)(即根據《交易法》要求 向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，以及與不動產租賃有關的租賃的個人財產，其個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15% 。不符合75%資產測試條件的資產將接受下面介紹的附加資產 測試。

第二， 我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過 10%。5%和10%的資產 測試不適用於房地產資產、TRS和合格REIT子公司的證券，10%資產 測試的價值範圍不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下面描述的某些其他證券。 僅出於10%資產測試的價值範圍的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在任何證券中的比例權益。 僅出於10%資產測試的價值範圍的目的，我們將根據我們在任何證券中的比例權益來確定我們在合夥企業或有限責任公司的資產中的權益。 我們在其中擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產的權益將根據我們在任何證券中的比例權益來確定。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(或，在2018年1月1日之前的納税年度，為25%) 。我們相信，我們TRS的總價值不會超過 我們總資產的20%。目前還沒有得到獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證 國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，“非合格的公開發行REIT債務工具”(即 如果公開發行的REITs發行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可代表我們資產總值的不超過 25%。

儘管有 一般規則，如上所述，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業標的資產的比例份額 ，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，該債務通常將 受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非該債務是符合條件的抵押資產，滿足 “直接債務”規則或其他條件。同樣，儘管非公開發行的 REIT的股票是REIT資產測試的合格資產，但非公開發行的 REIT發行的任何非抵押債務可能不符合資格(然而，就 10%資產價值測試的價值範圍而言，此類債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券 不會違反上述10%的資產價值測試。此類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TR)擁有同一發行人的不符合直接債務資格的其他證券 ，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少，否則證券不符合 直接債務的資格。 如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TR)擁有同一發行人的其他證券，則這些證券不符合直接債務的資格 。除直接債務外，該準則還規定，某些其他證券 不會違反10%的資產價值測試。這類證券包括：(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些 租賃協議，根據這些協議，在以後的幾年中將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，REIT與某些與REIT相關的人之間的協議除外)；(Iii)任何從房地產支付租金的義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府 實體利潤(或支付的款項)的證券 。(V)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；及(Vi)由 合夥企業發行的任何債務票據，前提是該合夥企業的收入性質符合上述 “收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%的資產價值測試時，合夥企業發行的債務證券不會計入 合夥企業發行的股權和某些債務證券中房地產投資信託基金的比例權益(如果有的話)。

如果抵押貸款支持證券被視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款 的不可分割的實益所有權權益。此類抵押貸款一般都符合房地產資產的條件， 它們是由房地產擔保的。

對於被視為REMIC利息的抵押貸款支持證券 ，此類權益通常將符合房地產資產的條件。但是，如果REMIC的 資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入中只有一定比例的部分符合REIT資產測試的目的。

如果我們投資的抵押 貸款並非完全由不動產擔保，則2014-51收入程序可能適用於確定抵押 貸款的哪一部分將在75%資產測試中被視為房地產資產。根據這一指導方針，美國國税局已宣佈，只要貸款價值 等於或低於擔保貸款的房地產在相關測試日期的價值，美國國税局將不會對房地產投資信託基金將貸款作為房地產資產的整體處理提出異議。

如果我們持有REMIC的“剩餘 權益”，並從中獲得“超額包含性收入”，我們將被要求分配 超額包含性收入或為其繳税(或兩者的組合)，即使我們可能不會收到現金收入。 如果分配的超額包含性收入可以分配給特定股東，收入：(I)不允許 被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消；(Ii)將作為 大多數類型股東手中的非相關企業應税收入繳税，否則通常可免除美國聯邦 所得税；以及(Iii)將按照最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣，且不會根據任何其他適用的所得税條約或其他豁免進行 減税，但在可分配給大多數類型的外國 股東的範圍內。此外，我們收到的任何可分配給不受UBIT約束的特定類別免税投資者(如政府實體或慈善剩餘信託)的任何超額包含性收入，無論是否分配，都可能在我們手中繳納企業級所得税 。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年度收入避風港程序的要求，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益 擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格 資產。參見“-收入測試”。我們 可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合該安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的條件 ，或者不符合10%資產價值測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們 打算以不會通過上述資產測試的方式進行此類投資，我們相信我們現有的 投資滿足這些要求。我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述 REIT資產要求，我們打算持續監控合規性。

我們可能會在其他貸款人發起的抵押貸款中獲得一定的 參與權益，或“B-Notes”。B-Note是通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的 利息，貸款發起人是其中一方， 有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資績效 取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人 違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常保留基礎貸款中的高級職位 ，並授予初級參與，這將是借款人違約時的第一個虧損頭寸 。我們可以投資於我們認為符合75%資產測試條件的房地產貸款，並且 此類投資的利息將被視為符合75%收入測試條件的抵押貸款利息。 對於美國聯邦所得税而言，參與權益的適當處理並不完全確定，也不能保證 美國國税局不會挑戰我們對參與權益的處理方式。

我們簽訂 銷售和回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些抵押貸款支持證券出售給交易對手，同時 簽訂協議，回購出售的資產，以換取反映 融資費用的購買價格。從經濟上講，這些協議是融資，以根據協議“出售”的證券作為擔保 。我們相信，出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們將被視為任何此類協議標的證券 的所有者，儘管此類協議可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權 轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在出售和回購協議期間並不擁有 抵押貸款支持證券，在這種情況下，我們可能無法將 作為房地產投資信託基金(REIT)。

尚未獲得獨立評估 來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。 此外，某些資產(包括在證券化交易中發行的工具)的價值可能不會受到精確的 確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，對於美國聯邦所得税而言，將工具正確歸類為債務 或權益可能是不確定的，這可能會影響 REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟 條款可用於允許REITs滿足資產要求或保持REIT資格，儘管存在某些 違反資產和其他要求的情況。其中一項規定允許不符合一項或多項資產要求 的房地產投資信託基金在以下情況下仍然保持其房地產投資信託基金資格：(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致 失敗的每項資產的描述；(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每次失敗50,000美元，(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以 的乘積。(Iv)房地產投資信託基金要麼在其確定失敗的季度最後一天後6個月內處置導致失敗的 資產，要麼在該時間框架內 滿足相關資產測試。

在.的情況下De 最小值在違反10%和5%資產測試的情況下，房地產投資信託基金可以維持其資格，即使違反了此類要求 如果：(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和 $1000萬美元中較小的一個；(Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的 季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試。

如果我們在日曆季度末未能 滿足資產測試，如果我們： (I)在上一日曆季度結束時滿足資產測試；以及(Ii)我們的資產價值 與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是 由於我們資產的市值變化引起的，則該失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金資格： (I)滿足上一日曆季度結束時的資產測試；以及(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是 由我們資產的市值變化引起的。如果不滿足第(Ii)項中描述的條件，我們仍可以 在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或通過使用下文所述的救濟條款來避免取消資格。

年度分配要求

為使 符合房地產投資信託基金的資格，我們必須將資本利得股息以外的股息分配給我們的股東，股息的金額至少等於 ：

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則必須在下一個納税年度進行分配。

此外，我們的 房地產投資信託基金應納税所得額將從我們從一家曾經或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益上減去我們需要支付的任何税款，在該交易中，我們在 資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，我們都是從我們收購該資產的五年內確定的，在我們收購該資產之後的五年期間內，如上文“重要的美國 ”一節中所描述的那樣，我們的應納税所得額將從我們從該公司獲得的任何 資產的處置中確認的任何收益中扣除。在該交易中，我們的 資產的計税基準低於該資產的公平市場價值。

如果 我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按普通 公司税率對留存部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益 繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配的 長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。我們的股東 隨後將通過以下差額增加其股票的調整基數：(A)我們指定的資本利得股息金額 ，以及(B)我們代表他們為該收入支付的税款 。

如果 未來我們可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額 。然而，此類損失一般不會 影響我們股東手中實際作為普通股息或資本利得進行的任何分配的性質。見“-股東税收-應税美國股東税收-分配”。

如果我們未能在每個日曆年度內分配至少下列金額的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%；(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%；以及(Iii)以往期間任何未分配的應税淨收入，超過以下總和，我們將被 徵收4%的不可抵扣的消費税：(A)實際分配的金額， 加上(B)下列金額的總和：(A)實際分配的金額， 加上(B)下列金額的總和

如上所述 在“收入測試-收到現金和確認收入之間的時間差異”一節中， 由於我們實際收到現金和出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差異，我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求。如果出現這樣的時間差異 ，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或可能 長期借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息。(=或者，我們也可以在每位股東選擇時宣佈 以現金或股票支付的應税股息，此類股息中將分配的現金總額 可能會受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和 累計收益和利潤的範圍內。

我們或許可以通過在較晚的 年度向股東支付“不足股息”來糾正 一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可以避免喪失 房地產投資信託基金資格或因作為虧空股息分配的金額而納税，但需繳納上述4%的消費税。 我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付利息。

我們可能無法分配所有REIT應税收入或淨資本收益 。我們可能會不時選擇不分配所有 我們的REIT應納税所得額(淨資本收益除外)，並支付相應的税款，同時仍滿足年度分配 要求。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求 。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

被禁止的交易

我們 從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。術語“被禁止的交易”通常包括 我們或向我們發放共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中作為庫存或主要 出售給客户的財產(以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)的出售或其他處置。我們打算在運營中確保我們擁有(或被視為 擁有)的任何資產都不會被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會 被視為在我們的正常業務過程中。財產是作為存貨持有還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。 不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或待售給客户的財產， 也不能保證我們能遵守守則中防止此類處理的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將 在公司手中按正常的公司税率徵税。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權的財產 是不動產和該不動產附帶的任何個人財產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價 購買該財產，或通過 法律的協議或程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約時)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約之後； (Ii)我們在沒有違約的時候獲得了相關的貸款或租賃。 (Ii)我們在沒有違約的情況下獲得相關貸款或租賃的結果是：(Ii)我們在該財產的租賃或抵押貸款違約(或即將違約時)之後，通過 法律的協議或程序將該財產歸於所有權或佔有權；以及(Iii)與 有關，我們做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。我們通常將按 美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括從處置止贖財產獲得的任何收益，但75% 毛收入測試中符合條件的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不會 繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該房產本來會構成庫存 或經銷商房產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合75%毛收入測試的目的 ，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權財產。

衍生品和套期保值交易

我們可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝 交易。任何此類對衝交易 可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生工具。除《財政部條例》規定的範圍外，如果我們按照適用的《財政部條例》的規定正確識別交易，並且我們在正常業務過程中進行此類交易的主要目的是 管理與已進行或將要進行的借款有關的利率變化或匯率波動風險，則套期保值交易的任何收入 (包括出售、處置或終止此類交易的收益)在75%或95%毛收入測試中不會 構成毛收入，或者(I)我們在正常業務過程中進行此類交易的主要目的是 管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或者收購或者攜帶房地產資產；(Ii)主要就根據75%或95%收入測試符合資格的任何收入或收益項目管理貨幣波動風險 ；或(Iii)就債務清償(我們已就其訂立第(I)款所述的合資格對衝頭寸)或處置我們已就其訂立第(Ii)款所述的合資格對衝頭寸的財產 ，主要是管理該等對衝的風險；或(Iii)就債務清償(我們已就其訂立第(I)款所述的合資格對衝頭寸)或處置我們已就其訂立第(Ii)條所述的合資格對衝頭寸的財產，主要管理該等對衝的風險在我們進入其他類型的對衝交易的範圍內 , 對於75% 和95%毛收入測試而言，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不會損害我們作為REIT資格的方式安排任何對衝交易 。我們可以通過 TRS或其他公司實體(其收入可能需要繳納美國聯邦所得税)進行部分或全部對衝活動(包括與匯率風險相關的對衝活動)，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，不能保證我們的對衝活動 不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試目的的收入，或者我們的對衝 活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含收入

符合以下條件的實體或實體的一部分 可根據本規範被歸類為TMP：

根據財政部規定， 如果某實體(或某實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被認為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為TMP。 我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，其後果如下所述。

如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。 如果是REIT、REIT的一部分或REIT的被忽視的子公司，則屬於TMP。 TMP不被視為需要繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP分類不會 對TMP的資格產生不利影響，因此TMP分類不會對TMP的資格產生不利影響。 如果將TMP歸類為TMP，則通常將其視為應税公司。 如果是REIT、REIT的一部分或REIT被忽略的子公司，則屬於TMP。 TMP分類不會對TMP的資格產生不利影響相反，一般而言，TMP分類的後果將僅限於REIT的股東，除非如下所述 。

房地產投資信託基金(REIT)從TMP安排中獲得的部分收入可被視為“超額包含性收入”。REIT的超額包含收入， 包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付股息的比例 在其股東之間分配。房地產投資信託基金必須通知股東分配給他們的“超額包含性收入”的金額 。股東在超額包含性收入中的份額：

參見“-股東徵税 ”。如果超出的包含性收入被分配給不受UBIT(如政府實體或慈善剩餘信託) 約束的REIT的免税股東，REIT可能會按 適用的公司税率(目前為21%)對這一收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以將分配給這些股東的税額減少 可歸因於這些股東所有權的房地產投資信託基金支付的此類税款的金額 。財政部法規規定，這種分配減少 不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其 分配要求產生不利影響的優惠股息。見“--公司税收--年度分配要求”。

根據現行法律， 超額包含性收入是如何計算的，或將如何分配給股東，包括在不同類別的股票之間進行分配，這一點在現行法律下並不明確。根據美國國税局指南的要求，我們打算使用合理的 方法進行此類測定。經營淨虧損的免税投資者、外國投資者和納税人應慎重考慮上述税收後果 ，並請諮詢其税務顧問。

如果我們並非全資擁有的子公司合夥企業 (直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用 。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並且可能 將繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，此特徵將改變我們的收入 和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控任何我們感興趣的TMP的結構 ，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

資產支持證券

對於適用於REITs的75%資產測試而言，對有資產支持的證券(或“ABS”)的投資通常不是合格資產， 通常不會產生適用於REITs的75%收入測試的合格收入。因此，我們投資此類資產的能力可能會受到限制 。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除收入或資產測試之外的一個或多個REIT資格要求 ，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。收入測試和資產測試失敗時，可提供救濟撥備 ，如上文“-收入測試”和“-資產 測試”中所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格 作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額的 税。如果我們不是房地產投資信託基金(REIT)，我們不能在任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，根據當前和累計的 收益和利潤，對大多數美國個人、信託或遺產的國內股東的分配通常將按符合條件的股息的優惠所得税税率(適用於長期資本收益的美國所得税税率) 徵税。此外，在本守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息 扣除。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在我們失去資格的下一年的四個課税年度內，重新選擇 作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。無法説明 我們是否在任何情況下都有權獲得此法定救濟。

財產租賃的特徵

我們可以購買 新的或現有的物業，然後將其出租給租户。我們是否有能力申請與這些 房產所有權相關的某些税收優惠(如折舊)，將取決於租賃交易是否為真正的租賃，在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，我們將 成為租賃房產的所有者，而不是有條件地出售房產或進行融資 交易。美國國税局認定我們不是任何美國聯邦所得税物業的所有者可能會給我們帶來 不良後果，例如拒絕折舊扣除(這可能會影響我們REIT應税收入的確定(取決於分配要求)，或者我們投資於房地產的資產的總價值(這可能會影響 REIT資產測試)。

對貯存商徵税

對應税美國持有者的徵税

如本文所用， 術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的持有我們普通股的持有者：

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股 ，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

分發。 只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前或累計收益 和未指定為資本利得股息的利潤中向我們的美國持有人進行的分配通常會被這些股東視為普通 收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息不符合優惠所得税税率(適用於長期資本 收益的美國聯邦所得税税率)，因為大多數美國國內持有人(個人、信託和遺產)從應税C公司獲得合格股息。 然而，從2026年1月1日之前開始的納税年度，非公司納税人最多可以扣除某些合格 業務收入的20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”(通常是股息)。 但是，從2026年1月1日之前開始的納税年度，非公司納税人最多可以扣除某些合格 業務收入的20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”(通常是股息受某些限制，導致此類收入的有效 美國聯邦所得税最高税率為29.6%。此外，此類美國持有者對REITs指定的股息和從REITs收到的股息按優惠税率 徵税，但股息可歸因於：

我們通常將 指定為資本利得股息的分配作為長期資本利得向我們的美國持有人徵税，只要 此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的美國 持有人持有股票的期限。我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，本守則的條款將把我們的美國持有人視為僅出於税收目的收到了我們的 未分配資本收益，而美國持有人將獲得我們為此類未分配 資本收益繳納的税款的相應抵免。見“--公司税收--年度分配要求”。美國公司持有者 可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果股東是個人、信託或遺產，長期資本收益一般應按20%的最高美國聯邦所得税税率徵税 ，如果股東是公司股東，應按21%的統一税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益 對於作為個人納税的納税人，需繳納25%的常規美國聯邦所得税税率， 與之前聲稱的折舊扣除金額相同。

超過我們當前和累計收益和利潤 的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過針對其進行分配的美國持有人股票的調整基礎 ，則不會向美國 持有人徵税。相反，分配將降低美國持有者 股票的調整基數。如果此類分配超過美國股東股票的調整基準，則此類股東通常 必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有時間不超過一年)等分配包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如 在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付，並由 股東在該年的12月31日收到，前提是我們必須在下一個日曆年度的 1月底之前實際支付股息。

如果 我們有從以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額 。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨營業虧損 只能抵消我們應税淨收入的80%(確定時不考慮支付的股息扣除 )。見“--公司税收--年度分配要求”。但是，此類 虧損不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入， 此類虧損也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税 。

處置 公司股票。如果美國持有者出售或處置我們的股票，它通常會確認收益或虧損 用於美國聯邦所得税，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額 ，以及股東在公司股票中的調整計税基準 。一般來説，個人、信託或遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將 繳納20%的最高常規美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將 按普通所得税税率(最高37%)徵税。美國持有者確認為公司的收益 應按21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。資本 美國股東在處置我們的股票時持有超過一年的損失將被視為長期資本損失，資本損失通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(非公司納税人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入 )。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過6個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，在我們要求股東視為長期資本收益的分配 範圍內，將被視為長期資本損失。

如果投資者 在隨後處置我們的股票或其他證券時確認虧損的金額超過規定的門檻， 可能適用財政部條例中涉及“可報告交易”的條款，從而要求 單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税手段”， 寫得很寬泛，適用於通常不會被視為避税手段的交易。本規範對未能遵守這些要求的行為施加重大的 處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券的任何可能的披露義務 ，或我們可能直接或間接進行的交易 。此外，您應該知道，根據本條例，我們和參與交易的其他參與者(包括 他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

被動 活動損失和投資利息限制。我們從美國持有者的銷售或交換 中獲得的分配不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能對與我們的股票相關的收入或收益應用任何“被動 損失”。如果我們進行的分配不構成資本回報 ，則在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

信息 申報和備份預扣税。我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分銷金額 以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用預扣規則，持有我們普通股 的美國持有者可能會在分配方面受到備用預扣(當前費率為24%)的限制，除非該美國持有者：

如果及時向美國國税局提供正確的信息，作為 備份預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税責任，這可能使美國持有者有權獲得 退款。

對外國股東的徵税

管理 非居民外國人、外國公司、外國合夥企業或外國房地產或信託基金(統稱為“非美國 持有人”)對普通股的所有權和處置權的美國聯邦所得税規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要概述。因此， 討論不涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也不涉及根據非美國持有人的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果 。此外，此討論基於當前的 法律，該法律可能會發生變化，並假設該公司將有資格作為房地產投資信託基金(REIT)獲得徵税資格。非美國持有者應諮詢 他們的税務顧問，以根據其個人情況確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的所有權和 處置(包括報告要求)的影響。

普通股息 。非美國持有人收到的股息部分，即：(I)從我們的收益和利潤中支付； (Ii)不屬於我們的資本利得；以及(Iii)與非美國持有人的美國貿易或 業務沒有有效聯繫的部分，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非根據條約予以減免或取消。

一般來説，非美國 持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。在 非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為 被視為有效關聯的情況下，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦 所得税，與國內股東對此類股息徵税的方式相同。此類收入 通常必須在非美國持有人或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，收入還可能 繳納30%的分支機構利得税。

非股息 分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)(如下所述)， 我們從收入和利潤中進行的非股息分配將不繳納美國聯邦所得税。 如果我們無法在分配時確定分配是否會超過當前和累計收益 和利潤，則分配將按適用於股息的税率扣繳。如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有人可要求 向美國國税局退還任何扣繳的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過以下總和：(A)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(B)股東在其股票中的 基數，將根據1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)，按適用於國內同類股東的 税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。税收的徵收將以超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的扣繳比率 15%的比率來執行。

資本 獲得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有者進行的分配，在我們直接或通過直通子公司處置USRPI獲得的收益 或USRPI資本收益的範圍內，將被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納 美國聯邦所得税，無論我們是否指定 有關與美國貿易或業務有效相關的收入後果的討論，請參見上文“-外國股東的税收-普通股息” 。此外，我們將被要求 預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額21%的税款。 受FIRPTA約束的分配可能還需要繳納30%的分支機構利潤税，該分配由公司的非美國持有人負責。 如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本利得。資本 非美國持有人因處置我們的資產而獲得的股息，除USRPI外，不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(I)收益與非美國持有人的 美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將在 此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇；或(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天 或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有人將為其資本利得税 繳納30%的税。(Ii)非美國持有人是在納税年度內在美國居留183天或以上的外國人，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有人將為其資本利得税 繳納30%的税。

資本利得股息 本來會被視為USRPI資本利得，但不會被視為USRPI資本利得，也不會受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而通常將以與普通股息相同的方式處理 (參見“-外國股東的税收-普通股息”)，前提是： (I)資本利得股息是關於一類定期交易的股票而收到的(Ii)在截至收到資本利得股息之日止的一年內，收受非美國持股人持有該類別股票的比例不超過10% 。我們預計我們的普通股 將在現有的證券交易所“定期交易”。

處置 公司股票。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國持有者出售我們的股票一般不會 根據FIRPTA繳納美國税。如果在規定的 測試期內，我們的資產有50%或更多包括位於美國境內的不動產權益，則我們的股票將被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份持有的 不動產權益。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。但是， 我們不能向您保證我們的庫存不會成為USRPI。

即使符合上述 50%標準，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。 國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，其價值的50%以下由非美國持有者在指定的測試期內一直直接或 間接持有(根據守則的規定，在對我們的股票所有權應用某些假設之後)。我們相信，我們是一家國內控制的合格投資實體， 出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，不能保證我們將是 ，還是仍將是國內控股的合格投資實體。

如果我們 不是國內控制的合格投資實體，但按照適用的 財政部法規的定義，我們的股票在成熟的證券市場上“定期交易”，則非美國持有者出售我們的普通股也不會 按照FIRPTA的規定作為出售USRPI納税。前提是出售非美國持有人在截至出售之日或非美國持有人的 持有期的較短五年期間內持有我們 已發行普通股的10%或更少。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

此外，如果非美國持有人在任何股息支付除股息日期之前的30天內處置了該普通股，並且 該非美國持有人在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且如果不進行處置，該股息支付的任何部分都將被視為根據FIRPTA對該非美國持有人的USRPI 資本收益然後，這些非美國持有者將被視為擁有 金額的USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

如果出售我們股票的收益 要根據FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單 ，並將就此類收益受到與國內股東相同的待遇，受適用的替代方案 最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的限制，股票的購買者 可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給國際税務局

在兩種情況下，出售本公司股票的收益(否則不受FIRPTA約束)在美國仍需向非美國股東徵税 ：(I)如果非美國股東在我們股票上的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務 有效相關，則該非美國股東將受到與國內股東同等的待遇。 有關該收益的 ；(I)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將受到與國內股東相同的待遇。或者(Ii)如果非美國持有者是在納税年度內在美國居住183 天或以上並在美國有“納税之家”的非居民外籍個人，則該非居民外籍個人的資本利得將被 徵收30%的税。(Ii)如果非美國持有人在納税年度內在美國居留183 天或以上，並且在美國有“納税之家”，則該非居民外籍個人的資本利得税將被徵收30%的税。

特殊 FIRPTA規則。此外，還有修改上述FIRPTA 規則適用於特定類型外國投資者的特殊規則，包括“合格境外養老基金”及其 全資外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集合投資 工具”。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則或 任何其他特殊FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資。

信息報告和備份 預扣税

支付給 非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和備用扣繳。如果非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足確定其非美國持有人身份或以其他方式確定豁免的文件證據要求，則該非美國持有人將免除備份 扣繳。

處置我們普通股的毛收入 可能需要進行美國信息報告和後備扣繳。如果非美國持有人 通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並且銷售收益 支付給美國以外的非美國持有人，則美國備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款 。但是，如果非美國持有者通過美國人或與美國有一定聯繫的經紀人的非美國 辦事處出售我們的普通股，則美國信息報告(而不是美國備用預扣)將適用於 銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。除非經紀人 在其檔案中有證明非美國持有人不是美國人且滿足某些其他條件的書面證據 ，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。

如果非美國持有人 收到將我們的普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處支付的款項，則這筆付款 應同時受到美國備用預扣和信息報告的約束，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(視情況而定)，以證明該非美國持有人不是“美國人”，或者非美國持有人 另有規定

非美國持有者通常 可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過非美國持有者在美國 的聯邦所得税責任的任何金額的退款。

遺產税 税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義 )而擁有或被視為擁有，則該股票將 計入該個人的總遺產中以繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定 ，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

敦促外國股東就持有公司股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢 他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國 聯邦所得税。然而，他們可能要對他們的UBTI徵税。雖然一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據該裁決， 並規定：(I)免税股東沒有將我們的股票作為守則 定義的“債務融資財產”持有(即，如果獲得或持有該財產的資金來自免税股東的借款)； 和(Ii)我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和 出售股票的收入一般不應導致UBTI徵税。

免税股東 是根據本守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條免除美國聯邦 所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託基金，受不同的UBTI規則約束，這些規則通常 要求此類股東將我們所作的分配定性為UBTI。

在某些 情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將一定比例的股息 視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非：(I)我們被要求 “查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT “少數人持股”測試；以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有我們 股票價值的25%以上，或者(B)一個或多個養老金信託基金，每個單獨持有我們股票價值的10%以上， 合計擁有超過50%的價值。對我們股票所有權和轉讓的某些限制 通常應防止免税實體持有我們股票價值的10%以上，並通常應阻止 我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

建議免税股東 就持有公司股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦 對REITs的所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力 。參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)會不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。我們 無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政 解釋或法院裁決可能會對我們獲得REIT或美國聯邦所得税資格的能力產生重大負面影響。 這類資格給我們的投資者和我們帶來的後果。

此外，2017年底頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法規進行了重大修改。這些變化包括：顯著地 永久降低以前適用的公司税率，改變個人和其他非公司納税人的税收，一般但不是普遍地在“日落”條款的基礎上臨時減税， 取消或修改以前允許的各種扣除額(包括對商業利息扣除的額外限制和對個人徵收的州税和地方税的實質性限制)，以及對所得收入(包括房地產投資信託基金股息)的優惠 徵税。TCJA還對淨營業虧損的扣除施加了某些額外限制，這可能會導致我們在未來 按照我們當前或累計的收益和利潤 進行應向我們的股東徵税的分配，以遵守REIT的年度分配要求。這些變化以及TCJA中的許多其他變化的影響是高度不確定的 ，無論是它們對我們普通股投資的税收的直接影響，還是對我們資產價值的間接影響 。此外，TCJA的許多條款需要通過發佈財政部條例來進行指導，以評估其效果。在這些法規頒佈之前可能會有很大的延遲， 增加了法律修正案對我們最終影響的不確定性。還有可能會提出關於TCJA的技術性 修正立法，其時間和效果無法預測，可能對我們或我們的股東不利 。

醫療保險對投資收入徵收3.8%的税

某些美國持有者 如果是個人、遺產或信託基金，其收入超過特定門檻，則需要為其 “淨投資收入”繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從我們收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的資本收益 。目前允許對非公司 納税人收到的普通REIT股息臨時扣除20%，但不允許將其作為可分配給此類股息的扣除，以確定應繳納3.8%的醫療保險税的淨投資收入 金額。美國股東應該諮詢他們的税務顧問關於對淨投資收入徵税的問題。

外國賬户税收遵從法

對於某些外國金融機構(包括投資基金)或通過 某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們的普通股，通常需要按30%的費率扣繳股息和出售普通股的毛收入，除非該機構與 財政部簽訂協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的 機構的股份和賬户的信息，並扣留。 因此，持有我們普通股的實體將影響 是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體所持有的普通股 ，則其股息和出售普通股的總收益將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何 “主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的 “主要美國所有者”的某些信息，這些信息將由適用的扣繳義務人提供給根據最近提出的財政部法規，可能需要等待最終敲定，毛收入的預扣税 將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣預計不適用。美國與適用的外國之間的 政府間協議可能會修改這些要求。我們 不會就扣留的任何金額向股東支付任何額外金額。鼓勵非美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預扣税對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響 。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司 以及股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們 辦理業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合以上討論的美國聯邦所得税待遇 。我們產生的任何外國税收不會作為 抵扣其美國聯邦所得税義務的抵免轉嫁給股東。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們股票投資的適用情況和影響。

配送計劃

我們可以將證券 出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。 參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理都將在適用的招股説明書附錄中列出姓名。 在本協議中計劃的任何分銷中的承銷商和代理可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定承銷商和代理。

承銷商或代理商 可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或 部分證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易； (B)經紀自營商作為本金購買證券，並根據招股説明書 副刊轉售給自己的賬户；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷；。(D)普通經紀交易及經紀自營商招攬買家的交易；。(E)“在市場上”向或透過市場莊家或進入交易所的現有交易市場或以其他方式“在市場”作出“發售或出售”；。(Br)“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場”發售或出售；。(D)普通經紀交易及經紀自營商招攬買家的交易；。(E)證券法第415(A)(4)條所指的“在市場上”的“發售或銷售”；。(F)不涉及做市商或現有交易市場的其他方式的銷售，包括直接銷售給 購買者；或(G)通過上述任何一種方式的組合。經紀自營商還可以從這些證券的購買者 那裏獲得補償，補償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人 可以以一個或多個固定價格提供和出售證券，該價格可能會根據銷售時的現行市場價格 或協商價格進行調整。我們還可以不時授權作為我們的代理的承銷商根據適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。對於 證券銷售，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠 或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償 ，以及承銷商或代理人向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣 和佣金。根據與我們或我們的經理簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括證券 法案下的責任)獲得賠償和分擔。

我們可能與承銷商、經銷商、代理和再營銷公司 達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任 ，或支付承銷商、經銷商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項 。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，可能與我們進行交易，或者 在其正常業務過程中為我們提供服務。

根據 金融行業監管局(簡稱“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目 將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的8%；預計在任何特定的證券發行中將收到的最高佣金或折扣。

本協議項下發行的任何證券 (普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何 承銷商或代理人將此類證券出售給或通過其公開發行和銷售，均可在 此類證券上做市，但此類承銷商或代理人將沒有義務這樣做，並可在任何 時間停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

如果在 適用的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商、交易商或作為我們的代理人的其他人士 邀請某些機構或其他合適的人士按照招股説明書附錄中規定的 公開發行價從我們手中購買證券，該延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。我們可能會與各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將 受以下條件約束：根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買 。承銷商 和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了促進證券的發售 ，參與發售的某些人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員 出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補 超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權 。這些交易的效果可能 是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，承銷商和 代理商及其各自的關聯公司可能是我們、Ares Management 或我們的經理的客户，與我們、Ares Management 或我們的經理進行交易併為其提供服務。

法律事務

在此提供的證券的合法性和某些美國聯邦所得税事宜將由位於洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的Kirkland&Ellis LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP傳遞給公司。招股説明書附錄中指定的律師將向承銷商(如果有)轉交與此次發行相關的某些法律問題。

專家

載於阿瑞斯商業地產公司截至2018年12月31日年度報告(表格10-K)的 阿瑞斯商業地產公司合併財務報表，以及截至2018年12月31日阿瑞斯商業地產公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於其報告中，並將其併入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表 將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告 以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的 同意範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權，納入本協議。 這類財務報表將包括在本文中，以安永律師事務所關於此類財務報表的報告為依據 ，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(以提交給證券交易委員會的 協議所涵蓋的範圍為限)。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的 信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們在 證券交易委員會公共資料室提交的任何報告、聲明或其他信息，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street。有關公共資料室的更多信息，請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 。我們的SEC文件還可通過商業文檔檢索服務和SEC維護的網站 向公眾提供，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 ，網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，涵蓋本招股説明書可能提供的證券 。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息 ，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。

SEC允許我們 通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，自我們提交該文檔之日起 。我們在本招股説明書日期之後、 通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向SEC提交的文件或信息合併到 本招股説明書中(在每種情況下，視為 已提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期 之後且在註冊説明書生效之前， 我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息 以及之前提交的任何文件。此外，在本招股説明書日期或之後、在 終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件) 應被視為已通過引用 併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書 附錄以及之前提交的任何文件中的信息

如果 您以口頭或書面形式提出請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。 此類文檔將免費提供給您，但不會包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文檔 。請聯繫我們，地址是紐約州紐約市公園大道245號42層 ，請注意：總法律顧問，或致電(212)750-7300與我們的辦公室聯繫。也可以在 我們的網站www.arescre.com上訪問這些文檔。

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招股説明書副刊

2021年3月15日