附錄 10.1
貸款協議
日期為 2021 年 8 月 10 日
之間
SVF 投資公司 3
作為借款人
和
SVF 贊助商 III (DE) LLC
作為貸款人
本協議的日期為2021年8月10日，由以下各方簽訂：
| (1) | SVF Investment Corp. 3，一家開曼羣島豁免公司和空白支票公司，其 註冊地址位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道 190 號 Walkers Corporate Limited（借款人）；以及 KY1-9008 |
| (2) | SVF Sponsoler III (DE) LLC，特拉華州的一家有限責任公司，註冊地址為位於美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o Corporation Service Company（貸款人）。 |
商定如下 ：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
可用承諾額是指承諾減去：
| (a) | 貸款人蔘與任何未償貸款的金額；以及 |
| (b) | 就該融資機制的任何擬議用途而言，貸款人蔘與應在擬議使用日期當天或之前發放的任何 貸款的金額。 |
營業日是指銀行在開曼羣島、特拉華州和紐約州開放一般業務的日子 （週六或週日除外）。
承諾意味着
| (a) | 截至本協議簽訂之日為200萬美元；或 |
| (b) | 雙方不時以書面形式商定的任何其他更高的數額, |
以本協議未取消或減少的範圍為限。
違約事件的含義見第 10 條 (違約事件).
融資是指根據本協議提供的貸款額度，如第 2 條所述 (該設施).
貸款是指根據該基金已發放或將要發放的貸款或該貸款目前未償還的本金。
當事方是指本協議的當事方。
終止日期意味着：
| (a) | 借款人完成業務合併的日期；或 |
| (b) | 貸款人根據第8條向借款人發出的書面通知中規定的日期（分享轉換). |
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| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中任何提及： |
| (i) | 應將借款人、貸款人或任何一方解釋為包括其在本協議下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人； |
| (ii) | 本協議或任何其他協議或文書提及本協議或經修訂、更新、補充、延長、重述（無論多麼根本以及是否更繁重）或替換的 其他協議或文書，包括目的的任何變更、任何貸款的延長或增加，或 根據本協議或其他協議或文書增加任何新設施； |
| (iii) | 個人包括 州的任何個人、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）； |
| (iv) | 法律條款是指經修訂或 重新頒佈的條款；以及 |
| (v) | 一天中的時間是指紐約時間。 |
| 2. | 該設施 |
| (a) | 根據本協議的條款，貸款人向借款人提供貸款額度，總金額等於承諾金額 。 |
| (b) | 在任何情況下，任何個人，包括但不限於借款人的任何高管、董事、僱員或 股東，均不承擔根據本協議承擔借款人的任何義務或負債的個人義務。 |
| 3. | 目的 |
借款人應將其在融資機制下借入的所有款項用於支付與業務合併有關的交易成本。
| 4. | 使用條件 |
只有在以下情況下，貸款人才有義務提供貸款：
| (a) | 借款人至少提前五個工作日（或 貸款人可能同意的其他期限）通知貸款人，具體説明擬議貸款的金額、擬議貸款的支付賬户以及預付擬議貸款的工作日；以及 |
| (b) | 貸款人同意提供貸款。 |
| 5. | 還款、預付款和取消 |
| (a) | 借款人應在貸款人要求中規定的日期後的五個工作日內償還貸款， 前提是貸款人只能在終止日期當天或之後發出要求。 |
| (b) | 如果借款人至少提前五個工作日（或貸款人可能同意的其他 期限）通知貸款人，則可以預付任何貸款的全部或任何部分（連同貸款的所有應計利息）。 |
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| (c) | 借款人不得重新借用已償還或預付的貸款的任何部分。 |
| (d) | 如果借款人提前不少於五個工作日（或貸款人可能同意的其他 期限）通知貸款人，則可以取消貸款的全部或任何部分。 |
| 6. | 利息 |
任何貸款均不產生利息。
| 7. | 付款 |
在遵守第 8 條的前提下 (分享轉換）如下：
| (a) | 借款人根據本協議支付的所有款項均應按以下方式支付： |
| (i) | 全文，不作任何抵消或反訴；以及 |
| (ii) | 存入貸款人可能不時通知借款人的賬户。 |
| (b) | 如果借款人未能在到期時根據本協議支付任何應付金額，則應按照 的要求向貸款人賠償貸款人因此類失敗而合理承擔或產生的任何成本、損失、費用或責任（包括但不限於律師費）。 |
| (c) | 根據本協議應在非工作日支付的任何款項，應在同一個日曆月（如果有）或前一個工作日（如果沒有）的下一個工作日 支付。 |
| 8. | 分享轉換 |
儘管本協議有任何其他規定，貸款人可自行決定並事先向借款人發出書面通知， 借款人償還貸款項下未償還本金的總負債中不超過2,000,000美元應轉換為營業後合併實體有效發行和全額支付的股票，價格為每股 10.00美元。已發行股票的條款應與借款人發行的私募股票在各方面相同。
| 9. | 信託豁免 |
儘管本協議有任何其他規定，除非借款人完成業務合併，否則貸款人特此放棄借款人進行首次公開募股（ IPO）的收益（包括遞延承銷商折扣和佣金）和部分收益的信託賬户（信託賬户）中或向其分配的任何和 所有權利、所有權、利息或索賠（索賠）將以私募方式發行的股票的出售與收盤有關 IPO已存放，詳見向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書，特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索、補償、付款或 賠償。
| 10. | 違約事件 |
以下各項均構成違約事件（均為違約事件）：
| (a) | 未按要求付款。借款人未能在貸款人要求中規定的日期後的五個工作日內支付根據本協議到期的本金 。 |
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| (b) | 自願破產等在借款人根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似 法律提起自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他）之後，借款人未能在貸款人要求中規定的日期後的五個工作日內支付根據本協議到期的本金借款人或其任何大部分財產的類似官方），或借款人製作的 為債權人利益而進行的任何轉讓，或借款人在債務到期時普遍未能償還債務，或借款人為推進上述任何一項而採取公司行動。 |
| (c) | 非自願破產等在根據任何 適用的破產、破產或其他類似法律對借款人具有管轄權的法院發佈救濟令或命令後，借款人未能在貸款人要求書規定的日期後的五個工作日內支付根據本協議到期的本金，此前在非自願案件中，或指定了接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人借款人（或類似官員）或其財產的任何重要部分，或下令清盤或清算其事務, 以及任何此類法令或命令在連續60天內繼續生效. |
| 11. | 補救措施 |
| (a) | 發生第 10 條 (a) 款中規定的違約事件時 ( 默認的事件），貸款人可以通過書面通知借款人： |
| (i) | 宣佈所有貸款應立即到期並應付款，然後立即到期且 應付款；以及 |
| (ii) | 取消可用承諾，隨後，可用承諾將立即取消， 設施將立即停止可供進一步使用， |
儘管此處或證明相同內容的文件中包含任何相反的內容，但未經出示、要求、抗議或其他 通知，特此明確免除所有這些通知。
| (b) | 發生第 10 條 (b) 和 (c) 段規定的違約事件時 ( 默認的事件): |
| (i) | 宣佈所有貸款應立即到期並應付款，然後立即到期且 應付款；以及 |
| (ii) | 取消可用承諾，隨後，可用承諾將立即取消， 設施將立即停止可供進一步使用， |
在所有情況下， 貸款人均不採取任何行動。
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| (c) | 豁免。借款人以及本協議的所有背書人、擔保人和擔保人均免除與本協議、貸款人根據本協議提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善之處以及 根據任何現行或未來法律可能獲得的豁免給借款人的所有利益有關的付款、要求、恥辱通知、抗議和抗議通知書任何財產，不動產或個人財產，或因出售任何此類財產而從扣押、徵收或出售所得收益的任何部分執行，或規定 暫緩執行、免除民事訴訟或延長還款時間，並且借款人同意，根據依據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令可能徵收的任何不動產，可以根據任何此類令狀按貸款人要求的任何順序全部或部分出售。 |
| (d) | 無條件責任。借款人特此放棄與交付、 接受、履行、違約或執行本協議規定的任何款項有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受貸款人授予或同意的任何 放縱、延期、續期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期貸款人可能就任何付款授予的時間、續期、豁免或修改 根據本協議或其他條款到期，並同意其他借款人、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知借款人或影響借款人在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。 |
| 12. | 各方的變動 |
| (a) | 未經貸款人事先 書面同意，借款人不得隨時轉讓其在本協議下的任何權利或義務。 |
| (b) | 未經借款人事先 書面同意，貸款人不得隨時轉讓其在本協議下的任何權利或義務。 |
| 13. | 通知 |
| (a) | 根據本協議進行的每項通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則 可以通過電子郵件或信函發出。 |
| (b) | 根據本協議向一方進行或交付的任何通信或文件應發送至其註冊辦事處（或其可能通知其他方的任何電子郵件地址或替代地址）或 ，並且僅在以下情況下生效： |
| (i) | 如果是通過電子郵件發送的，則在它離開通知服務器 的電子郵件網關時，前提是工作日 17:00 之後或非工作日的任何時間通過電子郵件發送的任何通知應被視為已在下一個工作日 08 點收到；或 |
| (ii) | 如果是信件，則留在該相關地址或郵寄到郵政後兩個工作日內 郵資已預付到該地址的信封中。 |
| 14. | 證書 |
在沒有 明顯錯誤的情況下，貸款人出具的關於借款人根據本協議隨時應向貸款人支付的金額的證明具有決定性。
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| 15. | 修正和豁免 |
未經雙方事先書面同意，不得修改或免除本協議的任何條款。
| 16. | 可分割性 |
本協議中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言， 在不使本協議其餘條款失效的情況下， 在該禁止或不可執行的範圍內均無效，並且任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性均不得使該條款在 任何其他司法管轄區失效或不可執行。
| 17. | 同行 |
本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與對應方簽名在本協議的 份單一副本上具有同等效力。
| 18. | 適用法律 |
本協議受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋（不考慮其法律條款的衝突 ），協議雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。
| 19. | 執法 |
對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議 （包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議），雙方在此不可撤銷地服從紐約州法院的專屬管轄權。
本 協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
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簽名
| 借款人 | ||||||
| 來自： | ||||||
| 已執行並交付 | ) | |||||
| 為和代表 | ) | //Ioannis Pipilis | ||||
| SVF 投資公司 3 | ) | |||||
| 並簽名者 | ) |
| ||||
| 姓名： | 約安尼斯·皮皮利斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 貸款人 | ||||||
| 來自： | ||||||
| 已執行並交付 | ) | |||||
| 為和代表 | ) | |||||
| SVF 保薦人 III (德國) 有限責任公司 | ) | /s/ Motegi Kokoro | ||||
| 並簽名者 | ) |
| ||||
| 姓名： | 茂木心郎 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
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