根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-253192

招股説明書 副刊 (日期為2021年2月24日的招股章程)

20,000,000股 股

Ammo， Inc.

普通股 股

我們 提供2000萬股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“POWW”。2021年3月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.86美元 。

此 產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多300萬股普通股的選擇權，以彌補超額配售。承銷商可以在自本招股説明書附錄之日起的30天內，在 隨時和不時行使此選擇權。

(1) 此外，我們還同意向承保人報銷某些費用。有關更多信息，請參閲 本招股説明書附錄第S-24頁的“承保”。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險 因素”標題下進行了説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年3月16日在紐約交割股票。

本招股説明書附錄的日期為2021年3月12日

聯合 賬簿管理經理

目錄表

招股説明書 副刊

日期為2021年2月24日的招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。 在投資我們的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文檔。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改 隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息 不一致，則本招股説明書附錄將被視為修改或取代隨附的招股説明書 和通過引用併入的此類文檔中的信息。

本招股説明書附錄和所附日期為2021年2月24日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊號 第333-253192號)的一部分，我們使用“擱置”註冊 流程，根據該流程，我們可以不時提供和出售該隨附招股説明書 所述證券的任何組合，總金額最高可達1.5億美元。本招股説明書補充資料與本公司發售本公司普通股有關 。

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書包含並 包含您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 我們不會，承銷商也不會在任何 情況下，在任何不允許要約或邀約的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的 ，並且我們通過引用併入的文檔 中的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，而與本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售時間無關 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄中的 “Ammo”、“本公司”、“We”、“Our”和“us” 指的是Ammo公司、特拉華州的一家公司及其子公司、光線集團II、有限責任公司(d/b/a Jagemann Munition Components)、 SNI，LLC、Ammo彈藥公司和Ammo Technologies，Inc.(Inactive)。

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否購買 我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及本文和其中引用的 信息，包括我們的財務報表和相關注釋。我們目前不知道或我們目前不認為對投資者重要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果以下風險因素中描述的任何不良事件 以及我們無法控制的其他因素實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與此產品相關的風險

此次發行的投資者 將立即感受到普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

您 在本次發售中購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 ，因為本次發售的我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值 。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.54美元。 根據本次發行的每股5.00美元的發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您 將立即遭受普通股有形賬面淨值每股3.49美元的大幅稀釋。

我們 未來可能會增發普通股，這將稀釋我們現有股東的持股。

在 未來，我們可能會增發普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券 ，從而稀釋我們股東的所有權利益。我們可能會發行額外的普通股 ，或可轉換為或可交換或可執行的普通股的證券 ，用於招聘或留住人員、未來收購或未來融資交易或其他業務目的。此外，行使我們現有的已發行認股權證和股票期權(可行使或可轉換為我們普通股的股份) 將稀釋我們現有的普通股持有者。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行中出售的我們普通股的股票 可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記。此外，我們的某些股東可能不時有資格通過公開市場上的普通經紀交易或其他方式出售全部或部分普通股 。因此，我們 普通股的大量股票可能會在此次發行後在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格 可能會下降。

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得將所得資金用於有效改善我們的業務 。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發售的淨收益用於除發售時所考慮的用途之外的其他用途 。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而 可能無法改善我們的經營業績、財務狀況或市場價值。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。雖然該公司實體自1990年以來一直存在，但 我們從2017年3月起才以彈藥製造商的身份運營。因此，我們的業務將受到建立新企業所固有的許多 問題、費用、延誤和風險的影響。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出 模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出 並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出 ，這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何實質性惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響 。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此，經濟狀況也可能對向執法、政府和軍事客户銷售我們的產品產生不利影響。

政治 和其他因素也會對我們的業績產生不利影響。對總統、國會和州選舉以及這些選舉導致的立法機構和政策轉變的擔憂可能會對我們的產品需求產生不利影響。此外，在聯邦、州和地方層面圍繞槍支、槍械產品和彈藥控制的不確定性 以及對恐怖主義和犯罪的恐懼加劇 可能會對消費者對我們產品的需求產生不利影響。通常，這種擔憂會導致近期消費者需求增加，當這種擔憂消退時，需求會隨之疲軟。庫存水平超過客户需求可能會 對經營業績和現金流產生負面影響。

聯邦 和州立法機構經常考慮與槍支管理相關的立法，包括修改或廢除 現有立法。現有法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響。如果對法規進行限制性更改 ，我們可能會發現很難、很昂貴，甚至不可能遵守這些更改，從而阻礙新產品開發 和現有產品的分銷。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然災害或人為災難(如全球大流行)可能會影響 本公司運營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能 對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的業務和供應鏈可能會受到其運營所在地理區域 的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害 或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病的傳播(包括通常稱為“新冠肺炎”的冠狀病毒 )。

此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使其無法 訪問我們的部分庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期突然發生重大變化 ，這可能會干擾購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件還 對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，可能會 對公司的財務業績造成重大不利影響。

任何對通信和旅行的重大幹擾，包括旅行限制和其他潛在的防疫措施 ，都可能使公司難以向其客户提供商品服務。 戰爭、騷亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求以及政府和軍方對我們產品的需求，並可能使 更難向其他客户提供我們的產品。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施 可能會導致公司產生額外的意想不到的人工成本和開支，或者可能會限制公司留住運營所需的高技能人員的能力 。新冠肺炎對公司 業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

我們 相信新冠肺炎沒有對我們的運營業績產生實質性的負面影響，但在可預見的未來，它可能會在不 通知的情況下隨時發生。由於新冠肺炎的存在，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷 以及難以獲得原材料和組件的問題。新冠肺炎導致會議、會議和貿易展的限制、推遲 和取消。目前尚不清楚政府對旅行和公共集會施加限制的影響、程度和持續時間，以及新冠肺炎病毒的整體影響。

我們 正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們 管理層的大量時間和注意力。

2019年9月24日，本公司收到通知稱，一名以股東多數票罷免董事職務並自願辭去員工職務的前董事會成員 向美國勞工部提出投訴 公司和某些個人(投訴)。 投訴稱該個人報告管理層可能違反證券交易委員會的規章制度， 投訴稱，該個人可能違反了證券交易委員會的規章制度。 投訴稱，該個人報告管理層可能違反證券交易委員會的規章制度， 投訴稱，該個人可能違反了證券交易委員會的規則和規定， 投訴稱該個人可能違反了美國證券交易委員會的規則和規定， 該投訴稱該個人可能違反了美國證券交易委員會的規則和規定， 公司缺乏足夠的內部控制 控制，且該個人在被股東 多數票罷免董事職務後成為報復和建設性解職的受害者。這些索賠由由獨立法律顧問代表的獨立董事 組成的董事會特別委員會進行調查。特別委員會和獨立法律顧問發現，這些指控未經證實 ，起訴書中的各種指控都沒有違反SEC的規定。此事目前正由美國司法部通過職業安全與健康管理局(“OSHA”)進行行政 調查。作為對投訴的迴應，該公司於2019年10月及時向美國司法部提交了 立場聲明。OSHA調查員計劃在2021年3月就此事與公司高管進行 面談。本公司對有關不當行為的指控提出異議 ，並認為投訴中提出的問題毫無根據。

投訴中向美國司法部提出的 索賠，以及可能不時針對公司或其高級管理人員或董事提出的其他訴訟或索賠，可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。隨着我們的發展，我們可能會 看到針對我們的訴訟案件數量增加。這些問題可能包括僱傭和勞工索賠、產品責任、 和與我們產品相關的其他索賠，以及消費者和證券集體訴訟，每一項訴訟的辯護費用通常都很高 。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，否則會佔用我們管理層的大量時間和精力，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法利用我們的淨營業虧損結轉。

在2020年12月31日，我們為所得税結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)約為 3300萬美元，將於2036年開始到期。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”) 於2020年3月27日簽署成為法律，規定在2018年、2019年或2020年開始的納税年度產生的NOL現在可以 向前追溯五年並無限期延期。此外，80%的應納税所得額限制暫時取消，允許 淨額應納税所得額完全抵消。但是，我們不知道我們是否或何時會有任何收益和資本利得，我們可以將這些結轉用於 。此外，如果我們普通股的所有權發生了足夠的變化， 我們使用聯邦NOL的能力可能會受到美國國税法第382條的限制。州NOL在許多情況下都受到類似的 限制。因此，我們的大量NOL可能對我們沒有任何價值。

無法擴展我們的電子商務業務可能會降低我們未來的增長。

消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營直接面向消費者的電子商務商店，以保持與我們的最終用户的在線業務 。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有和潛在客户進行溝通的能力 。我們面臨提供促銷折扣的競爭壓力，這可能會影響我們的毛利率 並增加我們的營銷費用。但是，我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限 ，因為我們無法以可能與經營實體店和砂漿店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能會因為向最終消費者提供較低的電子商務定價而處於劣勢。 不能保證我們能夠成功擴展我們的電子商務業務，以應對不斷變化的消費者流量模式 和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的運營還面臨許多風險，包括實施和維護適當的 技術以支持業務戰略；依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露； 違反州、聯邦或國際法，包括與在線隱私相關的法律；信用卡欺詐；電信 故障；電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。我們無法充分應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴大我們的直接面向消費者業務，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或招致鉅額訴訟費用 來保護我們的權利。

我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施，包括專利和商業祕密保護， 可能不足以保護我們的專有權利。阻止他人在商業中濫用我們的商標、服務標記、 和專利的權利在一定程度上取決於我們是否有能力提供證據，證明我們在商業中濫用我們的權利 。我們阻止不當使用的努力，如果不充分，可能會導致商標和服務標記權、品牌忠誠度的喪失， 並在我們的客户和潛在客户中聲名狼藉。我們擁有或可能獲得的任何專利的範圍可能不會阻止 其他公司開發和銷售競爭產品。技術專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及 複雜的法律和事實問題，此類權利要求的解決可能高度不確定且代價高昂。此外，我們的 專利可能會在受到質疑時被認定為無效，或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會導致我們產生訴訟費用，並轉移管理層 對我們業務的注意力。

任何針對我們的知識產權侵權索賠，無論是否具有可取之處，都可能是昂貴和耗時的辯護，並且 會將我們管理層的注意力從我們的業務上轉移開。如果我們的產品被發現侵犯了第三方的專有 權利，我們可能會被要求籤訂昂貴的版税或許可協議才能銷售我們的產品。如果需要，版税和 許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。

我們的信息系統遭到破壞 可能會對我們的聲譽造成負面影響，擾亂我們的運營，並導致成本增加和銷售損失 。

影響世界各地公司的網絡安全事件越來越多，這些事件已導致運營 故障或泄露敏感的公司數據。儘管我們不認為我們的系統比其他類似組織面臨更大的網絡安全事件風險 ，但此類網絡安全事件可能會導致客户、財務、 或運營數據丟失或受損；賬單、收款或正常運營活動中斷；電子監控和 操作系統控制中斷；以及財務報告和其他管理功能延遲。與網絡安全事件相關的 可能影響包括：與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本；數據處理系統的修復 ；網絡安全保護成本增加；聲譽損害；以及對我們遵守適用隱私和其他法律法規的不利影響 。

我們的信息技術系統出現故障，或由於包括 網絡攻擊在內的內部或外部因素導致其運行中斷，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的 運營取決於我們保護信息系統、計算機設備和信息數據庫免受系統故障的能力 。我們通常依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的日常運營、操作我們製造設施的 元素、管理與客户的關係、履行客户訂單以及維護我們的財務 和會計記錄。我們的信息技術系統故障可能由內部或外部事件引起，例如 入侵者或黑客入侵、計算機病毒、網絡攻擊、硬件或軟件故障，或電力或電信 波動或故障。我們的信息技術系統由於任何原因未能按預期運行或任何重大的安全漏洞 都可能擾亂我們的業務，並導致許多不利後果，包括降低運營效率和效率、增加成本或丟失重要信息，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們用來降低這些漏洞風險的任何技術和信息安全流程以及災難恢復計劃 可能不足以確保在發生此類事件時我們的運營不會中斷 。

與我們的產品和我們對第三方的依賴有關的風險

我們的成功 取決於我們推出符合客户偏好的新產品的能力。

我們的成功 取決於我們推出符合消費者偏好的新產品的能力。我們將新產品 推向市場的努力可能不會成功，我們推出的任何新產品都可能不會被客户或市場接受。 我們開發我們認為符合消費者偏好的新產品。新產品的開發是一個漫長且昂貴的 過程，可能不會產生成功的產品。如果不能開發對消費者有吸引力的新產品，可能會降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 依賴於彈藥產品的銷售。

我們 生產彈藥和彈殼，銷售給各種消費者，包括槍支愛好者、收藏家、 獵人、運動員、競技射擊運動員、渴望家居和個人保護的個人、製造商、執法部門以及 美國和世界各地的安全機構和官員。彈藥和彈藥部件的銷售 受槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到多種經濟、社會和政治因素的影響 ，這些因素可能會導致銷售波動。彈藥銷售在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中佔我們淨銷售額的很大一部分。如果彈藥銷售下降，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們普通股的股票 價格可能會下跌。

我們的 製造設施對我們的成功至關重要。

我們的 亞利桑那州和威斯康星州的製造設施對我們的成功至關重要，因為我們目前所有的產品都是在這些 工廠生產的。這些設施還包括我們的主要研究、開發、工程和設計功能。

任何導致這些設施運行中斷的 事件，即使時間相對較短，也會對我們的產品生產和發貨以及向客户提供服務的能力產生不利的 影響。我們會不時對製造業務進行某些更改 以增強設施及相關設備和系統，並在製造和其他流程中引入一定的效率 以更高效、更具成本效益的方式生產我們的產品。我們預計， 我們將繼續在這些設施和我們建造價值1200萬美元的新制造廠的計劃方面產生大量資本和其他支出，但我們可能不會成功地繼續提高效率。

組件和材料短缺 可能會延遲或減少我們的銷售，增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得生產我們產品所需的足夠數量的原材料和組件，包括彈殼、底火、火藥、射彈、 和黃銅，可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或 損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們產品生產中使用的許多材料 只能從數量有限的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商簽訂長期供應合同。因此， 我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的問題。

我們 依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面受到波動的影響。 我們的產品依賴第三方供應商提供各種原材料和組件，這使我們面臨這些原材料和組件的供應、質量和價格的波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小 部分。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，導致我們訂單的潛在延遲或取消 。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格 上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也可能對我們產品的質量和有效性產生不利影響，並導致責任和聲譽損害。

我們的大部分製造設備都依賴第三方供應商。

我們 還依賴第三方供應商提供生產我們產品所需的大部分製造設備。供應商 未能及時或按合理的商業條款供應制造設備可能會推遲我們擴大業務的計劃 ，否則會擾亂我們的生產計劃並增加我們的製造成本。我們與某些供應商的訂單 可能只佔其總訂單的很小一部分。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，導致 我們的訂單可能延遲或取消。如果任何單一來源供應商未能及時 供應我們的需求，或停止向我們提供製造設備或組件，我們將被要求找到替代供應商並與其簽訂合同 。我們可能很難以商業上合理的條件及時確定替代供應商。 如果發生這種情況，我們的業務將受到損害。

我們的 收入主要依賴於各種零售商和分銷商的銷售額，其中一些零售商和分銷商佔我們 銷售額的很大一部分。

我們的 收入依賴於我們通過各種領先的國家和地區零售商、當地特種槍械商店和在線 商家的銷售。為户外娛樂市場服務的美國零售業已經變得相對集中。我們的銷售額可能會 變得越來越依賴幾個大型零售客户的購買。零售業的整合也可能 對我們的業務產生不利影響。如果我們的銷售額變得越來越依賴與幾家大型零售商的業務，我們 可能會受到對其中一個或多個客户的損失或銷售額大幅下降的不利影響。此外，我們 對少數零售商的依賴可能會增加他們的議價地位，並對我們 收取的價格造成壓力。

我們的一個或多個大型或“大型”零售客户的 流失，或者我們的大型或“大型”零售客户大量或大量取消、減少、 延遲購買或更改業務實踐，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

這些 銷售渠道涉及許多特殊風險，包括：

我們 有一個客户在截至2020年12月31日的三個月和九個月中分別約佔我們收入的15.9%和15.0%。 雖然我們打算擴大我們的客户基礎，但如果我們失去任何主要的 客户，或者其中一個大客户出於任何原因大幅減少訂單，我們的收入可能會下降。由於我們的銷售是通過標準採購訂單而不是長期合同 進行的，因此我們無法向您保證我們的客户將繼續 以當前水平購買我們的產品，或者根本不會。

此外，經濟不景氣和消費者對我們主要市場未來經濟前景的不確定性可能會 對我們客户的財務健康產生不利影響，進而可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 根據對客户財務狀況的評估向客户提供不同期限的信貸， 通常不需要抵押品，這增加了我們無法收回應收賬款的風險。此外，在處理財務狀況不佳的零售商或與經濟不確定性作鬥爭的零售商時，我們 面臨減少或取消訂單的風險增加。我們可能會降低與遇到財務困難的客户和總代理商的業務級別 ，並且可能無法將該業務替換為其他客户，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的毛利率 取決於我們的銷售組合。

當我們的銷售組合向利潤率較高的專有產品線傾斜時，我們的 毛利率較高，而我們也生產的中端市場彈藥的貢獻較低 。如果我們的實際銷售組合導致我們專有 產品線的總體百分比較低，我們的毛利率將會降低，從而影響我們的運營結果。

我們 面臨着激烈的競爭，這可能導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們 在競爭激烈的市場中運營，其特點是價格侵蝕和來自國內外主要公司的競爭 。我們所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、產品創新、 性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭 可能導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的 競爭對手包括聯邦高級彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門，以及各種較小的製造商和進口商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady、PMC、裏約彈藥公司、 和Wolf。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更高的市場認知度、更大的客户羣、長期的政府合同，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這為他們提供了 競爭優勢。因此，他們可以投入更多的資源用於產品的推廣和銷售，在知識產權和產品開發上投入 更多的資金，協商更低的原材料和組件價格，以更低的價格交付 有競爭力的產品，並比我們 更快地推出新產品和響應消費者需求。

我們的 競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出功能卓越的產品，還可以將現有或 新產品與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價 並接受較低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手還可以通過收購或與其他競爭對手結成戰略聯盟 來獲得市場份額。

最後， 我們未來可能會面臨更多的競爭來源，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了創業公司歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商 降低產品價格，這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降， 這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們 成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的因素，也有我們無法控制的因素。這些因素包括以下 ：

由於 我們認為我們市場上的競爭產品之間的技術和功能差異被許多最終用户消費者認為相對較小 ，營銷和製造的有效性在我們的業務中是特別重要的競爭因素。

季節性 和天氣狀況可能會導致我們的經營業績因季度而異。

由於我們的許多產品都用於季節性户外運動，因此我們的經營業績可能會受到不合時令的天氣條件的嚴重影響。 因此，當天氣模式不符合季節性 規範時，我們的運營業績可能會受到影響。

6月至9月是狩獵彈藥出貨量最高的月份，以滿足消費者對秋季狩獵季節和假日的需求。我們銷售的季節性將來可能會改變。我們2022財年旺季的狩獵可能會 受到旅行限制和新冠肺炎帶來的其他不可預測的限制的影響。我們經營業績的季節性變化 可能會減少我們的手頭現金，增加我們的庫存水平，並延長我們的應收賬款收款期 。這反過來可能會導致我們增加債務水平和利息支出，為我們的營運資金需求提供資金。

我們 生產和銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠 和訴訟。

我們的 產品用於涉及人身傷亡風險的活動和場合。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在 產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟， 包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險或 與產品相關的活動、疏忽和嚴格責任的指控。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、 召回費用、延遲接受市場、損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。儘管我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的 金額，但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險，如果將來真的可以接受的話 並且產品責任索賠可能超過保險承保範圍或可能不在我們的保單承保範圍之內。此外， 無論成功與否，此類索賠都可能對我們的聲譽造成負面影響，包括對我們產品的潛在負面宣傳 。

我們的 業務高度依賴於我們的品牌認知度和美譽度，如果不能保持或提升我們的品牌認知度或美譽度 ，很可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 品牌認知度和聲譽是我們業務的關鍵方面。我們相信，保持和進一步提升我們的品牌，特別是我們的Streak Visual Bullet™品牌，以及我們的聲譽，對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。 我們還相信，隨着我們市場競爭的持續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將不斷提高 。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們繼續 尋求提升我們的品牌和消費者對我們產品的需求，我們的廣告、營銷和促銷工作將會增加。從歷史上看，我們一直依賴印刷和電子媒體廣告 來提高消費者對我們品牌的認識，從而增加購買意向和對話。我們預計，我們將越來越多地 依賴其他形式的媒體廣告，包括社交媒體和網絡營銷。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃的效力和效率。這些 品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素， 包括我們執行以下操作的能力：

此外，我們當前或未來的某些產品可能會受益於特定運動員、運動員、 或其他名人的代言和支持，這些產品和品牌可能會與這些個人產生個人關聯。因此，如果這些個人的形象、聲譽或 受歡迎程度受到負面影響，代言產品的銷售 可能會受到實質性的不利影響。

提高我們一個或多個營銷和廣告渠道的定價 可能會增加我們的營銷和廣告費用 ，或者導致我們選擇成本較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略 ，我們可能會產生比當前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響 。實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到不符合成本效益的努力上的風險。我們還可能在預計確認與此類費用相關的收入之前發生營銷和廣告費用 ，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度和知名度或帶來更多收入。即使我們的 營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們 無法以符合成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道替換或補充現有的營銷和廣告渠道 ，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加， 我們的客户基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽可能會 受損。

我們很大一部分收入取決於與路易斯安那大學拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)簽訂的獨家許可協議。

我們收入的很大一部分要歸功於我們的Streak可視彈藥的銷售^™。我們Streak產品的製造在一定程度上依賴於路易斯安那大學拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)擁有的一項專利。我們擁有獨家 許可證，可在全球範圍內將許可技術、衍生產品和相關技術用於非軍事目的。如果我們遵守本協議，我們可以將此 許可協議續訂連續四年。如果我們違反許可協議 ，許可方可能會終止協議，如果我們未能續訂許可，我們可能無法使用該技術， 無論哪種情況，都可能嚴重損害我們的運營結果。

監管風險

我們 受到廣泛的監管，並可能根據這些要求招致罰款、處罰和其他成本和責任。

與許多其他消費品製造商和分銷商一樣，我們需要遵守各種各樣的法律、規則、 和法規，包括與勞動、就業、環境、產品進出口和税收有關的法律、法規和法規。 這些法律、法規和法規目前對我們的業務有很高的合規性要求，未來可能會採用更嚴格的 法律、法規和法規。

我們的 運營受各種與環境保護相關的法律法規的約束，包括管理某些材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置，以及恢復對環境的損害 以及健康和安全問題的法律法規。我們可能會因違反或違反此類法律法規或其所需許可而招致鉅額費用，包括補救費用、資源恢復 費用、罰款、罰款以及第三方財產損失或人身傷害索賠 。雖然環境法律法規尚未對我們的業務、運營結果、財務狀況產生實質性的不利影響 ，但環境責任的最終成本很難準確預測 ，我們可能會因未來施加的要求或義務或確定的責任而產生重大額外成本 。

作為消費品的製造商和分銷商，我們受《消費品安全法》的約束，該法案授權消費者 產品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下， 消費品安全委員會可以要求我們回購或召回一個或多個產品。此外， 一些城市和州以及我們銷售產品的其他國家都有管理某些消費品的法律， 未來可能會採用更嚴格的法律法規。對我們產品的任何回購或召回都可能使我們付出高昂的代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的產品，我們的 聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的成品。我們還 受煙酒火器和爆炸物管理局(ATF)的規章制度約束。如果我們未能遵守ATF的規章制度 ，ATF可能會限制我們的增長或業務活動，對我們徵收罰款或吊銷我們的營業執照 。我們的業務，以及所有彈藥和槍支生產商和營銷商的業務，也受到眾多聯邦、州、地方和外國法律、法規和協議的約束。適用法律具有以下效力：

此外， 我們產品的出口受國際武器貿易條例(ITAR)和出口管理條例( 或EAR)的管制。ITAR執行武器出口管制法案的規定，由美國國務院執行。“出口管理法”執行“出口管理法”的規定，由美國商務部執行。在他們的 許多條款中，ITAR和EAR需要申請許可證才能出口我們的許多產品。此外，ITAR 任何總價值在100萬美元或更高的槍支出口申請都需要國會批准。此外， 因為我們的製造過程包括某些有毒、易燃和易爆化學品，我們必須遵守由美國國土安全部管理的化學設施反恐標準 ，該標準要求我們採取與我們的製造過程相關的額外報告和安全措施 。

幾個 州目前實施的法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。任何違反這些規定的行為都可能導致我們受到 罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進口或 出口我們銷售的產品的能力受到限制，並可能導致我們的業務受到損害。

政府政策和槍支立法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

槍支的銷售、購買、所有權和使用受眾多的聯邦、州和地方政府法規的約束。 管理槍支的聯邦法律包括《國家槍支法案》、《聯邦槍支法案》、《武器出口管制法案》和 1968年的《槍支管制法案》。這些法律一般管理槍支和彈藥的製造、進口、出口、銷售和擁有。我們持有在美國合法銷售彈藥的所有必要許可證。

目前，聯邦立法機構和幾個州立法機構正在考慮有關槍支和彈藥監管的額外立法。 這些建議的法案千差萬別。如果通過，此類立法將有效禁止或嚴格限制受影響槍支和彈藥的銷售。此外，如果制定了這些限制並且不一致，我們可能會發現 很難、很昂貴，甚至幾乎不可能遵守這些限制，這可能會阻礙新產品開發和現有產品的 分銷。我們不能向您保證，未來對我們業務活動的監管不會變得更加嚴格 ，任何此類限制都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對第二修正案(持槍權)解釋的任何不利改變都可能通過限制槍支在美國的擁有和使用而影響我們開展業務的能力 。

與我們普通股相關的風險

我們的 股票在納斯達克資本市場上市；但是，如果我們沒有遵守納斯達克的繼續上市規則 或其他要求，我們的股票可能會被摘牌。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“POWW”。如果我們未能遵守納斯達克關於繼續上市的 規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取 步驟將我們的股票退市。未能維持我們在納斯達克的上市將使股東更難出售我們的普通股 ，也更難獲得我們普通股的準確報價。我們的股票退市可能會對我們的普通股價格產生不利的 影響。如果我們的普通股沒有 在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

認股權證的行使和獎勵股票的發放可能會稀釋我們的股票，並對我們的普通股價格 產生負面影響。

截至2021年3月11日 ，我們有3,665,771份未償還權證，加權平均行使價格為2.31美元。截至2021年3月11日，根據2017年股權激勵計劃，沒有未償還的期權，4,077,919股普通股預留供未來發行 。我們計劃採用一項新的激勵股票計劃，旨在幫助我們吸引、激勵、 留住和獎勵高素質的高管、董事、高級管理人員、員工和個人顧問，使這些 人員能夠獲得或增加我們公司的所有權權益，以加強這些人員 和我們的股東之間的利益相關性，併為這些人員提供業績激勵，以根據該計劃最大限度地努力創造 股東價值。根據該計劃，我們將能夠授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。

對於 任何未清償認股權證和未來期權的行使程度，可能會稀釋我們股東的利益 。在這類認股權證和期權的有效期內，持有者將有機會從普通股價格上漲 中獲利，從而稀釋普通股其他持有者的利益。此類認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 管理層得出結論認為，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。如果我們不能發展或維持有效的內部控制系統，我們可能 無法準確報告我們的財務結果或防止財務欺詐。因此，現有和潛在股東 可能會對我們的財務報告失去信心。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)。第 404節要求我們在Form 10-K的年度報告中包括管理層對截至會計年度末的財務報告內部控制有效性的評估 。該報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點 。

在對截至2020年3月31日的年度財務報表進行審計的 期間，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。由於公司規模和可用資源有限，協助會計和財務報告職能的人員 有限，這導致：(I)缺乏職責分工；(Ii)公司治理控制無效 ；(Iii)控制措施設計不當或操作不力；以及(Iv)在正常業務過程中籤訂的某些合同(無論是書面合同還是口頭合同)無效 或延遲溝通。此外， 截至2020年3月31日，我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序無效。這些重大 缺陷如果得不到補救，將增加誤報公司財務業績的風險，如果是重大問題， 未來可能需要重述。未能實施改進的內部控制，或在實施或執行中遇到困難，可能會導致我們未來報告義務的延遲，並可能對我們和 我們普通股的交易價格產生負面影響。如果這些弱點以及不充分的披露控制和程序持續下去，投資者 可能會對我們財務報告和其他披露的準確性和完整性失去信心。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供 可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，我們的經營業績 可能會受到損害。

一般風險因素

我們的 經營業績可能會出現大幅波動。

許多 因素可能會導致我們的運營結果出現顯著波動。這些因素包括：

由於這些因素和其他因素，我們認為，短期內對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義 ，我們在特定時期的表現可能不能反映我們在未來任何時期的表現。

我們 可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

在 未來，我們可能需要額外的資金來支持我們計劃中的業務擴展，並應對商業機會、 挑戰、潛在收購或不可預見的情況。我們可能會遇到無法預見的困難，這些困難可能會迅速耗盡我們的 資本資源，這可能需要我們在不久的將來尋求額外的融資。繼續擴大我們的業務和營銷我們的產品所需的任何 額外融資的時間和金額將取決於我們改善運營業績的能力和其他因素 。我們可能無法及時或以優惠條款獲得額外的債務或股權融資 ，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。此類融資可能導致現有股東的股權大幅稀釋 。如果我們無法獲得任何必要的額外融資，我們可能需要推遲擴張計劃， 保存現金，並減少運營費用。不能保證任何額外的融資將是足夠的，不能保證 融資將以對我們或現有股東有利的條款在需要的時間獲得，或者我們將 能夠獲得業務持續運營和增長所需的額外融資。我們未來獲得的任何債務融資 都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。 如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何 新股權證券都可能擁有權利、優先權, 和優先於我們普通股持有人的特權。 如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們發展 或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

如果我們的業務要取得成功，我們 需要繼續經營下去。

由於我們的經常性虧損和有限的資本資源，我們的獨立註冊會計師在截至2020年3月31日的年度合併財務報表上的審計報告中包含一段説明，説明我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的 懷疑。報告中確定的因素包括我們的重大歷史淨虧損 ，以及需要額外融資來履行我們的財務義務並維持我們的運營。如果我們不能在不久的將來 實現盈利，我們的財務狀況可能會進一步惡化，這將對我們的業務和前景產生重大不利的 影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。此外，我們可能無法 在債務到期時支付債務，其中包括對有擔保債權人的債務。如果我們無法繼續經營 ，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值 。此外，我們還受到慣例 運營契約的約束，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行 指定投資以及從事合併、合併或資產出售交易等方面的限制。在截至2020年3月31日的年度審計報告中加入説明段落 ，説明我們繼續經營的能力 可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

我們的 憲章文件和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，並阻礙收購。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含某些可能具有威懾或勸阻效果的條款，其中包括對普通股的非協商投標或交換要約、對我們公司控制權的代理權爭奪、由一大批普通股持有者接管我們公司的控制權，以及解除我們公司的管理層 。這樣的規定還可能起到阻止或阻止可能有利於股東的交易的效果 。我們的公司證書還可能授權我們的董事會在未經股東批准的情況下 發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權 產生不利影響或稀釋。特拉華州法律還對與“利益相關股東”進行的某些企業合併交易施加了條件 。我們的公司註冊證書授權我們的董事會填補空缺 或新設立的董事職位。當時在任的大多數董事可以選舉繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並阻礙股東更換管理層的能力。

根據特拉華州法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償 權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對 我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。我們還可能根據僱傭協議與我們的高管簽訂了合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出 ，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的 公司認證指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的訴訟 或訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟可能會阻止索賠或限制股東 向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括受益人)提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，或根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級職員或 僱員，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外。 衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的 一方在裁決後10天內不同意衡平法院對人的管轄權)、 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院 對其沒有標的物管轄權的任何索賠。

這些 排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。排他性法院條款 可能會阻止索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此 產生額外成本。如果法院在訴訟中裁定排他性法院條款不適用和不可執行 ，我們在另一個司法管轄區解決爭議的努力可能會產生額外費用， 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件 和隨附的招股説明書含有前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述與未來時期、未來事件或我們未來的運營或財務表現有關。除有關歷史 事實的陳述外，包括“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“估計”、“項目”、“ ”“相信”以及類似表述或變體的陳述均屬前瞻性陳述。前瞻性表述包括 ，但不限於有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、運營結果、預計 成本以及管理計劃和目標的表述。實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的大不相同，原因包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素” 項下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中以引用方式併入的文件中描述的風險和不確定性。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件 中所作的任何前瞻性陳述，僅限於陳述作出之日起。我們沒有義務更新任何 前瞻性聲明，以反映在 聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為91,700,000美元(如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則約為105,575,000美元)。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途，包括債務削減和資本支出。此外，我們可能會將部分收益用於潛在的收購。

我們 目前打算向我們的兩個債權人支付總計約550萬美元，以全額償還：

(A) 2020年6月簽發給Jagemann Stamp Company(關聯方)並於2020年11月修訂的期票，截至2021年3月12日，該期票的餘額約為150萬美元，其收益用於購買 庫存和服務。本期票的到期日為2023年11月5日，年利率為9%；以及

(B) 2020年11月簽發給Lisa Kay的期票，截至2021年3月12日，該期票的餘額約為 400萬美元，其收益用於營運資金。本期票到期日為2023年11月5日，年利率為12%。

我們的 管理團隊在使用我們將從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在 淨收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種保本工具， 包括短期、投資級、計息工具。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何 未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金 股息。此外，我們目前債務安排的條款限制了我們支付股息的能力 。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、 業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應閲讀此表以及我們截至2020年12月31日的9個月的未經審計的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中引用的其他財務信息。

上表中的 普通股流通股數量不包括：

稀釋

如果 您在本次發行中購買了我們的普通股，您在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額將立即稀釋。 我們計算每股有形賬面淨值(赤字)的方法是，從我們的有形資產總額中減去總負債 ，然後將差額除以已發行普通股的數量。

截至2020年12月31日，我們的 有形賬面淨值(赤字)約為3400萬美元，或每股普通股0.54美元。 在以每股5.00美元的公開發行價出售2000萬股股票後， 扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後 有形賬面淨值(赤字)約為1.257億美元，或約{這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約9170萬美元 ，對新投資者的每股立即攤薄約為每股0.97美元。以下 表説明瞭假設承銷商不行使其超額配售 選擇權，對新投資者的每股攤薄情況：

如果 承銷商全面行使從我們手中額外購買3,000,000股的選擇權，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)將為每股1.61美元，對現有股東的每股有形賬面淨值增加將為每股1.07美元，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股3.39美元。 如果承銷商全面行使其選擇權，則本次發行後的調整後每股有形賬面淨值(赤字)為每股1.61美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加1.07美元，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股3.39美元。

以上討論和表格 不包括：

對於 根據上述規定增發股份的程度，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步稀釋 。

通過引用合併文件

證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息。這使得 我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息，而不是將其包括在招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中。

我們 之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書附錄中：

我們 還將在本 招股説明書附錄日期之後、本次發行完成或終止之前，將我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息作為參考。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

您 可以通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費複製本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件通過引用明確包含在文檔中)：

Ammo， Inc. 格雷東路7681號
亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260
(480) 947-0001

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。

承保

我們 已與下表中列出的幾家承銷商簽訂了承銷協議。羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)和亞歷山大資本公司(Alexander Capital，L.P.)將擔任承銷商的聯合代表。我們將下表中列出的幾家承銷商 稱為“承銷商”。根據承銷協議的條款和條件，我們已 同意向承銷商出售，承銷商已同意從我們手中購買普通股。我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“POWW”。

根據承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商 出售與其名稱相對的 相應數量的普通股，各承銷商已分別同意從我們手中購買該普通股的股票數量：(br}=

承銷協議規定，承銷商購買本 招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股的義務受某些條件的約束。如果有任何普通股被購買，承銷商有義務購買 所有在此發行的普通股。

我們 已授予承銷商選擇權，可以按公開發行價 減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多3,000,000股普通股，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書補充之日後的30天內，隨時、全部或部分行使 該選擇權。 承銷商可以在本招股説明書補充日期後的30天內，隨時、全部或部分行使該選擇權。

折扣、佣金和費用

承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股票以本招股説明書附錄封面所列的 公開發行價向公眾發售，並以該價格減去不超過每股0.18750美元的優惠 向某些交易商發售。本次發行後，公開發行價格和特許權可由 承銷商更改。此類變更不會改變本招股説明書 附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

承銷商出售將購買的普通股，承銷商將被視為已獲得承銷佣金和折扣形式的 補償。承銷佣金和折扣將是本次發行總收益的7.5%，或每股普通股0.3750美元，基於本招股説明書附錄封面上公佈的每股公開發行價 。

我們 還同意在成交時報銷代表與此次發行相關的法律和其他費用，最高金額為本次發行總收益的0.5%，然後扣除承銷 折扣和佣金，包括根據 因承銷商行使超額配售選擇權而購買的股票應佔的總收益，以免生疑問。我們估計，扣除承銷折扣和佣金後，此次發行的總費用約為800,000美元。 扣除承銷折扣和佣金後，我們預計此次發行的總費用約為800,000美元。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 (假設全面行使和不行使超額配售選擇權以購買我們授予承銷商的額外普通股 )：

賠償

根據承銷協議 ，我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任 ，或支付承銷商或其他受賠方可能被要求 就這些債務支付的款項。

鎖定 協議

在未 Roth Capital Partners，LLC和Alexander Capital，L.P.事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄之日(“禁售期”)後的90天內，我們同意不(I)出售、質押、發行、出售、簽訂合同 直接或間接出售、購買、簽約購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券。全部或部分擁有普通股的任何經濟後果 或(Iii)向證券交易委員會提交與發行任何普通股或可轉換為、可行使或可交換普通股的任何證券 的任何登記聲明，但以下情況除外：(A)在此次發行中發行我們的普通股 ；(B)根據我們現有的股票期權計劃發行我們的普通股；以及(C)在以下情況下 發行普通股只要已發行或可發行股票總數 不超過緊隨本次發行生效後已發行普通股數量的5% ，並滿足某些其他限制。

此外，我們的每位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，未經Roth Capital Partners，LLC事先書面同意，上述人員不得直接或間接 (I)出售、轉讓、轉讓、質押、要約出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權 或簽訂銷售合同、授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、購買、借出、建立未平倉 “看跌期權”(根據交易法第16a-1(H)條的含義)，或以其他方式處置，或 進行旨在或可能導致處置任何普通股 或可轉換為或可行使或可交換為公司任何股權證券的證券的任何交易(包括但不限於， 普通股或根據SEC不時頒佈的規則和規定可能被視為由這些人實益擁有的任何此類證券(該等股票或證券，“實益所有的股票”)， 或公開宣佈任何上述行為的意圖，但行使期權或認股權證除外，只要 在禁售期內不出售或處置該等期權或認股權證所涉及的普通股，(Ii)全部或部分轉移任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股權證券的任何實益擁有的股份、普通股或證券的經濟風險的對衝或其他協議或安排， 或(Iii)從事賣空任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司的任何股權證券的證券。 或 可轉換為或可行使或可交換為本公司的任何股權證券的任何實益擁有的股份、普通股或證券的所有權的經濟風險。, 以上第(I)、(Ii)或(Iii)款 所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算，期限為自本招股説明書附錄之日起90 天。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。我們董事和高管對未來處置的這些限制 受制於轉讓實益擁有的股份的某些例外情況，包括但不限於：(I)作為一份或多份真正的禮物，(Ii)通過法律實施，包括根據 有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，(Iii)轉讓給轉讓人的直系親屬，(Iv) 轉讓給為該人或轉讓人直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(V)根據遺囑或其他遺囑文件或適用的繼承法，轉讓人的任何受益人 ，以及(Vi)轉讓人 或轉讓人的直系親屬持有其全部實益所有權權益的任何公司、 合夥企業、有限責任公司或其他實體。

電子分發

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他 在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價 條款，並且可能允許潛在投資者在線下單。除本招股説明書附錄和附帶的電子形式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或本招股説明書和隨附的招股説明書組成的註冊聲明的一部分，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

在與發行有關的 中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、承銷交易的銀團 以及根據《交易法》規定的M規則進行的懲罰性出價：

穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能隨時停止 。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有 通知的情況下停止任何交易。

其他 關係

某些 承銷商(包括代表)及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，他們 已經收到或將來可能收到這些交易的慣常手續費和佣金。Alexander Capital，L.P.作為我們普通股公開發行的主承銷商，於2020年12月結束。關於此次發行，除了8.5%的承銷折扣、1.0%的非負責任費用津貼(不包括超額配售選擇權)和支付某些其他費用外，我們同意向承銷商發行認股權證，購買最多428,214股普通股(佔本次發行中出售的普通股股份的5%(不包括通過行使超額配售選擇權出售的股份 )。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)條，認股權證可按每股2.63美元(相當於發售普通股公開發售價格的125%)行使，自發售生效日期起計180天起至 截止日期起計不超過五年。

提供 美國以外的限制

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本 招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發售和分發 本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

澳大利亞

本 招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約只能 提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人 ；(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人 提供；以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質內容為：接受本要約後，此外， 除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內， 不會在澳大利亞境內出售或要約出售 出售給受要約人的任何證券。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且 根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。 任何證券的轉售都必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會 向購買者提供撤銷或損害賠償， 前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需 遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售證券。

歐洲 經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在 發佈招股説明書之前， 沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾公開發售我們的普通股 ，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管部門， 所有這些都是按照《章程》的規定進行的。 但它可以根據招股説明書規則下的以下豁免，隨時向有關州的公眾要約出售我們普通股的任何 股票：

惟 該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條 刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在 《招股説明書》第5(1)條中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的 。 如果任何普通股被提供給金融中介機構，則該金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約收購中收購的普通股股份， 這些普通股股份也不是為其要約或轉售而收購的。 在可能導致向公眾發售任何普通股的情況下 ，但在相關國家向如此界定的合格投資者進行要約或轉售以外的情況下，或在 事先徵得承銷商同意的情況下 提出的每一項建議要約或轉售的情況下。

就本條文而言，“向公眾發售普通股”一詞與任何相關國家的任何 普通股股份有關，是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬發行普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買普通股 股票，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。“招股説明書規則”指的是“公開發售普通股”，而“公開發售普通股”一詞是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬發行普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買普通股 股，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條 和第211-1條及以下條款的含義所指的公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers) 。根據“法國金融監管機構總條例”(“AMF”)的規定。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類 已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資人) 按照“法國貨幣和金融法”第L.411-2-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除依照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定外，投資者不能 (直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的 信息並不構成招股説明書，本文檔也未 提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是根據愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年規定(“招股説明書 規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接 發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)或 ISA批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票 。ISA未頒發與本次發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可證 ；也未驗證此處包含的詳細信息，確認其可靠性 或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券， 均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行 。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利公開發售此類證券，也不得按照1998年2月24日第58號法令(“法令”)第1.1(T)條(“法令”)的規定在意大利公開發售此類證券。

根據上述段落進行的任何 證券要約、出售或交付或與意大利證券有關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的 配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求 規則，除非這些規則有例外情況。如果 不遵守這些規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求 (定義見並根據金融工具及交易法第2條第3款及其下公佈的條例)，該等證券並未亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)(FIEL)第4條第1款註冊。 該等證券並未亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求 (定義見並符合FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。 任何獲得證券的合格機構投資者不得將其轉售給在日本的任何非合格機構投資者，任何此類人士購買證券的條件是 簽署協議 。

新西蘭 新西蘭

此處發售的 普通股尚未在新西蘭直接或間接發售，也不會在新西蘭直接或間接發售，也沒有或將不會分發與 新西蘭的任何股票發售有關的發售材料或廣告，在每種情況下，除以下情況外：

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發 《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobilários)第109條所指的金融證券公開發售。 該證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。 本文件和任何其他與該證券相關的發售材料尚未在葡萄牙公開發售或出售。 本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。 本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。 不得直接或間接分發給葡萄牙公眾，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開要約的情況 。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券 代碼的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何 其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者” (根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文檔，並且不能將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構的 上市。本文件的編制未考慮根據ART發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券報價也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管。本文檔僅限收件人個人使用，不適用於在瑞士通用 。

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

本文檔或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也未獲得 阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。 我們沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可。 我們沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可 在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請 。我們可能不會提供與阿聯酋境內證券相關的服務，包括接收 申請和/或配發或贖回此類股票。

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

英國 聯合王國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與在此發售的本公司普通股的 發行有關的任何其他文件或材料的傳達 未經授權人士根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(下稱《金融服務和市場法》)第21條的規定 作出，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能 傳遞給英國的普通公眾。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向以下人員：(I)在涉及經修訂的《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令(以下簡稱《命令》)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗；及/或(Ii)屬該法令第49(2)(A)至(D)條 範圍內的高淨值實體(或以其他方式可合法傳達予該等實體的人士) (所有此等人士統稱為“有關人士”)。在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將與其進行。

任何與發行或出售我們普通股相關的 邀請或誘使參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的 只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

任何個人或實體在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的股份 所做的任何事情都必須遵守FSMA的所有適用條款 。

法律事務

此處提供的普通股股票的有效性將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。 與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP傳遞給承銷商。 紐約的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP將傳遞給承銷商。

專家

截至2020年3月31日的綜合資產負債表和包括在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量 已由我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。其中的報告包含一段説明性 段落，該段落描述了使人對公司能否繼續經營下去產生重大懷疑的條件 。

截至2019年3月31日的 綜合資產負債表以及本公司截至2019年3月31日的10-K年度報告中包含的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量已由我們的獨立註冊會計師事務所KWCO，PC審計，該綜合財務報表所列期間為該綜合 財務報表所列期間，並在此引用 。

此處 您可以找到更多信息

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊説明書的一部分， 省略了註冊説明書中包含的某些信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中不包括的註冊聲明 也已隨附了附件，您應參考適用的附件 ，瞭解有關任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。我們向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。此類文件在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站https://www.ammoinc.com， 上公佈。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的 信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書，也不屬於本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括本公司)的其他 信息。

招股説明書

Ammo， Inc.

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達1.5億美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關 發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“POWW”。2021年2月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股9.32美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年2月24日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一個或多個產品中出售總金額高達1.5億美元的證券。每次我們發售 和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息 以及該發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多信息；通過引用合併”標題下描述的附加信息 。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的 ，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“Ammo”、“我們”、“我們”和“公司”。 我們指的是Ammo，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者 。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的 信息

我們 將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。 網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Https://www.ammoinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為 是本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。確定要約證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔 聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過SEC網站 查看註冊聲明的副本。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述 。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止期間， 併入以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 ，在本招股説明書中我們稱之為《交易法》。然而，我們 不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊 聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提交而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從 開始被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(證物除外，除非 在文件中特別引用了這些文件)：

Ammo， Inc.

7681 格雷東路

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260

(480) 947-0001

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中。

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我們的 業務

我們 是性能驅動型高質量彈藥和彈藥組件產品的設計者、生產商和營銷商 銷售給各種消費者，包括運動和休閒射擊運動員、獵人、尋求家庭或個人保護的個人、 製造商以及執法和軍事機構。為了增強我們的品牌實力並推動產品需求，我們強調 產品創新和技術，以提高我們產品的性能、質量和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以具有競爭力的價格銷售產品，與高端、定製、手裝彈藥相抗衡。 此外，通過收購Jagemann衝壓公司的彈藥彈殼製造 和銷售業務(“Jagemann彈殼”)，我們現在能夠銷售各種類型的彈殼產品。我們 強調美國傳統，在我們位於亞利桑那州佩森和威斯康星州馬尼託沃克的工廠生產、檢驗和包裝的產品中主要使用美國製造的零部件和原材料。

我們的生產流程注重安全性、一致性、精確性和清潔度。每一發子彈都是為特定目的而開發的 ，重點放在一致性、速度、準確性和後坐力的適當組合上。每一輪都通過宂餘的 七步質量控制流程進行室內測量和檢查。

競爭

彈藥和彈殼行業由少數幾家公司主導，其中一些公司是大型上市公司的部門。我們主要在產品的質量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。 我們的主要競爭對手包括聯邦優質彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門、 以及各種較小的製造商和供應商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady製造 公司、PMC、裏約彈藥公司和沃爾夫公司。

我們的 增長戰略

我們的 目標是提升我們作為彈藥產品設計者、生產商和營銷商的地位。我們 實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：

設計、生產和銷售創新、獨特、性能驅動、高質量的彈藥和彈藥部件

我們 專注於設計、生產和營銷創新、獨特、以性能為導向的高質量產品，以吸引零售商、製造商和消費者，從而提升我們的用户拍攝體驗。我們正在進行的研發活動、安全、一致、精確和清潔的生產流程以及多方面的營銷計劃對我們的成功至關重要 。

繼續 加強與渠道合作伙伴和零售商的關係

我們 繼續努力加強與我們目前的分銷商、經銷商、製造商以及大眾市場和專業零售商的關係，並吸引更多的分銷商、經銷商和零售商。我們努力的成功取決於我們產品的創新、獨特的 功能、質量和性能；我們包裝的吸引力；我們的營銷和 銷售計劃的有效性；以及我們客户支持的有效性。

強調客户滿意度和忠誠度

我們 計劃繼續強調客户滿意度和忠誠度，在 的基礎上及時且具有成本吸引力地提供創新、獨特、高質量的產品，並提供高效的客户服務。我們將產品的功能、質量和性能 視為客户滿意和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户 服務和支持。

持續 改善運營

我們 計劃繼續專注於改進業務的各個方面，包括研發、組件採購、生產 流程、營銷計劃和客户支持。我們正在繼續努力，通過設備採購、擴大班次和改進流程、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量 。

提高 市場份額、品牌認知度和客户忠誠度

我們 努力提高我們的市場份額、品牌認知度和客户忠誠度。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬 人擁有約3億支槍械，為我們的彈藥產品創造了龐大的安裝基礎 。我們通過我們產品的質量、獨特性和性能， 我們營銷和銷售工作的有效性，以及我們有競爭力的定價策略的吸引力，專注於高端市場。

尋求協同戰略收購和關係

我們 打算進行戰略性收購併發展戰略關係，旨在擴大我們的技術和訣竅，擴大我們的產品供應，加強和擴大我們的供應鏈，改進我們的生產流程，擴大我們的營銷 和分銷，並吸引新客户。

戰略性收購

計劃的 收購目標包括特定行業的技術公司，目標是通過 功能豐富的(第三方)解決方案增強我們當前的能力。收購指標包括(但不限於)權衡內部開發某些技術的時間、工作量和大約 成本，以及收購或合併我們認為擁有成功開發技術子組件記錄的一個或多個實體。其他標準包括可用人力(主要是技術和軟件工程)在全國範圍內的擴展，以及評估潛在收購目標的客户基礎、技術階段以及與市場條件相比的併購成本。

我們的 歷史

我們 成立於1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名義成立，生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料，但於2001年停止運營。從2001年到2016年12月，我們一直處於不活躍狀態。2016年12月15日，我們的 當時的主要股東將他們發行的普通股出售給了我們的董事會主席、總裁、首席執行官和最大股東Fred W.Wagenhals。同一天，瓦根海爾斯先生成為我們 公司的唯一高管和董事。截至2016年12月30日，我們將交易代碼更改為POWW；我們合併為特拉華州的一家公司，從而將我們的註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州；我們進行了25股1股的反向股票拆分；我們開始了目前作為Ammo，Inc.的 業務。

我們的 最大股東瓦根海爾斯先生於2016年10月13日組織了另一家公司，該公司立即開始採取措施 開始彈藥業務。我們於2017年3月與該公司合併，導致我們以17,285,800股普通股收購了其普通股的全部股份 ，並繼承了我們的業務。

風險 因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細 參考我們於2020年9月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(經修訂)、我們最新的10-K表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及通過引用 包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據《證券交易法》提交的文件更新)，以及風險因素和發生上述任何風險 都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險 因素”中概述的風險或本招股説明書中的其他風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或依據的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

以下 對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向SEC公開提交的《公司註冊證書》和《章程》，並通過引用對其進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入 。”

我們的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股 優先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，我們共有68,675,629股普通股已發行 ，約447名記錄持有人持有已發行普通股。

普通股 股

我們普通股的每一股 使其股東有權在選舉每位董事以及由我們的股東投票表決的所有其他事項上投一票 。我們的普通股不提供任何累積投票權。這意味着，擁有投票選舉董事的股份投票權的多數 的持有者如果選擇 ，則可以選舉所有要當選的董事。

我們普通股的持有者 將有權獲得股息，股息的金額和時間由我們的董事會自行決定 可以宣佈從合法可用於支付股息的資金中撥出。我們目前預計在可預見的將來不會對普通股支付任何現金股息 。未來的任何股息將由我們的董事會在 考慮到各種因素後酌情支付，包括：

如果 我們清算或解散我們的業務，我們普通股的持有者將按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產 ，待我們的債權人得到全額償付，並且我們所有系列未償還優先股的持有人(如果有)獲得全部清算優先權後，我們的普通股持有人將按比例分享可供分配給我們股東的所有資產。

我們的 普通股沒有優先購買權，不能轉換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的好處。

優先股 股

公司擁有1000萬股授權優先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，沒有 優先股的流通股。

我們的 董事會有權在公司註冊證書的限制和限制範圍內，發行一個或多個系列的優先 股票，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、 股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列或指定任何系列的股份數量 ，而無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行 可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，而無需股東採取進一步的 行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權 產生不利影響。在某些情況下，此次發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

未指定的 優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過投標要約、委託書競爭、合併或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行 可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股 在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能優先於普通股，可以擁有完全或有限的 投票權，並可以轉換為普通股。因此，優先股股票的發行或優先股購買權的 發行可能會阻止對我們普通股 股票的主動收購提議或出價，或者可能以其他方式對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

期權 和認股權證

截至2021年2月11日 ，沒有未完成的期權可以購買我們的證券。

截至2021年2月11日 ，我們有3,885,256份未償還認股權證。每份認股權證使持有人有權以預定的行使價購買最多一股我們的普通股 股。已發行認股權證包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使價購買288,833股普通股的權證；(2)在2023年4月之前以每股2.00美元的行權價購買2,016,287股普通股的權證，其中包括2023年4月之前的56%的權證、2024年8月之前的6%的權證和2025年12月之前的38%的權證；(3)在2023年4月之前以每股2.00美元的行權價購買我們普通股的權證 和到2025年12月之前的38%的權證；(3)到2025年12月之前以每股2.00美元的行權價購買我們普通股的權證 。(4)在2025年11月之前以每股2.63美元的行權價購買428,215股普通股的權證；以及(5)在2024年2月之前以每股6.72美元的行權價購買15萬股普通股的權證。

特拉華州 反收購法

我們 受特拉華州反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非：

通常，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益 。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的 股東身份之前的三年內，與附屬公司和 聯營公司擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並且確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

特拉華州法律第203條 的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價 的嘗試。

納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“POWW”。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corporation(“AST”)。總部位於德克薩斯州鹽湖城聯合大道東2469E214Suit214，郵政編碼84121，電話號碼是(8012741088)。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。 我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。 任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人的同意下，可以重新發行一系列債務證券 ，以發行該系列的額外債務證券 或建立該系列債務證券的附加條款(此類附加條款僅適用於 該系列的未發行或附加債務證券)。契約表格已作為註冊説明書的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，可能會受到我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的影響， 但是，我們可以發行不受契約約束的債務證券，只要此類債務證券的條款不另外要求在契約中列出 。契約的具體術語彙總如下，我們向您推薦 有關這些重要術語的詳細説明，請參閲契約。適用於特定系列 債務證券的附加或不同條款將在與該 系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票 ，面額為1,000美元，為1,000美元的整數倍，利息將以360天的一年 由12個30天的月組成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，則 付款將在下一個工作日支付，不會產生額外利息，其效果與最初的 預定日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。 紐約 紐約的受託人和商業銀行在這一天營業。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利 。次級債務證券的償還權將排在次要位置，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有) 支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者按照契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和 債務證券中，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有同等效力。因此， 此類繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，除 在租賃的情況下外，我們將免除在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後， 另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或 我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改 。但是，未經 持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人：

默認事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約項下的“違約事件”指的是 與任何一系列債務證券有關的下列任何事項：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付， 但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金 將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 或持有人不採取任何行動即可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則受託人或持有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額 的多數持有者可以在有條件的情況下撤銷聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、 首席財務官或主要會計官(視屬何情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何 違約(任何債務證券本金或利息違約除外)的通知，前提是受託人善意地確定 不發出通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失責”(Default) 指根據契據而成為失責事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者均會成為失責事件的任何事件。

在債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保 或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額 的多數持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施：

但是， 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款 並提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度 和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則 該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就 選擇任何系列的任何債務證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款 。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的 形式發行，這些債務證券代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會 向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列 的全球債務證券將存放在證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或 託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在 適用的招股説明書補充資料中説明與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體 條款。

通告

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知 ，我們可以在紐約普通發行的報紙上刊登通知 。

治理 法律

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在簽署後不時進行補充或修訂 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制 ，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據 契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 附錄中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在 上，也可以與這些證券分開發行。

我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人 可以按照 適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的權證的權證證書和其他 要求的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理的信息。

在 收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將 為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在您行使 之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外，持有人將無權就您在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似分派 。

以上提供的 信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須 仔細查看適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄 中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

權限説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。我們提供的任何權利的代理權利 將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的 代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務 或與任何權利證書持有者或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定 條款以及一般條款可 適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買任何 我們的權利之前， 閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的 人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，包括 。對於任何配股發行， 我們可能與一家或多家承銷商或其他人士達成備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何配股發行後未獲認購的已發行證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。

下面的 説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費 書面招股説明書，以及包含單位條款的完整 單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款 ，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用將我們提交給SEC的另一份報告中的 與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

分銷計劃

我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。 證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次 我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供招股説明書補充或補充資料，説明 分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價 和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價。參與發售或出售我們證券的任何代理商將在招股説明書附錄中註明 。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們 可以代理的購買者的佣金形式的補償 。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 修訂後的《1933年證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償 承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的 款項，並補償這些人的某些費用。

任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於其所售出的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售特許權。

這些交易的 效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄註明與該等衍生品相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售 或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出該第三方的名稱。此外， 我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們 不會對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測 。此外，我們不表示承銷商將從事此類 交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表Ammo，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由律師傳遞，我們將在適用的招股説明書附錄中 指名。

專家

截至2020年3月31日的綜合資產負債表以及包括在本招股説明書和註冊表中的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量，是根據本招股説明書和註冊表中包含的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告 列入的，該報告 是根據Marcum LLP作為會計和審計專家 授權提供的。該報告包含一個説明性段落，描述了導致 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件，並載於綜合財務報表附註2 。

截至2019年3月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書和註冊説明書中包括的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量，是根據本招股説明書和註冊表中包含的KWCO，PC(獨立註冊會計師事務所)的報告 在本招股説明書和註冊説明書中列入的，該報告 是經KWCO，PC，獨立註冊會計師事務所 授權 會計和審計專家提供的。

20,000,000股 股

Ammo， Inc.

普通股 股

招股説明書 副刊

聯合 賬簿管理經理

2021年3月12日