美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _________到 _________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-12555
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
第五大道 149 號，500 套房，紐約，紐約 10010
（首席行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(212) 994-8200
註冊人的 電話號碼，包括區號
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第126-2條）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2023年11月14日 ，共有4,435,132股普通股在售，每股面值0.0001美元。
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.
表格 10-Q 報告
截至2023年9月30日的財政季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務信息 | |
| 商品 1 | 財務報表： | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的 合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表和綜合虧損（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 18 |
| 商品 1A | 風險因素 | 18 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 18 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 19 |
| 商品 5 | 其他信息 | 19 |
| 商品 6 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備-網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的應付PIK可轉換票據 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的應付PIK可轉換票據——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 以下類別的已發行和流通股份： | ||||||||
| 優先股；面值 $; 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 3 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
在結束的三個月裏 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營和管理費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 結算負債的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 其他綜合虧損-扣除税款 | ||||||||||||||||
| 有價證券的未實現淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外匯折算收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 4 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
B 系列 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 付費- | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021年12月31日 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據和利息的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據和利息的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從反向拆分四捨五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 5 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 結算負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資交易 | ||||||||
| 為轉換票據和利息而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 有價證券的未實現收益或虧損 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註
| 6 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 9 月 30
注 1 — 組織和業務性質
公司 背景
Protagenic Therapeutics, Inc.（“我們”、“我們的”、“Protagenic” 或 “公司”），前身為Atrinsic， Inc.，是一家子公司，名為Protagenic Therapeutics Canada（2006）（“PTI Canada”），該公司於2006年根據加拿大安大略省法律成立。
我們 是一家生物製藥公司，專門發現和開發治療壓力相關神經精神疾病 和情緒障礙的療法。
反向 股票分割
2023 年 3 月 22 日，公司實施了 1 比 4 的反向股票拆分（“反向拆分”）。該公司的股票於 2023 年 3 月 22 日在納斯達克股票市場開始按拆分調整後的基礎上交易。公司普通股的授權 股數量沒有變化。這些財務報表中的所有股票和每股信息均經過調整，以反映 反向拆分。
注 2 — 流動性和持續經營
正如 在隨附的合併財務報表中顯示的那樣，公司蒙受了鉅額的經常性虧損，導致 累計赤字。該公司預計，其業務發展將進一步蒙受損失。該公司在 業務中使用的現金流也為負。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
根據其截至2023年9月30日的現金資源和正營運資金，該公司在2024年第三季度末之後沒有足夠的資源來為 的運營提供資金。截至2023年9月30日，正營運資金來自公司在截至2021年12月31日的年度中通過股票發行籌集的資金 。如果無法從 執行公司的業務計劃中獲得足夠的收入，則公司將需要在 2024 年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於自這些 合併財務報表發佈之日起，公司手頭的資源不足以在未來十二個月內為運營提供資金，因此該公司認為，其 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表不包括對可收回性 、記錄資產金額的分類和負債分類的任何調整，如果公司無法 繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
附註3 — 重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括Protagenic Therapeutics, Inc. 及其加拿大全資子公司加拿大PTI Canada的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
使用 的估計值
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 的估計值不同。合併財務報表所依據的重要估算包括股票期權和認股權證的估值以及 對遞延所得税資產估值補貼的評估。
| 7 |
信用風險的濃度
公司在由聯邦存款保險公司投保的金融機構開設現金賬户。有時， 公司的存款可能超過聯邦保險限額。截至2023年9月30日，該公司的銀行存款餘額 沒有超過聯邦保險限額。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，根據 金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。
公司有價證券中持有的資金 沒有保險。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
有價證券
根據FASB會計準則 編纂320《投資——債務和股權證券》（“ASC 320”）， 公司對有價債務證券進行核算，這是其擁有的唯一證券類型。
根據 至ASC 320-10-35-1，被歸類為可供出售的債務證券的投資隨後應在每個資產負債表日的合併資產負債表中按公允價值 進行計量。可供出售證券 （包括被歸類為流動資產的證券）的未實現持有收益和虧損應從收益中扣除，並在實現之前在其他綜合收益中列報。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司購買了12,979美元，出售了2566,192美元的有價證券，已實現虧損 為146,554美元，未實現收益為55,503美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有的有價證券 ，總價值分別為5,119,252美元和7,763,517美元。
裝備
設備 按成本減去累計折舊列報。成本包括計算機設備的支出。維護和維修按實際發生的費用收取 。出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都反映在運營中。設備成本採用直線 法在相關資產的估計使用壽命（三年）內進行折舊。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，折舊費用為1,600美元，為零。
公平 價值測量
ASC 820 “公允價值衡量和披露” 將公允價值定義為在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或 為轉移負債而支付的價格，未根據交易 成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值 的估值技術的輸入分為三個大等級，最高優先級為活躍市場中相同資產或負債的報價（級別1） ，最低優先級為不可觀察的投入（級別3）。
三個級別描述如下：
Level 1 Inputs — 公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；
Level 2 輸入——非活躍市場或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價， 直接或間接地；
第 3 級輸入 — 資產或負債的不可觀察的輸入，包括公司和其他市場參與者的重要假設。
| 8 |
由於這些工具的到期日較短，公司金融資產和負債（例如現金、應付賬款和應計費用）的 賬面金額與 的公允價值接近 。
不能假定涉及關聯方的交易 是在正常交易的基礎上進行的，因為競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在。除非此類陳述 能夠得到證實，否則就與關聯方的交易作出陳述，並不意味着相關 方交易是按照與正常交易中普遍適用的條件完成的。
公允價值層次結構中 資產或負債的公允價值衡量基於 對公允價值衡量具有重要意義的任何輸入的最低水平。下表彙總了截至2023年9月30日定期按公允價值 計量的金融工具。
按經常性基本計算的公允價值資產和負債表
| 攜帶 | 使用公允價值測量 | |||||||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表彙總了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的金融工具。
| 攜帶 | 使用公允價值測量 | |||||||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 的規定核算股票薪酬成本， 要求衡量和確認與 最終預計分配的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬費用。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款 估算的授予日期公允價值向員工、高級職員、非僱員和董事發放的所有股票補助金的薪酬成本 。ASC 718還適用於在報告期內修改、回購或取消的獎勵。
如果 根據公司2016年股權補償計劃（“2016年計劃”）授予的任何應付普通股 獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退回，或者如果預扣普通股以支付期權或其他獎勵的預扣税，則 ，則該期權的普通股數量為 或根據2016年計劃，已沒收或被扣留的獎勵將用於未來的補助金。公司 意識到沒收行為發生時的影響。
| 9 |
每股普通股基本 （虧損）的計算方法是將淨額（虧損）除以每期 已發行普通股的加權平均數。攤薄（虧損）的計算方法是將淨（虧損）除以已發行普通股 的加權平均數加上可通過普通股等價物發行的股票的攤薄效應。稀釋對淨虧損的影響變成 反稀釋作用，因此未反映在合併運營報表和綜合虧損表中。
可能出類拔萃 稀釋普通股 | ||||||||
對於 九個月已結束 2023年9月30日 | 對於 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 轉換功能共享 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可能已發行的攤薄普通股總額 | ||||||||
研究 和開發
研究 和開發費用按發生時計入運營賬户。
外國 貨幣換算
公司遵循ASC 830《外幣事務》（“ASC 830”）進行外幣折算，將外國子公司的財務 報表從本位幣（通常是當地貨幣）轉換為美元。ASC 830-10-45制定了 指導方針，內容涉及申報實體如何確定外國實體（包括高通貨膨脹經濟中外國實體 的功能貨幣）、重新衡量記錄賬簿（如有必要）以及如何描述交易損益。根據ASC 830-10-45 ，外國實體的資產、負債和運營應使用該 實體的本位幣來衡量。實體的功能貨幣是實體運營所在的主要經濟環境的貨幣；通常， 是環境貨幣或當地貨幣，實體主要用它來產生和支出現金。
每家外國子公司的 本位幣是根據管理層的判斷確定的，涉及對影響子公司的所有相關 經濟事實和情況的考慮。通常，子公司進行大部分 交易（包括賬單、融資、工資和其他支出）所使用的貨幣將被視為本位幣，但還必須考慮對母公司和子公司運營性質的任何依賴關係。如果子公司的本位幣 被視為當地貨幣，則與該子公司財務報表 折算相關的任何損益都將計入累計的其他綜合收益。但是，如果將本位幣視為美元，則與將這些財務報表從當地貨幣重新計量為本位幣相關的任何 收益或虧損都將包含在簡明合併的經營和綜合收益（虧損）報表中。如果公司出售外國 子公司，則任何累計折算收益或虧損將記錄在簡明合併的運營報表 和綜合收益（虧損）中。如果公司確定子公司的本位幣已變更為美元 ，則變更之日後產生的任何折算收益或虧損將包含在簡明合併的 運營和綜合虧損報表中。
基於對上述因素的評估，公司管理層將其子公司的當地貨幣（即 加元）確定為其外國子公司的功能貨幣。
最近的 會計公告
2016年6月 ，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326） 金融工具信用損失計量（ASU 2016-13），要求實體使用名為 的新減值模型作為當前預期信用損失（CECL）模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並記錄扣除時的備抵額 從金融資產和某些其他工具的攤餘成本基礎中扣除。亞利桑那州立大學2016-13年度要求在指導生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行累積 效應調整。2019年11月 ，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具——信用損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和 租賃（主題842）：生效日期，將ASU 2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，但不是小型申報公司的美國證券交易委員會申報公司除外。從 2023 年 1 月 1 日起，亞利桑那州立大學 2016-13 對該公司生效 。該ASU的採用沒有對公司的財務報表產生重大影響。
| 10 |
2020年8月 ，FASB發佈了ASU 2020-06，該文件刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務和具有有益轉換 功能的可轉換工具的分離模型，從而簡化了發行人對可轉換債務工具 的會計指南。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體不會在股權中單獨提供此類債務的嵌入式轉換功能，並將可轉換債務工具 完全記作債務。取消這些模型將減少申報的 利息支出，並增加已發行亞利桑那州立大學 2020-06 範圍內的可轉換工具的實體報告的淨收入。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度要求使用如果轉換後的方法來計算攤薄後的每股收益，國債 股票法將不再可用。亞利桑那州立大學2020-06適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用 ，不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。該公司不打算提前採用，並將繼續 評估亞利桑那州立大學2020-06年的規定對其合併財務報表的影響。
注 4-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包含以下內容，網址為：
應付賬款和應計費用附表
2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 會計 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 5 — 應付票據和可轉換應付票據（PIK 票據）
可兑換 應付票據
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別攤銷了69,931美元和79,741美元的債務折扣。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的未攤銷債務折扣分別為9,478美元和79,409美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司未償還的可轉換票據分別欠款23萬美元和23萬美元。 這些可轉換票據的到期日為2023年11月6日。
可轉換 應付票據—關聯方
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別攤銷了5,602美元和5,602美元的債務折扣。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的未攤銷債務折扣分別為759美元和6,361美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司未償還的可轉換票據分別欠款20萬美元和20萬美元。 這些可轉換票據的到期日為2023年11月6日。
注 6-股東赤字
普通股票
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了9,644股普通股，對與反向 拆分相關的股票進行了四捨五入。
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基於股票的 薪酬
公司於2016年6月17日通過了員工、董事和顧問股票計劃（“2016 年計劃”）。根據2016年計劃，公司薪酬委員會可以向公司或任何子公司的任何員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供者發放獎勵。由於2016年計劃中每年 “常青” 條款，預留給未來補助金的 股數量在2022年和2021年分別增加了184,260股和142,457股。由於這些增加， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據2016年計劃 可供獎勵的普通股總數分別為1,543,872股和1,543,872股。根據2016年計劃發行的期權自發行之日起，最多可行使十年。
截至2023年9月30日， 共有1,357,466份未平倉期權。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司不發行 期權。
股票薪酬、股票期權、活動附表
| 數字 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘壽命 | ||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | - | - | |||||||||
| 已過期 | $ | - | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | ||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
基於股份的薪酬非既得股票附表
| 非投資期權 | 選項 | 加權平均值 行使價格 | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2023年9月30日 ，該公司在已發行期權下有1,357,466股股票可發行，加權平均行使價為7.39美元，內在價值為0美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 授予的期權總數分別為0和50,000個。這些期權的行使 價格為每股4.84美元。
公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中與發行的期權相關的薪酬支出分別為166,707美元和214,679美元，其中51,526美元和195,624美元包含在一般和管理費用中， 的研發費用分別為115,181美元和19,055美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票 薪酬中有1,713美元和49,685美元與員工有關，164,994美元和164,994美元分別與非員工有關。
公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與發行的期權相關的薪酬支出分別為500,121美元和645,560美元，其中一般和管理費用中包含154,578美元和568,198美元， 研發費用分別為345,543美元和77,362美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，5,140美元和149,055美元的股票 薪酬與員工有關，494,981美元和496,505美元分別與非員工有關。
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截至2023年9月30日的 ，未攤銷的股票期權支出為842,837美元，其中3,712美元與員工有關，839,125美元與非員工有關 。截至2023年9月30日，未攤銷股票薪酬的加權平均確認期為3.71年。
認股權證：
認股權證發行摘要如下：
逮捕令摘要
| 數字 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘壽命 | ||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日 ，該公司有1,055,066股可發行的已發行認股權證，加權平均行使價為17.82美元，內在價值為0美元。
公司確認了與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別發行的0美元和20,433美元的認股權證相關的薪酬支出。
公司確認了與截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別發行的0美元和20,433美元的認股權證相關的薪酬支出。
注意 7-合作協議
公司與多倫多大學（以下簡稱 “大學”）簽訂了一項協議（“新 研究協議”），該協議將於2014年4月1日生效，該協議名為 “Teneurin c末端關聯肽（“TCAP”） 介導的脊椎動物壓力減弱：確定生物體和細胞內能量以及葡萄糖調節和代謝的作用” (“新項目”）。新項目將開展與該大學 教授、公司股東戴維·洛夫喬伊博士所做的工作相關的研究，涉及TCAP介導的脊椎動物應激減作用：確定 生物和細胞內能量以及葡萄糖調節和代謝的作用。除了新的研究協議外，Lovejoy博士還與該大學簽訂了 協議，以實現某些技術的商業化。新研究協議已於 2016 年 3 月 30 日 到期。2017年2月，《新研究協議》延長至2017年12月31日。該擴展允許進一步開發 這些技術並使用其應用程序。2018年4月10日，該協議進行了修訂，研究協議已進一步延期 至2023年12月31日。
在 之前至2016年1月1日，該大學已獲得6,250份股票期權，這些期權在截至2022年4月1日的十年期內按行使價為4.00美元 進行全額歸屬。截至2023年9月30日，該大學的戴維·洛夫喬伊博士已獲得138,325份股票期權，其中106,346份已完全歸屬，31,250份已經到期。它們的行使價為4.00美元、5.00美元或7.00美元， 可在10至13年內行使。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 與研究協議有關的 贊助研發費用分別為0美元和27,216美元。
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附註8-承付款和意外開支
許可 協議
2005 年 7 月 31 日，公司根據 與大學簽訂了技術許可協議（“許可協議”），大學同意向公司授予專利權和其他知識產權（“技術”）的許可。 《技術許可協議》已於 2015 年 2 月 18 日修訂，目前未規定到期日期。
根據許可協議及其修正案 ，公司獲得了全球獨家許可，可以製造、製造、使用、銷售和進口基於這些技術的 產品，或者根據許可協議和修正案的條款對技術進行再許可。 作為對價，公司同意向大學支付特許權使用費，相當於任何基於這些技術的產品的淨銷售額的2.5％。 如果公司選擇對許可協議和修正案規定的任何權利進行再許可，則公司同意就2006年9月9日當天或之後發生的任何分許可向大學支付任何預付的分許可費的10％，並代表分許可持有人支付基於這些技術的所有產品的分許可淨銷售額的 2.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有銷售收入，因此無需支付任何特許權使用費。
在 情況下，如果公司未能向大學提供半年度進展報告，或者未能繼續為基於這些技術的產品獲得監管部門的批准做出合理的商業努力，大學可能會將我們的獨家 許可證轉換為非排他性安排。根據許可協議和修正案所欠的任何款項的利息將按每年3％的利息計算。 由這些技術或其改進產生的所有知識產權將仍然是其他發明家 和/或 Lovejoy 博士和/或大學的財產，視情況而定。該公司已同意支付與這些技術有關的任何專利的所有自付申請、起訴和 維護費用。如果與技術有關的任何 的專利受到侵權，公司可以選擇自費提起訴訟理由，聲稱此類侵權。在這種情況下， 在扣除公司可能產生的任何法律費用後，根據許可協議和修正案，任何和解收益都將受到應付給 大學的2.5％特許權使用費的約束。
的專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明者的名義提出的，但該公司對 此類專利申請的全球獨家權利包含在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維持獨家 許可協議，目前控制着五項知識專利。
法律 訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名。目前，我們的管理層認為，沒有可以合理預期會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟、政府行動、 行政訴訟、調查或索賠，也沒有涉及我們的法律訴訟、政府行動、 項行政訴訟、調查或索賠。
注 9 — 關聯方交易
公司由公司執行董事長阿門博士免費提供辦公空間，包括一間會議室。公司 不為使用該空間支付任何租金。該空間用於季度董事會會議和年度股東大會。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司聘請關聯方Agenus Inc. 提供研發服務。 Agenus Inc. 是關聯方，因為公司的董事兼董事會主席是Agenus Inc.的首席執行官和董事會主席 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別承擔了15萬美元和105,928美元的與這些服務相關的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，欠Agenus Inc.的未償餘額分別為255,928美元和105,928美元。
在截至2022年12月31日的 年度中，公司聘請了CTC North, GmbH（“CTC”）提供研發服務。 CTC是關聯方，因為該公司的董事兼董事會主席是CTC母公司Agenus Inc的首席執行官兼董事會主席。該協議的總承諾金額為130萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別承擔了106,754美元和105,801美元的與這些服務相關的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與該協議相關的欠款分別為80,409美元和0美元。
注意 10 — 後續事件
2023年11月6日，八張票據，本金總額為43萬美元，應計利息為美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表的季度報告包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、 “預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“識別” 或其他類似的 詞語或其否定詞。這些可能包括我們的財務估算及其基本假設、有關計劃、目標、 意向和預期的陳述。此類前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響。因此，有或 可能導致實際結果或結果與此類陳述中指出的結果存在重大差異的重要因素。我們 認為，這些因素包括但不限於我們的招股説明書 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期申報中包含的任何此類更新因素，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。不應將這些因素解釋為詳盡無遺， 應與本文件（或我們的招股説明書和其他文件）中包含的其他警示性聲明一起閲讀。 除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（ “交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以通過使用諸如 “可能”、 、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、 “指導”、“打算”、“相信”、“將”、“潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及與之相關的具有相似含義和表達方式的其他詞語和術語來識別這些前瞻性陳述對未來運營或財務表現的任何討論 。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關 來識別這些陳述。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性， 包括可能延遲、轉移或改變其中任何因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素。 這些報表除其他外涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發工作、 我們對候選產品進行商業化的能力、我們的被許可人的活動、我們發起合作伙伴關係或合作的前景、 推出產品的時機、新的會計公告的影響、我們未來經營業績的不確定性 和我們的盈利能力、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。
我們 在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中，對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述 ，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的 ，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。 我們提醒投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述； 需要根據本文件中包含的所有信息對此類陳述進行評估。此外，這些聲明僅代表截至本文件 發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算值會影響財務報表發佈日 上報的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。 我們會持續評估此類估計和判斷，包括下文更詳細描述的估計和判斷。我們的這些估算基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。
我們 預計，在可預見的將來，運營產生的正淨現金流將降至最低， 運營產生的淨現金流為負數，這些支出和虧損可能會在季度與年度之間大幅波動。 我們預計我們的支出將大幅波動，因為我們：
| ● | 繼續 我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和針對候選產品管線的產品開發活動； | |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求 監管部門的批准； | |
| ● | 繼續 的研究和臨牀前開發，並啟動我們的其他候選產品的臨牀試驗； | |
| ● | 尋求 在內部或與其他製藥公司合作發現和開發其他候選產品； | |
| ● | 調整 我們的監管合規工作，納入適用於上市產品的要求； | |
| ● | 維護， 擴展和保護我們的知識產權組合；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營會產生 額外的法律、會計和其他費用。 |
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概述
我們的 專有、受專利保護、同類首創的先導化合物 PT00114 是 Teneurin 羧基末端關聯肽 （“TCAP”）的合成形式，這是一種內源性腦信號肽，可以抑制過度活躍的壓力反應。我們的臨牀前模型 證明瞭 PT00114 在抑鬱症、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙動物模型中的療效。
PT00114 利用了一種全新的作用機制。Protagenic 通過與多倫多大學簽訂的許可協議 擁有 PT00114 的全球獨家版權，並擁有許可多倫多大學大衞·洛夫喬伊博士的 實驗室產生的額外知識產權的專有權。此外，該公司還從事TCAP 系列中後續化合物的研究和開發。同行評審科學期刊上的大量出版物強調壓力在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神疾病的發作和擴散 中所起的核心作用。TCAP 的作用機制表明 它可以在大腦的壓力反應級聯中抵消細胞層面的壓力超負荷。TCAP 可緩解 這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。上面列出的精神疾病的臨牀前動物模型證實了這種 機制。IND 申報所需的 臨牀前實驗已經完成。該公司正在回答美國和德國的監管問題。
2023 年 9 月 26 日，我們宣佈開始 PT00114 的 i/iiA 期 臨牀試驗。該試驗旨在評估 PT00114 在治療一系列神經精神疾病 方面的治療潛力，包括抑鬱症、焦慮症和創傷後應激障礙。第一階段將招募56名受試者，隨機分組接受 PT00114 或安慰劑的皮下注射。i/IIa期研究將評估健康志願者和被診斷患有耐藥性 抑鬱症、創傷後應激障礙和廣泛性焦慮症的患者。除了監測疾病狀態外，該試驗還將通過測量 生物標誌物（例如治療前後的循環皮質醇水平）來評估疾病反應。
操作結果
我們 是一家處於開發階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准 並將我們的產品商業化。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營虧損為1,431,712美元，而截至2022年9月30日的三個月 的運營虧損為924,060美元。虧損的增加是由於研發費用從截至2022年9月30日的三個月的501,366美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,124,030美元，但被一般 和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的422,694美元減少至307,682美元的115,012美元所抵消 已於 2023 年 9 月 30 日結束。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營虧損為3,314,748美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的運營虧損為2,902,010美元。虧損的增加是由於研發費用從截至2022年9月30日的九個月的1,331,719美元增加至截至2023年9月30日的九個月的2,308,440美元，但總體 和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1,570,291美元減少至9個月的1,006,308美元，抵消了虧損的563,983美元。 已於 2023 年 9 月 30 日結束。
流動性 和持續經營
我們 不斷預測預期的現金需求，主要來自我們的神經肽藥物 開發計劃的持續資金需求。這些成本大部分與向外部供應商付款有關，例如合同研究組織、多肽 合成器公司和新藥開發。截至2023年9月30日，我們的現金為153,332美元，營運資金為 4,096,554美元。我們預計我們的業務發展將帶來更多損失。根據截至2023年9月30日的現金資源， 該公司在2024年第三季度末之後沒有足夠的資源為其運營提供資金。如果無法通過執行公司的業務計劃獲得足夠的收入 ，公司將需要在2024年第三季度之前獲得債務或股權 融資。由於這些因素，該公司認為 公司繼續經營的能力存在重大疑問。這些財務報表不包括對記錄的 資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營 活動分別使用了2,559,342美元和1,812,878美元的現金。在截至2023年9月30日的九個月中，在經營活動中使用現金 ，主要包括淨虧損3,324,313美元、股票 薪酬支出500,121美元、預付費用減少47,137美元，以及應付賬款和應計費用增加109,300美元，其中 包括向法律和會計專業人員支付的款項、向顧問支付的款項以及其他管理費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資 活動分別提供了2497,407美元和1,435,208美元的現金。在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金 來自出售有價證券的2566,192美元，但被用於購買有價證券 的12,979美元和用於購買固定資產的55,806美元所抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 沒有用於融資活動或提供任何現金。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
評估披露控制和程序
在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語由1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 的定義，截至2023年9月30日。根據這項評估， 我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於存在重大缺陷，我們的首席執行官 高管和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告（包括本10-Q表季度報告）中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，而且我們的披露 和控制措施不是旨在確保我們要求披露的信息我們根據 《交易法》提交或提交的報告會被彙總並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的 人員，以便及時就所需的披露做出決定。
重大財務報告內部控制薄弱環節
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
我們發現的 重大缺陷如下所述：
| 1) | 我們 在會計職能中沒有足夠的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和 的性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在 可能的範圍內，應由單獨的 個人發起交易、保管資產和記錄交易。管理層評估了我們未能實現職責分離對我們評估披露控制 和程序的影響，得出的結論是，由此產生的控制缺陷是重大弱點。 | |
| 2) | 在負責編制財務報表的人員中， 次審查的程度有限。 |
| 17 |
這些 重大缺陷可能導致年度或中期簡明合併財務報表出現重大錯報， 無法防止或發現。
補救措施 計劃
為了 解決上述重大缺陷，公司聘請了獨立第三方來加強我們的職責分離。
由於 我們仍然是一家小公司，職責分工有限，因此第三方已經確定了我們可以增加的 控制和程序的某些領域。管理層打算將來實施此類控制和程序。
控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現 控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計也部分基於某些事件發生的可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在的條件下都能成功實現其既定目標。鑑於控制系統的這些限制和其他固有的侷限性，這些只是合理的保證，即在所有潛在的未來條件下，我們的控制將 成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
除上述外 ，在本報告所涵蓋的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名。目前，我們的管理層認為，沒有可以合理預期會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟、政府行動、 行政訴訟、調查或索賠，也沒有涉及我們的法律訴訟、政府行動、 項行政訴訟、調查或索賠。
商品 1A。風險因素
我們的業務面臨 重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 風險因素，以及本報告其他地方包含的信息，包括第一部分第1項 “財務報表” 和 第一部分第2項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們 份美國證券交易委員會在評估我們的業務時提交的其他文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績、增長前景和證券投資價值產生重大不利影響。
我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中先前披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
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項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下 是作為本 10-Q 表格的一部分提交的證物的完整清單。展覽編號對應於 S-K 法規第 601 項附錄表 中的數字。
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席執行官認證（歐元） | |
| 31.2 | 《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條要求的首席財務官認證（歐元） | |
| 32.1 | 根據根據《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條的首席執行官和首席財務官認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 (€) | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 (€) | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 (€) | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 (€) | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 (€) | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 (€) | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
(€) -隨函提交。
(*) -根據S-K法規第601 (32) (ii) 項，已裝修，未歸檔。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 12 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 2023 年 11 月 14 日 | Protagenic Therapeutics, Inc. | |
| 來自： | /s/ 亞歷山大 K. Arrow | |
| 主管 財務官 | ||
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