美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

Protagenic Therapeutics, Inc.

第五大道 149 號，500 套房

紐約 紐約州 10010

親愛的 股東們：

誠摯邀請您 參加我們的Protagenic Therapeutics, Inc. 虛擬股東年會（“年會”） 將於美國東部時間2023年12月13日上午10點舉行。年會的虛擬性質將使我們能夠增加股東 的可及性，同時提高會議效率並降低成本。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的偏遠地區傾聽、投票和提交問題 。有關如何參加今年的虛擬會議的信息 可在第 3 頁找到。

本信所附的委託書描述了年會將要審議和表決的 事項。

讓您的股票在年會上得到代表和投票非常重要。請閲讀隨附的委託書並儘快對您的股票進行投票 。

如果 您在股票投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電 213-260-4342 致電我們的首席財務官亞歷山大·阿羅博士。

感謝 你一直以來的支持。

Protagenic Therapeutics, Inc.

第五大道 149 號，500 套房

紐約 紐約州 10010

虛擬年度股東大會通知

To 將於 2023 年 12 月 13 日舉行

特拉華州的一家公司Protagenic Therapeutics, Inc. 虛擬股東年會將於美國東部時間 2023 年 12 月 13 日上午 10:00 舉行。股東將能夠在家中或任何有互聯網連接的偏遠地點 傾聽、投票和提交問題。將沒有實際地點供股東參加。股東只能通過登錄 www.virtualshareholderMeeting.com/ptix2023 在線參與 。年度會議將出於以下目的舉行。大寫 術語在隨附的委託書中定義。

只有在2023年10月16日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到年會 或其任何延期或續會的通知和投票。

你的 票很重要。無論您是否計劃參加年會，您都可以通過互聯網對股票進行投票，也可以索取 一份代理材料的印刷副本，並在提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。如果您參加 虛擬年會並希望在那時投票，那麼即使您已經對股票進行了投票，也可以這樣做。在年會對委託書進行表決之前，您可以隨時按照委託書中描述的方式撤銷 您的委託書。

目錄

PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.

第五大道 149 號，500 套房

紐約 紐約州 10010

代理 聲明

為了

虛擬 年度股東大會

To 將於 2023 年 12 月 13 日舉行

本 委託書包含與Protagenic Therapeutics, Inc.（一家特拉華州 公司，位於紐約州第五大道149號，10010，以下簡稱 “公司”）的年度股東大會相關的信息，將於美國東部時間2023年12月13日上午10點舉行。年會將完全虛擬化。年度會議應在其他時間 以及年度會議可能休會或推遲的地點舉行。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲 “我如何參加年會？” 下的説明在本委託書的第 4 頁上。股東將 能夠在家中或任何有互聯網連接的偏遠地區收聽、投票和提交問題。股東 只能通過登錄在線參與 www.virtualshareholdermeeting.com/pt.

根據美國證券交易委員會（“SEC”）批准的 “電子代理” 規則，以及與Protagenic Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “董事會”）董事會徵集代理人有關的 ， ，我們將在 2023 年 11 月 2 日左右發送代理材料的互聯網可用性通知，並提供對我們代理 材料的訪問權限（由此組成委託書、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及委託書（br}）通過互聯網向有權在年度會議上投票的每位股東發送給每位有權在年度會議上投票的股東會議。我們打算在收到此類請求之日起三到五天內將全套 的代理材料（包括本委託書、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和 委託書）郵寄給請求股東。

關於 年會

為什麼 我們要召集這個年會？

董事會正在邀請您的代理人在年會上投票，因為您在2023年10月16日營業結束時（“記錄日期”）是公司普通股 的股東，並且有權在年會上投票。

截至記錄日期 ，我們有4,330,959股已發行普通股，沒有任何其他類別的已發行股票。

由此代表的我們普通股 股將按照本委託書中規定的方式進行投票。如果未另行指定， 將對代理人代表的普通股進行投票：

董事會的建議是什麼 ？

我們的 董事會認為，選舉此處確定的董事候選人，並任命MaloneBailey, LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立 註冊會計師事務所是可取的，符合公司及其 股東的最大利益，因此建議您對這些提案投贊成票。

誰 有權在年會上投票？

我們普通股的持有人 有權就每個待表決事項每股獲得一票。

截至記錄日期 ，我們有4,330,959股已發行普通股，沒有任何其他類別的已發行股票。

我怎樣才能參加年會？

截至記錄日期，股東 和/或其授權代表可以參加我們的年會。年會將完全通過互聯網網站舉行，地址如下：www.virtualshareholderMeeting.com/ptix2023。舉辦虛擬 會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從任何地點參與。您可以訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/ptix2023，並使用通知和代理卡上的 您的 16 位數控制號碼參加年會，在年會期間進行投票並提交問題。

什麼 構成法定人數？

截至記錄日期大多數已發行普通股 的持有人 親自或通過代理出席年會將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人和經紀人未投票 將計入被視為出席年會的股票數量的計算中。

我如何投票 ？

您 可以通過互聯網或通過郵件提交代理卡，對年會之前的事項進行投票。如果你希望 通過郵件投票，請通過以下地址索取代理材料的印刷副本 www.proxyvote.com並在提供的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄代理卡 。如果您以街道名稱持有股票，則可以按照您的 經紀人、銀行或其他被提名人的指示通過互聯網進行投票。

您的 股票將按照您在網站或代理卡上註明的方式進行投票。如果您對代理人進行了投票，但沒有表明自己的投票偏好，並且對於年會之前的任何其他事項，代理卡 上指定的個人將自行決定對在年會上提交的事項進行投票，或者如果沒有給出任何建議，則代理卡 上指定的個人將自行決定對您的股票進行投票。

你 可以在年會之前投票 www.proxyvote.com。使用通知上的 16 位數控制號碼，並按照 的説明進行操作。

如果 您參加我們的虛擬年會，則應按照以下説明進行操作 www.virtualshareholdermeeting.com/pt以便 在年會期間投票或提交問題，即使您已通過代理對股票進行了投票。

如果 您通過互聯網投票，則必須在 2023 年 12 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的投票。

如果我投票然後改變主意會怎樣 ？

在由以下人員行使代理之前，您 可以隨時撤銷您的代理：

為了 在線提交投票，您可以在美國東部時間 2023 年 12 月 12 日晚上 11:59 之前更改投票。在此截止日期之後， 提交的最後一票將是計算的選票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的許多 股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下文 所總結的那樣，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理人美國股票轉讓和信託公司有限責任公司註冊，則對於這些股票， 您被視為登記在冊股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予您的投票代理權 或親自在年會上投票。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有 股份的受益所有人，而這些代理材料正由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，而這些經紀人、銀行或被提名人就這些股票而言 被視為登記股東。作為受益所有人，您有權指示經紀人如何投票， 也受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，授予您對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自投票這些股票。如果您沒有 對股票進行投票或以其他方式向登記在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人無票。 經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少票？” 如下。

批准每項提案需要多少 票？

截至記錄日期的大多數已發行普通股的 持有人必須親自或通過代理人出席年會 ，才能達到業務交易所需的法定人數。根據特拉華州通用公司法，將計算棄權票和經紀人 的未選票，以確定是否存在法定人數。

假設 存在法定人數，則根據特拉華州通用公司法，將需要進行以下投票：

根據適用的證券交易所規則， 對提案1的投票屬於 “非自由裁量權” 事項，這意味着如果您是我們普通股的受益 所有者，並且不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人無權 對此類提案進行投票，您的投票將計為經紀人無票。由於提案2被視為例行公事，因此經紀人的全權投票 將被計算在內。

提案1所設想的 選舉第二類董事需要多數票持有人投贊成票 ，這些票數由出席年會的股份代表或代理人代表，並有權就此進行表決。因此，在投票中獲得最多贊成票的 II 類董事候選人將當選為董事會成員。棄權票 和經紀人不投票，將不影響年會上對第二類董事的投票結果。

為了確定是否存在法定人數，受代理人約束的普通股由於經紀人沒有投票權而未就特定事項進行表決，將計入 。在確定法定人數時也將棄權票計算在內。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股票的 經紀人或被提名人發出如何投票的指示時，就會發生經紀商 未投票。如果受益所有人未提供投票指示，則經紀人或被提名人可以對屬於 “自由裁量權” 的日常事項對 份額進行投票，但不能對 “非自由裁量權” 非常規項目對股票進行投票（導致 “經紀人不投票”）。

如果 您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有（即 “街道名稱”），則您需要從持有您股票的機構 處獲取一份委託書，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對股票投票 的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，則您的經紀人可以對 “自由裁量” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非自由裁量” 項目進行投票。對於您未向經紀人發出指示 的非全權委託項目，股票將被視為經紀商非投票權（此類提案通常被稱為 “非常規” 事項）。因此，如果客户沒有給出任何指示，經紀人將被允許在年度 會議上就這些問題對普通股進行投票。但是，我們鼓勵您向經紀人提交投票指示，以確保您的 股普通股在年會上獲得表決。

我們如何徵求這個代理 ？

我們 正在代表董事會徵求該代理人，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些高管、董事和 其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人 對話或電話、傳真或其他電子手段索取代理，但不收取常規薪酬以外的報酬。

我們 還將根據要求向經紀人和其他以其名義或以被提名人的名義持有股票的人補償他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理而支付的合理的 自付費用。

提案 1：選舉第二類董事候選人，任期至2026年年會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止

我們的 董事會目前由六名董事組成。董事會的空缺只能由剩餘 董事的多數選出的人員填補。由董事會選出的董事填補空缺（包括董事人數增加造成的空缺）， 的任期應為該空缺所針對的該董事的剩餘任期，直到該董事的繼任者 正式當選並獲得資格為止。

我們的 章程規定，構成整個董事會的董事人數應不時通過 全體董事會多數成員通過的決議來確定。目前，董事會分為三類，第一類、二類和三類。第一類、第二類和第三類董事的初始任期 將分別在2022年、2023年和2024年的年會上屆滿。在每次 年會上，在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者應選出，任期為三年。 董事的任期應直至其任期屆滿當年的年度會議，直至其繼任者當選並獲得資格，但須事先死亡、辭職、退休或被免職。我們的董事會目前由六名董事組成 。提名和管理委員會提名參加年會 選舉的二級董事候選人是詹妮弗·比爾博士和醫學博士羅伯特·斯坦博士。

下面列出的每位 位被提名人目前都是我們的董事之一。一級和三級導演（Wright、Barrage、Armen 和 Corvese） 仍在任職，不需要連任。提名參選的第二類董事比爾和斯坦因如果在年度 會議上當選，則任期三年，直到2026年年會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止， ，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。

董事 由親自出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對 的董事選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票 不會被視為對任何特定董事提名人的投票 ，也不會影響選舉結果。股東投票或提交代理人人數不得超過 下述兩名 II 類被提名人數。獲得最高贊成票的董事候選人將當選。由已執行代理人代表的股份 將被投票選出下述兩名第二類董事提名人 ，前提是未被剝奪投票權。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，則本應 被投票支持該被提名人的股票將改為由董事會提議的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的 人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

提名人 被提名為董事會第二類董事，任期三年，將於2026年年會屆滿

下列 列出了有關我們將在年度 會議上當選或連任的二類董事的某些信息：

Jennifer S. Buell 博士，董事，於 2020 年 7 月 18 日加入我們，填補了董事會批准將 董事會規模從五名增加到六名董事時產生的空缺席位。比爾博士擔任Agenus Inc.的總裁兼首席運營官。自 2013 年，Buell 博士一直擔任 Agenus 全球研發運營主管、研究主管以及首席對外事務和傳播 官。在任職期間，Buell博士推動了Agenus從一家新抗原疫苗公司向一家全球性、完全整合的 平臺公司的擴張，擁有獨特的免疫調節抗體、過繼細胞療法、佐劑和癌症疫苗產品線。憑藉 超過20年的生物製藥研發經驗，Buell博士在研發領導方面有着公認的成功記錄，最近 在Agenus，她帶領業績優異的團隊，通過Agenus的專有產品線以及與Incyte、默沙東和吉利德合作，在向臨牀推廣新療法方面超越了大型製藥公司。在加入Agenus之前，Buell博士曾在百時美施貴寶的研發運營中擔任 的領導職務，後來負責哈佛臨牀 （Baim）的項目和聯盟，在那裏她領導了腫瘤學、神經病學、腎臟病學和心臟代謝 疾病項目組合的戰略和運營。Buell 博士在馬薩諸塞州波士頓的塔夫茨大學 獲得細胞、生物化學和分子生物化學博士學位，並獲得生物統計學碩士學位。

Robert B. Stein，醫學博士，董事，於 2016 年 2 月合併結束後加入我們。羅伯特·斯坦博士是Agenus Inc.的首席科學官。羅伯特·斯坦博士負責Agenus的研究、臨牀前開發和轉化醫學職能。 他幫助制定疫苗和佐劑的臨牀開發策略。此外，他還領導了對4-Antime 收購的整合，其中包括該公司的全人體抗體藥物發現和優化技術平臺，以及 的免疫檢查點抗體項目組合。在生物製藥行業 30 年的經驗中，他在 將 Sustiva 推向市場方面發揮了關鍵作用^®，Fablyn^®，Viviant^®，PanReTin^®，targretin^®, Promacta^®還有 Eliquis^®。在加入Agenus之前，他曾在Ligand Pharmicals、 杜邦默沙東、Incyte Pharmicals、羅氏帕洛阿爾託和KineMed擔任執行管理職務。斯坦博士的職業生涯始於默沙東、夏普和多姆。他擁有杜克大學的 醫學博士學位和生理學與藥理學博士學位。斯坦博士於2012年8月根據第 7章提交了個人自願破產申請，並於2013年5月解除了破產。斯坦博士為我們的董事會帶來了豐富的科學專業知識。

董事會一致建議股東投票支持第二類董事候選人的選舉。

位繼任董事

III 級董事會繼續任職，任期將在 2024 年年會上屆滿

Garo H. Armen 博士，執行主席，是我們的創始人之一，於 2004 年 9 月加入我們。Garo H. Armen是他於1994年共同創立的生物技術公司Agenus Inc. 的董事長兼首席執行官 官。從 2002 年年中到 2004 年，他還擔任生物製藥公司 Elan Corporation, plc 的 董事會主席，併成功重組了該公司。在加入Agenus Inc.之前，Armen博士創立了 Armen Partners，這是一家專門從事生物技術和製藥公司的資金管理公司，也是1993年廣為宣傳的Immunex Lederle腫瘤學業務的創立者。此前，他曾在迪恩·威特 Reynolds擔任研究高級副總裁，他的職業生涯始於華爾街，在EF Hutton擔任分析師和投資銀行家。2002 年，阿爾門博士創立了亞美尼亞兒童 基金，這是一個非營利組織，致力於顯著重建和振興亞美尼亞貧困的農村城鎮，以 為兒童和青少年提供即時和可持續的福利。2004年，他因其在人道主義 方面的努力獲得了埃利斯島榮譽勛章，並因其在生物技術和 醫學研究進展方面的成就而於2006年獲得了薩賓疫苗研究所頒發的薩賓人道主義獎。阿爾門博士還是安永會計師事務所2002年紐約市年度生物技術企業家， 因其對黑色素瘤社區的持續承諾而於2005年獲得了黑色素瘤研究基金會頒發的希望之翼獎。 Armen 博士在紐約城市大學研究生中心獲得物理化學博士學位，之後他在紐約長島的布魯克海文國家實驗室擔任 研究員。Armen博士為我們的董事會帶來了公司業務及其技術的深厚歷史和實踐知識，以及多年來在金融和生物製藥領域的專業知識。

董事 Brian J. Corvese 於 2017 年 7 月 28 日加入我們，填補了格雷戈裏·埃基齊安空出的董事會空缺席位。自1999年以來，Corvese 先生一直擔任Vencor Capital（“Vencor”）的總裁兼創始人。Vencor是一傢俬募股權公司，在中東和地中海地區投資電信和技術 。在Vencor工作之前，Corvese先生曾在當時全球最大的對衝基金索羅斯基金管理公司擔任董事總經理兼合夥人，從事美國和 全球股票市場的投資。從 1988年到1996年，Corvese先生是價值250億美元的資金管理公司Chancellor Capital Management（“Chancellor”）的合夥人。 在財政大臣任職期間，Corvese先生是一名投資組合經理，負責基礎行業的投資、重組、 和特殊情況、公司治理投資，並創立和管理自己的對衝基金。從1981年到1988年，Corvese 先生在德雷塞爾·伯納姆·蘭伯特（“德雷克塞爾”）擔任股票分析師，關注化工和特種化學品行業 ，並參與了大量的併購活動。在德雷塞爾任職期間，Corvese先生是頂級化學 和特種化學品研究團隊的成員，該團隊由《機構投資者》排名。Corvese先生目前在總部位於埃及開羅的 Agenus Inc. 和國家電信公司的董事會任職。Corvese 先生擁有羅德島大學的金融和政治 科學學位，並就讀於紐約大學研究生院。我們相信，Corvese先生在金融行業擁有30多年 的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務專業知識。

I 級董事會繼續任職，任期將在 2025 年年會上屆滿

董事哈利勒 Barrage 於 2007 年 7 月加入我們。哈利勒·巴雷奇先生自 2003 年起擔任 Invus Group, LLC 的董事總經理， 負責他於 2003 年 9 月成立的公募股權集團。Invus管理着超過30億美元的資本，主要側重於 私募股權投資、生物技術和醫療保健。此外，Invus還管理基金流動性另類投資， 最近還管理新成立的公開股票投資組合活動。Barrage 先生是一位價值投資者。他的職業生涯始於1988年在奧拉揚集團，這是一個數十億美元的私人集團。他負責該集團的美國公共股票投資組合，監督 超過20億美元的資產。Barrage 先生擁有貝魯特美國大學的文學學士學位。Barrage 先生為董事會帶來了多年在金融和生物製藥領域的經驗。

Timothy R. Wright 是 mimedX Group, Inc. 的首席執行官，他自2019年5月以來一直擔任該職務。MimedX 是一家先進的 傷口護理和新興治療生物製劑公司。賴特先生目前還在 Agenus Inc. 的董事會任職， 他自 2006 年以來一直在該公司任職。賴特先生還擔任Signal Hill Advisors, LLC的合夥人，自2011年2月 以來，他一直擔任該職務。此外，Wright先生還擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所 主席和俄亥俄州立大學創新基金會主任。賴特先生之前曾在Covidien（現為 美敦力）、梯瓦製藥工業有限公司、杜邦默沙東、義隆生物製藥、M2Gen Corp. 和Curaxis Pharmicals Corporation擔任過多個高管職務。 作為我們的首席董事，Wright先生在北美、歐洲、亞洲和日本的公司董事會中擁有30年的經驗。

家庭 人際關係

在董事、執行官或由我們的股東提名或選擇成為董事或執行官的人員之間沒有家庭關係

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人或被提名人都沒有：

提案 2：批准任命馬隆貝利律師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

2017 年 5 月 18 日，我們聘請了 MaloneBailey LLP（“Malone”）作為我們的主要獨立註冊會計師事務所。 任命馬龍的決定已獲得我們董事會的批准。

在 Protagenic Therapeutics 截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財年中，沒有出現公司與馬龍之間S-K條例第304 (a) (1) (v) 項（如適用）中所述的可報告事件，涉及會計原則或慣例、 財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題，如果這些分歧未得到令其滿意的解決會計師， 本來會讓會計師提及與其報告有關的分歧的主題此類財政年度的合併 財務報表，或 (2) 應報告的事件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度中，我們沒有就會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用 ，也沒有就可能對我們的財務報表發表的審計意見類型與馬龍進行過磋商，也沒有向我們提供書面報告或口頭建議，馬龍認為馬龍認為這是我們在做出決定時考慮的重要因素 到會計、審計或財務報告問題。此外，在此期間， 我們沒有就任何存在分歧（定義見第304 (a) (1) (iv) 項 和相關説明）或應報告事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）的事項與馬龍進行過磋商。

審計委員會已任命馬龍為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司 截至2023年12月31日的財年的財務報表，並進一步指示管理層在年會上提交對獨立註冊 公共會計師事務所的選擇，供股東批准。除了作為公開註冊會計 事務所以外，該會計師事務所及其任何成員 都不具有任何直接或間接的財務利益或以任何身份與我們有任何關係。預計馬龍的代表將通過電話在年會上回答適當的問題。

儘管我們的章程 或其他規定並未要求 股東批准選擇馬龍作為我們的獨立註冊會計師事務所，但審計委員會認為，從政策上講，要求股東批准選擇 我們的獨立註冊會計師事務所是適當的。如果股東不批准對馬龍的任命，審計委員會 將重新考慮其任命。此外，即使股東批准了對馬龍的任命，如果審計委員會認為變更符合我們和股東的最大利益，則 審計委員會也可以隨時自行決定任命另一家獨立會計師事務所。

Principal 會計費用和服務。

下表列出了Malone Bailey LLP提供的服務的費用，合理地預計將由該服務收費。以下是 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向公司收取的專業服務費用摘要。

審計 費用：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的獨立審計師開具的審計費用總額用於為我們的合併財務報表的審計和季度審查提供的 專業服務，以及協助審查 向美國證券交易委員會提交的註冊報表和文件。

審計相關費用 ：審計相關費用用於擔保和其他與我們的財務報表審計無明確關係的活動。

税收 費用：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，分別沒有税費。

所有 其他費用：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，分別為0美元和0美元

審計 委員會預先批准的政策和程序。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部 控制系統，審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向董事會報告審計期間發現的任何 個實質性問題。審計委員會直接負責我們註冊的獨立公共會計師工作的任命、薪酬和監督 。審計委員會每季度召開一次會議，批准每份季度 申報，並每年召開一次會議，審查公司外部審計師的聘用情況。

審計委員會已經考慮了上述審計相關費用、税費和所有其他費用是否與維護MaloneBailey, LLP的獨立性相符 ，並確定2022和2021財年的此類服務分別兼容 。根據《交易法》第S-X條例第2-01條，在適用該規則的範圍內，所有此類服務均由審計委員會批准。

董事會一致建議股東投票批准獨立註冊公眾 {BR} 會計師事務所。

企業 治理

商業行為與道德守則

2017 年 2 月 24 日，我們通過了一份書面的《商業行為和道德準則》。重大治理問題指導方針以及證券持有人與董事溝通的流程 。這些準則的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下的 “公司治理” 子選項卡 下，該子選項卡位於 http://protagenic.com/investors/corporate-governance.

董事會 委員會

我們的 董事會成立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、 和科學委員會。這些委員會中的每一個都將根據董事會批准的章程運作。

審計 委員會。審計委員會將監督和監督我們的財務報告流程和內部控制體系，審查和評估 我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向董事會報告 審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責任命、薪酬和監督我們註冊的 獨立公共會計師的工作。審計委員會將審查和批准與關聯方的所有交易。審計委員會 應由兩名或兩名以上的獨立董事組成，他們應每年任命，董事會可隨時罷免。 審計委員會的每位成員均應符合納斯達克股票市場、有限責任公司和美國證券交易委員會法規的獨立性要求以及 以及任何其他適用要求。審計委員會目前由布萊恩·科維斯（主席）、哈利勒·巴拉奇和 蒂莫西·賴特組成。董事會已指定布萊恩·科維斯為 “審計委員會財務專家”，因為NSADAQ上市規則和美國證券交易委員會法規對該術語的定義是 。

薪酬 委員會。薪酬委員會將在員工工資、 福利計劃和董事薪酬方面向董事會提供建議和建議。薪酬委員會還將審查我們的總裁、首席執行官 官和其他高管的薪酬，並就此向整個董事會提出建議。薪酬委員會應由 組成，由三名或更多董事組成，董事會應每年任命一次，並可隨時由董事會罷免。薪酬委員會 必須僅由獨立董事組成。薪酬委員會目前由哈利勒·巴拉奇（主席）、布萊恩·科維斯 和蒂莫西·賴特組成。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將提名個人，由我們的股東選出 進入董事會全體成員。提名和公司治理委員會將確定 當選董事會的董事候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查 公司與公司責任事宜（包括對公司及其股東具有重要意義的公共問題 ）相關的政策和計劃。提名和公司治理委員會應由三名或更多董事組成 ，這些董事每年任命一次，董事會可隨時罷免。提名和公司治理 委員會的每位成員可能符合也可能不符合納斯達克股票市場、有限責任公司和美國證券交易委員會法規的獨立性要求。提名和公司 治理委員會由蒂莫西·賴特（主席）和布萊恩·科維斯組成。

科學 委員會。科學委員會將就涉及（i）公司的開發計劃和項目、（ii）對公司具有戰略、科學和商業重要性的其他業務 機會的收購，以及（iii）與學術和企業 組織的關係，向公司管理層和董事會提供建議、理解和指導。科學委員會應由三名或三名以上的董事組成，董事會可隨時罷免 。科學委員會由詹妮弗·比爾博士、Garo H. Armen博士和醫學博士羅伯特·斯坦博士 （主席）組成。

臨牀 和監管委員會。臨牀和監管委員會每年將至少開會一次，審查公司臨牀 試驗計劃的進展。臨牀和監管委員會成立於2020年7月。臨牀和監管委員會 由詹妮弗·比爾博士（主席）、Garo H. Armen 博士和醫學博士 Robert B. Stein 博士組成。

導演 獨立性

納斯達克上市規則規定，董事會的大多數成員應由獨立董事組成。提名和公司治理 委員會每年審查董事的獨立性，並向董事會報告其建議董事會確定 哪些董事是獨立的。然後，董事會做出最終決定。董事會在做出決定時會考慮納斯達克上市規則、適用法律和 法規以及其他因素，包括潛在的利益衝突、交易和其他關係 ，這些因素有理由認為會損害董事的獨立性。

董事會已確定，Barrage先生、Corvese、Silverman先生和Wright先生均為 “獨立” 的董事，比爾女士將在當選後出任，因為該術語由納斯達克證券市場公司市場規則和美國證券交易委員會條例所定義。此外，董事會還 指定布萊恩·科維斯為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由《納斯達克上市規則》和 SEC 法規定義。

Armen博士目前不是獨立董事，因為他被聘為執行主席。斯坦博士當選後，他將不是 獨立董事，因為他被聘為我們的首席醫療官。

董事 薪酬

在 財年，我們向比爾博士發行了11,250份期權，行使價為7.00美元，以表彰她在董事會任職。在 2021財年，我們向比爾博士發行了50,000份期權，行使價為22.40美元，以表彰她在董事會任職。

總體而言，大多數年份的4月15日左右，我們計劃授予每位非僱員董事根據2016年計劃購買10,000股普通股的期權，以及為他/她擔任主席的每個委員會購買1,250股股票的選擇權。 在沒有擔任委員會主席的情況下在委員會任職不得獲得任何其他選擇。根據2016年計劃的定義，所有期權將在授予之日按公允市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。在某些 情況下，例如公司控制權變更，未歸屬期權將在個人 停止向我們提供董事服務時終止。

非員工 董事參加董事會和委員會會議的合理差旅費用可獲得報銷，在極少數情況下 親自舉行會議，而不是通過視頻會議舉行。

我們 在2020財年與醫學博士羅伯特·斯坦簽訂了經修訂和重述的諮詢協議，根據該協議，我們於2020年2月13日發行了 37,500份期權，每個期權的行使價為5.00美元。在2021財年， 醫學博士羅伯特·斯坦博士根據該財年我們於2021年2月20日發行了12,500份期權，每個期權的行使價為22.40美元。

董事責任和賠償的限制

《特拉華州通用公司法》授權公司在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任 。我們的公司註冊證書 在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事的責任。

我們 有董事和高級職員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因向我們提供的服務 而承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，如果我們的董事和高級職員因是我們公司的高級管理人員或董事之一而參與 與其在公司的董事會職責有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，我們將對 進行賠償。

我們 已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。預計未來的董事 和高級管理人員將以基本相似的形式與我們簽訂賠償協議。賠償協議規定， 除其他外，我們將在適用法律允許的最大範圍內，對受賠償協議約束的每個人（均為 “受賠方”）進行賠償，使其免受損失、成本、負債、判決、處罰、 罰款、費用和其他因該受償方任職而可能導致或出現的所有損失、成本、負債、判決、罰款、 費用和其他事項擔任 我們的董事或在我們指導下擔任另一實體的董事、高級職員、員工、受託人或代理人。賠償協議 進一步規定，應受賠償方的要求，我們將在適用法律允許的最大範圍內 向受賠償方預付費用。根據賠償協議，被賠償方被假定有權 獲得賠償，我們有責任證明並非如此。賠償協議還要求我們保持 的全部效力，並按照《賠償協議》中描述的條款投保董事責任保險。如果受賠償方出於任何原因無法獲得 賠償協議下的賠償，我們將 按在所有情況下認為公平合理的比例 向受賠償方提供補償，以反映所獲得的相對利益或相對過失的比例 ，而不是向受賠償方提供賠償 與此類事件有關的各方。

根據上述條款或其他規定， 允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 所註冊證券提出賠償索賠（董事、高級管理人員或控股 人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則 } 向具有適當管轄權的法院提出，其賠償是否危害公眾政策如《證券法》中規定的 ，將受此類發行的最終裁決管轄。

沒有任何涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或程序，其中 需要或允許賠償。我們沒有發現任何可能導致此類賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

股東 董事提名

根據我們章程的規定，股東 可以通過下文 “股東通訊” 下所列地址向公司祕書提交姓名和背景信息，向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人進行考慮。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時間範圍內收到所有證券持有人對董事候選人的推薦 。所有此類建議將 轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將審查並僅在及時提供適當的 個人簡歷和其他信息（包括但不限於以下所列項目）時才考慮此類建議：

假設 為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會 將按照與董事會成員或其他人提交的候選人 基本相同的流程和標準對這些候選人進行評估，如上所述及其書面章程所述。

審計委員會的報告 *

Protagenic Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會審計委員會的 名成員提交了這份 報告，內容與委員會對截至2022年12月31日的財年財務報告的審查有關，如下所示：

此外，審計委員會還考慮了MaloneBailey, LLP提供的非審計服務是否與維持 其獨立性相容。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（ 董事會已批准）將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

Protagenic Therapeutics, Inc. 審計 委員會

Brian J. Corvese，主席

哈利勒 彈幕

蒂莫西 Wright

多元化 披露

我們的 董事會已確定其組成揭示了多樣性，如以下矩陣所示：

股東 通訊

我們的 董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。 在沒有異常情況或委員會章程所設想的情況下，根據法律顧問的建議， 公司祕書主要負責監控來自股東的通信，並在他認為適當的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要 。

如果股東的來文 與重要的實質性事項有關，或者其中包含祕書認為董事會必須瞭解的建議或 評論，則將轉發給所有董事。與公司治理和公司 戰略相關的溝通比關於個人申訴、普通業務事務和 事項的溝通更有可能轉交給董事會，而關於公司往往會收到重複或重複通信的溝通。

希望向董事會發送信函的股東 應將此類通信發送至：Protagenic Therapeutics 董事會， Inc.，紐約第五大道149號，500套房，紐約10010。

高管 薪酬

行政人員 官員

下表列出了有關我們現任執行官的某些信息：

有關 Garo H. Armen 的傳記信息，請參閲上面的 提案 1。

Alexander K. Arrow，醫學博士，CFA — 首席財務官。Arrow 博士於 2016 年 2 月成為我們的首席財務官。艾羅博士 是服務於製藥行業的生命科學機器人公司Strateos, Inc. 的首席財務官。他曾擔任 Carlsmed, Inc. 的首席財務官，該公司是一家為脊柱外科醫生提供三維打印的個性化脊柱植入物的脊柱植入物製造商。他在 Insightful Instruments, Inc.（一家處於發展階段的眼科工具公司）的董事會任職 。他曾在領先的固體器官運輸設備供應商Paragonix Technologies和開發腫瘤學、血液學和免疫學 蛋白療法的公司Neumedicines, Inc. 的董事會任職，並於2010年至2014年擔任Biolase, Inc.（納斯達克股票代碼：BIOL）的董事會和主席，以及總裁兼首席運營官。Biolase, Inc. 是 牙科激光器的領先製造商。在加入Biolase之前，他曾擔任Circuit Therapeutics, Inc. 在光遺傳學領域 的首席醫學和戰略官。從2007年到2012年，阿羅博士擔任心臟病設備製造商Arstasis, Inc. 的首席財務官。 從2002年到2007年，他在全球投資銀行拉扎德資本市場有限責任公司領導醫療技術股票研究。Arrow 博士曾在1999-2001年期間擔任專利和許可證交易所首席財務官兩年，並在Wedbush Morgan Securities擔任生命科學研究 分析師三年。他於 1999 年獲得特許金融分析師資格。他於 1996 年獲得哈佛醫學院醫學博士學位和生物物理學學士學位， 以優異的成績獲得好評，1992 年來自康奈爾大學。

下表列出了我們向指定執行官 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度支付或授予的每項薪酬的信息。

摘要 補償表

Pay 與績效對比表

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K條例第402（v）項 的要求，我們 提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬與Protagenic的某些財務業績 之間的關係。本次披露旨在遵守適用於 “規模較小 申報公司” 的S-K條例第402（v）項的要求。有關我們的薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬 與我們的業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表和未償股權 獎勵表的敍述性披露”。

(1) 在上表中列出的兩年中，Armen博士每年都是我們的首席執行官（PEO），而我們的非PEO指定執行官或非PEO NEO是Arrow博士。

(2) 請參閲上面的薪酬彙總表，瞭解該表所涵蓋的每個 財年 PEO 的薪酬總額的詳細信息。2022 年非 PEO NEO 的平均薪酬是使用上面的薪酬彙總表 計算得出的。2021年非PEO NEO的平均薪酬是使用我們在2022日曆年向美國證券交易委員會提交的 委託書中披露的彙總薪酬表計算得出的。

(3) 就本表而言，實際支付的補償金或實際支付的補償（CAP）是根據《交易法》S-K條例 第402（v）項計算的，不反映適用年份NEO 獲得或支付給NEO 的實際補償金額。這些金額反映了上述適用 年度的薪酬彙總表所反映的總薪酬減去適用年份 “期權獎勵” 欄中包含的股票期權獎勵的授予日期公允價值 ，並對授予每位NEO的每項股票期權獎勵進行了如下調整：

(a) 股權獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權 獎勵” 列中報告的金額總額。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 截至年底在適用年度授予的任何未歸屬股權獎勵的 年終公允價值； (ii) 截至適用年度年底（從上一財年末開始）的公允價值變動額前幾年頒發的 截至適用年底尚未歸屬但尚未歸屬的任何獎勵。(iii) 用於授予並賦予 的獎勵適用年份，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的、歸屬於適用 年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一個財政年度末起）的公允價值變化；(v) 對於前幾年授予的 被確定在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除 金額等於上一財年末的公允價值；以及 (vi) 為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他 收益的美元價值歸屬日期之前的適用年份，該年份未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。 用來計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。計算 股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(4) (d) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的近地天體作為一個羣體報告的金額的平均值。我們的近地天體包括在內 Armen 和 Arrow 博士是為了計算 每個適用年份的平均數量。

(5) (e) 列中報告的美元金額代表實際支付給我們的非專業僱主組織整體的平均補償金額， 是根據法規S-K第402 (v) 項計算得出的。美元金額不反映非PEO NEO在適用年度內作為一個羣體獲得或支付給他們的實際平均薪酬 。使用上述 在附註 3 中描述的方法，對非 PEO NEO 每年的平均總薪酬 進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

(6) 股東總回報率代表從2020年 最後一個交易日開始至適用財年最後一個交易日這段時間內，對Protagenic普通股的100美元固定投資的回報率。

(7) 報告的美元金額代表公司適用年度 經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。對薪酬與績效表中顯示的信息的分析根據法規 S-K 第 402 (v) 項，我們對上面薪酬與績效表 中提供的信息之間的關係進行了以下描述。實際支付的薪酬和累計股東總回報。下圖列出了實際支付給我們的 PEO 的薪酬 、實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬以及我們在最近兩個財政年度 完成的累計 TSR 之間的關係。實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬，實際支付給我們的非專業僱主組織的平均薪酬從2021財年到2022財年下降了 。在同一兩個財年中，我們的累計股東總回報率也有所下降， 反映了我們的上限與累計股東總回報率之間的相對一致。這種相對一致性是我們的股權 薪酬計劃的結果，該計劃旨在通過定期的 股權補助使高管薪酬與股東的利益（即股價）保持一致。

實際支付的薪酬 與淨收入（虧損）的對比

下圖 列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬、向我們的非 PEO NEO 實際支付的薪酬 的平均值以及我們在最近完成的兩個財政年度的淨收入（虧損）之間的關係。截至2022年12月31日的財年，我們錄得淨虧損356萬美元 ，而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為452萬美元。

上面在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有 信息都不會被視為以引用 納入Protagenic Therapeutics根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（ ）提交的任何文件中，無論是在本文件發佈日期之前還是之後提交，也無論此類申報中使用何種通用註冊語言。

就業 與高管和董事的安排

我們的首席財務官 Alexander Arrow博士每年為我們做兼職工作獲得15萬美元的基本薪酬，比他在2021年7月1日之前獲得的12.5萬美元有所增加 ，但2019年2月至2020年8月的18個月期間他 獲得了零現金工資和三筆總計88,540.5期權代替現金工資的補助金。從2016年到2020年， Arrow博士在2006年計劃下累計獲得了25,000份期權，根據2016年計劃，累計獲得了三筆補助金，總共獲得了83,750份激勵期權，行使價為每股5.00美元和7.00美元。Arrow博士的期權授予條款包括控制權變更後的全額加速歸屬 。

諮詢 協議

Andrew Slee，博士，首席運營官。2020 年 12 月，我們與 Slee 博士簽訂了諮詢協議，擔任我們的首席運營 官。我們於2016年4月15日授予了斯利博士（i）25,000份期權，行使價為每個期權5.00美元；（ii）2017年10月 16日，授予了18,750份期權，每個期權的行使價為7.00美元，（iii）於2020年7月18日授予了18,750份期權，行使價為每個期權5.00美元， （iv）37,500份期權每個期權的行使價為7.00美元，（v）2021年2月25日的行使價為12,500美元， 的行使價為22.40美元。

Dalia Barsyte 博士，科學顧問。我們的子公司 Protagenic Therapeutics Canada (2006) Inc. 與 Dalia Barsyte 博士簽訂了諮詢協議 。Barsyte博士負責監督i) 用於測量 TCAP 的 ELISA 檢測方法的設計和開發，ii) TCAP 暴露生物標誌物測定的評估 ，iii) 管道肽的開發，iv) TCAP 臨牀兼容配方的開發， 以及配方和提取方法的所有基準研究和開發。她的諮詢協議有效期至 2017 年 12 月 。如果她代表公司工作至少20個小時，則每月可獲得最高3,000加元（加元）的報酬。 此外，我們還向Barsyte博士授予了2,500股普通股和購買37,500股普通股的十年期期權。 以每股4.00美元的行使價購買25,000股普通股的期權已全部歸屬；以每股5.00美元的行使價購買 剩餘的12,500股普通股的期權於2016年3月歸屬。2017年10月16日，我們再次授予 Barsyte博士以每股7.00美元的行使價購買5,000股普通股的十年期權。2020年2月 13日，我們授予Barsyte博士以每股7.00美元的行使價購買2,500股普通股的十年期權。

Robert B. Stein，博士，醫學博士，董事兼首席醫療官。我們與斯坦博士簽訂了自2015年1月起生效的諮詢協議， ，並於2020年12月修訂並重申了該諮詢協議，任命斯坦博士為我們的首席醫療官。Stein 博士負責 為我們提供與我們的研發工作相關的技術和諮詢服務。2015 年 1 月 23 日，我們授予 Stein 博士十年期權購買我們的 50,000 股普通股，行使價為每股 5.00 美元（“一月 期權”）。一月份期權已全部歸屬。我們在2016年4月15日授予了斯坦博士（i）10,000份期權，行使價 為每個期權5.00美元，（ii）於2017年10月16日授予了5萬份期權，每個期權的行使價為7.00美元，（iii）於2020年2月25日授予了37,500份期權，行使價為5美元；（iv）2021年2月25日，以行使價授予了12,500份期權每個 期權為22.40美元。

Jennifer S. Buell，博士，臨牀和監管發展顧問。我們與比爾博士簽訂了一項諮詢協議，該協議自2021年2月 起生效，規定她要做三件事：（1）為公司的臨牀和監管開發計劃提供建議，以支持該公司 的主要候選產品 PT00114，以支持向美國食品藥品監督管理局申請IND，並在早期臨牀試驗中證明安全性 和臨牀活性；（2）組建專家小組來制定臨牀開發計劃以及可以評估安全性和臨牀活性的運營 計劃兩家公司主導治療藥物 PT00114，(3) 在公司管理層定義的四種關鍵適應症中確定了 PT00114 最快的開發路徑。2021年2月25日，我們以每股22.40美元的行使價向比爾博士授予了5萬份非法定的 股票期權（“NSO”），並於2020年7月18日授予了36,250份期權，行使價為每股7.00美元。

Mark Berg，戰略顧問。我們與伯格先生簽訂了自2022年1月起生效的諮詢協議，規定他向公司提供 戰略諮詢服務，這些服務均不涉及與投資者的直接接觸。2022年1月19日，我們向伯格先生授予了12,500份非法定的 股票期權（“NSO”），行使價為每股4.84美元。

股權 薪酬計劃

Equity 薪酬計劃信息

(1) 550,401反映了按2016年計劃中的常青條款計算的額外192,848只證券，截至2022年1月1日， 按2016年計劃中的常青準備金計入的237,679只證券，以及之前根據2016年計劃披露可供未來發行的48,719只證券。

(2) 可供未來發行的證券數量並不反映激勵股 期權（1,500,000）發行的任何具體限制，2016年計劃中另有規定。

2006 年員工、董事和顧問股票計劃

2016年6月17日，我們的股東通過了我們的2016年股權補償計劃，因此，我們終止了2006年的計劃。根據 2006 年計劃， 不會再發放任何獎勵。根據特定補助金和2006年計劃的 條款，2006年計劃下的所有未付補助金將繼續有效。

以下對 2006 年計劃相關條款的描述是摘要，由 2006 年計劃的全文進行了全面限定。

行政。 2006 年計劃的管理人（“管理人”）是董事會，除非董事會 將其權力下放給董事會的薪酬委員會（“委員會”），在這種情況下， 委員會應為管理人。

條款 和期權條件。根據2006年計劃授予的期權可以是旨在 滿足《守則》第422節要求的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合《守則》第422節要求的 “不合格股票期權”。署長將確定根據2006年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行使價 不得低於授予之日普通股每股的公允市場價值（如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權，則不得低於公平市場 價值的110％）。

如果 在授予之日普通股在證券交易所或全國市場體系上市，則公允市場價值通常為 授予之日的收盤價。如果普通股在授予之日 沒有在證券交易所或全國市場系統上市，則公允市場價值通常是適用日期前一天普通股交易日場外市場交易收盤時 的買入價和要價之間的平均值。如果沒有 這樣的價格，則公允市場價值應由署長真誠確定。

自授予之日起，任何旨在獲得ISO資格的 期權的行使期權都不得超過十年（如果向百分之十的股東授予 激勵性股票期權，則為五年）。根據2006年計劃授予的期權可以在授予時署長規定的時間或 次行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年內首次可行使 的金額超過100,000美元的激勵性股票期權。

通常， 期權的行使價可以（a）以現金或經認證的銀行支票支付，（b）由署長自行決定，通過 交付我們持有至少六個月且公允市場價值等於購買價格的普通股，（c）由署長自行決定，通過交付受贈人的個人票據，用於全部、部分或無追索權，利息 每年按行使之日的市場利率支付，且不少於適用聯邦利率的 100%，如 中所定義《守則》第1274（d）條，無論是否質押此類股票作為抵押品，或者（d）由管理員自行決定， 根據與證券經紀公司制定並經管理員批准的無現金行使計劃，或 (e) 由管理員自行決定，採用上述方法的任意組合。

除遺囑或血統和分配法則外，不得轉讓 期權，在收款人的一生中，期權 只能由收款人行使。管理員將決定股票期權持有人在我們終止服務後可以在多大程度上行使 該期權。

管理員將決定股票期權持有人在我們終止服務後可以在多大程度上行使期權。

某些公司交易的影響 。如果公司在合併中與其他實體合併或被其他實體收購，則出售 公司的全部或幾乎所有資產，但僅僅為了改變公司註冊狀態而進行的交易（“公司 交易”），則根據本協議承擔公司義務的任何實體（“繼任董事會”）的管理人或董事會（“繼任董事會”）應就未決期權做出任一選擇（i）通過在公平基礎上代替當時受此類期權約束的股份，為延續 此類期權作出適當規定期權；或 (ii) 在向 參與者發出書面通知後，規定必須在通知發出之日起的指定天數內行使所有期權（要麼在當時可行使的範圍內，要麼是 所有期權均可全部或部分行使），在 期限結束時，期權將終止；或 (iii) 終止所有期權以換取等額的現金付款超過受此類期權約束的普通股的公平市場 價值（以當時可行使的範圍為準）或者，由管理員自行決定， 所有期權（全部或部分可行使）超過其行使價。

税收 預扣税。在適當的情況下，我們有權要求每位購買普通股的期權持有人以及根據2006年計劃獲得普通股獎勵的每位受讓人繳納法律 要求預扣的任何聯邦、州或地方税。

2016 年股權薪酬計劃

以下對 2016 年計劃主要條款的描述為摘要，並由 2016 年計劃的全文進行了全面限定。

行政。 2016 年計劃由董事會薪酬委員會管理，前提是整個董事會 可以在任何事項上代替薪酬委員會，但須遵守 2016 年計劃中規定的某些要求。薪酬 委員會可以授予購買我們的普通股、股票增值權、股票單位、我們 普通股的限制性股票、績效股、績效單位、激勵性獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權。 薪酬委員會還擁有廣泛的權力，可以確定每種期權或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、 修改和撤銷管理2016年計劃的規則和條例。在適用法律的前提下，薪酬委員會 可以授權一個或多個申報人（定義見2016年計劃）或其他官員發放獎勵（向申報人 人或薪酬委員會特別授權發放獎勵的其他官員發放獎勵除外）。在 董事會通過 2016 年計劃十週年之日或之後，不得根據 2016 年計劃頒發任何獎勵，但在 之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

資格。 獎勵可根據 2016 年計劃授予公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供者，或薪酬委員會確定為公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人。

股票 受 2016 年計劃約束。與根據2016年計劃授予的期權和獎勵相關的 可供發行的普通股總數為75萬股。可以但不必向2016年計劃下所有可供發行的股票授予 的激勵股票期權；但是，前提是激勵性股票期權可能發行的普通股 股的最大總數（在根據下文討論的2016年計劃的 “常綠” 條款生效後）不得超過150萬股，但會在出現以下情況時進行調整股票、拆分和 類似交易。如果根據2016年計劃授予的任何應付普通股獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還 ，否則在未付款的情況下終止，或者如果預扣普通股 以支付期權或其他獎勵的預扣税，則沒收該期權或獎勵的普通股數量， 或被扣留的普通股數量將為可根據2016年計劃在未來獲得補助金。

此外，2016年計劃包含一項 “常青” 條款，允許在從2017年1月1日開始至2026年1月1日 結束 的這段時間內，每年1月1日根據2016年計劃可發行的 普通股數量每年增加。股票數量的年增幅應等於 (i) 上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的五分之五 (5.5%) ，或 (ii) 除激勵性股票期權之外可能根據2016年計劃發行的普通股 ，（x） 佔總額的百分之十八（18％）之間的差額上一個日曆年12月31日已發行的普通股數量，以及 (y) 儲備的普通股總數根據上一個日曆年12月31日的2016年計劃（包括根據獎勵發行或可用於未來獎勵的 股票），前提是該金額大於上述 (i) 中確定的金額 ；但是，我們的董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定 該日曆年度不得增加，或者增幅應較少普通股的比例高於 否則會出現的份額。2017年、2019年和2020年1月1日，根據這項常青條款，每年有141,095股普通股被添加到2016年計劃中。2022年1月1日，由於常青條款的運作，2016年計劃 又有184,260股普通股可供發行：（a）2019年常青準備金運營產生的141,070股，之前從未註冊過的 ，以及（b）2022年常青條款的運營產生的43,191股股票。隨後， 決定本應在2022年1月1日再增加192,848股股票，並應在2023年1月1日再增加237,679股 。在這兩種情況下，均按常青條款執行。這些新增額與 發行激勵性股票期權時存在的任何子限額無關。

條款 和期權條件。根據2016年計劃授予的期權可能是旨在 滿足《守則》第422節要求的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合《守則》第422節要求的 “不合格股票期權”。薪酬委員會將確定根據2016年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行使 價格不得低於授予之日每股 行使期權時可發行的普通股的公允市場價值（如果向百分之十的股東授予激勵期權，則為公允市場價值的110％）。

如果 在授予普通股當天在證券交易所或全國市場體系上市，則公允市場價值 通常為截至該日的收盤價，或者如果該日沒有交易記錄，則公允市場價值應為該 交易記錄日期之前的最新日期。如果在授予之日普通股在場外交易市場上交易，則公平市場 通常為截至該日普通股的收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果該日普通股沒有 收盤價和賣出價，則為前一天普通股買入價和賣出價的平均值此類收盤價和要價可用的日期。如果普通股 未在國家證券交易所或全國市場系統上市，也未在場外交易市場上交易，則公允市場價值 應由薪酬委員會以符合《守則》第409A條的方式確定。儘管有上述規定， 如果普通股在授予之日已在證券交易所上市或在全國市場體系上市，或者在場外 市場上市，那麼僅出於確定任何股票期權授予的行使價或授予 股票增值權的基準價格的目的，薪酬委員會可以自行決定將公允市場價值建立在最後一次出售的基礎上或授予後的第一筆 出售，即授予前一個交易日或交易日的收盤價，授予前一個交易日或交易日最高價和 低價的算術平均值，或使用普通股交易所或市場報告的 普通股實際交易的任何其他合理方法。此外，還可以使用美國財政部法規第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條允許的任何其他方法來確定公平市場 的價值。

自授予之日起， 期權的行使期權不得超過十年（如果向百分之十的股東授予 的激勵性股票期權，則為五年）。根據2016年計劃授予的期權將在補償委員會 在授予時規定的時間或時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年內首次可行使的金額超過 100,000 美元的激勵性股票期權。薪酬委員會可自行決定允許不合格股票期權的持有人在該期權可以行使之前行使該期權 ，在這種情況下，我們向接受者發行的普通股將繼續受到行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常， 期權價格可以用現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如 中規定的獎勵協議或薪酬委員會以其他方式確定的那樣，在授予時或授予後，可以全額 或部分期權行使價支付 (a) 以普通股的形式支付 ，該普通股在薪酬委員會認為適合會計或其他目的的期限內，按該公允市場價值 估值行使之日的股份；（ii）向公司交出行使本應收的普通股 選項；（iii）由薪酬委員會實施的與2016年計劃相關的無現金行使計劃；和/或（iv） 採用薪酬委員會可能批准並在獎勵協議中規定的其他方法。

除遺囑或血統法和分配法外，不得轉讓任何 期權，在收款人的一生中，只能由收款人或收款人的監護人或法定代理人行使期權 。但是，薪酬委員會 可以允許將不合格股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票 或股票結算的其他股票獎勵（a）通過工具轉讓給參與者的直系親屬（定義見2016年計劃），（b）通過工具轉讓給擬將獎勵傳遞給參與者的生際信託或遺囑信託（或其他實體）參與者的 指定受益人，或 (c) 通過捐贈給慈善機構。薪酬委員會將確定 股票期權持有人在服務終止後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權。薪酬委員會可以授予獨立於期權或與期權相關的股票增值權。 薪酬委員會將確定適用於股票升值權的條款。股票增值權 的基本價格將由薪酬委員會確定，但不得低於我們普通股 在授予該股票增值權之日公允市場價值的100％。根據2016年計劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年 。通常，每項 SAR 股票增值權將在行使時賦予參與者獲得等於以下金額的金額：

可以用我們的普通股、現金支付，也可以部分以普通股和部分現金支付，所有這些都由薪酬 委員會決定。

受限 庫存和庫存單位.薪酬委員會可以根據2016年計劃授予限制性普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受到限制，如果不滿足特定條件，則可能導致 被沒收。股票單位有權在薪酬 委員會規定的某些條件得到滿足之後的未來某個日期獲得我們的普通股、現金或 股票和現金的組合。薪酬委員會將確定適用於每份限制性股票或 股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於績效的條件。限制性股票的股息可以在向股東支付股息時或在歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時支付給 股票的持有人。 股票單位獎勵可以授予股息等值權利，該等值權利可以累積，並可被視為再投資於其他 個股票單位，具體由薪酬委員會自行決定。如果在股票單位獎勵 受到限制的情況下支付了任何股息等價物，則除非獎勵協議中另有規定，否則股息等價物應受到與標的股票 單位相同的可轉讓性限制。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性 股票的持有人將有權對股票進行投票。

績效 份額和績效單位.薪酬委員會可以根據 2016 年計劃授予績效份額和/或績效單位。績效份額和績效單位是在規定的績效期內獲得的獎勵，前提是 達到薪酬委員會制定的績效標準。薪酬委員會將確定適用於每項績效股份和績效單位獎勵的限制 和條件。

激勵 獎金獎勵。薪酬委員會可以根據2016年計劃發放激勵獎金。激勵獎勵可能是 ，其依據是公司或子公司達到特定績效水平，該標準以薪酬委員會自行決定的、預先確定的客觀績效 標準來衡量。正如 在獎勵協議中規定的那樣，激勵獎勵將以現金或普通股支付。

其他 股票獎勵和現金獎勵.薪酬委員會可以根據2016年計劃授予其他類型的股權或現金獎勵 ，包括授予或要約出售我們的普通股的非限制性股票，以及根據普通股的價值以現金或其他方式 支付款項。

第 第 162 (m) 節的合規性。如果股票或現金獎勵旨在滿足《守則》第162 (m) 條規定的可扣除條件作為 “基於績效的薪酬”，則將從以下方面中選擇績效標準， 可以適用於我們公司、任何子公司或其任何部門或運營單位：(a) 税前收入；(b) 税後 收入；(c) 淨收入；(d) 淨收入；(d)) 營業收入或利潤；(e) 現金流、自由現金流、現金流投資回報率、運營提供的淨現金 或超過資本成本的現金流；(f) 每股收益；(g) 股本回報率；(h) 銷售或收入回報率； (i) 投資資本或資產回報率；(j) 可供分配的現金、資金或收益；(k) 普通股在公平市場 價值的升值；(l) 運營費用；(m) 關鍵項目或流程的實施或完成；(n) 投資回報；(b) o) 股東總回報率；(p) 已支付的股息；(q) 淨收益增長；(r) 相關回報率；(s) 收入的增長；(t) 公司公佈的與同行羣體相比的排名製藥公司基於股東總回報率； (u) 淨收益；(v) 普通股每股或總市場價格的變化（或沒有變化）；（w）已售證券的數量 ；（x）以下任何一項或多項之前或之後的收益：利息、税款、折舊或攤銷， ，如公司適用期內的財務報告所示；（y) 總收入增長；(z) 創造的經濟價值； (aa) 營業利潤率或利潤率；(bb) 股價或股東總回報；(cc) 成本目標、削減和節約、生產率 和效率；(dd) 戰略業務標準，包括基於可客觀確定的標準的一個或多個目標： 具體的市場滲透率、地域業務擴張、研發活動進展、投資者滿意度、 員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、 剝離、合資企業和類似交易相關的目標，以及預算; (e) 客觀地可確定的個人或職業 目標，包括以下任何績效目標：政策和計劃的實施、交易談判、 制定長期業務目標、組建合資企業、研究或開發合作以及完成 其他公司交易，以及 (ff) 上述任何內容的任何組合，或特定的增加或改進。

在與任何獎勵相關的績效期結束時，薪酬委員會將確定 為此類獎勵設定的一個或多個績效目標的實現程度，並應在此基礎上確定此類獎勵中包含的績效 份額或績效單位的數量以及將支付的款項。薪酬委員會 將以書面形式證明其已在多大程度上確定其為此類獎勵制定的一個或多個績效目標 已實現。

關於《守則》第162 (m) 條規定的基於績效的薪酬獎勵，2016 年計劃的任何參與者都不得 在任何一個財政年度獲得與超過100萬股普通股相關的期權或股票增值權，以及 (b) 以普通股 計價的股票單位、限制性股票、績效股或其他以普通股 計價的股票獎勵股票總共涉及我們超過100萬股普通股。就股票單位、績效單位或激勵性獎勵或其他可能以現金或其他財產（普通股除外）結算的股票型 獎勵而言，向公司任何 參與者支付的最高美元價值為1,500,000美元。

某些公司交易的影響 。薪酬委員會可在授予獎勵時，規定控制權變更（定義見2016年計劃）對任何獎勵的影響，包括（i）加快或延長行使獎勵的期限， 歸屬或實現任何獎勵的收益，（ii）取消或修改獎勵的績效或其他條件，（iii）為獎勵的現金結算提供 按薪酬委員會確定的等值現金價值計算，或 (iv) 其他修改 或對獎勵的調整薪酬委員會認為在控制權變更後維持和保護參與者的權益 是適當的。薪酬委員會也可以根據控制權變更自行決定採取以下一項或多項行動，無需徵得任何 獎勵獲得者的同意：(a) 使 任何或所有未償還的期權和股票增值權立即全部或部分行使；(b) 使任何其他 獎勵全部或部分不可沒收；(c) 取消任何期權或股票增值權以換取替代 期權；(d) 取消限制性股票、股票的任何獎勵單位、績效股份或績效單位，以換取任何繼任公司的股本的類似獎勵 ；(e) 將任何限制性股票、股票單位、績效份額或績效單位 兑換成現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日我們普通股 的公允市場價值；(f) 取消任何期權或股票增值權以換取現金和/或其他替代品 對價基於我們當日普通股的價值控制權變更,如果控制權變更之日的行使價超過我們普通股的價值，則取消任何期權或股票升值 權利，而無需支付任何報酬；(g) 取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或績效單位，以換取價值等於控制權變更之日每股普通股公允市場價值的現金和/或其他替代品 對價，或 (h) 對薪酬委員會認為的未付裁定賠償額進行其他修改、調整或修改必要或恰當。

修訂， 終止。2016年計劃的有效期將持續到2026年3月，或者，如果更早，則在授予涵蓋2016年計劃下所有 股可用股票的獎勵或董事會以其他方式終止2016年計劃時。董事會可以修改 中的獎勵條款，不得以任何與 2016 年計劃相牴觸的方式進行修改，前提是未經參與者同意，任何修正都不會對參與者獲得傑出獎項的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以隨時修改、暫停、 或終止 2016 年計劃，前提是：(i) 未經任何參與者同意，此類修訂、暫停或終止不會對任何參與者在任何未決獎項下的 權利產生重大和不利影響，並且 (ii) 在 遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和理想的範圍內，2016 年計劃要求我們獲得股東同意。任何增加2016年計劃下可供發行的普通股數量或改變有資格獲得獎勵的人員或人員類別的計劃修正案都需要獲得股東 的批准。

税收 預扣税。 公司有權力和權利扣除或扣留或要求參與者向公司匯出 最低法定金額，以滿足法律或法規要求的國內或國外聯邦、州和地方税。

補償政策 。根據2016年計劃授予的獎勵將受適用法律中規定補償或 回扣激勵性薪酬的任何條款的約束，例如根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案實施的規定；授予獎勵時有效的公司補償、回扣或類似政策的條款；以及任何補償、 回扣或類似條款可能包含在適用的獎勵協議中。

聯邦 所得税後果。 以下是根據本報告發布之日有效的聯邦所得税法，適用於根據2016年計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺 ，也未根據特定參與者的具體情況解決與其相關的所有事項。摘要 明確未討論任何州、直轄市或非美國税收司法管轄區的所得税法，也未討論贈與、遺產、消費税（包括 《守則》第409A條下適用於遞延補償的規則），也未討論聯邦所得税法以外的其他税法。以下 無意或書面意圖用於逃避納税人罰款，也不能用於逃避納税人罰款。由於個人情況 可能有所不同，公司建議所有參與者就根據2016年計劃授予的獎勵的税收影響諮詢自己的税務顧問。

股票期權或股票增值權的 獲得者在授予股票期權或股票增值權後將沒有應納税所得額 。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使 時確認普通收入，金額等於股票的公允市場價值與行使價之間的差額。以後出售股票時確認的任何收益 或虧損通常為資本收益或損失。

行使激勵性股票期權時收購股票不會給參與者帶來任何應納税收入，除非出於替代性最低税的目的 。參與者在以後出售或以其他方式處置這些 股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，具體取決於參與者是否在法定期限（自授予之日起兩年，自行使之日起一年）內持有股份。如果未在 期內持有股票，則參與者將確認普通收入，等於（i）行使日股票的公平 市值與行使價之間的差額，或（ii）銷售價格與行使 價格之間的差額，以及收益餘額（如果有）中較低者。

對於 的股票補助獎勵，參與者在獲得獎勵後將沒有應納税所得額（除非參與者選擇在股票被授予時而不是在歸屬股票時對 徵税）。在 歸屬後，股票補助通常需要繳税，該收入等於歸屬時股票的公允市場價值減去為此類股票支付的金額（如有 ）。

在授予限制性股票單位獎勵時， 參與者不被視為獲得任何應納税收入。當歸屬限制性 股票單位（以及股息等價物，如果有）得到結算和分配時，參與者將確認普通收入，等於 現金金額和/或收到的股票的公允市場價值減去為此類限制性股票單位支付的金額（如果有）。

如果 參與者是員工或前僱員，則參與者確認的與任何獎勵相關的普通收入金額 均需繳納預扣税（不適用於激勵性股票期權），並且允許公司獲得等於參與者確認的普通收入金額 的税收減免。此外，《守則》第162（m）條包含關於向公司首席執行官和公司某些其他高管 高管支付的薪酬的聯邦所得税 可扣除的特別規定。一般規則是，僅在 不超過1,000,000美元的情況下，支付給這些特定高管的年度薪酬才可以扣除。但是，如果某些薪酬符合 “基於績效的薪酬” 資格，則公司可以通過遵守守則 第162（m）條規定的某些條件（包括設定一個財政年度內可以向任何一名 員工發放獎勵的最大股票數量）來保留此類薪酬的可扣除性。

期權 補助金和股票獎勵

截至2022年12月31日 ，我們有未償還的股票期權，可以購買1,382,715股股票，平均行使價約為每股7.36美元。已發行股票期權總額中包括2022年根據2006年計劃授予的0份股票期權，以及2022年根據2016年計劃向我們的執行官和其他人授予的0份不合格的 股票期權。

根據 2016 年計劃發放的所有 獎勵均可自由決定，但須遵守 2016 年計劃的條款。因此， 根據2016年計劃將獲得或分配的福利和金額目前尚無法確定。

財年末未兑現 股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵。

對於 Drs. Armen and Arrow，在符合條件的控制權變更、有正當理由辭職或除 For Cause 之外的非自願解僱後，高管當時未歸屬的全部期權將立即歸屬。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 列出了截至2022年8月31日普通股受益所有權的信息，除非另有説明 ，否則：(1) 公司已知的每位已發行普通股5％以上的受益所有人、 (2) 公司每位董事、(3) 公司現任執行官以及 (4) 所有現任董事和執行官 作為一個整體的公司。除非另有説明，否則表中列出的個人和實體對其擁有的所有這些 股擁有唯一的投票權和投資權。

* 上表中列出的每個當事方的地址均為 Protagenic Therapeutics, Inc. 轉交，紐約第五大道 149 號，500 套房，紐約，10010。

(1) 執行官和/或董事。

(2) 包括以阿門博士的名義持有的680,670股股票和以Garo H.Armen IRA的名義持有的62,500股股票，阿門博士 對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。還包括以5.00美元或每股7.00美元的行使價購買262,500股普通股的期權。

(3) 代表以每股5.00美元、7.00美元或22.40美元的行使價購買16萬股普通股的期權。

(4) 包括102,500股普通股和以每股14.60美元的行使價購買45,000股普通股的期權。 還包括20萬美元的可轉換票據，該票據以每股5.00美元的價格轉換為總計40,000股普通股。

(5) 包括37,815股普通股以及以每股4.00美元、5.00美元或 7.00美元的行使價購買197,291股普通股的期權。

(6) 包括以每股7.00美元的行使價購買53,750股普通股的期權。

(7) 包括37,200股普通股和總共購買113,325股普通股的期權，行使價 從每股4.00美元到7.00美元不等。

(9) 包括以7.00美元或每股22.40美元的行使價購買24,531股普通股的期權。不包括購買自本報告發布之日起60天內不可行使的23,438股普通股的期權 。

(10) 包括以每股5.00美元、7.00美元或22.40美元的行使價購買112,500股普通股的期權。

(11) 包括購買238,342股普通股的認股權證和購買861,262股普通股的期權。還包括20萬美元的可轉換 票據，該票據以每股5.00美元的價格轉換為總計40,000股普通股。

某些 關係和關聯方交易

除指定執行官和董事的薪酬安排外 ，我們在下方描述了自2016年1月1日以來我們參與或將要參與的每筆交易或一系列相似 筆交易，其中：

第 11 項 “高管薪酬” 中描述了我們指定的執行官和董事的薪酬 安排。

我們的 主要辦公室位於紐約第五大道 149 號 500 套房，位於 Agenus, Inc. 的會議室內。我們使用 我們的主要辦公室免費召開季度董事會會議和年度股東大會。我們的人員和顧問全部遠程工作 ，公司的基礎科學實驗室工作在多倫多大學的Lovejoy實驗室進行，其臨牀前 療效研究在CRO進行。因此，除了郵寄地址 和會議室設施外，公司不需要日常的實際辦公地點。出於這個原因，Agenus會議室符合其用途，而不會給Agenus帶來任何 不便之處。我們的執行董事長阿門博士也是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。

2019-2020 年可轉換票據發行

Garo H. Armen和Khalil Barrage在可轉換票據發行中分別投資了20萬美元和20萬美元，其條件與所有其他 投資者相同。

扎克 Armen

在2018年下半年和2019年第一季度，我們的執行董事長加羅·阿門博士的兒子扎克·阿門協助 我們製作了幻燈片演示文稿和摘要、視頻編輯以及預測和市場規模預測，這些內容已納入向投資者和其他人發佈的演示文稿中。我們已將這些陳述包括在向美國證券交易委員會提交的8-K 表格的各種最新報告中。2019年6月17日，董事會薪酬和審計委員會批准 根據2016年計劃向扎克·阿門先生發行6,250份股票期權，以補償他的服務。這些期權在發行時全部歸屬 ，期限為十年，可按每股7.00美元的價格行使。2020年2月21日，扎克·阿門 先生還額外發行了12,500份股票期權，這些期權在48個月內歸屬，可按每股7.00美元的價格行使。2020年7月18日，扎克·阿門先生還額外發行了7,500份股票期權，這些期權在48個月內歸屬，可按每股 7.00美元的價格行使。

關聯方交易的政策 和程序

我們 已通過一項政策，即我們的執行官、董事、參選董事的候選人、任何類別普通股中超過 5% 的受益所有人、上述任何人的任何直系親屬以及僱用上述任何人員、合夥人或負責人或擔任類似職位或該 人所在的任何公司、公司或 其他實體擁有 5% 或以上的受益所有權權益（我們統稱為關聯方）不得進入 未經董事會通過審計委員會事先同意，或在某些情況下， 未經審計委員會主席 的同意，與我們進行交易。任何要求我們與關聯方進行交易的請求，如果所涉金額 超過100,000美元，且該關聯方將具有直接或間接利益，則必須首先提交給我們的審計委員會，或者在某些情況下，提交給我們的審計委員會主席進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類 提案時，我們的審計委員會或審計委員會主席應考慮交易的重大事實，包括 但不限於，該交易的優惠條件是否不低於非關聯第三方 在相同或類似情況下通常可以獲得的條件、我們獲得的收益程度、其他同類產品或 服務的可用性以及關聯方在交易中的權益範圍。

股東 提案將在下一屆 PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 上提交年度會議

我們的 章程規定，為了在年會上妥善處理事宜，業務必須 (i) 在董事會發出的年會通知（或其任何補充或修正案）中具體説明，(ii) 由董事會或按董事會的指示在 年會之前提出，或 (iii) 股東以其他方式在年會之前提出。

除任何其他適用要求外，還要求股東在年會之前妥善提交業務， 如本段其餘部分所述，該提案未及時提交併納入我們的委託書中。 股東必須及時以書面形式將此事通知我們的祕書。為了及時，股東的通知必須不遲於第九十（90）天營業結束時 發送給我們主要行政辦公室的祕書，也不得早於上一年年度 會議一週年前一百二十（120）天營業結束時 ；但是，如果年會首次召開的時間超過三十 (30) 天在該週年紀念日之前或之後六十 (60) 天以上，或者如果前一年未舉行年會，則通知要準時 ，公司祕書必須不遲於 預定年會日期前第九十（90）天營業結束之日或首次公開宣佈該 會議日期的第二天（第十）天，以較晚者為準。此類通知必須包括我們章程中規定的內容，並且必須在前述日期之前送達我們的主要行政辦公室 ，才能被視為適時召開2024年年會。

我們必須在2024年7月3日 之前或之後移交2024年年會委託書中的股東 提案，前提是如果2024年年會的日期在2024年12月13日（ 是今年年會的週年紀念日）之前或之後超過30天，我們必須在合理的時間內收到股東提案的通知 在我們開始打印和郵寄代理材料之前。任何此類提案都必須符合《交易法》第14a-8條。

有意在年會上提交提案的通知 應發送給Protagenic Therapeutics, Inc. 的公司祕書， 紐約第五大道149號，500套房，紐約10010。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除秩序或採取其他適當措施的權利。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會位於新北F街100號的公共參考室 室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，華盛頓特區20549號1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付 費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。 美國證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

其他 問題

作為本委託書發佈之日的 ，董事會不知道年會之前可能出現的任何其他事項。但是，如果除本文提及的事項以外的任何事項 應妥善提交年會或任何休會 或推遲會議進行審議和採取行動，則代理人將根據最佳判斷並由 委託持有人自行決定進行表決。

請 註明日期，在隨附的退貨信封中儘早簽署並歸還代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票。 如果能及時退回代理卡，我們將不勝感激，因為這樣可以節省進一步郵寄的費用。

上述 通知和委託書是根據董事會的命令發出的。