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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
 或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
委託文件編號：001-36798
 
盤古物流解決方案有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
百慕達 98-1205464
(立案法團或其他司法管轄區或
組織)		 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
鳳凰散貨船(美國)有限責任公司
109朗碼頭, 紐波特市, 國際扶輪02840
 
(401) 846-7790
(主要行政辦公室地址) (註冊人電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元 納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無
  
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨  不是ý 
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是¨  不是ý 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是ý編號：¨ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中根據S-T規則405規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是ý不是¨  
                                                                                                                                               
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。ý 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法第12b-2條規則中的“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。-是☐*編號：x
 
截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$20.4根據這類股票在當天的納斯達克收盤價計算，為100萬美元。註冊人沒有無投票權的普通股。
 
截至2021年3月15日，45,618,206普通股每股面值為0.0001美元，已發行。




目錄
 
第一部分  
4
 第1項。
生意場
4
 第1A項。
危險因素
22
 1B項。
未解決的員工意見
44
 第二項。
特性
45
 第三項。
法律程序
45
 第四項。
煤礦安全信息披露
45
第二部分  
46
 第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
46
 第六項。
選定的財務數據
47
 第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
49
 第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
61
 第八項。
財務報表和補充數據
61
 第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
61
 第9A項。
控制和程序
61
 第9B項。
其他信息
62
第三部分 
63
 第10項。
董事、行政人員和公司治理
63
 第11項。
高管薪酬
66
 第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
70
 第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
72
 第14項。
首席會計師費用及服務
73
 第15項。
展品和財務報表明細表
F-1

2

在本Form 10-K年度報告(本“Form 10-K”)中，提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指盤古物流解決方案有限公司及其子公司。
  
關於前瞻性陳述的特別説明
 
我們在這份Form 10-K年度報告中關於我們的業務、現金流和財務狀況的披露和分析，特別包括我們成功發展和擴大業務的可能性，包括符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的、或包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語的表述均為前瞻性表述。
 
本10-K表格中所有既不是歷史事實也不是當前事實的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下事項：
 
•我們未來的經營業績或財務業績；

•我們租入船舶和簽訂COA(“承運合同”)、航次租船、定期租船和遠期貨運協議的能力，以及我們的交易對手在此類合同中的履行情況；

•我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；

•我們對可供購買的船隻、建造新船隻可能需要的時間以及船隻的使用壽命的預期；

•幹散貨船運業的競爭；

•我們的業務戰略和預期的資本支出或運營費用，包括幹船塢和保險成本，以及擴大我們在物流貿易和定製供應鏈管理領域的存在的能力；

•全球和區域經濟和政治狀況，包括海盜行為；以及

•關於航運市場趨勢的聲明，包括租船費率和影響供需的因素。

這些陳述中的許多都是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在本10-K表格的“風險因素”一節中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。可能導致未來結果不同的因素包括但不限於以下因素：
 
•政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；

•網絡安全威脅，包括資產或敏感信息可能被挪用、數據被破壞或業務中斷；

•影響我們業務的經濟和競爭條件的變化，包括租船費率的市場波動和承租人在現有定期租船下的履行能力；

•未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在成本；

•停聘期的長短及數目；及

•在本表格10-K的“風險因素”部分討論的其他因素。

您不應過度依賴本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於不一定會如所述或根本不會發生的事件的陳述。本表格10-K中的所有前瞻性陳述均受本表格10-K中包含的警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。
3

 
除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分：

項目1.業務
 
引言
 
盤古物流解決方案有限公司及其子公司(統稱為“盤古”或“公司”)提供海運幹散貨物流和運輸服務。Pangaea利用其物流專業知識為廣泛的工業客户提供服務，這些客户需要運輸各種幹散貨，包括穀物、煤炭、鐵礦石、生鐵、熱壓鐵、鋁土礦、氧化鋁、水泥熟料、白雲石和石灰石。該公司通過提供一整套服務和活動來滿足客户的物流需求，包括裝貨、卸貨、租船、航程規劃和船舶技術管理。

業務
 
該公司利用一支遠洋機動船隊(“m/v”)在Handymax、Supramax、Ultramax和Panamax船段為客户提供物流和運輸服務。在任何時候，這支船隊都可能由45-60艘短期租入的船隻組成，以便在我們的合同業務下運營。此外，在2020年，公司運營了17艘全資或部分合資船舶。該公司使用這支船隊每年向全球近300個港口運輸約2600萬噸貨物，2020年平均每天約有49艘船隻投入使用，2019年平均每天有48艘船隻投入使用。

該公司的海洋物流服務為船東和貨主提供裝貨、卸貨、租船、航程規劃和船舶技術管理等服務。我們的物流能力提供了廣泛的服務，使我們的客户能夠擴展他們自己的服務，更高效地運輸他們的貨物，並擴展與他們自己的供應商和客户的關係。對於一些客户，公司充當他們的海運物流部門，提供調度、碼頭運營、港口服務和營銷職能。對於其他客户，該公司除了貨物運輸外，還運輸採礦或加工所需的物資。公司與其他客户在裝卸設施的設計、建造和運營方面進行了合作。

此外，該公司還專注於確定回程路線上運輸的貨物和貨物合同。回程路線將船隻定位在典型裝貨區域卸貨。回程航線允許我們減少壓艙天數，取而代之的是在通常不支付貨款的航線上有時和在這些航線上賺取收入。
該公司是高冰級領域的領先者，因為它控制着世界上大多數具有冰級1A的大型幹散貨船。高冰級交易包括冬季(波羅的海和聖勞倫斯灣)和夏季(北冰洋)冰限制區域的服務。冰季期間的貿易提供了卓越的利潤率，回報了公司對專用船舶的投資以及在這些惡劣環境下工作所積累的專業知識。

該公司幾乎所有的收入都來自租賃合同，“COAS”,航次包機和定期包機。該公司運輸各種基本的全球大宗商品，包括穀物、煤炭、鐵礦石、生鐵、熱壓鐵、鋁土礦、氧化鋁、水泥熟料、白雲石、石灰石和其他次要散貨。

該公司的COA通常延長一到五年，儘管有些延長的時間更長。航次租船合同是在不同的貨物裝卸條件下，在裝貨港到卸貨港運輸特定數量和類型的貨物的合同。COAS和航次包機為公司提供航程收入。定期租船是一種合同，根據該合同，公司在規定的時間內按天提供一艘船。定期包機為公司提供包機收入。

積極的風險管理是我們商業模式的重要組成部分。該公司相信，其積極的風險管理使其能夠降低其收入對市場波動的敏感性，並幫助其確保其長期盈利能力和較低的收益相對波動性。我們通過租船來管理市場風險，平均租期不到9個月，並通過基於自有船舶、租入船舶、COA、航次租賃和定期租賃的投資組合方法來管理市場風險。這個
4

該公司試圖確定高效加油的路線和港口，以最大限度地減少燃料消耗。該公司還尋求通過燃料掉期來對衝其對船用燃料或燃料油價格變化的部分風險，並通過遠期運費協議來對衝未來運費的波動。該公司還簽訂了利率協議，以確定我們的部分利率風險。

經營策略
 
該公司的主要業務目標是盈利增長其業務和增加股東價值。公司希望通過以下戰略實現這些目標：
 
•重點增加戰略性COA。COA是一項協議，規定在特定時間段內在指定點之間運輸特定數量的貨物，但不指定具體的船隻或航程時間表，因此允許靈活安排時間表，因為不需要指定船隻。COAS既可以有固定費率，也可以有市場相關費率。該公司打算通過利用與現有客户的關係和吸引新客户來增加我們的COA業務，特別是在傳統裝貨區域(回程)卸貨的COA業務。該公司相信，它致力於解決客户的物流問題，以及在運輸各種貨物和過境不太常見的路線和港口方面的聲譽和經驗，增加了獲得戰略COA的可能性。CoA為我們的運輸服務提供了穩定的貨運基礎和收入，我們試圖圍繞這一點構建其他物流服務。

•通過更新其擁有的船隊來擴大容量和靈活性，並投資於冰級利基市場。*公司正在不斷尋求購買更多適合其業務戰略、客户需求和公司確定的增長機會的高質量船舶。本公司相信，其作為二手船舶買賣市場可靠而認真的交易對手的經驗，使其成為收購高質量船舶的候選公司。該公司目前控制着一支由17艘散貨船組成的船隊(擁有或擁有該船隊的所有權權益)。目前的艦隊包括六艘冰級1A巴拿馬型，兩艘冰級1C Ultramax，兩艘Panamax，七艘Superramax幹散貨船。該公司還投資了四艘冰級1A後巴拿馬型船舶，將於2021年交付。該公司最近收購了兩艘二手船，將在未來幾個月內從現有船東手中交付給我們。

•增加回程重點，擴大和保護其在利基冰塊交易中的存在，並提高船隊效率。*公司繼續專注於回程貨物，包括與COA相關的回程貨物，以減少壓載天數，並增加位置良好的船舶的預期收益。此外，該公司打算繼續租船，平均租期不到9個月，以使其變動成本與需求相匹配。該公司相信，提高船舶利用率和定位效率將提高其盈利能力。該公司致力於保持高冰級大型散貨船的領先地位，這體現在其在這一領域的船舶新建項目上，該領域的溢價市場回報涵蓋了額外的投資和運營成本。

•專注於目標幹散貨貿易中定製和完整的物流解決方案。 公司打算利用其在關鍵港口設計定製裝卸系統和優化港口船舶運營方面的經驗，為客户提供完整的物流解決方案。公司繼續尋找機會，為客户從很少使用或不發達的港口設施運輸貨物，以擴大其業務。*公司相信，這種運營專業知識和完整的物流解決方案將增強所提供的服務，加強我們的客户關係，併為公司創造更高的運營利潤率。

競爭優勢
 
該公司相信，它在其行業中擁有多項競爭優勢，包括：
 
•在某些利基市場和路線方面的專業知識。*該公司在選定的利基市場和商品化較少的航線上發展了專業知識和主要業務，特別是冬季的波羅的海航線，夏季的歐洲和亞洲之間的北海航線，以及牙買加和美國之間的貿易航線，以及選定的港口，特別是在紐芬蘭和巴芬島。該公司認為，與傳統的“大型”散裝貨物相比，運輸“小型”貨物的競爭較小，同樣，在商品化程度較低的航線上，競爭也較小。該公司相信，它在運輸各種貨物和過境不太常見的路線和港口方面的經驗，增加了它獲得比更商品化的貨物和路線更高的費率和利潤率的可能性。該公司相信，它經營的資產非常適合其中某些航線，包括其冰級1A巴拿馬型和冰級1C UltraMax船。從歷史上看，冰級船隊產生的利潤率高於市場平均水平。

5

•通過戰略回程和三角測量方法提高船舶利用率和盈利能力。*公司通過選擇COA和其他合同來在通常為回程或壓載腿的地方運輸貨物，從而提高了船舶利用率和盈利能力。與在正常裝載貨物的港口或區域安排空船的典型做法相反，該公司積極與客户合作，確保貨物在傳統裝卸區卸貨(回程)，而不是招致租船和燃料費。這種做法使本公司能夠以低於空載或本公司在裝載區租用船隻的方式放置船隻以供裝載的成本。本公司相信，這種對回程貨物的關注使他們能夠受益於壓載紅利，這些紅利被支付給為首航貨物定位的船隻，或者，作為替代，他們可以通過交付處於首航貨物位置的船舶賺取溢價。

•與主要工業客户建立牢固的關係。*公司與多家主要工業客户發展了牢固的商業關係。這些客户關係基於公司的聲譽和為這些客户提供服務的特定歷史。該公司相信，這些關係有助於它與這些客户產生經常性業務，在某些情況下，這些業務是通過回頭客合同(COA)正式確定的。該公司還相信，這些關係可以幫助創造新的機會。雖然這些關係中的許多已經延續了幾年，但不能保證這種關係或業務在未來會繼續下去。該公司相信，其對其常規服務港口，特別是紐芬蘭、巴芬島和牙買加港口的當地法規和市場狀況的熟悉，為其提供了強大的競爭優勢，並使其能夠吸引新客户並確保經常性業務。

•商品業務的物流方式。該公司利用其在提高客户供應鏈生產率方面的專業知識為其船隻尋找就業機會。該公司專注於貨物在裝卸泊位之外的移動，並尋找機會為客户的供應鏈增加價值。該公司相信，其在提供完整物流方面的額外努力提供了競爭優勢，使其能夠保持強大的客户關係，併為公司創造更高的運營利潤率。下半身

•經驗豐富的管理團隊。*物流和運輸服務公司的日常運營需要世界各地的客户、陸上運輸提供商和港口當局之間的密切協調。它的有效運作有賴於各級管理的經驗和專門知識，從船舶購置和融資策略到監督船舶技術操作和貨物裝卸。該公司擁有一支由高級管理人員和關鍵員工組成的管理團隊，他們在幹散貨航運行業的商業、技術和金融領域擁有豐富的經驗和關係。

•強大的對齊和透明度。*本公司觀察到，許多上市航運公司依賴與高級管理層或主要股東有關聯的服務提供商進行基本活動。除了綜合商業和技術管理給其客户帶來的運營利益外，該公司認為其股東還受益於其在內部開展許多此類活動的戰略。與這些最大限度地實現利益一致的努力有關，該公司相信，所有權和授權的相關透明度將對現有和潛在股東具有吸引力。

•風險管理紀律。*公司相信其風險管理策略使其能夠降低盈利對市場變化的敏感度，並降低虧損風險。該公司主要通過短期租船協議(平均不到9個月)、使用遠期運費協議(“FFA”)和燃油對衝以及適度槓桿來管理風險。該公司認為，與長期租用這些船舶相比，短期租賃使其能夠更快地調整可變成本，以滿足需求。公司可能會選擇通過買賣遠期貨運費來管理未來某些航次運費上漲的風險，以限制租船費率變化的影響。同樣，該公司可能選擇通過燃油對衝交易來管理燃油成本增加的風險，以限制燃油價格變化對航程結果的影響。

管理
 
該公司的管理團隊由在物流和航運行業的商業、技術、管理和金融領域擁有數十年經驗的高級管理人員和主要員工組成。該公司聯合創始人兼首席執行官愛德華·科爾在幹散貨航運行業擁有40多年的經驗。該公司管理團隊的其他成員和主要員工馬克·菲拉諾夫斯基(Mark Filanowski)、麥斯·博耶·彼得森(Mads Boye Petersen)、彼得·科肯(Peter Koken)、尼爾·麥克勞克林(Neil McLaughlin)、羅伯特·西沃德(Robert Seward)、福蒂斯·杜索普洛斯(Fotis Doussopoulos該公司相信，其管理團隊在航運業的幹散貨行業備受尊敬，多年來與工業客户和貸款人建立了牢固的商業關係。該公司相信，其管理團隊的經驗、聲譽和背景將繼續是其成功的關鍵因素。
6

 
該公司主要通過設在紐波特、羅德島、哥本哈根、丹麥和新加坡的辦事處提供物流服務並對其船隊進行商業管理。物流服務和商業管理包括識別待運輸的貨物、航程計劃、管理關係、識別要租用的船隻以及運營此類船隻。
 
該公司的冰級1A巴拿馬型船舶在技術上由具有管理這些船型和冰上引航的豐富專業知識的第三方經理管理。公司擁有的其餘船隊的技術管理由我們擁有51%股份的合資企業Seamar Management，S.A.公司的技術管理人員對遠洋船舶操作的複雜性有豐富的經驗，包括對維護、維修、改進、幹船塢和船員的監督。本公司包租船舶的技術管理由各自船東負責。
 
運營和資產
 
公司是一家服務企業，我們的客户使用我們提供的服務是因為他們相信公司為他們增加和創造價值。為了增加價值，該公司的航次租船和定期租船合同提供了除傳統裝運和卸貨之外的廣泛物流服務。該公司與某些客户合作，審查他們的合同交貨條款和條件，允許這些客户降低成本和某些風險。該公司還有一個客户嚴重依賴一個港口，而港口引航員在港口進場時沒有得到足夠的支持。為了大幅擴展對該客户的服務，該公司成立了一個單獨的飛行員協會，以增加可用的飛行員數量，並改善進入港口的條件。增值服務的另一個例子是在加拿大紐芬蘭成立一個新港口，裝載出口的聚合貨物，並在格陵蘭島成立一個臨時港口，裝載有史以來最北端的幹散貨。由於這樣的努力，在某些情況下，該公司實際上是某些客户的物流部門。
 
公司的核心服務是為客户提供安全、可靠、及時的貨物裝卸服務。這項服務需要確定客户身份，商定服務條款，選擇承擔航程的船隻，與港口人員合作裝卸貨物，並記錄貨物裝卸時的所有權轉移。因此，該公司花費了大量的時間和資源來確定和留住客户，並在其業務範圍內尋找潛在的貨物。為了進一步擴大其客户基礎和潛在貨物，該公司已開發出為受嚴酷冰凍條件影響的港口和航線(包括波羅的海和北海航線)提供服務的專業知識。該公司的子公司北歐散貨船A/S公司(“NBC”)是歐盟委員會北極海事問題的顧問。
7

截至2021年3月15日，公司運營其擁有或部分擁有的17艘船隊，具體情況如下表所述：
船名類型DWT建成年份碼場
M/V散裝耐力UltraMax(冰級1C)59,450 2017大島造船
M/V散裝命運號UltraMax(冰級1C)59,450 2017大島造船
M/v北歐綠洲巴拿馬型(冰級1A)76,180 2016大島造船
北歐奧林匹克郵輪巴拿馬型(冰級1A)76,180 2015大島造船
M/v北歐ODIN巴拿馬型(冰級1A)76,180 2015大島造船
M/v北歐大島巴拿馬型(冰級1A)76,180 2014大島造船
M/v北歐獵户座巴拿馬型(冰級1A)75,603 2011大島造船
北歐奧德賽輪船巴拿馬型(冰級1A)75,603 2010大島造船
貨船/貨船交友超最大值58,738 2011南通中遠川崎HI
M/V批量獨立超最大值56,548 2008橫濱
M/v Bulk Pride超最大值58,749 2008精石集團(舟山)造船有限公司
M/V散裝三叉戟超最大值52,514 2006Tsuneishi Heavy Industries(宿務)
M/V散裝自由超最大值52,454 2005正海造船株式會社(Tsuneishi ShipConstruction Co.)
M/V散裝紐波特超最大值52,587 2003新慄島豐橋
M/V散裝精靈超最大值52,950 2009大島造船
M/V散裝盤古巴拿馬型70,165 1996住友造船
M/V散裝吊艙巴拿馬型76,561 2006Imabari SB Marugame
公司預計接收以下船隻：

船名類型DWT建成年份碼場
散裝勇敢型貨船超極大61,393 2013伊瑪巴里造船有限公司(伊瑪巴里)
貨船批量承諾巴拿馬型78,228 2013新慄島豐橋造船有限公司
北歐努魯賈克族後巴拿馬型95,000 2021廣州船廠國際有限公司
北歐秦瓜後巴拿馬型95,000 2021廣州船廠國際有限公司
北歐寺庫後巴拿馬型95,000 2021廣州船廠國際有限公司
北歐努基利克語後巴拿馬型95,000 2021廣州船廠國際有限公司

公司通過獨立的全資子公司和與其他船東的合資實體擁有其船舶，這些船東在合併財務報表中合併為可變權益實體。

2020年9月28日，該公司從北歐散裝控股有限公司(“北歐散裝控股有限公司”)的一名股東手中收購了其部分擁有的合併子公司北歐散裝控股有限公司(“NBHC”)額外三分之一的股權。收購後，該公司擁有NBHC三分之二的股份。NBHC是根據百慕大法律於2012年10月正式成立的一家公司。北歐獵户座(“獵户座”)、北歐奧德賽(“奧德賽”)、北歐大島(“Oshima”)、北歐奧林匹克(“奧林匹克”)、北歐奧丁(“Odin”)及北歐綠洲(“綠洲”)均由NBHC的全資附屬公司擁有。所有這些船隻都以固定費率租給該公司的全資子公司NBC，並有利潤分享安排。NBC在現貨和COA交易中對這些船隻進行商業運營。
 
除了擁有的船隊，該公司還經營包租的巴拿馬型運輸船，包括Post Panamax和Kamsarmax，Supramax，包括Ultramax，Handymax和Handysize幹散貨運輸船。2020年，該公司在任何時候平均僱傭了49艘船隻，2019年僱傭了48艘。2020年，該公司擁有17艘船舶的權益，併為一次或多次航程租用了另外213艘船舶。2019年，該公司擁有20艘船舶的權益，並在另外177艘船舶中租用了一次或多個航次。該公司通常租用第三方船隻，租期不到9個月，在大多數情況下，租期不到6個月。包機合同是通過第三方經紀人談判的，第三方經紀人按包機成本的一定比例收取佣金。該公司相信，短期包機為其提供了靈活性，使其可變成本與客户的服務要求相匹配，並對市場波動做出快速反應。該公司還相信，這種擁有和包租船隻的組合有助於它比僅擁有擁有船隻或完全包租船隊的公司更有效地滿足客户需求。
 
8

公司結構
 
本公司為於二零一四年四月二十九日根據百慕大法律註冊成立為獲豁免公司的控股公司。該公司的主要管理人員在其全資子公司菲尼克斯散貨船(美國)有限責任公司的辦公室辦公，該公司位於羅德島02840號紐波特109長碼頭，電話號碼是(401)846-7790。該公司還在哥本哈根、丹麥、雅典、希臘和新加坡設有辦事處。該公司的公司網站地址為Http://www.pangaeals.com.
 
9

截至2021年3月15日，公司主要子公司如下：
公司名稱組織所在國家/地區所有權權益比例 
美洲散貨運輸(BVI)有限公司英屬維爾京羣島100%(A)
鳳凰散貨管理百慕大有限公司百慕達100%(B)
鳳凰散貨船(BVI)有限公司(“PBC”)英屬維爾京羣島100%(C)
散裝遠洋運輸(百慕大)有限公司百慕達100%(D)
鳳凰散貨船(美國)有限責任公司特拉華州100%(E)
百慕大阿爾西物流有限公司。百慕達100%(F)
散裝愛國者有限公司(“散裝愛國者”)百慕達100%(G)
Bulk Juliana Ltd.(“Bulk Juliana”)百慕達100%(G)
散裝三叉戟有限公司(“散裝三叉戟”)百慕達100%(G)
北歐散裝巴倫特有限公司(“散裝巴倫特”)百慕達100%(G)
北歐Bulk Bothnia Ltd.(“Bulk Bothnia”)百慕達100%(G)
北歐散貨船A/S(“NBC”)丹麥100%(H)
北歐大宗風險投資(塞浦路斯)有限公司(“NBV”)塞浦路斯100%(H)
109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)特拉華州100%(I)
散裝北歐奧德賽有限公司(“散裝奧德賽”)百慕達67%(J)
散裝北歐獵户座有限公司(“散裝獵户座”)百慕達67%
(J)
北歐散裝大島有限公司(“散裝大島”)百慕達67%(J)
Bulk Nordic Odin Ltd.(“Bulk Odin”)百慕達67%(J)
散裝北歐奧林匹克有限公司(“散裝奧林匹克”)百慕達67%(J)
散裝北歐綠洲有限公司(“散裝綠洲”)百慕達67%(J)
散裝北歐奧德賽公司(Bulk Nordic Odysey Corp.)馬紹爾羣島67%(K)
散裝北歐獵户座公司(Bulk Nordic Orion Corp.)馬紹爾羣島67%(K)
北歐散貨控股有限公司(“NBHC”)百慕達67%(L)
Bulk Couraous Corp.(“Bulk Couraous”)馬紹爾羣島100%(G)
散裝北歐五家有限公司(“五家”)百慕達100%(G)
北歐散貨六家有限公司(“六家”)百慕達100%(G)
散裝北歐Seven LLC(“Seven”)馬紹爾羣島100%(G)
散裝北歐八家有限責任公司(“八”)馬紹爾羣島100%(G)
散裝北歐Nine LLC(“Nine”)馬紹爾羣島100%(G)
散裝北歐Ten LLC(“Ten”)馬紹爾羣島100%(G)
北歐大宗合作伙伴有限責任公司(Nordic Bulk Partners LLC)馬紹爾羣島75%(M)
北歐大宗風險投資控股有限公司(“BVH”)百慕達100%(A)
散裝自由公司(“散裝自由”)馬紹爾羣島100%(G)
Bulk Pride Corp.(“Bulk Pride”)馬紹爾羣島100%(G)
散裝獨立公司(“散裝獨立”)馬紹爾羣島100%(G)
Bulk Friendship Corp.(“Bulk Friendship”)馬紹爾羣島100%(G)
Bulk Beothuk Corp.(“Bulk Beothuk”)馬紹爾羣島100%(G)
風險物流公司(VLNL)加拿大50%(N)
Flintstone Ventures Limited(“FVL”)紐芬蘭和拉布拉多100%(O)
希瑪管理公司(Seamar Management S.A.)希臘51%(P)
散貨艙有限公司(散貨艙)馬紹爾羣島100%(G)
散裝酒有限公司(“散裝酒”)馬紹爾羣島100%(G)
北歐散貨船新加坡私人有限公司。有限公司新加坡100%(H)
納拉甘西特散貨船(美國)公司羅德島100%(H)
愛國者裝卸物流有限責任公司馬薩諸塞州50%(Q)
海灣裝卸有限責任公司特拉華州100%(R)
盤古物流解決方案(美國)有限責任公司特拉華州100%(S)
King George Slag LLC(“KGS”)特拉華州25%(T)
 

(A)這家公司的主要目的是管理和運營遠洋輪船。
(B)該實體的主要目的是履行中國人民銀行指派的某些行政管理職能。
(C)該公司的主要目的是通過租賃、管理和運營船舶向客户提供物流服務。
(D)該公司的主要目的是管理所有船隻的燃料採購。
10

(E)該公司的主要目的是作為公司在美國的行政代理。
(F)這家公司的主要目的是作為公司的財務代理。
(G)這些實體的主要目的是擁有散貨船。
(H)這些實體的主要目的是通過租用、管理和運營船舶向客户提供物流服務。NBV是NBC的控股公司。
(I)Long Wharf是一家根據特拉華州法律正式成立的有限責任公司，目的是持有位於羅德島州紐波特的房地產。
(J)這些實體的主要目的是擁有散貨船。這些公司由NBHC全資擁有，該公司擁有NBHC三分之二的股份。
(K)該實體的主要目的是轉讓北歐奧德賽輪船和北歐獵户座輪船的所有權。
(L)該實體的主要目的是通過全資子公司擁有或租賃散貨船。該公司對散裝奧德賽公司、散裝獵户座公司、散裝奧什島公司、散裝奧林匹克公司、散裝奧丁公司和散裝綠洲公司的權益是通過其在NBHC的權益而獲得的。
(M)該實體的主要目的是通過全資子公司擁有或租賃散貨船。
(N)VLNL的主要目的是擁有和運營諾拉·G·珀爾小姐的甲板駁船。
(O)FVL的主要目的是運輸專門的貨物。
(P)該實體是本公司擁有和運營的11艘船舶的技術經理。
(Q)該公司的主要目的是管理和運營佈雷頓商業中心海運碼頭。
(R)該公司的主要目的是管理和運營路易斯安那州的一個港口碼頭。
(S)該公司的主要目的是管理美國的商業活動。
(T)該公司的主要目的是購買、銷售和分銷水泥及水泥相關材料和一般建築集料。

船員和員工
 
我們的每艘船都有20-25名獨立簽約的船員和船員，在某些船隻上，還有直接簽約的船員。我們的技術經理負責為其船隻尋找、簽約和保留合格的高級船員。船員機構負責每個船員的培訓、旅行和工資發放，並確保船上所有船員都擁有遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照。為了履行日常維護職責，該公司的船員人數通常比船旗國所要求的要多。
 
該公司僱傭了大約70名岸上人員，在其擁有的船隻上有大約375名獨立簽約的海運人員。陸上人員受僱於美國、雅典、哥本哈根和新加坡。
 
競爭
 
該公司經營的市場競爭激烈，主要以海運幹散貨商品的供求為基礎。該公司以服務、價格、航線歷史、船舶大小、船齡和狀況為基礎競爭COA，根據服務、價格、船舶可用性、船舶大小、船齡和狀況以及其作為船東和經營者的聲譽來競爭包租。該公司主要與Panamax、Supramax、Ultramax和Handymax散貨船的船東和運營商競爭。該公司試圖通過擴展其服務來支持更多的客户供應鏈，從而將自己與其他所有者和運營商區分開來。
 
季節性
 
從歷史上看，對船舶容量的需求表現出季節性變化，因此，租船費也會出現波動。這種季節性可能導致公司經營業績的季度間波動。乾散貨船市場通常在秋季月份走強，因預期北半球冬季月份煤炭和其他原材料的消費將增加。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。在冬季和嚴重的冰上交易期間，該公司可能會在冰級業務上賺取更高的利潤率。
 
許可證和授權書
 
各政府和半政府機構要求本公司取得有關其船隻的某些許可證和證書。所需的許可證和證書的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。該公司已取得目前準許其船隻營運所需的所有許可證和證書。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制其做生意的能力或增加做生意的成本。
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環境和其他法規
 
政府監管對公司船隻的所有權和運營有重大影響。本公司受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規在其船隻可以運營或註冊的國家有效。這些法規涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守這些法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和執行某些操作程序。
 
各種政府和私人實體對該公司的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(如美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(註冊國)、承租人和碼頭運營商。其中某些實體要求它們獲得經營其船隻的許可證、證書或批准。如果不能保持必要的許可證、證書或批准，它可能會招致鉅額成本，或者暫時暫停其一艘或多艘船隻的運營。

該公司認為，保險承保人、監管機構、聯合國和其他政府以及承租人對環境和質量問題的高度關注正在導致對所有船隻的更高檢查和安全要求，並可能加速整個幹散貨船行業報廢舊船的速度。越來越多的環境擔憂產生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。該公司被要求維持其所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對其官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。公司認為，其船舶的運營基本上符合適用的環境法律法規，截至本10-K表格日期，其船舶已獲得開展其運營所需的所有重要許可、證書或其他批准。然而，由於這些法律和法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，公司無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對其船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，導致嚴重的石油污染或其他方面造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，這可能會對公司的盈利能力產生負面影響。
 
下列法律、法規不得構成適用於其船舶營運的全部法律、法規的綜合清單。
 
國際海事組織
 
聯合國國際海事組織(簡稱海事組織)通過了經1978年議定書修訂的1973年“國際防止船舶造成海洋污染公約”(統稱為“73/78防污公約”，在此稱為“防污公約”)。“防污公約”於1983年10月2日生效。它已被150多個國家和地區採用，包括該公司船隻運營所在的許多司法管轄區。MARPOL提出了適用於幹散貨船和其他船隻的污染預防要求，並分為六個附件，每個附件規定了不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及散裝、液體或包裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理。國際海事組織於1997年9月另行通過的附件VI涉及空氣排放。新的
名為IMO-2020的排放標準於2020年1月1日生效。
 
空氣排放
 
1997年9月，國際海事組織通過了“防污公約”附件VI，以解決空氣污染問題。由2005年5月起，附件VI對在2000年1月1日或之後建造(或進行重大改裝)柴油引擎的船舶的氮氧化物排放設定限制。它還禁止“故意排放”“臭氧消耗物質”，其定義包括某些哈龍和氯氟烴。故意排放不限於船舶在海上的時間；例如，它們可以包括船舶維修和維護過程中發生的排放。此外，亦禁止某些油輪排放“揮發性有機化合物”，以及在船上焚燒某些物質(例如多氯聯苯)(由2000年1月1日後安裝的焚化爐排放)。附件六還包括燃料油硫含量的全球上限(見下文)。
 
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國際海事組織海洋環境保護委員會於2008年10月10日通過了對附件VI的修正案，修正案於2010年7月1日生效。經修正的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中一項措施是逐步降低船上使用的燃油的含硫量。2016年10月27日，在其第70次全體會議上，歐盟環境保護委員會同意從2020年1月1日起實施一項新的全球標準，即二氧化硫排放限制標準(從3.50%降低到0.5%)。這一限制標準可以通過使用低硫、低硫、符合標準的燃油、替代燃料、其他或某些廢氣淨化系統來滿足。現在不再需要建造新的船舶。這一限制不能通過使用符合標準的低硫燃料油、替代燃料、新的或其他某些廢氣淨化系統來滿足。現在不需要使用新的船舶。現在不需要建造新的船舶。這一限制可以通過使用低硫、低硫的燃油、替代燃料、新的或某些特定的廢氣淨化系統來滿足。現在不再需要使用新的船舶。現在不需要使用新的船舶。附件六關於禁止船舶載運含硫量超過0.5%的燃料油的修正案已獲通過，修正案將於2020年3月1日起生效，但裝有廢氣淨化設備(洗滌器)的船舶除外，這些船舶可以運載含硫量更高的燃料。這些規例對遠洋輪船實施嚴格的廢氣排放管制，並可能令我們招致鉅額費用，包括購買、安裝和操作洗滌器及購買符合規定的燃油的費用。
 
從2015年1月1日開始，在排放控制區(“ECA”)內作業的船舶不得使用含硫量超過0.1%的燃料(從1.0%開始)。經修訂的附件VI確立了指定新的環境許可證的程序。目前，波羅的海、北海、北美的某些沿海地區以及毗鄰波多黎各和美屬維爾京羣島的美國加勒比海地區被指定為ECA。這些地區的遠洋輪船須受嚴格的廢氣排放管制，這可能會導致該公司招致額外成本。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或美國環境保護局(“EPA”)或公司運營所在的州採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求，則遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加運營成本。
 
自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了某些與船舶能源效率相關的措施。它使能效設計指數(EEDI)適用於新船，使船舶能效管理計劃(SEEMP)適用於所有船舶。
 
經修訂的附件VI亦為新的船用引擎訂立嚴格的氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。

國際海事組織已經起草了法規，以幫助實現其減少行業對温室氣體排放的貢獻的目標。這些規定如果在2021年6月由國際海事組織的海事執法保護委員會通過，將於2023年1月1日生效。這些規例對一般航運業的影響，特別是對該公司船隊的影響，現正研究中。初步跡象表明，相當大比例的所有類型的船舶都不符合這些規定，因此必須改變結構或操作方式。這可能需要對船舶技術進行額外的投資，或者限制發動機的功率輸出，這可能會降低航程的速度，降低效率。這也可能導致船舶供應收緊，因為效率降低，或者報廢被認為效率太低而無法繼續運營的船隻。

安全管理體系要求
 
國際海事組織還通過了《國際海上人命安全公約》(簡稱SOLAS)和《國際載重線公約》(簡稱LL公約)，這兩部公約規定了多種規範船舶設計和操作特點的標準。國際海事組織定期修訂SOLAS和LL公約標準。2012年5月《海上人命安全公約》修正案自2014年1月1日起生效。
 
公司船舶的運作也受到國際海上人命安全公約(SOLAS)第九章所列要求的影響，該條款規定了國際海事組織的“船舶安全營運和污染預防國際管理規則”(ISM Code For The Safety Operating And Pollution Prevention)或“國際安全管理規則”(ISM Code)。國際安全管理規則要求船東和船舶管理人員發展和維持廣泛的安全管理系統(SMS)，其中包括採用安全和環境保護政策，列出安全操作的指示和程序，並説明處理緊急情況的程序。公司依靠公司及其技術經理為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東不遵守“國際安全管理規則”，可能會使其承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。截至本文件提交之日，該公司的每艘船隻都已通過ISM規則認證。
 
ISM規則要求船舶運營商為其運營的每艘船舶獲得安全管理證書(SMC)。本證書證明船舶操作員遵守ISM規則對SMS的要求。任何船隻都不能獲得ISM規則下的SMC，除非其管理人在大多數情況下獲得了由船旗國簽發的合規文件(DOC)。該公司指定的船舶經理已獲得其辦公室的合規文件，並
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國際海事組織要求其所有船舶的安全管理證書。合規文件(DOC)和船舶管理證書(SMC)根據需要進行續簽。

此外，國際海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全法規可能會在不久的將來進一步發展，以試圖打擊網絡安全威脅。例如，到2021年，船東和管理人員必須納入網絡風險管理系統。

這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。
 
國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有的話)，以及這些法規可能會對公司的運營產生什麼影響(如果有的話)。
  
污染控制和責任要求
 
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽字國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年2月通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，或《生物武器公約》。BWM公約的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取而代之。BWM公約於2017年9月8日生效，當時大洋中壓載水交換或壓載水處理系統成為強制性的。對於壓載水容量在1500立方米至15.5000立方米的船舶，或在2016年壓載水容量大於5000立方米的船舶上，本公司的船舶將被要求在不遲於第一次中間檢驗或更新檢驗(以先發生者為準)、2014年船舶交付週年日之後或2016年壓載水容量大於5000立方米的船舶上配備符合強制性濃度限制的壓載水處理系統。遵守這些要求的成本可能是巨大的。該公司較新的冰級艦隊在從造船廠交付時配備了這些系統。
 
國際海事組織通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(簡稱《燃料油公約》)，對船東排放燃料油在批准國管轄水域造成的污染損害追究嚴格責任。燃油公約“要求1000總噸以上船舶的註冊船東維持污染損害保險，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不超過按照1976年”海事索賠責任限制公約“(經修訂)計算的金額)。對於未批准的國家，在船舶燃料庫中作為燃料攜帶的石油泄漏或泄漏的責任通常由事件或損害發生的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。
 
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使公司承擔更多責任，導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，或導致被拒絕進入或滯留在某些港口。截至本報告之日，該公司的每艘船舶都通過了ISM規則認證。然而，不能保證這樣的證書會得到保留。

極地水域作業船舶國際規則
 
國際海事組織於2014年11月通過了《國際極地水域作業船舶規則》(下稱《極地規則》)，並對《國際海上人命安全公約》(SOLAS)進行了相關修正，使其成為強制性的。
 
根據默許程序，《海上人命安全公約》修正案的生效日期為2017年1月1日。它將適用於在該日期之後建造的新船。在2017年1月1日之前建造的船舶，必須在2018年1月1日之後，通過第一次中間檢驗或續期檢驗(以先發生的為準)，滿足極地規則的相關要求。

《極地規則》在《海上人命安全公約》和《防污公約》中都是強制性的，因為它同時包含與安全和環境相關的條款。2014年10月，國際海事組織海洋環境保護委員會批准了必要的修正案草案，使《南極極規則》中的環境條款成為《防污公約》下的強制性條款。海保會於2015年5月通過了《極地規則》和相關的《防污公約》修正案，生效日期與《海上人命安全公約》修正案一致。
 
美國1990年石油污染法案和綜合環境反應、賠償和責任法案
 
1990年的“石油污染法”(“OPA”)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境不受石油泄漏的影響。OPA影響到所有與美國進行貿易的船隻的“船東和經營者”，其
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在美國水域，包括美國領海及其周邊200海里專屬經濟區在內的領土和財產，或其船隻在美國水域作業。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》(Complete Environmental Response，Compensation and Responsibility Act，簡稱CERCLA)，適用於石油以外的危險物質的排放，無論是在陸地上還是在海上。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響公司的運營。

根據該條例，船東和營運者是“負責任的一方”，並須共同、各別和嚴格地負上責任(除非漏油事件純粹是由第三者的作為或不作為、天災人禍或戰爭行為所致)，以支付船隻排放或威脅排放油類所引致的一切圍堵和清理費用，以及其他損害賠償的責任(除非漏油事件純粹是由第三者的作為或不作為、天災或戰爭行為所致)。OPA對這些其他損害的定義很廣泛，包括：
 
•自然資源的損害、破壞、喪失或喪失使用，以及相關的評估費用；

•破壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；

•因不動產、動產或者自然資源的傷害、破壞或者損失而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或者淨利潤收入的淨損失；

•(三)自然資源受損、破壞或者喪失的，喪失維持生計的使用的；

•因不動產或者個人財產或者自然資源的傷害、破壞或者損失，造成利潤損失或者盈利能力減損的；

•石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的生存使用。

OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2015年12月31日起，美國海岸警衞隊將非油輪(如干散貨船)的OPA責任限額調整為更高的限額，即每總噸1200美元或997,100美元(受通脹定期調整的影響)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下報告事件；(Ii)在與清除油類活動相關的情況下合理配合和協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法案(第311(C)、(E)條)發佈的命令或對公海法案的幹預。
 
CERCLA包含一個類似的法律責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者有責任支付清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害、破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，責任限制為每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人承擔響應和損害的總成本)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應對活動有關的一切合理合作和協助的情況。
 
OPA和CERCLA都要求船隻的船東和經營者向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行特定責任人可能承擔的最大責任金額的財務責任證據。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或者擔保來履行其經濟責任義務。
 
2010年等事件深水地平線墨西哥灣的石油泄漏可能會導致額外的監管舉措或法規，包括提高OPA下的責任上限(該上限於2015年12月31日提高)。遵守OPA的任何新要求可能會對公司的運營成本產生重大影響，或者要求公司為遵守任何新的監管舉措或法規而產生額外費用。未來可能實施的適用於其船舶運營的額外法律或法規可能會對其業務產生不利影響。
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該公司目前為其每艘船隻維持的污染責任保險金額為每宗事故10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過了公司的保險範圍，可能會對公司的業務和經營結果產生不利影響。
 
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，而且一些州已制定立法，規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例，界定船東在這些法律下的責任。公司打算在其船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。該公司認為，它基本上符合所有適用的現有州要求。此外，公司打算在其船隻停靠的港口遵守所有未來適用的國家法規。
 
其他環保措施
 
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並以懲罰任何未經授權的排放的形式對其施加嚴格的責任。CWA還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。此外，美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。
 
EPA和USCG還制定了與壓載水排放有關的規則，要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理壓載水的設備，或實施其他港口設施處置安排或程序，費用可能會很高，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。EPA將根據12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(“VIDA”)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運作所附帶的其他排放進行監管。並取代了2013年的船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船隻的操作附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及對使用環境可接受的潤滑油的要求)和根據美國國家入侵物種法案(NISA)通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定。例如，大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備了駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了一個新的框架來監管船舶附帶排放，要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在EPA頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。, 在EPA和美國海岸警衞隊法規最終確定之前，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續符合VGP的要求，包括提交意向書(NOI)或保留平價表格和提交年度報告。我們已經在需要的地方提交了我們的船隻的NOI。在2020年10月26日，
美國環保署發佈了一份關於擬製定船舶附帶卸貨規則的通知。
維達。到2022年左右，美國海岸警衞隊必須制定相應的壓載水實施、合規和執法法規。如果遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能會以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

歐盟法規
 
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，並且個別或全部排放會導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。成員國被要求在2010年底之前頒佈法律或法規，以遵守該指令。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。

歐洲聯盟通過了幾項法規和指令，除其他外，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，這取決於船舶的類型、船齡、船旗以及被扣留的次數。歐盟還通過並延長了對不合格船舶的禁令，並頒佈了最短禁令期限和對以下船隻的最終禁令
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屢次犯罪。該規定還賦予歐盟對船級社更大的權力和控制權，對船級社提出了更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款。
 
自2010年1月1日起，歐洲議會和歐洲理事會2005年7月6日修訂第1999/32/EC號指令的第2005/33/EC號指令生效。該指令的目的是減少某些石油衍生燃料燃燒造成的二氧化硫和顆粒物的排放。

該指令對這類燃料的硫含量進行了限制，作為其在成員國領土內使用的條件。2010年1月1日以後，歐盟國家內河船舶和停泊在港口的船舶使用的船用燃料的最高含硫量為0.1%。自2015年1月1日起，所有在ECA，全球範圍內運營的船舶必須符合0.1%的硫磺要求。目前，唯一符合0.1%硫含量要求的燃料等級是低硫船用燃料油，簡稱LSMGO。自2010年7月1日起，北海、波羅的海和英吉利海峽硫控制區的適用硫含量限值下調0.1%。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用含硫量最高為0.5%的燃料。該公司預計不會要求其任何船隻進行改裝，以滿足上述任何低硫燃料要求。

2020年9月15日，歐洲議會投票決定，從2022年起將海事部門的温室氣體排放納入歐盟碳市場。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。根據另一次正式批准投票的情況，具體規定即將出台，預計將在2021年提出。
 
温室氣體監管
 
2011年7月，環保部通過了兩套新的強制性要求，以解決船舶温室氣體排放問題，並於2013年1月生效。目前運營的船舶必須具備船舶能源效率管理計劃(SEEMP)，能源效率設計指數(EEDI)中列出的每容量英里的最低能效水平適用於新船。這些要求可能會導致公司產生額外的合規成本。歐盟表示，它打算提議擴大現有的歐盟排放交易計劃，將海洋船舶温室氣體排放納入其中，2012年1月，歐盟委員會啟動了一項關於可能採取措施減少船舶温室氣體排放的公眾諮詢。在美國，美國環保署發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，並通過了限制某些移動污染源和大型固定污染源排放温室氣體的法規。雖然移動污染源排放法規不適用於船隻的温室氣體排放，但對船舶的此類監管是可以預見的，美國環保署近年來收到了加州總檢察長和各種環保團體的請願書，要求對船舶進行此類監管。國際海事組織、歐盟、美國或公司運營的其他國家或地區通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過的任何限制温室氣體排放的條約，都可能要求公司做出目前無法確切預測的重大財務支出。
 
“船舶保安規例”
 
自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船隻安全的舉措，如2002年的海上運輸安全法案(MTSA)。為了實施MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊發佈法規，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。這些規定還對某些港口和設施提出了要求，其中一些港口和設施受到美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency，簡稱EPA)的監管。
 
同樣，2002年12月，“海上人命安全公約”修正案開闢了公約專門涉及海上安全的新一章。新的第五章於2004年7月生效，對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務，並要求遵守“國際船舶和港口設施保安規則”或“ISPS規則”。ISPS規則旨在加強港口和船隻的安全，以打擊恐怖主義。要進行國際貿易，船隻必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(ISSC)。在各種要求中，包括：
 
•在船上安裝自動識別系統，以便在裝備相似的船舶和岸上站之間自動傳輸與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；

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•在船上安裝安全警報系統，該警報系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；

•制定船舶安全計劃；

•在船體上永久標明船舶識別號的；

•船上備存的顯示船隻歷史的連續摘要紀錄，包括船舶名稱、該船舶有權懸掛的船旗國、該船舶在該國註冊的日期、該船舶的識別號、該船舶註冊的港口、註冊船東的姓名或名稱及其註冊地址；及

•遵守船旗國安全認證要求。

在沒有有效證書的情況下作業的船舶可以被扣留在港口，直到它獲得ISSC，或者它可能被驅逐出港口，或者被拒絕在港口入境。
 
此外，未來可能需要額外的安全措施，這可能會對公司的財務產生重大影響。旨在與國際海事安全標準接軌的美國海岸警衞隊條例豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是這些船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。
 
公司打算實施MTSA、SOLAS和ISPS規則所述的各種安全措施，公司打算使其船隊遵守適用的安全要求。公司已經實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則規定的各種安全措施。

國際勞工組織
 
國際勞工組織(ILO)是聯合國的一個專門機構，總部設在瑞士日內瓦。國際勞工組織通過了“2006年海事勞工公約”(MLC 2006)。為確保國際貿易中500總噸以上的所有船舶遵守“2006年海上勞工公約”，需要一份海事勞工證書和一份海事勞工遵從性聲明。MLC 2006於2013年8月20日生效。MLC 2006修正案於2017年1月18日生效。在此日期之後，受MLC約束的船舶將被要求展示由保險公司或其他財務保障提供商出具的證書，確認已為船員遣返的費用和費用提供保險或其他財務擔保，以及在放棄後最長四個月的合同規定的有權拖欠工資和權利。修正案還要求出示因海員人身傷害、殘疾或死亡而引起的合同索賠的責任證書。該公司的船隻完全符合其要求。
 
船級社檢查
 
每艘遠洋輪船都必須經過船級社的“分類”。船級社證明該船是“同類”的，表示該船是按照船級社的規則建造和維護的，並符合船籍國適用的規則和條例以及該國所屬的國際公約。此外，如果船旗國的國際公約和相應的法律和條例要求檢驗，船級社將應申請或官方命令代表有關當局進行檢驗。
 
船級社還根據要求承擔船旗國可能要求的其他檢驗。這些調查須遵守與船東達成的協議和/或有關國家的規定。
 
對於等級證書的維護，船體和機械(包括髮電廠)和任何特殊設備的年度、中級和特殊檢驗要求如下：
 
•年度調查：對於遠洋船舶，年度檢驗在證書上註明的船級期的每個週年紀念日之前或之後的三個月內進行。

•中期調查：這些擴展調查被稱為中期調查，通常在投入使用兩年半後進行，在每次續課後兩年半進行。中期檢驗應在第二次或第三次年度檢驗時或其間進行。

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•課程續訂調查：所有級別更新檢驗，也稱為特殊檢驗，按船體分類特徵指示的間隔進行。在特別檢驗中，對船隻進行徹底檢查，包括音頻測量，以確定鋼結構的厚度。如果發現鋼材厚度小於船級要求，船級社將規定需要對船舶進行乾塢的鋼材更新。船級社可以給予一年的寬限期，以便完成專項檢驗。如果船舶過度磨損，為了通過特別檢驗，更新鋼材可能會產生巨大的費用。船東可以選擇與船級社安排船體或機械進行連續檢驗，而不是每四年或五年進行一次特別檢驗，而不是每四年或五年進行一次特別檢驗，而船東可以選擇與船級社安排對船舶的船體或機械進行連續檢驗，在這種情況下，船舶的每個部分都將以連續五年為一個週期進行檢驗。這個過程被稱為連續的課程更新。

根據船級社的定義，所有接受檢驗的地區，除非另有規定，否則每節課至少要檢驗一次。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的間隔時間不得超過五年。
 
大多數船隻每30至36個月接受一次水下部件的監管檢查。如果發現缺陷，驗船師將出具建議書，船東必須在規定的期限內改正。

該公司預計在2021年進行5次特別調查，總成本約為630萬美元。該公司預計在2021年進行三次中期調查，總成本約為140萬美元。該公司估計，根據船舶的大小和狀況，與檢驗和相關維修工作相關的租金為每艘船10至20天。
 
大多數保險承保人都把船舶由國際船級社協會成員的船級社認證為“合格”是投保的一項條件，而船級社是國際船級社協會的一員，而船級社是國際船級社協會的成員之一。本公司所有船舶均通過挪威船級社、日本工業協會、日本船級社或日本船級社的認證，並通過國際船級社、日本船級社、日本船級社和日本船級社的認證。公司購買的所有新船和二手船必須在交付前根據其標準採購合同(稱為協議備忘錄)進行認證。 或者是造船合同。二手船的認證必須在交付前72小時內通過頒發的等級維護證書進行驗證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證，公司有權基於賣方違約而取消協議，並且不接收船舶。
 
損失險與保險
 
一般信息
 
任何干散貨船的運營都包括機械故障、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞等風險，以及由於外國政治環境、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷。此外，存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油(如燃料油)和其他環境事故，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區交易的船隻的船東、經營者和轉管租約承租人對某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。
 
該公司為其擁有的船隊提供船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險以及運費、滯期費和防禦險，金額為它認為可以解決其運營的正常風險。本公司可能無法在船隻的整個使用年限內維持這個水平的承保範圍。此外，雖然煤氣公司相信其現時的保險範圍是足夠的，但並非所有風險都可以投保，亦不能保證會支付任何特定的索償，或該公司總能以合理的費率獲得足夠的保險。
 
船體機械及戰爭險
 
該公司為其所有船舶投保船體險、機械險和戰爭險，包括實際或推定全損風險。船隻至少按其公平市場價值投保，每艘船隻每次事故的免賠額為10萬美元。

保障和賠償保險
 
保護和賠償保險是由相互保護和賠償協會或P&I協會提供的一種相互賠償保險形式，該協會為公司與其航運活動相關的第三方責任提供保險。這包括因船員、乘客和其他第三方受傷、生病或死亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方造成的損害而產生的第三方責任和其他相關費用。
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財產、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括清除沉船的費用。根據下文討論的“上限”，本公司的承保範圍(除污染外)是不受限制的。
 
該公司目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。作為P&I協會(國際集團的成員)的成員，本公司必須根據集團的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會池成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。

外匯管制
 
本公司是根據百慕大公司法成立的獲豁免公司。“百慕大公司法”在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。然而，根據百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)發出的一般許可，本公司普通股可在百慕大居民及非百慕大居民之間自由轉讓。每位股東，無論是百慕大居民還是非百慕大居民，都有權就其持有的每股股票投一票。
 
儘管本公司是在百慕大註冊成立的，但為了外匯管制的目的，本公司被BMA歸類為百慕大的非居民。除了將百慕大美元轉移出百慕大外，它將資金調入和調出百慕大的能力沒有限制，也沒有限制它向持有百慕大普通股的美國居民(或其他非百慕大居民)支付百慕大美元以外的貨幣的股息。
 
根據百慕大法律，股票只能以公司、個人或法人的名義發行。如申請人以特殊身分行事(例如以遺囑執行人或受託人身分行事)，證書可應申請人的要求，記錄申請人以何種身分行事。儘管有任何該等特殊身份的記錄，本公司並無義務就任何該等遺產或信託的妥善管理進行調查或招致任何責任。
 
本公司將不會注意適用於其任何股票或其他證券的任何信託，無論本公司是否已收到該信託的通知。

行業和市場狀況
 
市場概況
 
遠洋輪船是長距離運輸大量乾貨的最有效而且往往是唯一的手段。幹散貨包括煤炭、鐵礦石、穀物、鋁土礦、水泥熟料和石灰石等主要和次要商品。幹散貨貿易受到對幹散貨的基本需求的影響，而對幹散貨的需求又受到全球經濟活動水平的影響。
 
世界上專門運輸幹散貨的船隊傳統上根據船隻的載貨能力分為六大類。這些類別是：Handysize、Supramax、Ultramax、Panamax、好望角型和超大型礦石運輸船。某些航線和地理位置對某些大小的船隻來説較難到達。例如，由於吃水限制，Panamax和Supramax船是波羅的海部署的主要幹散貨船類型。同樣，這些船隻往往部署在俄羅斯沿海的北海航線(NSR)。
 
幹散貨船是通過多種不同的租船方式使用的。最常見的是定期租船、現貨租船和航次租船。從歷史上看，租船費率一直不穩定，因為它們是由船舶供需之間的潛在平衡推動的。冰級船舶在冰封區作業時，通常會收取比傳統交易更高的費率。
 
幹散貨船運業--主要參與者
 
在幹散貨船運業中，有多項職能，由單個當事人執行一項或多項此類職能。一般來説，幹散貨航運的主要職能如下：
 
•船東或註冊船東-一般來説，這是一個保留船舶合法所有權的實體。

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•船舶運營商通常來説，這是一個尋求通過將(擁有的或租入的)船舶出租給他人，或者從貨物運輸中賺取利潤的實體。以貨物運輸為重點的單位可以將船舶出租給其他單位，但那些以出租船舶給其他單位的公司很少為客户承運貨物。

•船舶經理/商務經理-這是一個指定負責船舶日常商業管理的實體，是船舶在商業事務方面的最佳聯繫人，包括裝卸時間、滯期費、保險和租船條款等固定設備後責任。這些公司承擔船舶運營商的活動，但與船舶運營商不同的是，它們不擁有或租賃船舶，風險自負。

•技術經理--這是一個專門負責船舶技術操作和技術監督的實體。該公司還可能負責招聘、培訓和監督船舶高級船員和船員，並負責船隊日常運營的方方面面，包括維修工作、備件庫存、重新設計、檢驗和幹船塢。

•貨主--這通常是生產者(例如，礦工)、消費者(例如，鋼廠)或貿易公司，他們需要由專注於貨運的船舶運營商運輸貨物。

除貨主外，公司參與上述每一種身份，儘管在極少數機會主義的情況下，公司可能會購買貨物，以便在完成一次航程後轉售。

貨運市場
 
幹散貨船是通過多種不同的租賃方式在市場上使用的。下面介紹在這些類型的合同中通常可以找到的一般條款。
 
•時間包機。*一種租船合同，根據該合同，船舶所有人或經營者在指定的一段時間內按日收取租船費用。通常情況下，船東每半個月收取一次租船費用，以美元/天為基礎，並負責提供船員和支付船舶運營費用，而承租人則負責支付航程費用和額外的航程保險。船東還負責船舶的中檢和專項檢驗(繁重的強制性維護)費用。根據定期包租，包括旅行包租，承租人支付所有航程費用，包括港口、運河和燃油(燃料)費用。

•旅行包機。*以固定的日費率將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港的時間包機。

•航次租船根據不同的貨物裝卸條款，在裝貨港到卸貨港的基礎上運輸特定數量和類型的貨物的租船。這些包機大多是單一航次性質的，因為交易模式不鼓勵往返航程交易。船舶運營者根據裝載到船上的每噸貨物的價格收到付款。船舶經營人負責支付所有航程費用，以及擁有或租用船舶的費用。

•租船合同。*包租合同，或稱COA，涉及在同一路線上運輸多個貨物，並使服務提供商能夠指定不同的船隻進行單獨的航程。從本質上講，它構成了一系列航次包機，在CoA期限內運載指定數量的貨物，通常跨度為幾個月或幾年。運費通常是以每噸運輸美元為基礎達成的，並對燃料油成本進行升級或降級調整。

•光船包租。*光船租賃涉及使用船隻，通常是在更長的一段時間內(幾年)。在這種情況下，所有航程費用和船舶運營費用，包括維修費、船員費和保險費，都由承租人支付。船舶所有人按美元每天收取每月租船費用，只負責支付與船舶有關的資本成本。光船租船也被稱為“遺囑租船”或“定期租船合同”。

公司主要以航次租船、遠洋運輸合同和定期租船方式租用船舶。

費率

在定期租船市場，費率根據租賃期的長短和船齡、航速、大小和燃油消耗等特定因素而有所不同。在航次租賃市場中，費率受貨物大小、商品、港費等因素的影響。
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和運河中轉費，以及送貨和返還地區。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸每噸的報價要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常收取更高的費率。從船隻通常卸貨的港口裝船，或在船隻通常裝貨的港口卸貨的航次，通常報價較低。這些航程被稱為“回程”航程。

在某些情況下，租船合同將包括一項被稱為壓艙物獎金的額外付款。壓載獎金是指向船東或經營者(由承租人)支付的一筆總付款項，作為在世界某一特定裝船區域交付船舶的補償。船舶進入裝貨區域時，可能需要空(壓載)支腿，因為沒有進貨。壓載獎勵應反映空載在時間和燃料方面的成本。一個典型的包含壓艙物獎勵的固定裝置可能被表示為“每天1萬美元的運費，加上10萬美元的一次性壓艙物獎金”。
 
在幹散貨船運業中，倫敦波羅的海交易所(Baltic Exchange)發佈的運費指數是最有可能受到監控的參考指標。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。波羅的海交易所是一個獨立組織，由船舶經紀人、航運公司和其他航運公司組成，每天提供獨立的航運市場信息，並創建了反映主要散裝船舶貿易路線平均運費的運費指數。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)，是由海岬型船運價、巴拿馬型船運價和Supramax時差均線綜合而成。它被認為是幹散貨航運庫存的代表，也是一般航運市場的風向標。
 
需要冰級噸位的幹散貨貿易
 
冰級船隻被要求為通過季節性或常年結冰的海洋、湖泊、海洋或河流的航線進入的港口提供服務。冰級艦艇主要部署在波羅的海、北海航線(NSR)和五大湖/聖勞倫斯海道(St.Lawrence Seaway)。這些地區的幹散貨貿易增長強勁，特別是受亞洲商品需求旺盛、冰層減少和航運技術進步支持的採礦活動增加的推動。未來幾年，進出俄羅斯港口的貨運量預計將增加，主要是新工業項目的供應和貨物。

第1A項。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險，我們認為這些風險代表了與我們的業務和證券相關的重大風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。這份10-K表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。關於這類前瞻性陳述，您還應仔細閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明”中提及的警告性陳述。由於特定因素，包括下面描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

•海運幹散貨運輸業的週期性和波動性可能會導致租船和運費大幅下降，這可能會對我們的收入、收益和盈利能力以及我們遵守貸款契約的能力產生不利影響。
•我們的財務業績和運營可能會受到持續爆發的新冠肺炎以及相關政府應對措施的不利影響。
•利率上升可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
•未來幹散貨船運力的任何變化都可能導致租船和運費降低，進而對我們的盈利能力產生不利影響。
•我們所擁有的船隻的市值可能會下跌，這可能會限制我們可以借入的資金量，或導致我們違反某些信貸安排的契約，而如果我們在船隻市值下跌後出售船隻，我們可能會招致減值或虧損。
•本公司一直依賴創辦人和投資者通過關聯方貸款提供資金支持，這在未來可能無法獲得。
•全球金融市場和經濟狀況可能會對我們以可接受的條件獲得額外融資的能力產生不利影響，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。
•中國經濟和政治環境的變化，以及政府調控經濟的政策，可能會對我們的商業、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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•我們的收入受到季節性波動的影響，這可能會影響我們的經營業績和我們未來支付股息(如果有的話)的能力。
•如果我們的船隻停靠美國、歐盟、聯合國或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或處罰，並可能對我們的聲譽和證券市場造成不利影響。
•我們受到複雜的法律法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對做生意的成本、方式或可行性產生不利影響。
•油價上漲可能導致燃油價格的變化，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•在競爭激烈的國際航運業中，我們未必能夠成功競爭租入船隻或聘用船隻，以致我們可能無法以合理的價格租入船隻，或以有利可圖的方式租用船隻。
•投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
•我們很大一部分收入和現金流依賴於少數幾個重要客户，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們與合同交易對手之間存在一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們蒙受損失，或者以其他方式對我們的業務和遵守貸款協議條款的能力造成不利影響，這可能會對我們施加經營和財務限制。
•與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注，而我們作為上市公司的結果是增加了成本。
•由於我們購買和運營二手船，我們可能面臨更高的運營成本，這可能會對我們的收益產生不利影響，隨着我們的船隊老化，與舊船相關的風險可能會對我們獲得有利可圖的包租的能力產生不利影響。
•我們獲得額外債務融資或對現有債務進行再融資的能力，可能取決於我們租船合同的履行和持續時間，以及我們合同交易對手的信譽。
•我們依賴我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和其他關鍵員工，失去他們的服務將對我們的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。
•受到貨幣匯率波動的影響將導致我們的現金流和經營業績出現波動。
•美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
•我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。
•我們依靠我們的信息系統開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括我們的船隻。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。
•更廣泛的證券市場的波動和我們普通股的交易量可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
•因為我們是一家外國公司，你可能沒有美國公司股東所擁有的權利，我們的投資者可能不可能強制執行美國對我們的判決。

與公司行業相關的風險

海運幹散貨運輸業的週期性和波動性可能會導致租船和運費下降，這可能會對公司的收入、收益和盈利能力以及遵守貸款契約的能力產生不利影響。市場從2020年末開始顯示出改善的跡象，原因是新建築交貨量持續下降，這限制了噸位供應和通貨膨脹率，以及COVID 19中斷帶來的需求反彈。展望未來，日益高漲的保護主義和圍繞關税的貿易戰的不確定性可能會抑制對一些產品的需求增長，然而，一些分析師預測，銷量不會改變，可能會通過擾亂歷史貿易模式而增加噸英里。

海運幹散貨運輸業具有周期性和波動性，幹散貨租船市場的長期低迷嚴重影響了整個幹散貨航運業。包租和運費的波動是由各種因素造成的，包括原油價格的變化，包括中國在內的最大經濟體的經濟活動，強勢美元以及其他世界貨幣的相關疲軟和可用噸位的供應。

雖然我們的運營船隊主要是短期包租的，較低的租船費導致了較低的租船成本，但幹散貨市場的租船費和運費的變化會影響我們擁有的船隊的船舶價值和收益，並可能
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影響我們的現金流、流動性和遵守我們貸款協議中的財務契約的能力。幹散貨船市場的又一次長期低迷可能會產生不利的後果。在這種情況下，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

我們以航次包租、定期包租和COA包租相結合的方式租用我們的船隻，這些包租的時間長度通常不同，從一個月到十年不等。因此，我們面臨幹散貨船市場費率的變化，這種變化可能會在任何給定的時間影響我們的收益和我們擁有的幹散貨船的價值。COA涉及在同一航線上運輸多個貨物，並使COA持有人能夠指定不同的船隻進行單獨的航行。我們未來可能無法成功租用我們的船隻，或無法以足以讓我們履行義務的費率續簽現有合同。我們向租入的船隻支付的市場費率也會出現波動。租船費率和運費的波動是船舶運力供求變化和海運商品需求變化的結果。由於影響船隻供求的因素並非我們所能控制，而且是不可預測的，因此，行業情況的性質、時間、方向和程度也是不可預測的。

影響船舶容量需求的因素包括：

•能源、大宗商品、半成品、消費品和工業品的供求；
•能源、商品、半成品、消費品和工業品勘探或生產的變化；
•區域和全球勘探、生產和製造設施的位置；
•能源、商品、半成品、消費品和工業品消費區域的位置；
•生產製造全球化；
•全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工；
•自然災害和其他國際貿易中斷；
•國際貿易的發展；
•海運和其他運輸方式的變化，包括海運貨物的距離；
•環境和其他法規的發展；
•貨幣匯率；
•流行病，例如正在進行的新冠肺炎大流行；
•燃油價格；以及
•天氣。

對我們船隻的需求取決於世界經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊容量的變化以及海上運輸幹散貨的來源和供應。儘管目前的新建訂單(佔水上船隊的百分比)處於歷史較低水平，但新訂單的回升可能會增加全球產能，而且不能保證經濟增長將持續下去，以吸收更高的供應。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

影響船舶容量供應的因素包括：

•新建房屋的交付數量；
•港口和運河擁堵；
•燃油價格；
•舊船的報廢率；
•船舶傷亡；
•營運中船舶的航速；
•停用的船舶數量，即閒置、停靠、等待修理或因其他原因無法租用的船舶；
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•新船融資的可獲得性；
•國家或國際法規的改變，可能會有效地導致船舶通過能力降低或噸位提前報廢；以及
•環境和其他法規的變化可能會限制船舶的使用壽命。

除了現行和預期的租船和運費外，影響新船建造、報廢和堆放速度的因素還包括新船建造價格、二手船價值與廢舊價格之間的關係、船用燃料成本和其他經營成本、船級社調查、正常維護和保險費用、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限、以及政府和行業對海上運輸做法、特別是環保法律和法規的監管。這些影響運力供求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。

我們預計，未來對幹散貨船和物流服務的需求將取決於世界經濟及其相關工業生產的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。

全球經濟狀況可能會繼續對幹散貨航運業產生負面影響。

在當前全球經濟形勢下，經營性企業面臨信貸緊縮、商品和服務需求疲軟、國際流動性狀況疲軟等問題。同樣，由於船舶資產價值的歷史波動，銀行和其他金融機構放貸的意願普遍下降，特別是在航運業。由於航運業高度依賴信貸的可獲得性來融資和擴大運營，因此受到了這種下滑的負面影響。特別是，對幹散貨的需求下降，以及可用於交付此類貨物的貿易信貸減少，導致對幹散貨船舶的需求下降，對租船費和船舶價值構成下行壓力。全球經濟狀況的任何進一步疲軟都可能對幹散貨和其他航運行業產生一系列不利後果，其中包括：

•較低的租賃費，特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶；
•幹散貨船市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；
•船舶融資有限；
•普遍的貸款契約違約；以及
•某些船舶經營人、船東、船廠和承租人宣佈破產。

其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

利率上升可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與倫敦銀行同業拆借利率變化相關的市場風險，因為我們有大量未償還的浮動利率債務。此外，最近有人關注到，英國銀行家協會(下稱“BBA”)就計算倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)接受調查的一些成員銀行，可能曾少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間拆借利率。多家BBA成員銀行與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)達成和解，不同司法管轄區的監管機構和政府當局的調查仍在進行中。此外，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。目前，我們無法預測英國或其他地方可能制定的任何替代參考利率或對倫敦銀行同業拆借利率進行的任何其他改革的影響。如果LIBOR或任何替代參考利率大幅增加，我們未償債務的應付利息可能會大幅增加，並可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

未來幹散貨船運力的任何變化都可能導致租船和運費降低，進而對我們的盈利能力產生不利影響。

全球幹散貨船隊在過去10年中大幅增加，原因是這段時間內下了大量的新建築訂單。報廢舊船在一定程度上抑制了這種新的供應增長，但情況並非如此
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足以在物質上抵消艦隊的巨大淨增長。近年來，隨着新建築訂單越來越少，供應增長勢頭明顯放緩。2020年，向行業參與者交付了432艘新造船舶，96艘船舶報廢，導致幹散貨船隊在DWT調整的基礎上淨增長4.3%。

儘管供應增長一直在下降，但全球船隊仍然供過於求。假設新建訂單保持在目前的低水平，那麼過剩的供應可能需要幾年時間才能最終被不斷增長的需求和隨着舊船拆除而導致的船隊自然減員所吸收。

我們所擁有的船隻的市值可能會下跌，這可能會限制我們可以借入的資金量，或導致我們違反某些信貸安排的契約，而如果我們在船隻市值下跌後出售船隻，我們可能會招致減值或虧損。

我們擁有的船舶的公平市值普遍經歷了很大的波動，您應該預計我們的船舶的市場價值會根據一些因素而波動，這些因素包括：

•租船和運費的現行水平；
•影響航運業的一般經濟和市場狀況；
•容器的類型和大小；
•船舶供需情況；
•其他運輸方式；
•新建房屋的成本；
•政府和其他法規；以及
•技術進步。

此外，隨着船隻的老化，它們的價值通常會下降。如果我們所擁有的船隻市值下降，我們可能不會遵守以幹散貨船的按揭作為抵押的信貸安排中的某些契約，除非我們提供額外的抵押品或預付一部分貸款，以達到我們再次遵守貸款契約的水平。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內遵守了所有公約。

如果我們在船舶價格下跌且在我們的綜合財務報表記錄減值調整之前出售我們的一艘或多艘船舶，出售所得款項可能低於船舶的賬面價值，導致虧損和收益減少。

當事件或環境變化顯示某一船隻的載客量可能無法完全收回時，我們會檢討其持有及使用的船隻的載客量是否存在潛在減損。在這種情況下，如果對船舶使用及其最終處置預期產生的未貼現未來現金流的估計低於船舶的賬面金額，則將確認減值費用。這項評估是在資產組一級進行的，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。資產組由船隻大小和分類定義。

本公司一直依賴創辦人和投資者通過關聯方貸款提供的資金支持，而這可能是本公司未來無法獲得的。

我們不時從我們的創始人Edward Coll、Anthony Laura和Claus Boggild實益擁有的實體Lagoa Investments獲得貸款，用於支付公司的船舶購買、新建定金和其他義務。這些貸款將來可能無法提供給公司。即使我們能夠向這些人借錢，這種借款也可能造成管理上的利益衝突，因為他們也是公司的貸款人。

全球金融市場和經濟狀況可能會對我們以可接受的條件獲得額外融資的能力產生不利影響，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場可能會波動，隨着經濟狀況的變化，可用信貸可能會收縮。近年來，全球經濟中的經營企業面臨着對商品和服務的需求減弱、國際流動性狀況惡化以及市場下滑的局面，這導致銀行和其他金融機構放貸的意願普遍下降，特別是在航運業。由於航運業高度依賴信貸的可獲得性來融資和擴大運營，因此可能會受到此類變化和波動的負面影響。
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此外，由於對金融市場總體穩定的擔憂，特別是對交易對手償付能力的擔憂，如果貸款人提高利率，制定更嚴格的放貸標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以與當前債務類似的條款拒絕為現有債務再融資，並減少或停止向借款人提供資金，那麼從信貸市場獲得資金的成本可能會增加。由於這些因素，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得所需的額外融資。如果在需要時無法獲得額外的融資，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法在到期時擴大或履行我們的義務，或者我們可能無法增強我們現有的業務，完成額外的船舶採購，或在出現商機時以其他方式利用商機。

世界事件可能會影響我們的運營和財務業績。

過去的恐怖襲擊，以及未來世界各地恐怖襲擊的威脅，繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和其他最近的事態發展，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能會導致世界各地更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着世界各地經濟和監管條件變化帶來的風險。

我們面臨着經濟環境變化、利率變化、銀行和證券市場不穩定以及世界各地的貿易監管等因素帶來的風險。中國、美國和世界各地的市場狀況和監管環境的重大混亂和不利變化可能會對我們的業務產生不利影響，或損害我們在任何未來金融安排下借款的能力。

例如，亞太地區的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會對全球經濟市場和幹散貨航運市場產生負面影響。過去十年，中國的幹散貨進口每年佔全球幹散貨運輸增長的大部分，最近的需求增長是由中國鐵礦石和煤炭進口走強推動的。在2008年開始的全球經濟金融危機之前，就國內生產總值(GDP)而言，中國是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。截至2020年12月31日的一年，中國GDP增速為2.3%，低於截至2019年12月31日的6.0%的增速，但仍遠低於2008年前的水平。未來，中國和亞太地區其他國家的經濟增長可能會繼續放緩，甚至出現負增長。我們的財政狀況和經營結果，以及我們未來的前景，很可能會受到上述任何一個國家或地區持續或惡化的經濟衰退的阻礙。此外，由於個人和企業的鉅額債務以及“貿易戰”，中國爆發金融危機的威脅越來越大。國際貨幣基金組織(IMF)警告稱，美國和中國之間持續的貿易緊張局勢，包括大幅提高關税，可能會破壞從新冠肺炎的影響中復甦。我們不能向你保證，中國經濟在未來不會出現明顯的收縮。

自2008年以來，美國、歐盟和世界其他地區同樣經歷了相對緩慢的增長和疲軟的經濟趨勢。在過去幾年中，美國和歐洲的信貸市場一直保持穩定，但由於經濟和政府因素普遍改善，再次出現不利和發展中的經濟和政府因素，加上租船費率和船舶價值的同時波動，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。世界經濟前景的長期惡化可能會減少對我們服務的整體需求，也可能對我們以可接受的條件獲得融資的能力造成不利影響，甚至根本不能。

中國經濟和政治環境的變化，以及政府調控經濟的政策，可能會對我們的商業、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國經濟在結構、政府參與、發展水平、增長速度、資本再投資、資源配置、銀行監管、貨幣政策、通貨膨脹率和國際收支狀況等方面與西方國家經濟存在差異。1978年以前，中國經濟是“計劃經濟”。自1978年以來，在中國經濟發展中越來越重視利用市場力量。中國政府根據經濟發展情況制定年度和五年計劃。雖然國有企業仍然佔中國工業產值的很大一部分，但總的來説，中國政府正在通過國家計劃和其他措施降低對經濟的直接控制水平。在資源配置、生產、定價和管理等領域的自由度和自主性不斷提高。
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管理重點逐步轉向“市場經濟”和企業改革。進行了有限的價格改革，結果是某些商品的價格主要由市場力量決定。此外，經濟改革可能包括對銀行和信貸部門的改革，並可能產生一種轉變，擺脱過去幾十年來中國經濟的特點--出口驅動型增長模式。許多改革都是史無前例的或實驗性的，可能會根據這些實驗的結果進行修改、改變或廢除。如果不能繼續進行市場改革或改變現有的有利於出口的經濟政策，對中國的進出口水平可能會受到不利影響。對中國的進出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件的變化(包括經濟增長放緩)或中國政府其他相關政策的不利影響，如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策的變化、貿易政策的變化以及領土或貿易爭端。對中國進出口水平的下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條件獲得融資，這可能會對我們計劃的增長產生負面影響。

由於普遍擔心金融市場的穩定性，特別是交易對手的償付能力，從信貸市場獲得資金的能力變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的放貸標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條款進行再融資，並減少了向借款人提供資金的能力，在某些情況下甚至停止了向借款人提供資金。基於這些因素，我們不能肯定在有需要的情況下，以及在所需的程度上，我們會以可接受的條件提供融資。如果在需要時無法獲得融資，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法增強現有業務，完成額外的船舶採購，或在出現商機時以其他方式利用商機。

遠洋輪船上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區航行的遠洋船隻，尤其是尼日利亞附近的幾內亞灣地區，該地區近年來海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，蘇魯海和幾內亞灣的海盜事件日益增多，幹散貨船特別容易受到此類襲擊。過去，政治衝突也曾導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力。認為我們的船隻可能成為海盜或恐怖分子的目標，可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生重大不利影響。

此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所部署的地區，而保險公司將其描述為“戰爭風險”區或被聯合戰爭委員會列為“戰爭和罷工”列出的地區，則此類保險的應付保費可能會大幅增加，而且此類保險可能更難獲得(如果有的話)。此外，在這種情況下，船員費用，包括我們僱用船上保安人員可能產生的費用，可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事故造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險而導致的扣留劫持，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，這可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的租約向我們付款的能力。

政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到我們船舶受僱或註冊國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突的負面影響，包括中東和南海地區以及其他地理國家和地區當前的政治不穩定，英國退歐等地緣政治事件，恐怖主義或其他襲擊，以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如美國和朝鮮之間的戰爭。恐怖襲擊以及中東地區頻繁發生的恐怖主義事件，以及美國和其他國家對這些襲擊的持續反應，以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅，繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括美國和伊朗之間緊張局勢的加劇，以及美國或其他武裝力量在伊拉克、敍利亞、阿富汗和其他各種地區的存在，可能會導致世界各地更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。因此，保險公司普遍提高了保費，減少或限制了恐怖主義行為造成的損失的承保範圍。這些不確定性也可能對我們獲得額外資金的能力產生不利影響。
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以我們可以接受的條款或根本不接受的條件進行融資。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、收入和成本產生實質性的不利影響。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化都可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，各國政府可能會轉而求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別是，美中兩國領導人實施了一些日益保護性的貿易措施。2020年美國總統大選的結果可能會改善美國、中國和其他出口國未來的關係，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。目前尚不清楚拜登總統領導下的美國新政府可能會如何偏離前政府的保護主義外貿政策。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，愈演愈烈的貿易保護主義可能會導致(I)全球各地區出口貨物的成本增加，(Ii)運輸貨物所需的時間長度增加，以及(Iii)與出口貨物相關的風險增加。此類增長可能會嚴重影響待發運貨物的數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租賃費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們向股東支付任何現金分配的能力產生實質性的不利影響。

在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率助長了疑歐派政黨的崛起，他們希望自己的國家退出歐元區。英國退出歐盟或英國退歐，以及美國潛在的新貿易政策，進一步增加了額外貿易保護主義的風險。

過去，政治不穩定還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在索馬里沿海的南海和亞丁灣等地區進行貿易的船隻。

此外，新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病或病毒的爆發(這些疾病或病毒在我們開展業務的世界各地(包括中國)不時爆發)可能會對我們的業務、預定的幹船塢和壓載水處理系統安裝項目的完工時間以及客户的運營產生不利影響。

任何這些事件都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務業績和運營可能會受到持續爆發的新冠肺炎以及相關政府應對措施的不利影響。

自2020年年初以來，2019年末起源於中國並已蔓延至全球大多數國家的新冠肺炎疫情導致各國政府和政府機構採取了大量行動，試圖緩解病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施。這些措施導致全球經濟活動大幅減少，全球金融市場劇烈波動。如果新冠肺炎疫情持續或變得更加嚴重，對全球經濟和貨船運價環境的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。波動期內相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對航運業產生一些不利影響，其中包括：

•較低的租賃費，特別是對於以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶;

•有限的二手船舶銷售市場;

•有限的船舶融資

•貸款契約違約;和
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•某些船舶經營人、船東、船廠和承租人宣佈破產。

新冠肺炎大流行及其遏制蔓延的措施已經對我們運營的市場中的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員由於前往報告了新冠肺炎病例的港口旅行，面臨着接觸新冠肺炎的風險。我們的陸上人員也面臨着此類風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。

一些國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種限制可能會繼續下去，也可能會變得更嚴重。因此，在2020年，我們經歷了並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以按照此類措施進行船員輪換的國家而導致的偏離時間增加而對我們的正常船隻運營造成的中斷。機組輪換的延遲已經導致了機組疲勞的問題，而且可能會繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作問題。由於燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子，我們已經並預計將繼續增加開支。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離以及機票費用等旅行費用相關的額外費用，以便在當前環境下執行機組輪換。在2020年，機組輪換的延誤也導致我們產生與留住現有機組人員的機組獎金相關的額外成本，而且可能會繼續這樣做。

新冠肺炎大流行和針對病毒傳播的措施已經到位，導致處置船隻的環境非常困難，因為難以對船隻進行實物檢查。新冠肺炎的影響還導致中國的工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行受到限制。我們認為，這些幹擾加上其他季節性因素，包括對我們運輸的一些貨物的需求下降，導致2020年運費較低。

流行病還可能影響運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船獲得收入或支付費用，導致付款延遲。各行各業的組織，包括我們在內，都正確地關注員工的福祉，同時確保他們的運作不受幹擾，同時適應新的運作方式。因此，鼓勵甚至要求員工遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。

此外，世界上許多國家採取的遏制措施和檢疫限制，對我們讓船員上船和下船的能力以及我們的海員本身都造成了重大影響。因此，自新冠肺炎爆發以來，截至本報告日期，我們在船員上船和下船時遇到了某些長時間的延誤和周圍的複雜性，這進一步導致了運營成本的增加和收入的下降，原因是與船員輪換相關的裁員以及與向我們的船隻提供備件或其他補給相關的後勤複雜性。

前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們的船隻價值和支付股息的能力產生實質性的不利影響。


我們的收入受到季節性波動的影響，這可能會影響我們的經營業績和我們未來支付股息(如果有的話)的能力。

我們在市場上運營幹散貨船，這些市場在歷史上表現出需求的季節性變化，從而導致租船費和運費的變化。這種季節性可能會導致我們的運營業績出現季度間的波動，這可能會影響我們未來支付股息的能力(如果有的話)。幹散貨船市場通常在秋季和冬季表現強勁，原因是農業收穫帶來的需求增加，以及北半球為冬季做準備的煤炭需求增加。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。這種季節性可能會對我們的經營業績和我們未來支付股息(如果有的話)的能力產生不利影響。
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與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的收入和普通股價格產生不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

•海洋災難；
•環境事故；
•貨物、財產滅失或者損壞；
•機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、各國政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷；以及
•盜版。

我們的船隻捲入環境災難可能會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。這些情況或事件中的任何一種都可能增加我們的成本或降低我們的收入。

幹散貨船的運營存在某些獨特的操作風險。

某些船型的操作，如干散貨船，有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能是一個風險因素。從本質上講，幹散貨通常很重，密度大，容易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出船艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶可能更容易在海上破裂。此外，幹散貨船設計中的任何缺陷或缺陷都可能導致船舶損壞。幹散貨船的船體破裂可能導致船艙浸水。如果幹散貨船在船艙內遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們不能充分維護我們的船隻，我們可能無法防止這些事件發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們未來支付股息的能力(如果有的話)產生負面影響。此外，任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。

如果我們的船隻停靠美國、歐盟、聯合國或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或處罰，並可能對我們的聲譽和證券市場造成不利影響。

儘管我們運營的船隻沒有停靠位於美國政府或其他政府機構(“受制裁管轄區”)在2020年違反適用制裁或禁運法律實施的全國或地區制裁或禁運的國家或地區的港口，我們努力採取合理的預防措施以降低此類風險，但未來我們的船隻可能會根據承租人的指示和/或在未經我們同意的情況下停靠位於受制裁管轄區的港口。 如果此類活動違反了制裁或禁運法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和普通股市場可能會受到不利影響。

制裁和禁運法律和條例的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，而且這種制裁和禁運法律和條例可能會隨着時間的推移而修改或擴大。我們當前或未來的交易對手可能與美國、歐盟和/或其他國際機構實施制裁或禁運的個人或實體或未來可能成為制裁或禁運對象的個人或實體有關聯。 如果我們確定這些制裁要求我們終止我們或我們的子公司所屬的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了適用的制裁，我們的經營結果可能會受到不利影響，或者我們的聲譽可能會受到損害。
儘管我們認為我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是考慮到某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，對我們進入美國資本市場和開展業務的能力產生負面影響，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益，或不對我們進行投資。 此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。 由這些決定
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投資者不投資或出售我們的證券，可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家或地區有業務往來的公司做生意，就決定放棄或不投資我們公司。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與不受美國某些制裁或禁運法律約束的國家或地區的政府控制的個人或實體合法簽訂特許協議，或根據與與其政府控制的國家或地區或實體無關的第三方合同從事與這些國家或地區相關的業務，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。 投資者對我們普通股價值的看法可能會受到我們所在國家或地區的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動的不利影響。

我們受到國際安全法規的約束，不遵守這些法規可能會使我們承擔更多的責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入某些港口或在某些港口滯留。

我們船隻的運作受到聯合國國際海事組織“國際船舶安全操作和污染預防管理規則”(ISM規則)中規定的要求的影響。ISM規則要求船東和船舶管理人員發展和維持一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括採用安全和環境保護政策，列出處理緊急情況的安全操作的指示和程序。如果船東不遵守ISM規則，可能會使其承擔更多責任，可能使現有保險無效或減少受影響船隻的可用保險範圍，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。本公司擁有或營運的每艘船隻均已通過ISM規則認證。

此外，船級社對我們的船隻提出了重大的安全和其他要求。在遵守當前和未來的環境要求時，船東和運營者可能會在維護和檢查要求、制定潛在泄漏的應急安排和獲得保險方面承擔大量額外費用。政府對船隻的規管，特別是在安全和環保規定方面的規管，可望在未來變得更為嚴格，並可能需要我們招致龐大的資本開支，以確保我們的船隻符合有關規定。

我們受到複雜的法律法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對做生意的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的運作受到眾多法律法規的約束，這些法規包括國際公約和條約、國家、州和地方法律，以及在我們的船隻運營或註冊的司法管轄區有效的國家和國際法規，這些都會對我們的船隻的擁有成本和運營產生重大影響。這些要求包括但不限於，歐盟條例、1975年國際防止船舶污染公約、國際海事組織或IMO、1973年國際防止海洋污染公約、1974年IMO國際海上人命安全公約、1966年國際載重線公約、1990年美國石油污染法或OPA、1980年美國綜合環境響應、補償和責任法案或CERCLA、美國清潔空氣法、美國清潔水法，2002年“美國海洋運輸安全法案”和“極地水域作業船舶國際規則”。

在適用的情況下，遵守這些法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或進行操作更改，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。為了履行其他現有和未來的監管義務，我們還可能產生額外的成本，包括但不限於與包括温室氣體在內的空氣排放、壓載水管理、維護和檢查、應急程序的制定和實施以及保險覆蓋範圍或其他財務保證有關的成本，以確保我們有能力處理污染事件。這些成本可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。環境法經常對石油和有害物質的泄漏和排放施加嚴格的賠償責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。

我們必須滿足潛在的油類(包括船用燃料)泄漏和其他污染事故的保險和財務責任要求。雖然我們已經為某些環境險安排了保險，但不能保證。
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此類保險足以承保所有此類風險，或任何索賠不會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況以及我們支付股息的能力產生重大不利影響。

為了符合新的壓載水處理要求，我們必須安裝昂貴的壓載水處理系統，並對我們的船隻進行改裝，以適應這些系統。

聯合國國際海事組織於2004年2月通過的“控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約”(“BWM公約”)呼籲通過對船舶壓載水和沉積物的控制和管理來防止、減少或消除有害水生生物和病原體的轉移。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。為了符合這些生物體的限制，船東必須安裝昂貴的壓載水處理系統，並改裝現有船隻以容納這些系統，或作出港口設施處置安排，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營結果產生重大影響，這要視乎現有壓載水處理系統的成本，以及必須改裝現有船隻以容納這些系統的程度而定。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口管制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際航運在始發國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查以及相關程序。檢查程序可能導致扣押我們船隻的內容物，延誤我們船隻的裝卸或交付，並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序也可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、債權或者損害賠償，可以享有對船舶的海上留置權。在許多司法管轄區，索賠人可以通過喪失抵押品贖回權的程序扣押船隻，以尋求為其索賠提供擔保。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流，並需要我們支付大筆資金才能解除扣押或扣押。此外，在一些法域，如南非，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船隻和任何“相聯”船隻，即同一船東擁有或控制的任何船隻。申索人可嘗試就與另一艘本港船隻有關的索償，向我們船隊中的一艘船隻主張“姊妹船”責任。

政府可能會在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。所有權徵用發生在政府控制船隻併成為其所有者時，而租用徵用發生在政府控制船隻並實際上成為其按規定的租船費率的承租人時。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們將有權獲得賠償，但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的收入產生負面影響，並減少未來的分紅金額(如果有的話)。

燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。

燃料或燃料油通常是我們經營業務的最大支出，因此，燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。當我們根據COA或航次包租運營船舶時，我們負責所有的航程費用，包括燃料費。燃料的價格和供應可能是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，比如要求使用低硫燃料的新法規在2020年生效時。燃料成本增加可能會降低我們的盈利能力。我們不斷監測與燃油價格相關的市場波動，並通過我們的燃油對衝計劃尋求對衝船用燃料價格變化的風險敞口。請參閲“公司管理現狀及對策分析
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財務狀況和經營結果.關於市場風險的定量和定性披露.燃料互換合同.”

在競爭激烈的國際航運業中，我們未必能夠成功競爭租入船隻或聘用船隻，以致我們可能無法以合理的價格租入船隻，或以有利可圖的方式租用船隻。

我們在一個高度競爭、資本密集和高度分散的市場租用和租用船隻。競爭主要來自其他船東和營運者，其中一些船東和營運者的資源比我們多得多。海運幹散貨的競爭是激烈的，這取決於租船或運費，以及船隻及其經營者的位置、大小、船齡、狀況和可接受性。由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手能夠運營更大的船隊，並可能提供比我們更低的租船或運費和更高質量的船隻。如果我們不能成功地與其他幹散貨航運運營商競爭，我們可能無法留住客户或吸引新客户，這將對我們的經營業績產生不利影響。

勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。

我們的船都是由我們的技術經理承包的船長、高級船員和船員。如果不及時、經濟有效地解決，勞工行動或其他勞工騷亂可能會阻礙或阻礙我們的正常運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。 以及我們支付股息的能力。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的關注和行動的增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，這種公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。這些期望和標準正在演變中，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當的反應。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源做法，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資，特別是考慮到我們所從事的高度集中和具體的幹散貨運輸貿易。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條件獲得其他融資手段，或者根本無法獲得融資，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。此外，我們很可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

由於海運運輸業固有的經營風險，我們的保險可能不足以彌補我們在經營中可能造成的損失。

我們投保的保險，包括船體及機械保險、保障及賠償保險(包括污染險、船員險及戰爭險)，以保障我們在經營業務時所涉及的大部分與意外有關的風險。然而，我們可能沒有得到足夠的保險來彌補我們所有的潛在損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的保險公司可能會拒絕支付某些索賠，我們的保險可能會無效。
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如果我們採取或未能採取某些行動，例如未能向適用的海事監管機構保持我們船隻的證書，保險公司將承擔責任。任何未投保或投保不足的重大損失或責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及我們支付股息的能力產生重大不利影響。此外，在未來不利的保險市場狀況下，我們可能無法以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

此外，我們不提供僱傭損失保險，該保險涵蓋延長船隻停租期期間的收入損失，例如由於事故對船隻造成損害而發生的意外停靠期間發生的收入損失。因此，由於事故或其他原因造成的船隻或延長租用的船隻的任何損失，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們支付股息的能力產生重大不利影響。

物流業有自己的一系列風險，包括基礎設施問題、運營效率、缺乏數字文化和培訓、勞資關係和運營成本。面對這些因素之一造成的障礙，我們可能無法為客户提供物流解決方案。

公司有專門的資源為我們的客户開發物流解決方案。這些解決方案可能取決於基礎設施質量和改進、僱用合格人員的能力、協調運營的能力、與供應商和客户進行數字集成和協作的發展，以及控制成本的能力。如果我們由於這些因素中的任何一個而不能促進這些解決方案，我們將無法繼續開發這些解決方案。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止特許經營，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了符合並完全符合1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)的商業行為和道德準則。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反海外腐敗法》(FCPA)。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

與我公司有關的風險

我們的經營策略包括租入船隻，但我們可能無法租入合適的船隻。

我們的業務戰略在很大程度上取決於我們租船的能力。如果我們找不到合適的船隻出租，或以我們認為合理的費率租入船隻，我們便可能無法有利可圖地經營或履行我們的合約責任。因此，我們可能需要調整我們的業務戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們租船，運費隨後下降，或者我們無法確保僱用這類船隻，我們在租船方面的義務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入和現金流依賴於少數幾個重要客户，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們預計很大一部分收入和現金流將來自數量相對較少的回頭客。在截至2020年12月31日的年度中，一個客户約佔10我們的前十大客户(佔總收入的44%)都是回頭客。如果我們的一個或多個重要客户無法在一個或多個憲章或COA下履行職責，我們無法找到替代的憲章或COA；或者如果客户行使某些權利終止憲章或COA，我們可能遭受收入損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和可作為股息分配給股東的現金產生重大不利影響。

在以下情況下，我們可能會失去客户或包機或COA帶來的好處：

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•客户因其財務能力、與我們的分歧或其他原因而未能支付租船費用；或
•客户終止租船合同是因為我們沒有按照該租船合同履行合同，並且沒有在規定的期限內糾正此類故障。

如果我們失去了一個關鍵客户，我們可能無法以可比條款或根本不能獲得替換包機或COA。失去我們的任何客户、COA、包機或船隻，或者根據我們的協議支付的款項減少，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，依賴於我們運營業務的子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。我們擁有船舶的子公司的股權佔我們運營資產的很大一部分。因此，我們履行財務義務和向股東支付股息的能力取決於我們的子公司產生可分配給我們的利潤的能力，在他們無法產生利潤的情況下，我們將無法向我們的股東支付股息。

我們與合同交易對手之間存在一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務和遵守貸款協議中的契約的能力造成不利影響。

我們簽訂了對我們的業務運營至關重要的各種合同，包括我們租用船隻的COA、定期租船和航次租船合同，以及我們租船的租船協議。我們還簽訂貸款協議和套期保值協議，如燃油互換協議和遠期運費協議，簡稱FFA。這樣的協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，包括一般經濟條件、幹散貨船運業的狀況、我們交易對手的整體財務狀況、幹散貨的現行價格、特定類型船舶和航次的費率以及各種費用。此外，在不景氣的市場條件下，我們的客户可能不再需要我們運輸目前簽訂了合同的貨物，或者可能能夠以較低的費率獲得運輸。如果我們的客户未能履行他們對我們的義務或試圖重新談判我們的協議，我們可能很難找到合適的替代船舶的工作，我們獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的費率進行，或者如果我們的交易對手未能交付我們同意租入的船隻，或者如果交易對手未能履行合同規定的對我們的義務，我們可能會遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、向我們普通股持有人支付股息的能力產生實質性的不利影響。

另外，使用我們的船隻作為抵押品，我們也要承擔一定的風險。如果我們違反了貸款協議中的金融契約，我們可能無法獲得豁免和修訂。如果我們的負債加速，在目前的融資環境下，我們可能很難對債務進行再融資或獲得額外的融資，如果我們的貸款人取消了留置權，我們可能會失去我們的船隻。

我們可能無法遵守我們的信貸安排中的契約或任何對我們施加經營和財務限制的財務義務。

我們的信貸安排和融資租賃以我們的船隻抵押為抵押，對我們施加了一定的經營和財務限制，主要是為了確保適用信貸安排下抵押船隻的市值不低於未償還貸款金額的某個百分比，我們稱之為抵押品維持或貸款與價值比率。此外，我們的某些信貸安排還包括其他金融契約，這些契約要求我們除其他事項外，必須維持：

•綜合槓桿率不超過200%；
•綜合償債覆蓋率不低於120%；
•最低綜合淨值4500萬美元，就擔保人或其子公司購買或租賃的任何船舶而言，只要該等船舶是合法或經濟上擁有的，則另加該等船舶購買價格或(融資)租賃金額的25%；
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•綜合最低流動資金不少於1800萬美元

一般而言，我們的信貸安排中包含的經營限制可能會禁止或以其他方式限制我們的能力，尤其是：

•對我們的船隻進行管理方面的變革；
•出售或處置我們的任何資產，包括我們的船隻；
•宣佈和支付股息；
•招致額外的債務；
•抵押我們的船隻；以及
•招致並支付管理費或佣金。

不遵守我們信貸安排所載的任何財務契約或經營限制，可能會構成我們信貸安排下的違約事件，除非在適用信貸安排所訂的寬限期(如適用)內予以補救，或貸款人豁免或修改，否則貸款人有權要求我們提供額外抵押品、提高我們的股本及流動資金、增加利息支付、將我們的債務償還至我們合規的水平、出售我們船隊中的船隻、將我們的債務重新分類為現行債務等，其中包括要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本及流動資金、增加利息支付、將我們的債務償還至我們合規的水平、出售我們船隊中的船隻、將我們的債務重新分類為現行債務等。這會削弱我們繼續經營業務的能力。截至2020年12月31日，我們遵守了債務協議中包含的契約。請閲讀“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本資源--借款活動的探討與分析.”

此外，我們的某些信貸安排包含交叉違約條款，該條款可能會因我們另一項信貸安排的違約而觸發。交叉違約條款意味着，一筆貸款的違約將導致某些其他貸款的違約。由於我們的某些信貸安排中存在交叉違約條款，如果我們的信貸安排下的任何一家貸款人拒絕給予或延長豁免，可能會導致我們的某些債務加速。如果我們的擔保債務全部或部分加速，在目前的融資環境下，我們將很難對我們的債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的貸款人取消其留置權，我們可能會失去確保我們信貸安排的船隻和其他資產，這將對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長戰略。

我們的主要業務戰略之一是，在確保對我們的服務有更多需求的同時，通過增加我們擁有的機隊來繼續擴大運力和靈活性。我們的增長戰略將取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括我們有能力：

•簽訂新的貨物運輸合同；
•在目標幹散貨貿易中開發定製物流解決方案；
•以有吸引力的價格尋找和採購合適的船隻；
•獲得現有業務和新業務所需的資金；
•成功地將任何收購的船舶與我們現有的業務相結合，包括獲得運營我們收購的船舶所需的任何批准和資格；
•增強我們的客户基礎；
•聘用、培訓和留住合格的人員和船員，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；
•物色更多新市場；以及
•改善我們的經營、財務和會計制度和控制。

我們可能會承擔未來的融資，為我們的增長提供資金。我們未能有效地識別、購買、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們實施擴大機隊規模的計劃，為我們以及我們目前的運營和財務系統提供服務的員工數量可能不夠用，我們可能無法有效地招聘更多員工或充分改善這些系統。最後，收購可能需要額外的股票發行或債務發行(包括攤銷付款)，這兩者都可能降低我們的可用現金。如果發生任何此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

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發展任何業務都會帶來許多風險，例如難以獲得更多合格的人員，以及難以管理與客户和供應商的關係。我們艦隊的擴大可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們增加人員數量。我們不能保證我們會成功地執行我們的增長計劃，也不能保證我們不會因為未來的增長而招致重大費用和損失。

對遠期運費協議和其他衍生品工具的投資可能導致虧損。

我們使用遠期運費協議(FFA)和其他衍生品工具(如燃油對衝合約)來管理我們的市場敞口。FFA是基於未來運費和其他衍生品工具以現金結算的衍生品合約。遠期貨運費可以用來對衝匯率變化的風險，方法是規定在特定的時間內，沿着指定的航線或航線組合購買或出售合同租賃費。在結算時，如果合同租船費率低於結算費率，FFA的賣方需要向買方支付相當於合同費率與結算費率之差乘以指定期限內的天數的金額。在結算時，如果合同租金低於結算費率，則要求賣方向買方支付相當於合同費率與結算費率之間的差額乘以指定期限內的天數的金額。相反，如果合同利率高於結算利率，買方需要向賣方支付結算金額。如果我們持有FFA頭寸，並且沒有正確預測指定船舶航線和相關時間段的費率變動，或者我們對某些船舶收益、航線和與FFA市場相關的其他因素之間的相對關係的假設是不正確的，我們可能會在結算或終止FFA時蒙受損失。此外，我們通常不會將我們的固定收益指定為專門的對衝會計，因此，我們使用這類衍生品可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們還尋求通過簽訂燃油套期保值合約來管理我們對燃油市場價格波動的風險敞口。不能保證我們將能夠成功地限制我們的風險，讓我們暴露在無利可圖的合同中，我們可能會因為這些對衝活動而蒙受重大損失。

我們的長期COA、單次包機和定期包機協議可能會導致我們季度業績的大幅波動，這可能會對我們的流動性以及我們履行財務義務的能力產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們簽訂長期COA、單次包機和定期包機協議。我們根據整個合同期限內的預期回報來評估進入長期頭寸的情況。然而，我們認為在其全部期限內提供誘人回報的長期合同可能會在合同期的部分時間內產生虧損。我們可能需要為通過票據交換所結算的FFA頭寸提供額外的保證金抵押品，這取決於FFA市場的走勢。這些臨時虧損、我們季度業績的波動或增加的抵押品要求可能會對我們的財務流動性以及我們履行財務義務的能力產生不利影響。

我們依賴COA，這可能要求我們在一段時間內以不利的費率運營，或者使我們面臨其他運營風險。

我們很大一部分收入來自COA。雖然COA提供了一個相對穩定和可預測的收入來源，但它們通常會固定我們幹散貨運輸服務的費率。一旦我們簽訂了COA，如果我們沒有正確預測我們擁有或租用的船隊的費率、位置和可用性來履行COA，我們可能會遭受損失。此外，我們無法控制的因素可能會導致COA變得無利可圖。然而，我們將有義務在COA的任期內繼續履行職責。此外，我們無法控制的因素，如船舶可用性、港口延誤、政府或行業規則或法規的變化、工業行動或恐怖主義或戰爭行為，可能會影響我們履行COA義務的能力，這可能會導致我們的COA交易對手違約或其他索賠。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家“規模較小的報告公司”，也是一家“非加速申報公司”，我們無法確定，降低適用於規模較小的報告公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據1934年證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，可能會選擇依賴於對較小的報告公司可用的按比例披露要求。2018年6月28日，發改委通過了《較小申報公司》定義修正案，自2018年9月10日起施行。根據新的定義，一般來説，如果一家公司的公開流通股低於2.5億美元，或者它的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元，那麼它就有資格成為“較小的報告公司”。
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對規模較小的報告公司的按比例披露要求允許我們包括比其他報告公司要求的範圍較小的敍述性披露，特別是在描述高管薪酬和提供兩個會計年度的審計財務報表方面，這與其他報告公司必須提供三個會計年度的審計財務報表形成了鮮明對比。

除了提供給較小的報告公司的便利之外，對於“非加速文件提交者”和“加速文件提交者”也有不同的要求。一般來説，如果一家規模較小的報告公司沒有公開上市或公開上市金額低於7500萬美元，它將是非加速申報公司。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，證券交易委員會的報告公司通常要求非加速申報公司提供管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明，與其他報告公司相比，非加速申報公司有更多的時間提交定期報告。如果一家規模較小的報告公司的公開流通股規模在7500萬美元或更高，它將是一個加速申報的公司。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求，除其他要求外，加速申報者還必須提供審計師的證明，證明管理層對財務報告的內部控制評估。

投資者可能會發現我們的普通股和我們普通股的價格不那麼有吸引力，因為我們依賴或可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注，而我們作為上市公司的結果是增加了成本。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，以及證券交易委員會的規則和法規，包括薩班斯-奧克斯利法案，以及納斯達克全球精選市場的要求。這些要求和規則可能會給我們的系統和資源帶來壓力。例如，《交易法》要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們記錄並保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求，因此我們產生了大量的法律、會計和其他費用。一般情況下，上市公司在報告和公司管治方面的開支一直在增加，而我們在這方面的開支可能會令我們的資源緊張。我們可能會實施額外的財務和管理控制程序、報告和商業智能系統，創建或外包內部審計功能，或者聘請額外的會計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。此外，我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。作為一家上市公司，我們遞增的一般和行政費用包括準備提交給股東的報告、納税申報單、投資者關係、登記員和轉讓代理費等相關費用。, 增加董事和高級管理人員責任保險費用和董事薪酬。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務、前景、流動性、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些規定。然而，作為一家規模較小的報告公司，同時也是一家非加速申報公司，只要我們繼續這樣做，我們就可以免除它的某些要求。例如，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求公司及其獨立審計師每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，作為一家規模較小的報告公司和非加速申報機構，我們可能會利用豁免審計師認證要求的優勢。一旦我們不再是一家較小的報告公司和非加速申報公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立審計師對我們財務報告內部控制有效性的意見。然而，管理層也不能免除這一要求，除其他事項外，還需要維持和定期評估我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程記錄、評估和測試，以使我們能夠報告我們的財務報告內部控制的有效性。

如果船級社沒有通過檢驗，可能會導致船舶在通過檢驗之前不能受僱，從而導致這類船舶在這段時間內的收入損失。

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每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及“聯合國海上人命安全公約”，證明船舶是安全和適航的。我們擁有的船隊目前已經加入了Bureau Veritas(BV)、DNV GL Group(DNV)和Nippon Kaiji Kyokai(NK)。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以是一個連續的檢驗週期，在這種情況下，機械將在五年的期間內定期檢驗。我們的船舶有船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船都必須每30至60個月對其水下部件進行監管檢查。

如果一艘船沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船可能無法在港口之間進行貿易，因此將無法受僱，這可能會對我們的收入造成負面影響，因為這類船舶的收入將會損失，直到它能夠再次進行貿易為止。

由於我們購買和運營二手船，我們可能面臨更高的運營成本，這可能會對我們的收益產生不利影響，隨着我們的船隊老化，與舊船相關的風險可能會對我們獲得有利可圖的包租的能力產生不利影響。

作為我們目前增加自有船隊的業務戰略的一部分，我們可能會購買新的和二手的船隻。雖然我們在購買二手船之前會檢查二手船，但這並不能為我們提供有關二手船狀況的同樣知識，如果這些船是為我們建造並由我們獨家運營的話，我們可能會有同樣的瞭解。因此，在購買或租入之前，我們可能不會發現二手船的缺陷或其他問題，或者可能會產生終止購買協議的費用。任何此類隱藏的缺陷或問題的修復費用可能很高，如果不能發現，可能會導致意外或其他事故，而我們可能會對第三方承擔責任。

一般而言，維持船隻在良好運作狀況的成本，會隨船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，老式船舶通常比新建造的船舶燃油效率低。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。

此外，與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能要求支付改裝或增加新設備的費用，並可能限制船舶可以從事的活動類型。隨着我們的船隻老化，市場狀況可能不會證明這些支出是合理的，也不會使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。

除非我們預留儲備或借錢更換船隻，否則我們將無法更換船隊中使用年限屆滿的船隻。

我們估計我們船隻的使用年限為從船廠首次交付之日起25年或30年。我們船隻的剩餘估計使用年限由8 - 22幾年，取決於船齡和船型。在提交本申請時，我們擁有的幹散貨船的平均船齡約為10年。我們的部分現金流和收入依賴於租用我們船隻所賺取的收入。如果我們無法更換船隊中使用年限即將屆滿的船隻，我們的業務、經營業績、財政狀況和派發股息的能力可能會受到重大的不利影響。我們目前沒有保留更換船隻的儲備。我們打算從內部產生的現金流、我們信貸安排下的借款或額外的股權或債券發行中為船隻更換提供資金。

我們獲得額外債務融資或對現有債務進行再融資的能力，可能取決於我們COA和特許合同的表現和持續時間，以及我們合同交易對手的信譽。

我們的COA和租船合同的表現和期限，以及我們合同交易對手的實際或感知信用質量，以及他們的任何違約，都可能對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法以可接受的條件或根本不能獲得額外的融資，可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

我們打算用信貸安排或融資租賃義務下提取的借款，為購買船隻提供部分資金。雖然我們可以用未來債券和股票發行的淨收益為我們的信貸安排下提取的金額進行再融資，但我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的利率和條款這樣做，或者根本不能這樣做。如果我們不能用以利率或按條件發行債券和股票的淨收益來為這些金額進行再融資
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如果我們可以接受，或者根本不能接受，我們將不得不從我們的運營現金流中拿出更大一部分來支付這筆債務的本金和利息。如果我們不能履行這些義務，我們可能不得不進行替代融資計劃或出售船隻。我們合同對手方的實際或感知信用質量、他們的任何違約以及我們船隊的市場價值等，都可能對我們獲得替代融資的能力產生重大影響。此外，我們的信貸安排、融資租賃義務或替代融資項下的償債支付可能會限制其他可用於營運資本、資本支出、支付股息和其他目的的資金。如果我們無法履行我們的債務義務，或者如果我們在我們的信貸安排或替代融資安排下違約，我們的貸款人可以宣佈債務以及應計利息和費用立即到期並支付，並取消我們船隊的抵押品贖回權，這可能導致我們當時可能有的其他債務加速，並導致其他貸款人開始類似的止贖程序。

我們依賴我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和其他關鍵員工，失去他們的服務將對我們的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有賴於我們的首席執行官Edward Coll、首席財務官Gianni Del Sgnore、首席運營官Mark Filanowski以及包括Mads Boye Petersen、Peter Koken、Robert Seward、Neil McLaughlin和Fotis Doussopoulos在內的其他主要員工的努力、知識、技能、聲譽和業務聯繫。因此，我們的成功將取決於這些人的持續服務。我們沒有與高管或員工簽訂僱傭協議。我們可能會遇到高級管理人員和其他關鍵員工的離職，我們無法預測他們的離職會對我們實現財務目標的能力產生什麼影響。其中任何一項服務的喪失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

受到貨幣匯率波動的影響將導致我們的現金流和經營業績出現波動。

我們可能會產生收入，併產生一些運營費用以及一般和行政費用，這些費用都是以美元以外的貨幣計算的。這種差異可能導致我們的收入和船舶運營費用的波動，這將影響我們的財務業績。當美元貶值時，以外幣計價的費用就會增加，這會降低我們的盈利能力。我們的經營業績可能會因此受到影響。

我們可能會受到訴訟、仲裁和其他可能對我們的業務產生不利影響的程序的影響。

我們可能會不時涉及日常業務過程中或其他方面出現的各種訴訟事宜。除其他事項外，這些事項可能包括合同糾紛、人身傷害索賠、環境事項、政府對税收或關税的索賠、證券或海事事項。解決任何索賠或其他訴訟事項的潛在成本，或這些事項的組合，可能會對我們產生實質性的不利影響，因為潛在的負面結果、與主張我們的索賠或為此類訴訟辯護相關的成本，以及轉移管理層對這些事項的注意力。

美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資物業的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從服務績效中獲得的收入並不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們建議的運作方式，我們不相信在任何課税年度，我們都不會成為私人投資公司。在這方面，我們打算將我們從定期包租活動中獲得或被視為從我們的定期包租活動中獲得的總收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為我們從定期包租活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產也不構成被動資產。

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然而，根據PFIC規則，並沒有直接的法律授權來處理我們建議的操作方法。因此，不能保證美國國税局(IRS)或法院會接受我們的立場，而且存在美國國税局(IRS)或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，我們不能保證，如果我們的業務性質和範圍有所改變，我們不會在未來任何課税年度成立私人投資公司。

如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。根據PFIC規則，除非這些股東根據準則作出選擇(這種選擇本身可能對這些股東產生不利後果)，否則這些股東將有責任按當時的普通收入現行所得税税率，外加超額分配的利息和出售我們普通股的任何收益，繳納美國聯邦所得税，就像超額分配或收益已在股東持有我們普通股的持有期內按比例確認一樣。

我們可能要為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入

根據修訂後的1986年“美國國税法”(United States Internal Revenue Code)第863(C)(3)和887(A)條或“守則”，擁有或租賃船舶的公司(如我們和我們的子公司)的航運總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，可徵收4%的美國聯邦所得税，不得扣除，除非該公司有資格根據該守則第883條獲得免税。

如果我們或我們的子公司在任何課税年度沒有資格根據守則第883條獲得豁免，我們或我們的子公司可能在該年度內對這些公司因往返美國運輸貨物而獲得的航運收入繳納2%的有效美國聯邦所得税。徵收這項税收將對我們的業務產生負面影響，並將導致可供分配給我們股東的收益減少。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會導致我們無法履行報告義務或導致財務報表的重大錯報。我們已經並可能在未來發現這些缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們的管理團隊負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們依靠我們的信息系統開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括我們的船隻。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。

我們的整個業務都依賴於我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們的船隻。我們船隻的安全和保安，以及我們業務的有效運作，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，都有賴於計算機硬件和軟件系統，這些系統越來越容易受到安全漏洞和其他幹擾的影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的船隻主要依靠資訊系統進行運作，包括航行、提供服務、推進、機械管理、電力控制、通訊和貨物管理。我們對我們的船隻和陸上行動採取了安全和安保措施，以確保我們的船隻免受網絡安全攻擊和信息系統的任何破壞。然而，儘管我們不斷努力升級和應對最新的已知威脅，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。我們任何一艘船隻的信息系統受到幹擾，都可能導致錯誤的路線、碰撞、擱淺和推進故障等。

除了我們的船隻，我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。旨在保護我們的機密和專有信息、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、但不是
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絕對保證這些信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。此類控制在未來可能無法阻止或檢測未經授權訪問我們的機密和專有信息。此外，上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果第三方或員工不適當地獲取和使用機密信息用於非法目的，我們可能會對受影響的個人因挪用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的信息系統的完整性和安全性疏忽有關。

我們的運營(包括我們的船隻)和企業管理可能成為試圖破壞或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標，這些系統可能會損壞、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因)。例如，我們船隻的信息系統可能會受到惡意網絡或物理攻擊、網絡釣魚攻擊、人為疏忽或委託錯誤、我們控制的資源(包括硬件和軟件)的結構性故障，以及意外和其他我們無法控制的故障的威脅。我們的信息系統面臨的威脅在不斷演變，並且變得越來越複雜和複雜。此外，此類威脅經常發生變化，往往在它們啟動後才被識別或檢測到，因此，我們可能無法預見這些威脅，也可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。

我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。網絡攻擊可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，並可能導致訴訟、罰款和其他補救行動，加強監管審查，削弱客户信心。此外，我們的補救工作可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。

由於任何原因，信息系統不可用或這些系統無法按預期運行，都可能擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

未來我們普通股的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於在市場上大量出售股票，包括我們的大股東出售股票，或者認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售還可能使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券，以通過未來發行普通股籌集資金。

我們未來可能需要籌集額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，或者可能稀釋我們的普通股，或者對其市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來擴大我們的業務和增加收入，增加流動性以應對負面的經濟狀況，滿足行業波動或不確定性造成的意外流動性需求，並減少我們現有設施下的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足以滿足這些要求並彌補任何損失，我們將需要通過債務或股權融資籌集額外資金，包括髮行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券或收購我們普通股的權利，或者限制我們的增長，減少我們的資產，或者與現有證券持有人達成重組安排。任何股權或債務融資，或額外的借款，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，如下進一步描述，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果我們因為重大虧損而需要資本，這些虧損的發生可能會使我們更難籌集到必要的資本。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法利用未來的機會，無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力或意外要求。

未來我們普通股的發行可能會稀釋我們股東在我們公司的利益。

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我們可能會不時增發普通股，以支持我們的增長戰略，減少債務，或為我們的董事會認為最符合我們最佳利益的其他目的提供資本。如果現有股東不購買我們發行的額外股份，該股東在我們公司的權益將被稀釋，這意味着其在我們公司的持股比例將會減少。在這樣的減持之後，該股東的普通股將在我們的董事會選舉和其他股東決定中代表較小比例的投票權。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格在過去12個月中經歷了顯著的價格波動，可能會因為許多原因而繼續大幅波動，包括對本文描述的風險的反應或與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。

分類董事會。

我們的董事會分為三個級別，交錯任職，任期三年。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在長達兩年的時間內罷免我們的大多數董事會成員。

我們是在百慕大註冊成立的，我們的投資者可能不可能強制執行美國對我們的判決。

我們在百慕大註冊成立，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的一名董事是非美國居民，該董事的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院強制執行對我們不利的民事責任判決。

此外，您不應假設我們註冊或資產所在國家的法院會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們的責任。

因為我們是一家外國公司，你可能沒有美國公司股東所擁有的權利。

我們是百慕大免税公司。我們的組織備忘錄和公司細則以及1981年百慕大公司法或公司法管理我們的事務。“公司法”沒有像美國某些司法管轄區的法規和司法判例那樣明確規定您的權利和董事的受託責任。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您作為股東的利益。根據公司法第111條，有一項法定補救措施規定，只要股東能夠確定我們的事務正在或已經以壓迫或損害包括該股東在內的部分股東的利益的方式進行，該股東就可以向法院尋求補救。但是，您可能不具有美國公司股東可能擁有的相同權利。




1B項。未解決的員工意見
 
不適用。
 
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項目2.屬性

菲尼克斯散貨船(美國)有限責任公司是該公司的行政代理，在羅德島02840新港109Long Wharf設有辦公場所。該大樓由109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)擁有，109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)自2014年9月1日起為本公司的全資附屬公司。龍九倉以前由該公司的某些高管和董事所有。該公司在哥本哈根、雅典和新加坡租賃辦公場所。他説：

項目3.法律訴訟
 
我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的法律程序，我們也不知道任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響的待決或威脅的法律程序。*在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險承保，但須按慣例扣除可能導致大量財務和管理資源的支出。

項目4.礦山安全披露
 
不適用。
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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
市場信息
 
自2014年10月3日我們的普通股開始公開交易以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場交易，交易代碼為PANL。Www.pangaels.com。

持票人
 
截至2021年3月15日，本公司估計約有1147名我們普通股的登記持有人。
 
分紅 

根據本公司的公司細則，本公司董事會可宣佈從繳交盈餘中支付股息或分派，亦可支付中期股息，以現金、本公司股票或兩者的任何組合支付。我們董事會的目標是為我們的股東創造有競爭力的回報。宣佈的任何股息將由董事會全權決定，並將取決於收益、本招股説明書後面描述的債務協議中的限制、市場前景、當前的資本支出計劃和投資機會、影響向股東支付分紅的百慕大法律條款以及其他因素。根據百慕大法律，如有合理理由相信本公司無法或將於支付股息後無力支付到期負債，或本公司資產的可變現價值會因而少於其負債，董事會無權酌情宣佈或派發股息。
 
此外，由於我們是一家控股公司，除了我們通過其開展業務的子公司的股份外，沒有其他實質性資產，我們支付股息的能力將取決於我們的子公司將其收益和現金流分配給我們的情況。該公司從2019年5月開始支付季度現金股息，每股普通股0.035美元。由於新冠肺炎全球大流行帶來的不確定性，公司於2020年3月暫停派息，但於2020年12月宣佈季度現金股息為每股普通股0.02美元。我們不能向您保證我們將能夠定期支付季度股息，我們支付股息的能力將受到上述和本10-K表格中題為10-K的部分的限制“風險因素。”截至2020年12月31日，該公司的應付股息為100萬美元。

收益的使用
 
不適用
 
發行人及其關聯公司購買股票證券
 
不適用

根據股權補償計劃授權發行的證券
 
看見第三部分，第12項有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息。

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 項目6.精選財務數據
(單位為千，發貨天數數據除外)
截至12月31日止年度，
 20202019
從合併業務報表中選擇的數據 
航次收入$349,738 $365,715 
包機收入33,158 46,483 
總收入382,896 412,198 
航程費用161,881 165,479 
租船費用127,769 132,950 
船舶運營費用38,047 45,266 
運輸和服務收入的總成本327,697 343,695 
船舶折舊及攤銷16,873 18,394 
毛利38,326 50,109 
其他運營費用16,097 17,514 
船舶減值損失1,801 4,751 
船隻出售損失730 4,585 
營業收入19,697 23,258 
其他費用合計(淨額)(7,005)(6,209)
淨收入12,692 17,049 
可歸因於非控股權益的收入(1,340)(5,391)
盤古物流解決方案有限公司的淨收入。$11,352 $11,658 
每股普通股持續經營淨收益信息
每股基本收益$0.26 $0.27 
稀釋後每股收益$0.26 $0.27 
加權平均未償還普通股-基本43,418 42,752 
加權平均未償還普通股-攤薄43,817 43,267 
宣佈的每股現金股息$0.02 $0.105 
調整後的EBITDA(1)
41,598 52,861 
發貨天數(2)
航次天數14,756 14,199 
定期租船日3,021 3,177 
總髮貨天數17,777 17,376 
TCE費率(美元/天)
$12,433 $14,199 
綜合資產負債表中的精選數據  
現金、限制性現金和現金等價物$48,397 $53,055 
總資產$450,404 $479,903 
有擔保債務總額，包括融資租賃項下的債務$159,389 $176,688 
股東權益總額$234,431 $243,072 
現金流量表合併報表精選數據  
經營活動提供的淨現金$20,836 $44,459 
用於投資活動的淨現金$(6,888)$(46,602)
用於融資活動的淨現金$(18,606)$(916)

上表中的金額是根據未四捨五入的數字計算的。因此，由於四捨五入的影響，某些金額可能看起來不會重新計算。
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(1)調整後的EBITDA指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的營業收益、船舶銷售和回租損失以及其他營業外收入和/或費用(如果有的話)。調整後的EBITDA之所以包括在內，是因為管理層和某些投資者使用它來衡量經營業績，盤古公司董事會也定期審查它，作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則或美國GAAP承認的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國GAAP要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代項目。Pangaea在這裏使用的調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的EBITDA定義相比較。

(2)運輸天數是指其擁有或租用的船舶在一段時間內履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的天數的總和。

毛利潤與淨運輸和服務收入以及調整後EBITDA的營業收入的對賬如下：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20202019
運輸和服務收入淨額(3)
毛利(4)
$38,326 $50,109 
添加：
船舶折舊及攤銷16,873 18,394 
運輸和服務淨收入$55,199 $68,503 
調整後的EBITDA
營業收入$19,697 $23,258 
折舊及攤銷17,055 18,529 
船舶出售損失730 4,585 
船舶減值損失$1,801 $4,751 
基於股份的薪酬$2,315 $1,737 
調整後的EBITDA$41,598 $52,860 

上表中的金額是根據未四捨五入的數字計算的。因此，由於四捨五入的影響，某些金額可能看起來不會重新計算。
 
(3)淨運輸和服務收入是指總收入減去運輸和服務的總直接成本，其中包括包租、航程和船舶運營費用。淨運輸和服務收入被包括在內，因為管理層和某些投資者使用它來衡量與其他物流服務提供商相比的業績。淨運輸和服務收入不是美國公認會計原則或美國GAAP承認的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國GAAP要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代項目。這裏使用的Pangaea對淨運輸和服務收入的定義可能無法與其他公司使用的運營指標相提並論。

(4)毛利表示總收入減去運輸和服務淨收入，減去船舶折舊和攤銷。




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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下討論應與本報告所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。
 
前瞻性陳述
 
本表格10-K中包括的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標，這些都是前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為風險因素和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中詳述，包括在“美國證券交易委員會”(Securities And Exchange Commission)提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險因素。第I部，第1A項上圖。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
 
概述 
 
關鍵會計政策和估算
 
正如我們的財務報表附註3“重要會計政策摘要”中所討論的，它更全面地描述了我們的重要會計政策，根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要我們在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。它還要求我們對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響合併財務報表和附註中報告的金額。下面列出了我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策和估計。我們認為，在評估內在不確定性的影響時，這些政策需要做出最困難、最主觀、最複雜的判斷。
 
收入確認：航次收入是指該公司賺取的收入，主要來自根據航次包機提供運輸服務。航次租船涉及在裝貨港運輸特定數量和類型的貨物，以卸貨港為基礎，受各種貨物裝卸條款的約束。根據航次租船合同，服務收入在整個航程期間按比例賺取和確認。合同經雙方認可和承諾，確定權利和支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收取時，合同即為會計。
 
航次租船合同項下的估計損失在此類損失可能發生時全額計提。滯期費包括在航次收入中，是指當裝卸時間超過航次租船合同規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的滯期費。滯期費是根據各自租船協議的規定和產生滯期費收入的情況來衡量的。滯期費收入包括在航次收入的計算中，並在其所屬的航程期間按比例確認。確認的航次收入是扣除地址佣金後的淨額。

包機收入與定期包機安排有關，根據該安排，公司在一段特定的時間內按天提供運輸服務。定期租船的收入是在租船期限內以直線方式賺取和確認的，因為船舶是在租船條件下運營的。當船隻停租時，收入不會賺取。
 
長期資產減值考慮因素：該公司船隻的賬面價值未必代表其公平市值或在任何時間出售該船隻可獲得的金額，因為二手船隻的市場價格往往會隨租船費和新船隻定價的變動而波動，而這些變動往往是週期性的。當事件或環境變化顯示某一組船舶的賬面價值可能無法完全收回時，將審查被歸類為持有和使用的每組船舶的賬面價值是否存在潛在減損。在該等情況下，如預期因使用本集團及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量的估計低於其賬面價值，則會確認減值費用。這一評估是在資產組層面進行的，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。本公司建立的資產組由船舶大小和主要特徵或行業確定。
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未貼現的預計淨營業現金流分析中使用的重要因素和假設包括該公司根據現有租船和合同的現行費率對未來定期租船等值“TCE”費率的估計。當現有合同到期時，公司根據實際結果使用估計的TCE，並將這些費率延長至船舶使用年限結束。TCE費率可能波動很大，可能影響本公司船隻的公允價值，並可能對本公司收回其船隊賬面價值的能力產生重大影響。因此，通過使用基於TCE費率百分比變化的敏感度分析，在未貼現的預計淨營業現金流中考慮了波動性。該公司準備了一系列情景，試圖捕捉一系列可能的趨勢和結果。預計的淨運營現金流是扣除經紀佣金和地址佣金後的淨額，並假設在預定的停聘日沒有收入。該公司使用當前的船舶運營費用預算、幹船塢的估計成本以及歷史上的一般和行政費用作為其預期流出的基礎，並採用其認為適當的通貨膨脹因素。這些流入和流出的淨值加上估計的殘值，構成了預計的未貼現的未來現金流。如果這些預計現金流不超過資產組的賬面價值，將計算減值費用。減值損失的計量以第三方提供的資產公允價值為基礎。
    
本公司的結論是，2020年第一季度、第三季度和第四季度沒有發生需要進行減值測試的觸發事件。在2020年第二季度，由於賬面價值超過其公允價值，本公司確定發生了與出售船隻有關的觸發事件。當簽署協議備忘錄時，2020年第二季度錄得180萬美元的減值虧損。本公司對每個資產組別進行減值分析，並得出結論，估計的未貼現未來現金流量高於其賬面金額，因此，沒有確認任何額外的減值虧損。

截至2019年12月31日，公司已接受低於船舶載重量出售m/v散裝愛國者號的報價，將於2020年第一季度交付。因此，船舶減值虧損總計480萬美元，相當於資產賬面價值超過商定銷售價值減去估計銷售成本的部分，計入綜合經營報表。截至2019年12月31日，該船已被歸類為持有待售船舶。該公司發現了其他潛在的觸發事件，這些事件是由2019年第四季度確認的其他船隻銷售損失460萬美元造成的。
   
因此，本公司通過估計資產組的使用及其最終處置預計產生的未貼現現金流總額，對每個資產組的減值進行了評估。估計未貼現的未來現金流量高於本公司各資產組別的賬面金額，因此，未確認任何其他減值損失。截至2019年9月30日的9個月內，不存在任何減值指標。

50

下表顯示了截至2020年12月31日公司船舶的購買價格和每艘船舶的淨載貨量。
 
(單位：千美元)
船名獲取日期大小年份構建購貨價格淨載客量
金額
M/V散裝耐力2017年1月UMX-1C2017$28,000 $24,025 
M/V散裝命運號2017年1月UMX-1C201724,000 20,636 
M/v北歐綠洲2016年1月PMX-1A201632,600 28,029 
北歐奧林匹克郵輪2015年2月PMX-1A201532,600 27,341 
M/v北歐ODIN2015年2月PMX-1A201532,625 27,422 
M/v北歐大島2014年9月PMX-1A201433,709 26,966 
M/v北歐獵户座2012年4月PMX-1A201132,363 22,625 
北歐奧德賽輪船2012年4月PMX-1A201032,691 24,481 
貨船/貨船交友2019年9月SMX201114,447 13,431 
M/V批量獨立2019年5月SMX200814,393 14,021 
M/v Bulk Pride2017年12月SMX200814,023 14,629 
M/V散裝三叉戟2012年9月SMX200617,010 11,509 
M/V散裝自由2017年6月SMX20059,016 9,458 
M/V散裝紐波特2013年9月SMX200315,546 11,966 
M/V散裝精靈2019年2月SMX200913,000 12,849 
M/V散裝盤古2009年12月PMX199626,500 13,636 
M/V散裝吊艙2018年8月PMX200614,010 13,095 
諾拉·G·珀爾小姐2017年11月甲板駁船19793,833 3,162 
總計  $390,366 $319,281 
 
近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司可以立即申請ASU，但指導意見只能在2022年12月31日之前提供。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失。對於大多數金融資產，如貿易和其他應收賬款、貸款和其他工具，該標準將當前發生的損失模型改為前瞻性預期信用損失模型，這通常會導致提前確認損失備抵。新標準將於2023年初對本公司生效。各實體必須通過累積效應調整將該準則的規定適用於截至生效日期的留存收益。該公司目前正在評估新的指導方針及其對其合併財務報表的影響，並打算在2023年第一季度生效時採用該指導方針。

重要的財務和運營術語和概念
 
該公司在分析其業績時使用了各種財務和運營術語和概念。

這些因素包括收入確認、遞延收入、壞賬準備、船舶和折舊以及以上定義的長期資產減值考慮因素，以及以下因素：
 
航程費用。本公司的航程包租費用，包括燃料費(燃油)、港口費、運河通行費、經紀佣金和貨物裝卸作業費用，在發生時計入費用。
 
包租費用。該公司租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次租賃業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並在租賃期內以直線方式確認租賃費為一項費用。租船費用通常是提前支付的，而且
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未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責船舶運營費用，如船員、維護和維修、保險和補給。
 
船舶營運費用。船舶運營費用是指運營公司自有船舶的成本。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、其他雜項費用和技術管理費。這些費用被確認為已發生。技術管理服務包括日常船舶操作，執行一般船舶維護，確保監管和船級社合規，安排船員租用，以及採購倉庫、用品和備件。

艦隊數據。該公司認為，在其經營業績中分析未來趨勢的措施包括以下幾個方面：
 
• 發貨天數。本公司將運輸天數定義為其擁有或租用的船舶在一段時間內履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的總天數。
 
• 每日船舶運營費用。該公司將每日船舶運營費用定義為船舶運營費用除以該期間的所有權天數。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、其他雜項費用和技術管理費。
 
• 幾天就包租了。該公司將租船天數定義為在一段時間內從第三方船東租用船隻的總天數。
 
• 定期租船相當於‘’TCE‘’費率。該公司將TCE費率定義為總收入減去航次費用除以航程長度，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較定期租賃船舶的每日收入與航次租賃船舶的每日收入，因為定期租賃船舶的費率通常不以每天的金額表示，而定期租賃的船舶的費率通常以每天的金額表示。
 
業務概述
 
海運幹散貨運輸業是週期性的，可能會波動。總體而言，衡量幹散貨市場表現的波羅的海乾散貨運價指數(BDI)2020年平均為1085點，低於2019年1329點的平均水平。年內季節性波動導致1月份的年內低點為487，6月份的高位為1799。更具體地説，反映了公司船隊的組成，Superramax和Panamax船舶的平均公佈市場費率下降了大約 21% 從2019年的平均10,093美元增加到2020年的8,020美元。我們歷來經歷過季度和年度運營結果的波動。我們預計，在可預見的未來，由於各種因素，包括船舶供應錯位、對我們船舶所載商品的需求、競爭和季節性，我們的經營業績將繼續波動。

儘管我們的貿易並不太關注中國，但航運業的幹散貨行業與中國的經濟活動密切相關，中國是第一個受到新冠肺炎影響的國家。這導致了2020年1月和2月中國經濟產出的關閉和整體收縮。到2020年3月，中國開始放鬆限制，經濟出現一些復甦跡象，導致BDI略有反彈。然而，同樣在3月初，病毒在全球範圍內加速傳播，特別是在歐洲和美國的部分地區，導致各種形式的全國範圍內的關閉。全球經濟產出繼續受到新冠肺炎大流行的影響。這些停產對幹散貨需求的持續影響將高度取決於持續時間，以及各國恢復正常工業活動水平的速度，這是不確定的。

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性，我們已採取措施管理和降低運營成本，進一步增強財務靈活性，保護船員和岸上員工的健康和安全。根據我們的租賃策略，我們在可能的情況下重新交付租入的船隻，並在需要時繼續短期租用新船隻，以限制我們對市場進一步波動的風險，並管理我們未來的定期租賃費用。此外，2020年3月，我們暫時暫停派息，以維持強勁的流動性狀況，直到最近，我們才在2020年12月恢復了每股普通股0.02美元的季度股息。我們在更換船員和要求隔離期方面執行了更嚴格的協議，當我們開始返回辦公地點時，紐波特、哥本哈根、新加坡和雅典辦事處的岸上員工繼續遵守當地和國際指導方針。

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TCE性能

該公司的TCE費率從截至2019年12月31日的年度的14,199美元下降到截至2020年12月31日的年度的12,433美元，降幅為12%。然而，由於其以貨運為重點的戰略和專門的船隊，該公司實現的TCE費率繼續高於波羅的海巴拿馬型和超大運價市場指數的平均水平，並超過平均市場費率約55%。

2020年亮點

•Pangaea物流解決方案有限公司的淨收入為1140萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1170萬美元。
•運營收入為1970萬美元，低於2019年的2330萬美元。
•每股收益為0.26億美元，而截至2019年12月31日的財年為0.27美元。
•運營現金流為2080萬美元，而上一年為4450萬美元。
•Pangaea的TCE費率從2019年的14,199美元下降到12,433美元，降幅為12%，而當年的市場平均水平約為$8,020一天。
•截至2020年12月31日，Pangaea擁有4840萬美元的現金、限制性現金和現金等價物。
•該公司收購了其部分擁有的合併子公司北歐散裝控股有限公司(Nordic Bulk Holding Company Ltd.)三分之一的股權，北歐散裝控股有限公司擁有6艘現代1-A冰級Panamax散貨船，使其股權增加到66.7%。

經營成果
 
截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年相比。
 
收入
 
Pangaea的收入主要來自航次包機和定期包機。截至2020年12月31日的財年總收入為3.829億美元，而2019年同期為4.122億美元。在截至2020年12月31日的財年中，發貨天數從2019年同期的17,376天增加到17,777天，增幅為2%。收入下降是由於平均TCE費率下降了12%，截至2020年12月31日的12個月，平均TCE費率為每天12,433美元，而2019年同期為每天14,199美元。
 
收入構成如下：

截至2020年12月31日的財年，航海收入從2019年同期的3.657億美元下降到3.497億美元，降幅為4%。航程收入減少的主要原因是如上所述平均總消費税降低。截至2020年12月31日的12個月，與2019年同期的14,199天相比，航程天數增加了4%，達到14,756天，抵消了這一增長。
 
截至2020年12月31日的一年中，包機收入下降了29%，從截至2019年12月31日的4650萬美元降至3320萬美元。如上所述，租船收入的減少是由於定期租船天數的減少和幹散貨市場費率的下降。2020年定期包機天數從2019年的3177天下降到3021天，降幅為5%。我們租船策略的可選性使公司可以根據定期租船安排，有選擇地向市場釋放多餘的船日(如果有的話)。

航程費用
 
截至2020年12月31日的財年，航程費用為1.619億美元，而截至2019年的財年為1.655億美元，降幅約為2%。航程費用減少的主要原因是O截至2020年12月31日的一年中，燃料庫消費的總成本比2019年同期下降了約11%。基準布倫特原油2020年的平均價格為每桶42美元，而2019年為每桶64美元，跌幅約為34%。但航程天數的增加抵消了這一增長。截至2020年12月31日的12個月與2019年同期相比增長了4%。
 
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租船費用
 
該公司通常以短期租借其他船東的船隻，以補充其擁有的船隊。在截至2020年12月31日的一年中，支付給第三方船東的租賃費從截至2019年12月31日的1.33億美元降至1.278億美元。包機費用下降4%是由於包機費率下降了16%，2020年為每天11,058美元，而2019年為每天13,170美元。這被包機天數增加了14%所抵消，2020年包機天數為11,554天，而2019年為10,095天。這反映了該公司有能力通過調整包機概況來適應不斷變化的市場條件，以滿足其客户的貨運承諾。

船舶運營費用

船舶運營費用下降了16%，從截至2019年12月31日的年度的4530萬美元降至截至2020年12月31日的年度的3800萬美元。船舶運營費用下降主要是由於2019年第四季度和2020年第四季度出售船舶，使船舶總擁有天數從2019年的7,521天減少到2020年的6,343天，同比下降16%。不包括技術管理費，截至2020年12月31日的12個月，每天的船舶運營費用為5,432美元，截至2019年12月31日的12個月，每天的船舶運營費用為5,466美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月裏，技術管理費分別約為360萬美元和420萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的1740萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的1590萬美元。減少的原因是新冠肺炎大流行導致差旅費用減少，以及獎勵薪酬減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用減少150萬美元或8.0%，原因是擁有天數從2019年的7521天減少到2020年的6,343天，降幅為150萬美元，降幅為8.0%，但被延遲幹船塢成本的攤銷增加所抵消。所有權天數減少的原因是如上所述出售船隻，這些船隻是作為船隊更新計劃的一部分出售的。

船隻出售損失
 
在截至2020年12月31日的一年中，該公司出售m/v Bulk Beothuk和m/v Bulk Patriot錄得70萬美元的虧損，但被出售m/v Bulk Barents的小幅收益所抵消。在截至2019年12月31日的年度，公司記錄了m/v Bulk Juliana和m/v Bulk Bothnia的銷售虧損460萬美元。

船隻受損

於截至2020年及2019年12月31日止十二個月內，本公司分別錄得船舶資產減值180萬美元及480萬美元。2020年6月29日，該公司達成協議，以460萬美元的價格出售散裝Beothuk，交易最終敲定，該船於2020年8月4日交付給新船東。由於資產的賬面價值超過公允價值，當簽署協議備忘錄時，於2020年第二季度錄得180萬美元的減值虧損。2019年10月28日，本公司簽訂了低於船舶載重量的m/v散裝愛國者銷售協議備忘錄，該船於2020年第一季度交付。因此，公司記錄的船舶減值損失總額為480萬美元，相當於資產賬面價值超過協議銷售價值的部分。

衍生工具的未實現(虧損)收益
 
本公司評估與未來運費和燃油價格波動相關的風險，在適當的情況下，積極對衝可能影響遠期貨運協議或燃油掉期的長期貨運合同的運營收入的已確定的經濟風險。此類衍生品的使用可能會導致公司報告的經營業績在期間基礎上出現波動。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得衍生工具未實現虧損20萬美元，於截至2019年12月31日止年度錄得未實現收益280萬美元。詳情請參閲合併財務報表附註6保證金賬户、衍生工具及公允價值計量。

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流動性與資本資源
 
流動性和現金需求
 
該公司歷來通過運營現金流量、普通股發行、關聯方債務收益、非控股權益收益以及長期債務收益和融資租賃融資安排為其資本需求提供資金。該公司的資本主要用於運營、船舶收購以及償還債務和相關利息支出。公司可能會不時考慮債務或額外的股權融資選擇。然而，如果市場狀況惡化，該公司可能無法按可接受的條件或根本不能籌集額外的債務或股權融資。因此，該公司可能無法尋求擴大業務的機會。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的營運資金分別為220萬美元和3710萬美元。營運資本的大幅減少是對大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司、大宗北歐大島有限公司和大宗北歐綠洲有限公司的貸款協議的氣球付款的結果，這些貸款協議將於2021年10月到期並支付。2021年3月8日，該公司獲得了貸款人的承諾函，本金為5300萬美元。這筆新的優先擔保貸款所得款項將用於全額償還根據以下條款的未償債務：(I)2015年9月28日的Bulk Nordic Odin Ltd.、Bulk Nordic奧林匹克Ltd.、Bulk北歐奧德賽有限公司、Bulk Nordic Oshima Ltd.和Bulk Nordic Oshima Ltd.的修訂和重新簽署的貸款協議；(Ii)2015年12月11日的Bulk Nordic OASIS Ltd.貸款協議；以及(Iii)用於一般企業用途。再融資預計將在2021年3月內完成。

管理層在評估公司作為持續經營企業的能力時所考慮的因素包括：持續從運營中產生正現金流的能力，2020年約為2,080萬美元，2019年約為4,450萬美元；設施代理對當前部分有擔保的長期債務和融資租賃義務限制的過多現金和現金，以及對合同僱傭(COA)的關注。此外，該公司通過改變包機概況以履行其貨運承諾，證明瞭其適應不斷變化的市場狀況的能力。本公司相信，未來的營運現金流連同手頭現金、借款的可獲得性和非控股權益的貢獻，將足以滿足我們未來12個月和可預見的未來的營運和資本支出現金需求。有關操作結果的詳細信息，請參閲第二部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果。

資本支出
 
該公司的資本開支涉及購買船隻和船隻權益，以及其船隻的資本改善，預計將提高這些船隻的創收能力和安全性。截至2020年12月31日，公司擁有和控制的船隊包括：八艘巴拿馬型幹散貨船(其中六艘為冰級1A)、七艘超大型幹散貨船和兩艘超大型幹散貨船(均為冰級IC)。
 
除了該公司未來可能進行的船舶收購外，它的其他主要資本支出還包括為其定期安排的幹船塢計劃提供資金，以改進其船隻，以及遵守國際航運標準和環境法律法規。這包括根據新規定安裝壓載水處理系統，每艘船的費用將為50萬至70萬美元。該公司在幹船塢的時間上有一定的靈活性，但總成本是不可預測的。這些需求的資金預計將由業務現金支付。該公司預計，這一重新認證過程將要求它將這些船隻從卸貨港重新定位到造船廠設施，這將減少該公司在此期間的可用天數和運營天數。
 
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，Pangaea來自運營、投資和融資活動的淨現金流：
(單位：百萬)20202019
經營活動提供的淨現金$20.8 $44.5 
用於投資活動的淨現金$(6.9)$(46.6)
用於融資活動的淨現金$(18.6)$(0.9)
 
經營活動減少。

截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為2,080萬美元，而截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為4,450萬美元。減少的主要原因是，扣除可歸因於船舶減值和船舶銷售損失的非現金損失後，淨收益減少。
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以及營業資產和負債的變化。這些賬户的波動源於市場匯率的變化和資產負債表日正在進行的航次的時間安排。
 
投資活動  

2020年用於投資活動的淨現金為690萬美元，其中主要包括為收購NBHC額外三分之一的權益而支付的1500萬美元。有關詳細信息，請參閲附註11其他長期負債。這筆現金的使用被出售三艘船的1,170萬美元的收益所抵消。

2019年用於投資活動的淨現金為4660萬美元，主要包括購買船隻所支付的4140萬美元，被以1040萬美元出售兩艘船隻的收益所抵消。此外，該公司為建造中的四艘新造船支付了1540萬美元的押金。
 
融資活動  

2020年用於融資活動的現金淨額為1860萬美元，其中包括1800萬美元的擔保信貸融資收益、2300萬美元的信貸融資償還和1250萬美元的融資安排償還。

2019年用於融資活動的現金淨額為90萬美元，其中包括1400萬美元的擔保信貸融資收益和2560萬美元的融資安排收益；300萬美元的融資費用支付；260萬美元的關聯方債務償還；2060萬美元的信貸融資償還和660萬美元的融資安排償還；810萬美元的普通股股息和470萬美元的非控股權益股息；公司從非控股權益貢獻中獲得520萬美元。
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借款活動

長期債務由以下幾部分組成：債券。

2020年12月31日2019年12月31日
利率(%)(1)
到期日
大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司貸款協議(2)
$25,466,300 $28,466,300 4.01 %2021年10月
散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司貸款協議(2) (3)
— 12,854,405 不適用2020年12月
北歐散貨大島有限公司修訂和重新簽署的貸款協議(2)
12,004,295 13,504,295 2.48 %2021年10月
大宗北歐綠洲有限公司貸款協議14,000,000 15,500,000 4.30 %2021年10月
散裝北歐奧德賽(MI)公司、散裝北歐獵户座(MI)公司高級擔保定期貸款安排18,000,000 — 2.95 %2027年12月
經修訂的高級貸款-日期為2019年5月13日(前身為經修訂的高級貸款-日期為2017年12月21日)
散裝北歐六家有限公司-A部分12,233,329 13,299,997 3.69 %2024年5月
散裝北歐六家有限公司-B部分2,590,000 2,850,000 1.93 %2024年5月
大宗驕傲-C部分5,200,000 6,300,000 4.69 %2024年5月
散裝獨立--E期12,500,000 13,500,000 2.84 %2024年5月
大宗自由貸款協議3,200,000 3,800,000 4.03 %2022年6月
109長九倉商業定期貸款593,666 703,266 2.14 %2026年4月
總計$105,787,590 $110,778,263 
減去：未攤銷的銀行手續費(3,897,208)(4,137,872)
$101,890,382 $106,640,391 
減：當前部分(57,382,674)(22,990,674)
有擔保的長期債務，淨額$44,507,708 $83,649,717 

(1)截至2020年12月31日。
(2)該貸款的借款人為NBHC所有。該公司擁有NBHC三分之二的所有權權益，STST擁有NBHC三分之一的所有權權益。NBHC根據ASC 810-10進行合併，因此，與NBHC財務狀況中第三方持有的非控股所有權有關的金額在所附資產負債表中報告為非控股權益。
(3)該貸款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Independent船隻交叉擔保，並由本公司擔保。

散裝北歐奧丁有限公司、散裝北歐奧林匹克有限公司、散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司和散裝北歐大島有限公司-日期為2015年9月28日-修訂和重新簽署了貸款協議
修訂後的協議為北歐奧丁號和北歐奧林匹克號各預付21,750,000美元；北歐奧德賽和北歐獵户座各預付13,500,000美元；北歐Oshima號預付2,100萬美元。

該協議要求償還預付款如下：

關於ODIN和奧林匹克預付款，將分28個季度平均償還，每個借款人375,000美元(其中一個在修正案之前由每個借款人支付)，以及氣球付款11,233,150美元，每期最後一期於2021年10月到期。

關於奧德賽和獵户座預付款，將分20個季度償還，每個借款人375,000美元，氣球付款5,677,203美元，每期最後一期將於2020年9月到期。2020年9月，該公司修改了貸款安排，為每個借款人增加了375,000美元的季度分期付款，並將氣球付款延長至2020年12月，並於2020年12月23日全額支付。

關於大島的預付款，將分28期按季度等額償還375,000美元和氣球付款11,254,295美元，最後一期將於2021年10月到期。

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2017年1月，奧丁和奧林匹克預付款的50%的利息固定在3.95%。奧丁和奧林匹克剩餘預付款的利息浮動在LIBOR加2.0%，2017年4月27日固定在4.07%。2017年1月，向大島預付款的50%的利息固定在4.16%。大島剩餘預付款的利息以倫敦銀行同業拆借利率加2.25%(2020年12月31日為2.48%)浮動。

修訂後的貸款由北歐奧丁、北歐奧林匹克和北歐大島三家公司的第一優先抵押、這三個實體的收益分配、保險和必要的補償以及它們股東的擔保來擔保。

修訂後的協議包含一項要求公司維持最低流動資金的財務契約，以及一項抵押品維持比率條款，該條款要求船隻的總公平市價加上所提供的任何額外抵押品的可變現淨值保持在規定比率之上。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司遵守本條款。

大宗北歐綠洲有限公司-貸款協議-日期為2015年12月11日

該協議為北歐綠洲號貨船預付了2150萬美元。該協議要求從2016年3月28日開始，分24個季度平均償還37.5萬美元的預付款，並在2021年10月支付1250萬美元的氣球付款，最後一期將於2021年10月到期。這筆預付款的利息固定在4.30%。

這筆貸款由m/v北歐綠洲公司的第一優先抵押、該實體的收益、保險和必要補償的轉讓以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司遵守了本公約。

散裝北歐奧德賽(MI)公司，散裝北歐獵户座(MI)公司高級擔保定期貸款工具-日期為2020年12月23日。

該協議就北歐奧德賽和北歐獵户座兩艘船預付了1800萬美元。該協議要求從2021年3月23日開始，分28個等額的季度本金和利息分期償還571,821美元的預付款，並支付440萬美元的氣球付款，最後一期將於2027年12月到期。這筆預付款的利息固定在2.95%。

這筆貸款由m/v北歐奧德賽號和m/v北歐獵户座號的第一優先抵押、該實體的收益、保險和必要補償的轉讓以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日，公司遵守了本公約。

經修訂的高級貸款-日期為2019年5月13日(以前確定為經修訂的高級貸款-日期為2017年12月21日)

2019年5月13日，本公司通過旗下全資子公司Bulk耐力、Bulk Pride和Bulk Independent簽訂了第二次修訂協議(以下簡稱《第二次修訂》)，對日期為2017年12月17日的第一次修訂協議進行了修訂和補充。第二修正案在E部分下就m/v散裝獨立預付了14,000,000美元，將A、B和C部分的到期日延長至2024年5月，並將A、B和C部分的適用利差在E部分縮減後的前八個季度降至1.70%，此後為2.40%。

散裝耐力A、B檔
修正後的協議於2017年1月7日分兩批就m/v散裝耐力預付了19,500,000美元。該協議要求從2017年4月7日開始分三次償還總計1600萬美元的A部分，每季度等額償還10萬美元，27次等額每季度償還266,667美元。氣球付款8766,658美元，最後一期將於2024年5月到期。這筆預付款的利息在2021年3月之前固定在3.69%，到2021年12月固定在4.39%，此後固定在3.46%。協議還在B部分下預付了350萬美元，從2017年9月27日開始，分28個季度等額支付6.5萬美元，以及最終到期的174.5萬美元氣球付款。
58

2024年5月分期付款。到2021年3月，這一提升的利息按LIBOR加1.70%(2020年12月31日為1.93%)浮動，此後按LIBOR加2.4%浮動。

大宗驕傲C和D部分

修訂後的協議於2017年12月21日分兩批就m/v Bulk Pride預付了1000萬美元。該協議要求從2018年3月開始，分26個季度等額償還總計850萬美元的C部分，每季度償還27.5萬美元，並在2024年5月支付135萬美元的氣球付款，最後一期將於2024年5月到期。這筆預付款的利息在2021年3月之前固定在4.69%，到2021年12月固定在5.39%，此後固定在3.6%。該協議還在D部分下預付了150萬美元，從2018年9月開始，分4個等額的季度分期付款，375,000美元。D部分於2019年6月全額償還。

大宗獨立付款E期

修訂後的協議於2019年5月13日在E部分下就m/v Bulk Independent預付了14,000,000美元，要求從2019年9月開始按季度等額償還20期25萬美元，並在2024年5月支付900萬美元的氣球付款，最後一期將於2024年5月到期。這筆預付款的利息在2020年3月31日之前固定在3.48%，在2021年12月31日之前固定在2.84%，此後固定在3.54%。

這筆貸款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Independent的第一優先抵押、實體的收益分配、保險和必要的補償以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含最低流動性要求、借款人的正營運資金以及抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。

Bulk Freedom Corp.貸款協議--日期為2017年6月14日

2017年6月14日，該協議就m/v散裝自由號預付了550萬美元。該協議要求從2017年9月14日開始，分8個季度償還17.5萬美元的貸款，12個季度償還15萬美元的貸款。氣球付款230萬美元將於2022年6月14日到期，最後一期付款。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.75%的保證金(截至2020年12月31日為4.03%)。

這筆貸款由m/v Bulk Freedom的第一優先抵押、該實體的收益、保險和必要補償的轉讓以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。

109長九倉商業定期貸款
2016年5月27日簽訂的初始金額為1,096,000美元。Long Warf Construction to Term貸款是從這項新貸款的收益中償還的。這筆貸款分120期每月平均支付，金額為9,133美元。利率為30天LIBOR加2.00%(2020年12月31日為2.14%)。這筆貸款以位於國際扶輪紐波特109龍碼頭的所有房地產為抵押，並由該公司提供公司擔保。這筆貸款包含最高貸款價值比契約和償債覆蓋率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。

59


債務協議規定的未來最低年度還款額如下：
 截至12月31日的年度，
  
2021$57,382,674 
20227,965,048 
20235,419,597 
202424,292,430 
20252,106,956 
此後8,620,885 
 $105,787,590 
關聯方交易

應付關聯方的金額和票據包括以下內容：

2019年12月31日活動2020年12月31日
分別計入綜合資產負債表和損益表上的應收貿易賬款和航次收入：
喬治國王渣到期的貿易應收賬款(i)
$457,629 $(350,670) $106,959 
計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用：    
應付Seamar的貿易應付款(Ii)
$5,679,768 $(1,528,576) $4,151,192 
包括在綜合資產負債表上的當期應付關聯方票據中：  
應付利息-2011年創辦人票據332,987 (90,135) 242,852 
當期應付關聯方票據總額 $332,987 $(90,135)$242,852 
 

i.King George Slag LLC是一家合資企業，該公司擁有該公司25%的股份。
二、Seamar Management S.A.(“Seamar”)

根據公司與股權投資公司Seamar Management S.A.(Seamar)之間的技術管理協議條款，Seamar負責公司擁有的一些船舶的日常運營。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司根據此安排產生的技術管理費分別為2,761,800美元及3,364,200美元，該等費用計入綜合損益表中的船舶營運費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應支付給Seamar的總金額(包括應支付的船舶運營費用)分別為4,151,192美元和5,679,768美元。

60

應計股息包括以下內容：
 
2013年普通股分紅(2)
已發行和已發行普通股應付股息(1)
總計
2018年12月31日的餘額$4,063,598 $— $4,063,598 
應計股息— 4,658,576 4,658,576 
以現金支付(3,585,239)(4,504,974)(8,090,213)
2019年12月31日的餘額478,359 153,602 631,961 
應計股息— 908,955 908,955 
以現金支付(478,359)(56,794)(535,153)
2020年12月31日的餘額$— $1,005,763 $1,005,763 

(1)根據公司的激勵補償計劃，未歸屬限制性股票的應計股息，加上2020年12月16日向截至2021年3月1日登記在冊的所有股東宣佈的應計股息。
(2) 向關聯方支付。
 
通貨膨脹的影響
 
我們不相信通脹在過去兩年對我們的業務、經營業績或財政狀況有實質影響。

表外安排
 
截至2020年12月31日或2019年12月31日，我們沒有任何表外安排。

第7A項。數量和質量披露
 
不適用於規模較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據 

此信息顯示在下面項目15並通過引用包括在此。 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
 
沒有。 

第9A項。控制和程序。
 
管理層對信息披露控制和程序的評估
 
截至2020年12月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對規則13a-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的會計年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
管理層關於財務報告內部控制的報告

61

管理層負責建立和保持對盤古物流解決方案有限公司財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年的證券交易法中有定義。我們的內部控制結構旨在提供合理的保證，確保資產得到保護，交易得到適當的執行和記錄。除其他外，內部控制結構包括既定的政策和程序、選拔和培訓合格人員以及管理監督。

在管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，我們得出結論，盤古物流解決方案有限公司截至2020年12月31日在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

本年度報告不包括公司註冊獨立會計師事務所的證明報告，因為根據證券交易法，對較小報告公司的要求減少。

網絡安全

該公司利用信息技術與經紀商、客户、銀行、技術經理及其船隻進行內部和外部溝通。它還使用定製軟件作為其管理和報告系統的一部分。這些系統的丟失、中斷或受損可能會嚴重影響運營和業績。

本公司不知道有任何重大的網絡安全違規事件或事件。我們相信，我們為防止此類違規或事件發生所做的努力，包括系統設計、用户培訓和系統訪問監控，不會限制但可能無法阻止對我們系統的未經授權訪問。

除了網絡安全漏洞可能導致的運營暫時中斷外，公司認為現金交易是潛在損失的主要風險。該公司及其金融機構採取措施，要求多級授權、加密和其他控制，以將風險降至最低。
 
對控制措施有效性的限制
 
一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證。
 
第9B項。其他信息。
 
沒有。

62

第三部分
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
 
董事及行政人員
 
我們現任董事和高管如下：
名字年齡職位
愛德華·科爾64董事會主席兼首席執行官
馬克·L·費拉諾夫斯基66首席運營官兼董事
詹尼·德爾·西蒙38首席財務官
卡爾·克勞斯·博吉爾德64總裁兼董事
安東尼·勞拉68導演
理查德·T·杜·莫林74導演
埃裏克·S·羅森菲爾德63導演
大衞·D·斯格羅44導演
 
任期將於2021年屆滿的第I類董事

埃裏克·S·羅森菲爾德。羅森菲爾德先生是該公司的董事。埃裏克·羅森菲爾德現年63歲，來自美國紐約。自1998年11月紐約投資公司Crescendo Partners，L.P.成立以來，他一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。在成立Crescendo Partners之前，他在CIBC Oppenheimer及其前身公司Oppenheimer&Co.擔任總經理長達14年之久。Rosenfeld先生目前擔任Primo Water Corp和CPI Aero的首席獨立董事，Primo Water Corp是一家供水和過濾公司，CPI Aero是一家從事飛機結構部件合同生產的公司。他還是提供全方位服務的金融服務公司Canaccel Genuity Group、物流和航運公司Pangaea物流解決方案公司以及建築公司Aecon Group，Inc.的董事會成員。羅森菲爾德先生還曾擔任過Arpeggio Acquisition Corporation、Rhapsody Acquisition Corporation、Trio Merge Corp、Quartet Merge Corp和Harmony Merger Corp.的董事長兼首席執行官，這些公司都是空白支票公司，後來分別與Hill International、Primoris Services Corporation、SAExplore Holdings、Pangaea物流解決方案有限公司和Nextten Corporation合併。羅森菲爾德也是空白支票公司Legato Merger Corp的首席SPAC官，以及非上市空殼公司Allegro Merge Corp的首席執行官。他還擔任過以下公司的董事：建設天然氣液化工廠的發展階段公司Nextten Corporation；計算機和超便攜設備固件嵌入式端點安全和管理領域的領先企業Absolute Software Corp.；機組人員規劃服務公司AD OPT Technologies；信息技術、管理諮詢和系統集成公司Sierra Systems Group Inc.；電子商務公司Emergis Inc.；建築管理公司Hill International, 提供工業智能解決方案的Matrikon公司，數字成像和半導體公司DALSA Corp.，視頻遊戲公司HIP Interactive，軟件公司Geac Computer，計算機地平線公司(Computer Horizons Corp.)(董事長)，IT服務公司Pivotal Corp，雲軟件公司Pivotal Corp，Call-Net Enterprise，電信公司Primoris Services Corporation，專業建築公司Primoris Services Corporation，以及地震勘探公司SAExplore Holdings。
羅森菲爾德先生是哥倫比亞大學商學院的定期客座講師，曾在女王大學商學院研討會、麥吉爾法學院、世界總統組織和價值投資大會的多個小組中任職。他是主任學院的資深教員。他是杜蘭法學院的客座講師。他也是CNBC的定期客座主持人。羅森菲爾德先生擁有布朗大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。董事會提名羅森菲爾德為董事，因為他在跨國上市公司的董事會以及資本市場和併購交易方面擁有豐富的經驗。羅森菲爾德先生還在運營一家面臨無數國際商業問題的全球企業方面擁有寶貴的經驗。羅森菲爾德的領導力和建立共識的能力，再加上他在目前任職的所有董事會擔任高級獨立董事的經驗，使他成為一名有效的董事會成員。

理查德·T·杜·穆林。 杜慕林先生目前是Intrepid Shipping LLC的總裁，他自2002年創立Intrepid以來一直擔任該職位。從1974年開始，他在OMI公司工作了15年，擔任執行副總裁、首席運營官和公司董事會成員。1998年至2002年，杜某林先生擔任海運公司董事長兼首席執行官。1989年至1998年，杜某林先生擔任海運公司董事長兼首席執行官。杜慕林先生是紐約和新澤西海員教會學院董事會成員和主席。他目前擔任蒂基油輪公司(Teekay Tankers)董事和哈德森結構性資本管理公司(Hudson Structure Capital Management)的顧問。杜慕林先生曾擔任國際坦科公司的主席，該公司是全球領先的貿易組織。
63

油輪行業，從1996年到1999年。杜某林先生曾在美國海軍服役，是美國海岸警衞隊傑出服務獎章的獲得者。他獲得了達特茅斯學院的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。杜某林先生在我們董事會任職的資格包括他的經營經驗和對航運業的深入瞭解。

馬克·L·費拉諾夫斯基。 Filanowski先生於2017年1月被任命為本公司首席運營官，在此之前，他於2014年至2016年擔任本公司顧問。自2014年以來，他一直是該公司的董事會成員。*Filanowski先生於2002年與另一名董事會成員Richard du Moulin成立了Intrepid Shipping LLC；*Intrepid Shipping運營着一支小型化學品油輪船隊和輕便散貨船。*Filanowski先生在安永(Ernst&Young)開始了他的職業生涯，並於1976年至1984年在安永(EY)擔任註冊會計師。Filanowski先生在Armtek公司工作了4年，在那裏他擔任副總裁兼財務總監。1989年至2002年，他在海運公司擔任首席財務官和高級副總裁，目前是美國船運局(American Bureau Of Shipping)成員。他曾擔任Arvak和Shoreline Mutual(百慕大)有限公司的董事會主席，這兩家公司都是海上保險公司。他在康涅狄格大學獲得學士學位，在紐約大學獲得工商管理碩士學位。Filanowski先生在航運業許多方面的經驗，他作為其他獨立公司董事會董事的參與，以及他的財務背景、資歷和經驗，使他成為公司董事會中有價值的一部分。

安東尼·勞拉。Laura先生是Pangaea的創始人之一，從公司成立到2017年4月退休，一直擔任該公司的首席財務官。在1996年與人共同創立Pangaea的前身Bulk Partners Ltd.之前，勞拉先生在商品海洋運輸公司(COTCO)擔任了10年的首席財務官。勞拉先生還曾在1986年至2002年擔任NavInvest海洋服務公司的首席財務官。勞拉先生畢業於福特漢姆大學。

任期將於2022年屆滿的第II類董事

保羅·洪。洪先生擔任本公司董事。洪先生是笛卡爾資本集團的高級董事總經理。在加入Cartesian之前，Paul曾擔任AIG Capital Partners高級副總裁兼總法律顧問。保羅之前是Kirkland&Ellis公司和税務部門的律師，在那裏他專門從事私募股權交易。保羅擁有哥倫比亞大學的經濟學學士學位，哥倫比亞大學法學院的法學博士學位，以及紐約大學法學院的税務法學碩士學位。洪先生在本公司董事會任職的資格包括他在商業管理以及金融和投資方面的豐富經驗。洪先生已辭去公司董事會成員職務，自2021年3月10日起生效。

卡爾·克勞斯·博吉爾德。Boggild先生是Pangaea的創始人之一，從公司成立到2016年退休，他一直擔任該公司的總裁(巴西)。在1996年與人共同創立Pangaea的前身Bulk Partners Ltd.之前，Boggild先生是德國Korf集團的特許經營總監。他也是Trasafra Ltd.的合夥人，Trasafra Ltd.是從阿根廷、巴西到歐洲最大的獨立穀物包裹運營商的巴西代理。他在哈德遜貿易和包租公司工作，負責巴西相關的運輸服務。作為COTCO的總裁，他負責其附屬公司漢迪散貨船公司的運營。在成為COTCO總裁之前，Boggild先生是執行副總裁，負責其拉丁美洲業務。Boggild先生擁有國際海事法文憑。博格吉爾德先生在我們董事會任職的資格包括他的運營經驗和對航運業的深入瞭解。

大衞·D·斯格羅。斯格羅先生是該公司的董事。斯格羅曾擔任Quartet的首席財務官、祕書和董事會成員。他一直擔任賈馬蘭特資本管理公司(Jamarant Capital Management)的研究主管。自2015年成立以來。從2013年12月至今，斯格羅先生一直擔任Crescendo公司的高級董事總經理，自2005年5月以來一直擔任Crescendo公司的多個職位。斯格羅先生目前或曾經在Legato Merge Corp.、Allegro Merge Corp.、Hill International、Nextten Corporation、Trio、Primoris、Bridgewater Systems，Inc.、SAExplore Holdings、Harmony Merge Corp.、Imvescor Restaurant Group、BSM Technologies和COM DEV International Ltd擔任董事會成員。斯格羅曾就讀於哥倫比亞商學院，在此之前，他曾在管理規劃公司(Management Planning，Inc.)擔任分析師和高級分析師，這是一家從事私人持股公司估值的公司同時，斯格羅還擔任MPI證券管理規劃公司(MPI Securities，Management Planning，Inc.)旗下精品投資銀行分支機構的助理。2004年6月至2004年8月，斯格羅在布蘭德斯投資夥伴公司(Brandes Investment Partners)擔任分析師實習生。斯格羅先生擁有新澤西學院的金融學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。2001年，他成為特許金融分析師(CFA®)特許持有人。斯格羅是新澤西學院(College Of New Jersey)兼職教員，也是哥倫比亞商學院(Columbia Business School)的定期客座講師。

第三類董事任期將於2023年屆滿

愛德華·科爾。科爾先生是董事會主席兼首席執行官。科爾先生是Pangaea的創始人之一，自Pangaea成立以來一直擔任首席執行官。在共同創立Bulk Partners Ltd.之前，
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1996年，Coll先生在大陸穀物公司工作了10年，在紐約、新奧爾良、羅馬和鹿特丹工作。他於1989年加入商品海洋運輸公司(COTCO)，並於1993年成為該公司的總裁。在這一職位上，Coll先生負責三家美國公共航運公司的整體活動和業務。科爾先生是美國航運局的當選成員，在全球航運和大宗商品市場方面擁有豐富的專業知識，並定期就這些主題進行演講。他擁有金斯角美國商船學院航海科學學士學位和佩斯大學國際商務碩士學位。科爾先生在我們董事會任職的資格包括他的經營經驗和對航運業的深入瞭解。

南·H·亭(Nam H.Trin)。南·H·亭先生是笛卡爾資本集團的董事。在加入笛卡爾之前，亭先生在一家華爾街投資銀行擔任助理，提供併購諮詢服務。在此之前，NaM曾在德勤擔任擔保和諮詢業務。他以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)，在那裏他獲得了沃頓商學院(Wharton School)金融、會計和統計專業的經濟學學士學位，以及工程與應用科學學院(School Of Engineering And Application Science)的計算機科學和工程學士學位。Trin先生是CFA®特許持有人。Trin先生在董事會任職的資格包括他在企業管理以及金融和投資專業領域的豐富經驗。Trin先生已辭去公司董事會成員職務，從2021年3月10日起生效。

第16(A)節實益所有權報告合規性
 
1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%的註冊股票類別的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對我們收到的此類報告的審查以及某些報告人員的書面陳述，即這些人員不需要表格5，我們相信，在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的高級管理人員、董事和擁有我們股權證券註冊類別超過10%的人員需要提交的所有報告都是及時提交的。
 
道德守則
 
2014年10月，我們的董事會通過了一項道德準則，該準則適用於我們和我們未來可能擁有的任何子公司的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及履行類似職能的人員)。如有要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送到菲尼克斯散貨船(美國)有限責任公司，地址為109long Wharf，Newport，RI 02840。

公司治理
 
審計委員會
 
該公司的審計委員會由大衞·斯格羅、南亭和埃裏克·羅森菲爾德組成，根據適用的納斯達克上市要求和證券交易委員會規則，他們中的每一個人都有資格成為獨立人士。南亭遞交辭呈，辭去泛海物流解決方案有限公司(“本公司”)董事一職，自2021年3月10日起生效。公司董事會任命安東尼·勞拉(Anthony Laura)為審計委員會成員，自2021年3月10日起生效。

董事會已經確定David Sgro是審計委員會的“財務專家”，這一術語在適用的證券交易委員會規則中有定義，並且他擁有納斯達克規則和條例所指的必要的財務管理專業知識。除其他職責外，審計委員會負責任命和監督獨立審計師的工作及其與獨立審計師的關係，包括審查其描述公司內部質量控制程序的正式書面聲明以及公司內部質量控制程序或同行審查或政府或專業當局的任何查詢或調查及其關於審計師獨立性的正式書面聲明所提出的任何重大問題；與管理層和獨立審計師閲讀和討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並每年編寫一份報告納入公司的委託書；監督公司的會計和財務報告原則、政策、控制、程序和做法；與管理層討論有關風險評估和風險管理的政策。此外，董事會還委託審計委員會審查與關聯方的交易。

提名和公司治理委員會
 
65

該公司的提名和治理委員會由理查德·杜穆林、埃裏克·羅森菲爾德和保羅·洪組成，根據適用的納斯達克上市要求和證券交易委員會規則，他們中的每一位都有資格成為獨立人士。洪先生已遞交辭呈，辭去本公司董事職務，自2021年3月10日起生效。公司董事會任命卡爾·克勞斯·博吉爾德為提名和治理委員會成員，自2021年3月10日起生效。博格吉爾德先生為非獨立董事。

除其他職責外，提名和治理委員會協助董事會確定和評估符合條件的個人成為董事會成員，並提出董事會成員選舉和填補空缺的提名人選；審議股東正式推薦的董事會成員提名人選；根據適用的納斯達克上市要求和證券交易委員會規則，每年評估每位董事會成員的獨立性。

遴選董事提名人的指導方針
 
我們的提名及企業管治委員會約章訂明遴選獲提名人的指引，一般規定獲提名人：
 
•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•應具備所需的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

•應該有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的獻身精神，為我們的股東的利益服務。

提名及企業管治委員會在評審一名人士的董事局成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
 
證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

賠償委員會
 
該公司的薪酬委員會由獨立董事理查德·杜·穆林、埃裏克·羅森菲爾德和保羅·洪組成。洪先生已遞交辭呈，辭去本公司董事職務，自2021年3月10日起生效。公司董事會任命David Sgro為薪酬委員會成員，自2021年3月10日起生效。薪酬委員會審核和批准支付給公司高級管理人員和董事的薪酬，並管理公司的激勵性薪酬計劃，包括根據該等計劃制定和修改獎勵的權力。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Www.pangaeals.com.
 
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
 
截至2020年12月31日，我們薪酬委員會的任何成員都不會是，也不會在過去一年的任何時候成為我們的官員或員工。我們沒有一名高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

項目11.高管薪酬
 
在完成年度績效考核週期後，公司高級管理人員通常在每年12月獲得績效加薪和年度獎勵薪酬。
 
除NBC常務董事外，公司沒有與任何高級管理人員(包括執行人員)簽訂僱傭協議。
 
66

公司指定高管薪酬彙總表
 
較小的報告公司符合S-K條例第402項的披露要求，提供1934年證券法要求的較短披露，具體地説，公司被任命的高管的總薪酬包括(I)公司首席執行官，(Ii)公司接下來的兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外，他們於2020年12月31日擔任高管，總薪酬超過10萬美元，以及(Iii)兩名本應被要求披露但未擔任高管的個人下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年薪酬總額：
 
姓名和主要職位年工資和薪酬獎金
所有其他補償(1)
總計
愛德華·科爾2020$250,000 $940,000 $6,125 $1,196,125 
首席執行官2019$250,000 $1,250,000 $6,125 $1,506,125 
(首席行政主任)
馬克·L·費拉諾夫斯基2020$200,000 $300,000 $28,571 $528,571 
首席運營官2019$200,000 $400,000 $6,120 $606,120 
詹尼·德爾·西蒙2020$200,000 $150,000 $51,065 $401,065 
首席財務官2019$200,000 $200,000 $43,596 $443,596 
(首席財務官)
 
(1)所有其他補償包括僱主對401(K)計劃的等額貢獻和限制性股票授予的授予。

對彙總薪酬表的敍述性披露
 
本公司與其指定的任何高管均無僱傭協議。根據我們的薪酬委員會的決定，支付給我們指定的高管的獎金完全是可自由支配的，可能會在他們所涉及的日曆年度的下一年支付。
 
該公司維持着一項401(K)退休儲蓄計劃，被任命的高管也參與了該計劃。每位是美國僱員的參與者都可以通過工資扣減向401(K)計劃繳費，最高可達其工資的90%，最高限額為美國國税局(Internal Revenue Service)規定允許的最高限額。員工參與者貢獻的所有金額和這些貢獻的收入在任何時候都是完全歸屬的，在提取之前，參與者不應納税。僱員參與者可以選擇將他們的供款投資於各種既定基金。本公司還對所有計劃參與者的賬户進行等額繳費。
 
除上述規定外，公司任命的高級管理人員通常與其他員工參加相同的計劃。

財政年度末的傑出股權獎
 
截至2020年12月31日，公司被任命的高管持有以下傑出股權或基於股權的獎勵，這些獎項都是賺取的：
67

股票獎勵授予日期未歸屬的股份或股額單位數具有以下條件的股票或股票單位的市值
非既得利益者
馬克·菲拉諾夫斯基12/28/2050,000 $132,500 
首席運營官12/31/1950,000 $147,500 
01/02/1945,000 $126,450 
03/15/1815,825 $49,058 
160,825 $455,508 
詹尼·德爾西奧12/28/2055,000 $145,750 
首席財務官12/31/1955,000 $162,250 
01/02/1950,000 $140,500 
03/15/189,500 $29,450 
01/06/1711,334 $37,742 
180,834 $515,692 

 
退休福利、解僱、離職金和控制權付款的變更
 
截至2020年12月31日，本公司所有高級管理人員(包括其指定的高管)均無任何退休福利(除如上所述參與本公司401(K)退休計劃的權利外)，也無任何獲得遣散費的權利。
 
非僱員董事的薪酬。

根據我們非僱員董事的薪酬計劃，根據2014年長期激勵計劃(“2014計劃”)，非僱員董事獲得現金補償和我們普通股的限制性股票，作為作為此類成員提供的服務的報酬。看見 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項-股權薪酬計劃信息有關2014年計劃的更多信息，請訪問。

我們的董事薪酬政策規定，根據ASC 718計算，每名當選或被任命為董事會成員的董事將被授予RSU獎勵，授予日期的公允價值約為100,000美元。該公司向我們的非獨立董事提供一項RSU獎勵，授予日期的公允價值約為5萬美元。請參閲附註9，“普通股和非控股權益”，請參閲本公司的財務報表。

下表列出了我們的非僱員董事在2020年支付或賺取的薪酬：
名字(1)
所有賺取的費用或
以現金支付的現金
股票大獎(2)
總計
理查德·杜穆林$50,000 $100,000 $150,000 
埃裏克·羅森菲爾德$50,000 $100,000 $150,000 
大衞·斯格羅$50,000 $100,000 $150,000 
洪保羅(Paul Hong)(3)
$50,000 $100,000 $150,000 
南亭(3)
$50,000 $100,000 $150,000 
安東尼·勞拉(4)
$25,000 $50,000 $75,000 
克勞斯·柏吉爾(Claus Boggild)(4)
$25,000 $50,000 $75,000 
 
(1)Coll先生和Filanowski先生在2020年擔任我們的董事會成員，他們的信息不包括在這個表格中，因為他們沒有收到作為我們董事會成員提供的服務的額外報酬。
(2)表示根據ASC 718計算的授予日期公允價值。有關更多信息，請參閲附註9，“普通股和非控股權益”。
(3)截至2020年12月31日，Trin先生和Hong先生通過轉讓協議向Pangaea One Acquisition Holdings XIV，LLC(“POAH”)轉讓其股份。
68

(4)非獨立董事。

我們還報銷董事以董事身份參加董事會和委員會會議或為我們提供其他服務所產生的合理和必要的自付費用。
 
69

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及有關股東事項

股權薪酬計劃信息：

計劃類別(A)在行使未償還期權、權證和權利後將發行的新證券的數量。 (B)未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格 (C)根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)。
股東批准的股權補償計劃 — — 680,871 
未經股東批准的股權薪酬計劃 — — —
總計 — — 680,871 

於二零一四年，本公司採納並獲股東通過二零一四年股權激勵計劃(“二零一四年計劃”)。2014年計劃的目的是幫助吸引、留住、激勵和獎勵公司及其附屬公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為我們的股東創造長期價值。2014年計劃授權授予基於股份的激勵，以鼓勵符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問(如下所述)盡最大努力創造股東價值。
 
2019年8月12日，公司股東批准了董事會於2019年5月14日通過的對2014年計劃的修訂和重述。盤古物流解決方案有限公司。2014年股票激勵計劃(經董事會於2019年5月14日修訂並重述)(“修訂計劃”)增加了根據修訂計劃可授予獎勵的普通股總數，使可供授予的普通股總數為4,500,000股。根據股權補償計劃，未來可發行的股票有680,871股。

某些實益擁有人的擔保擁有權
 
下表列出了截至2021年3月15日我們普通股的受益所有權信息：
 
•我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

•我們的每一位高級職員和董事；以及

•我們所有的官員和主管都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
 
70

 受益人姓名或名稱和地址。(1)
受益所有權的數額和性質
實益所有權的大約百分比(2)
董事及行政人員:
  
愛德華·科爾(3)
西古爾尼路41號
朴茨茅斯，里氏02871
8,349,971 18.30 %
拉戈亞投資公司(4)
鳳凰散貨船(美國)有限責任公司
109朗碼頭
新港，RI 02840
8,290,437 18.17 %
安東尼·勞拉
西北53街2420號
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33496		1,855,451 4.07 %
詹尼·德爾西蒙*
威翰路257號
北金斯敦，裏約熱內盧02852		252,555 0.55 %
理查德·T·杜穆林*
榆樹大道52號
紐約州拉奇蒙特，郵編：10538		191,285 0.42 %
馬克·L·費拉諾夫斯基(5) *
71箭頭路
達裏安，CT 06820-5507號
289,382 0.63 %
埃裏克·S·羅森菲爾德(6)
第三大道777號，37樓
紐約，紐約，10017
903,417 1.98 %
大衞·D·斯格羅*(7)
第三大道777號，37樓
紐約，紐約，10017
339,494 0.74 %
全體董事和高級職員為一組20,471,992 44.88 %
5%的持有者:
  
愛德華·科爾8,349,971 18.30 %
拉戈亞投資公司8,290,437 18.17 %
於彼得(Peter Yu)(8)
C/o笛卡爾資本集團有限責任公司
第五大道505號，15樓
紐約，紐約，10017

13,954,569 30.59 %
Pangaea One(開曼羣島)，L.P.
C/o笛卡爾資本集團有限責任公司
第五大道505號，15樓
紐約，紐約，10017		3,292,820 7.22 %
Pangaea One Parallel Fund，L.P.
C/o笛卡爾資本集團有限責任公司
第五大道505號，15樓
紐約，紐約，10017		3,077,012 6.75 %
 *不到1%。
 
(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址都是羅德島02840紐波特109 Long Wharf，菲尼克斯散貨船(美國)有限責任公司C/o菲尼克斯散貨船(美國)有限責任公司。

(2)表中規定的股東對普通股的實益所有權是根據交易法第13d-3條規則確定的，這些信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這一規則，受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在60天內獲得的任何普通股。受益所有權的百分比是根據45,618,206股已發行普通股計算的。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

71

(3)Edward Coll擁有的股份包括5,120,000股普通股，這些普通股由三個不可撤銷的信託基金為其子女的利益持有，所有這些都是Coll先生擁有的唯一或共享投票權或投資權。因此，僅就根據交易法第13(D)條報告該等股份的實益擁有權而言，Coll先生可被視為該等股份的實益擁有人。

(4)拉戈亞投資公司持有的股份。博格吉爾德先生是拉戈亞投資公司的董事總經理，僅就根據交易法第13(D)條報告該等股份的實益所有權而言，博格吉爾德先生可能被視為拉戈亞投資公司所持股份的實益擁有人。

(5)馬克·菲拉諾夫斯基(Mark Filanowski)擁有的股份包括他的家族成員持有的35,500股普通股。

(6)Eric Rosenfeld擁有的股份包括Crescendo Partners III，L.P.擁有的355,556股。Rosenfeld先生是Crescendo Investments III，L.P.(Crescendo Investments III，L.P.)的管理成員，Crescendo Partners III，L.P.是Crescendo Partners III，L.P.的普通合夥人。因此，僅就根據交易法第13(D)條報告該等股份的實益所有權而言，Rosenfeld先生可能被視為Crescendo Partners III，L.P.所持股份的實益擁有人。

(7)大衞·斯格羅擁有的股份包括Jamarant Capital L.P.持有的66,667股，斯格羅是該公司的管理成員。因此，僅就根據交易所法案第13(D)條報告該等股份的實益擁有權而言，Sgro先生可被視為Jamarant Capital L.P.所持股份的實益擁有人。

(8)餘先生為本實體之主要主管或董事，直接或間接控制Pangaea One Acquisition Holdings XIV，Pangaea One(Cayman)，L.P.，Pangaea One Parallel Fund，L.P.，Pangaea One Parallel Fund(B)，L.P.，Leggonly，L.P.，Malemod，L.P.，Imfinno，L.P.及Nypsun，L.P.(統稱“Pangaea One Acquisition Fund，L.P.”)之普通合夥人因此，僅就根據交易所法案第13(D)條報告該等股份的實益擁有權而言，餘先生可被視為泛海一號實體所持股份的實益擁有人。

第13項某些關係、關聯方交易和董事獨立性 

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們與獨立第三方進行此類交易時的條款。
 
關聯方政策
 
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為這樣的交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)(A)條和(B)項所述人員的任何(A)高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。
 
我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
 
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。
 
關聯方交易
 
有關更多信息，請閲讀“管理層對流動資金和資本資源關聯交易財務狀況和經營結果的探討與分析.”
 


72

董事獨立性
 
吾等已確定Richard du Moulin、Eric Rosenfeld、David Sgro及Anthony Laura為納斯達克上市規則下的“獨立董事”，該規則一般定義為本公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他與本公司有關係的個人以外的人士，而本公司董事會認為該等關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

項目14.首席會計師費用和服務
 
均富律師事務所(Grant Thornton LLP)是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就所提供的服務向均富律師事務所支付的費用摘要。
 
審計費
 
審計費用包括與審計公司的綜合財務報表、審查公司的每個季度報告(Form 10-Q)中包括的綜合財務報表有關的專業服務的費用和開支，以及與公司的註冊報表、同意以及協助和審查提交給證券交易委員會的文件有關的服務費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司產生的審計費用總額分別為551,100美元和622,145美元。

審計相關費用
 
於截至2020年及2019年12月31日止年度內，本公司產生的審計相關費用分別為52,000美元及45,000美元，其中包括本公司附屬公司北歐大宗控股有限公司的審計費用及開支。

税費
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供任何税務服務。
 
所有其他費用
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務除上述費用外，沒有收取任何費用。 

審計和非審計服務的預先審批

我們的審計委員會章程規定，所有審計服務和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會，但任何此類小組委員會批准的任何預先批准都必須在下次安排的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。審計委員會不時授權審計委員會主席預先批准審計、審計相關服務和允許的非審計服務。

審計委員會或主席對所有非審計服務進行了審查，審計委員會或主席得出結論，均富律師事務所提供此類服務符合保持該公司在履行各自審計職能方面的獨立性。



 
73

項目15.證物和財務報表附表 


目錄
 

 頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告書
F-2
  
合併財務報表： 
  
合併資產負債表
F-4
  
合併損益表
F-5
  
合併股東權益變動表
F-6
  
合併現金流量表
F-7
  
合併財務報表附註
F-9
  
F-1


獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
盤古物流解決方案有限公司

對財務報表的幾點看法
我們審計了Pangaea物流解決方案有限公司(百慕大公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2020年12月31日和2019年12月31日，其 運營及其智能交通系統(ITS) 在截至2020年12月31日的兩年中，每一年的現金流量都符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

船舶損傷評估

如財務報表附註3進一步所述，本公司確定了一個觸發事件，需要管理層評估每個船舶資產組的減值。因此，公司對每個資產組進行了減值分析，以確定估計的未貼現未來現金流是否超過了資產組的賬面金額。我們認為血管損傷分析是一項重要的審計事項。
我們認定此事為關鍵審計事項的主要考慮因素如下。每個船舶資產組的減值分析要求管理層做出與未來現金流預測相關的重大估計和假設，包括但不限於預計的收入和支出、幹船塢天數和成本、船舶報廢價值和增長率。這些假設的變化可能會對船舶資產組的賬面價值產生重大影響。因此，審計管理層對未來現金流預測的判斷具有高度的審計師判斷力和主觀性。

我們與公司船舶減損分析相關的審計程序包括以下內容。
F-2

•我們測試了內部控制的設計，以控制管理層對每個資產組預測的未來現金流的估計。

•我們評估了管理層對每個資產組的未貼現現金流分析中使用的重要假設的合理性。這包括(I)確定預計收入和成本的合理性；(Ii)將未貼現現金流模型中使用的幹船塢天數和成本與歷史幹船塢天數和成本進行比較；(Iii)就管理層報廢價值計算中包括的投入與第三方來源達成一致；(Iv)對增長率進行敏感性分析，以評估對減值分析的影響。

•我們評估了分析中使用的資產組剩餘使用壽命的適當性。

/s/均富律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師.

康涅狄格州哈特福德
2021年3月15日

F-3
盤古物流解決方案有限公司。
合併資產負債表
2020年12月31日2019年12月31日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$46,897,216 $50,555,091 
受限現金1,500,000 1,000,000 
應收賬款(扣除備用金#美元)1,896,038及$1,908,841分別於2020年12月31日和2019年12月31日)
29,152,153 28,309,402 
燃料庫庫存15,966,247 21,001,010 
預租、預付費用和其他流動資產19,515,945 18,770,825 
持有待售船隻，淨額— 8,319,152 
流動資產總額113,031,561 127,955,480 
受限現金— 1,500,000 
固定資產淨額276,741,751 281,474,857 
正在進行的新建築投資15,390,635 15,357,189 
融資租賃使用權資產淨值45,240,198 53,615,305 
總資產$450,404,145 $479,902,831 
負債和股東權益  
流動負債  
應付帳款、應計費用和其他流動負債$32,400,288 $39,973,635 
應付關聯方票據242,852 332,987 
遞延收入12,799,561 14,376,394 
長期債務的當期部分57,382,674 22,990,674 
融資租賃負債的當期部分6,978,192 12,549,208 
應付股息1,005,763 631,961 
流動負債總額110,809,330 90,854,859 
有擔保的長期債務，淨額44,507,708 83,649,717 
融資租賃負債50,520,294 57,498,217 
長期負債-其他-附註1110,135,408 4,828,364 
承付款和或有事項--附註10
股東權益：  
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份及不是已發行或已發行股份
— — 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，45,447,751和44,886,122分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
4,545 4,489 
額外實收資本159,581,415 157,504,895 
留存收益23,179,805 12,736,580 
泛海物流解決方案有限公司股權182,765,765 170,245,964 
非控制性權益51,665,640 72,825,710 
股東權益總額234,431,405 243,071,674 
總負債和股東權益$450,404,145 $479,902,831 
 
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4
盤古物流解決方案有限公司。
合併損益表


 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
收入：  
航次收入$349,738,153 $365,714,864 
包機收入33,157,838 46,482,955 
總收入382,895,991 412,197,819 
運營費用：  
航程費用161,881,133 165,478,629 
租船費用127,769,042 132,950,418 
船舶運營費用38,047,308 45,266,464 
一般和行政15,915,035 17,378,681 
折舊及攤銷17,055,271 18,529,476 
船舶減值損失1,801,039 4,751,143 
船隻出售損失730,065 4,584,796 
總運營費用363,198,893 388,939,607 
營業收入19,697,098 23,258,212 
其他(費用)收入：  
利息支出，淨額(7,831,314)(9,227,784)
利息支出，關聯方— (50,241)
衍生工具的未實現(虧損)收益(156,019)2,753,834 
其他收入982,345 314,847 
其他費用合計(淨額)(7,004,988)(6,209,344)
淨收入12,692,110 17,048,868 
可歸因於非控股權益的收入(1,339,930)(5,390,910)
盤古物流解決方案有限公司的淨收入。$11,352,180 $11,657,958 
普通股每股收益：  
基本信息$0.26 $0.27 
稀釋$0.26 $0.27 
用於計算每股普通股收益的加權平均股票  
基本信息43,417,879 42,752,413 
稀釋43,817,348 43,267,178 

 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 

F-5
盤古物流解決方案有限公司股東權益變動合併報表


普通股額外實收資本留存收益(累計虧損)全面盤古物流解決方案有限公司股權非控股權益股東權益總額
股票金額
2018年12月31日的餘額43,998,560 $4,400 $155,946,452 $5,737,199 $161,688,051 $71,678,946 $233,366,997 
基於股份的薪酬— — 1,737,315 — 1,737,315 — 1,737,315 
發行限制性股票，扣除沒收後的淨額887,562 89 (178,872)— (178,783)— (178,783)
非控股權益的貢獻— — — — — 422,519 422,519 
對非控股權益的分配— — — — — (4,666,665)(4,666,665)
普通股分紅— — — (4,658,577)(4,658,577)— (4,658,577)
淨收入— — — 11,657,958 11,657,958 5,390,910 17,048,868 
2019年12月31日的餘額44,886,122 $4,489 $157,504,895 $12,736,580 $170,245,964 $72,825,710 $243,071,674 
基於股份的薪酬— — 2,314,940 — 2,314,940 — 2,314,940 
收購非控股權益— — — — — (22,500,000)(22,500,000)
發行限制性股票，扣除沒收後的淨額561,629 56 (238,420)— (238,364)— (238,364)
普通股分紅— — — (908,955)(908,955)— (908,955)
淨收入— — — 11,352,180 11,352,180 1,339,930 12,692,110 
2020年12月31日的餘額45,447,751 $4,545 $159,581,415 $23,179,805 $182,765,765 $51,665,640 $234,431,405 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-6
盤古物流解決方案有限公司。
合併現金流量表
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
經營活動  
淨收入$12,692,110 $17,048,868 
將淨收入與業務提供的淨現金進行調整：  
折舊及攤銷費用17,055,271 18,529,476 
遞延融資成本攤銷662,440 727,020 
攤銷預付租金122,272 118,597 
衍生工具的未實現虧損(收益)156,019 (2,753,834)
權益法被投資人收益(1,083,142)(156,137)
非控股權益應佔收益記為利息支出177,802 44,950 
壞賬撥備152,416 898,357 
船舶減值損失1,801,039 4,751,143 
船舶銷售虧損730,065 4,584,796 
幹船塢費用(5,858,960)(1,633,771)
基於股份的薪酬2,314,940 1,737,315 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(995,167)(725,972)
燃料庫庫存5,034,763 (2,425,497)
預租、預付費用和其他流動資產338,022 (6,247,268)
應付帳款、應計費用和其他流動負債(10,887,555)10,301,367 
遞延收入(1,576,833)(340,678)
經營活動提供的淨現金20,835,502 44,458,732 
投資活動  
購買船隻和改進船隻(2,892,776)(41,350,536)
出售船隻所得收益11,666,507 10,388,723 
收購非控股權益(15,000,000)— 
在建新建築的押金(33,446)(15,357,189)
購買建築物和設備— (283,244)
購買衍生工具(628,000)— 
用於投資活動的淨現金(6,887,715)(46,602,246)
融資活動  
應付關聯方票據付款— (2,595,000)
長期債務收益18,000,000 14,000,000 
融資和發行成本的支付(421,775)(2,960,899)
償還長期債務(22,990,674)(20,627,742)
融資租賃收益— 25,600,000 
融資租賃義務的支付(12,548,938)(6,602,265)
支付給非控股權益的股息— (4,666,665)
普通股應計股息支付(535,153)(8,090,213)
放棄獎勵薪酬股票所支付的現金(238,364)(179,279)
非控股權益的貢獻記錄為長期負債— 4,783,414 
非控股權益的貢獻322,750 422,519 
對非控制利息的支付記錄為長期負債(193,508)— 
用於融資活動的淨現金(18,605,662)(916,130)
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加(4,657,875)(3,059,644)
期初現金、現金等價物和限制性現金$53,055,091 $56,114,735 
期末現金、現金等價物和限制性現金$48,397,216 $53,055,091 
 

F-7
盤古物流解決方案有限公司。
合併現金流量表(續)
補充現金流量項目：
支付利息的現金$7,149,210 9,250,743 
補充非現金投融資信息：
與收購非控股權益有關的遞延代價$7,500,000 $— 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-8


注1-一般信息
 
盤古物流解決方案有限公司及其子公司(統稱為“公司”或“盤古”)提供海運幹散貨物流和運輸服務。Pangaea利用其物流專業知識為廣泛的工業客户提供服務，這些客户需要運輸各種幹散貨，包括穀物、生鐵、熱壓鐵、鋁土礦、氧化鋁、水泥熟料、白雲石和石灰石。該公司通過提供一整套服務和活動來滿足客户的物流需求，包括裝貨、卸貨、租船、航程規劃和船舶技術管理。

於2020年12月31日，公司擁有二巴拿馬型，二超大1C級冰雪，以及七Supramax，並獲得資金支持四承擔融資租賃義務的船舶。

2020年9月28日，該公司從北歐散裝控股有限公司(“北歐散裝控股有限公司”)的一名股東手中收購了其部分擁有的合併子公司北歐散裝控股有限公司(“NBHC”)額外三分之一的股權。收購後，該公司擁有NBHC三分之二的股份。NBHC擁有一支六巴拿馬型冰1A幹散貨船。該公司還擁有50甲板駁船所有者的%權益。

該公司出售了二船舶在2020年第一季度售出一這艘船將於2020年第二季度投入使用。


注2-組織性質
 
合併財務報表包括盤古物流解決方案有限公司及其全資子公司(統稱為“本公司”)的業務，以及根據會計準則彙編(“ASC”)810合併的其他實體。整固。附註3提供了公司合併政策的摘要。附註4提供了公司可變利益實體的摘要。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，根據ASC 810-10合併的實體包括以下全資子公司：
 
•Bulk Partners(百慕大)有限公司(“Bulk Partners”)是根據百慕大法律正式成立的一家公司。這家公司的主要目的是成立一家控股公司。

•鳳凰散貨船(BVI)有限公司(“PBC”)--一家根據英屬維爾京羣島法律正式成立的公司。該公司的主要目的是為客户提供物流服務，並管理和運營遠洋輪船。

•鳳凰散裝百慕大有限公司(“PBM”)是根據百慕大法律正式成立的一家公司。PBC的某些行政管理職能已分配給PBM。

•美洲散裝運輸(BVI)有限公司--根據英屬維爾京羣島法律正式成立的一家公司。這家公司的主要目的是租船。

•散裝遠洋運輸(百慕大)有限公司--根據百慕大法律正式成立的公司。該公司的主要目的是管理租用船隻的燃料採購。
 
•鳳凰散貨船(美國)有限責任公司-一家根據特拉華州法律正式成立的公司。該公司的主要目的是作為公司在美國的行政代理。

•百慕大AllSea物流有限公司-根據百慕大法律正式成立的公司。這家公司的主要目的是擔任集團公司的財務代理。

•納拉甘西特散貨船(美國)公司-該公司成立於2012年7月，根據羅德島州的法律成立。這家公司的主要目的是管理和經營遠洋輪船。

•Bulk Pangaea Limited(“Bulk Pangaea”)--根據百慕大法律正式成立的公司。Bulk Pangaea成立於2009年9月，目的是收購m/v散裝Pangaea。

•散裝愛國者有限公司(“散裝愛國者”)--根據百慕大法律正式成立的一家公司。Bulk Patriot成立於2011年9月，目的是收購m/v Bulk Patriot。
F-9


•Bulk Juliana Ltd.(“Bulk Juliana”)--根據百慕大法律正式成立的公司。Bulk Juliana成立於2012年3月，目的是收購m/v Bulk Juliana。

•散裝三叉戟有限公司(“散裝三叉戟”)-根據百慕大法律正式成立的公司。散裝三叉戟成立於2012年8月，目的是獲得m/v散裝三叉戟。

•散裝鳳凰有限公司(“散裝鳳凰”)-根據百慕大法律正式成立的公司。散裝鳳凰成立於2013年7月，目的是收購m/v散裝紐波特。
 
•北歐散裝巴倫特有限公司(“散裝巴倫特”)--根據百慕大法律正式成立的一家公司。散裝巴倫特公司成立於2013年11月，目的是收購北歐巴倫支船。

•北歐散裝波特尼亞有限公司(“散裝波特尼亞”)-根據百慕大法律正式成立的公司。Bulk Bothnia成立於2013年11月，目的是收購m/v北歐Bothnia。

•109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)是一家根據特拉華州法律正式成立的有限責任公司，目的是持有位於羅德島州紐波特的房地產。

•北歐大宗風險投資(塞浦路斯)有限公司(“NBV”)是一家根據塞浦路斯法律於2009年4月正式成立的公司。NBV是北歐散貨船(NBC)的控股公司。NBC專門從事冰交易，以及運輸各種商品，包括水泥熟料、廢鋼、化肥和穀物。

•北歐散貨船新加坡私人有限公司。新加坡國家統計局--根據新加坡法律於2014年3月正式成立的一家公司。NBS專注於包租和運營大宗商品交易的散貨船；是NBC的全資子公司。

•北歐大宗風險投資控股有限公司(“BVH”)-一家根據百慕大法律正式成立的公司。BVH成立於2013年8月，目的是擁有Bulk Nordic Five Ltd.(“Five”)和Bulk Nordic Six Ltd.(“Six”)。五家和六家是根據百慕大法律於2013年11月正式成立的公司，目的是擁有m/v Bulk Destiny和m/v Bulk Enendance，Ultramax新建築於2017年1月交付。該公司收購了其合資夥伴的502017年1月的利息為$0.8在此之後，BVH為本公司的全資附屬公司。

•散裝自由公司(“散裝自由”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的公司。散裝自由號成立於2017年5月，目的是獲得m/v散裝自由號。

•Bulk Pride Corp.(“Bulk Pride”)-根據馬紹爾羣島法律正式成立的公司。Bulk Pride成立於2017年10月，目的是收購m/v Bulk Pride。

•Flintstone Ventures Limited(“FVL”)-根據新斯科舍省法律於2017年3月17日正式成立的一家公司。FVL專注於專業貨物的運輸。

•Bulk Pods Ltd.(“Bulk Pods”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的一家公司。散裝吊艙於2018年4月建立，目的是獲取m/v散裝吊艙。

•散裝精神有限公司(“散裝精神”)-一家根據馬紹爾羣島法律正式成立的公司。散裝精靈成立於2018年10月，目的是收購m/v散裝精靈。

•散裝獨立有限公司(“散裝獨立”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的公司。Bulk Independent成立於2019年5月，目的是獲得m/v Bulk Independent。

•Bulk Friendship Ltd.(“Bulk Friendship”)-根據馬紹爾羣島法律正式成立的一家公司。大宗友誼成立於2019年9月，目的是獲得m/v大宗友誼。

•散裝北歐七家有限責任公司。(“散裝七”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的一家公司。散裝七號成立於2019年4月，目的是簽訂新的造船合同。

F-10

•散裝北歐八家有限責任公司。(“散裝八”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的一家公司。八號散裝船成立於2019年4月，目的是簽訂一份新的造船合同。

•散裝北歐九家有限責任公司。(“散裝九號”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的一家公司。Bulk Nine成立於2019年8月，目的是簽訂新的造船合同。

•散裝北歐Ten LLC。(“散裝十家”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的一家公司。Bulk Nine成立於2019年8月，目的是簽訂新的造船合同。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據ASC 810-10合併但不是全資擁有的實體包括：

•北歐散貨控股有限公司(“NBHC”)-根據百慕大法律正式成立的公司。NBHC成立於2012年10月，目的是擁有散裝北歐奧德賽有限公司(“散裝奧德賽”)和散裝北歐獵户座有限公司(“散裝獵户座”)，並通過其全資子公司投資更多船隻。2020年9月28日，該公司從北歐散裝控股有限公司(“北歐散裝控股有限公司”)的一名股東手中收購了其部分擁有的合併子公司北歐散裝控股有限公司(“NBHC”)額外三分之一的股權。收購後，本公司擁有NBHC三分之二的股權，截至2020年12月31日，剩餘的三分之一股權由第三方擁有。該公司確定NBHC是VIE，它是NBHC的主要受益者，因為它有權通過與NBC的定期租賃安排指導其活動，覆蓋其擁有的所有船隻。因此，本公司已整合截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的NBHC。散裝奧德賽、散裝獵户座、散裝北歐大島有限公司(“散裝奧什島”)、散裝北歐奧林匹克有限公司(“散裝奧林匹克”)、散裝北歐奧丁有限公司(“散裝奧丁”)和散裝北歐綠洲有限公司(“散裝綠洲”)是NBHC根據百慕大法律在2012年3月至2015年2月期間正式組建的公司。這些實體成立的目的是分別擁有m/v北歐奧德賽、m/v北歐獵户座、m/v北歐大島、m/v北歐奧林匹克、m/v北歐奧丁和m/v北歐綠洲。2020年12月23日，NBHC成立了兩家新的全資子公司，散裝北歐奧德賽(MI)公司和散裝北歐獵户座(MI)公司，目的是將北歐奧德賽和北歐獵户座輪船的所有權分別轉讓給這兩家公司。

•VLNL Inc.(VLNL)-2018年10月19日在加拿大聖約翰正式成立的一家公司。VLNL是為了擁有和運營一艘甲板駁船而建立的。

•北歐散裝合夥有限責任公司。(“NBP”)--根據馬紹爾羣島法律正式成立的公司。NBP成立於2019年9月，目的是為Bulk Seven、Bulk 8、Bulk 9和Bulk Ten提供資金，用於建設四新造船，隨後在新造船完工和交付時，擁有散裝七艘、散裝八艘、散裝九艘和散裝十艘的新造船。Bulk Seven、Bulk 8、Bulk 9和Bulk 10是根據馬紹爾羣島法律於2019年9月正式成立的公司，目的是建造和擁有預計將於2021年交付的後巴拿馬型新造船。在2020年12月31日，公司擁有75NBP的%所有權權益，其餘權益由第三方擁有。在新建造的船隻交付時，NBP最終將擁有50%由盤古和50%由第三方提供。

注3-重要會計政策摘要
 
本摘要介紹本公司及其子公司的主要會計政策，旨在幫助理解本公司的合併財務報表。這些會計政策符合美國公認的會計原則，並已應用於編制合併財務報表。

合併原則
 
合併財務報表的目的是列報公司及其子公司的財務狀況和經營結果，就好像該集團是一家單一的公司一樣。公司合併政策的第一步是確定一個實體是否要根據其未償還的投票權權益或其可變權益接受潛在合併的評估。因此，本公司首先根據ASC 810-10的規定確定該實體是否為可變利益實體(VIE)。如果實體是VIE，合併是基於實體的可變利益，而不是其已發行的有表決權的股份。如果該實體未被確定為VIE，本公司將根據其未償還的表決權權益對該實體進行評估。
 
F-11

與第三方在本公司附屬公司和/或合併VIE的財務狀況和經營業績中持有的非控制權益和可贖回非控制權益有關的金額在隨附的綜合資產負債表中報告為非控制權益和可贖回非控制權益。
 
作為公司合併過程的一部分，所有公司間餘額和交易都將在合併財務報表中沖銷。

預算的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估算包括現貨航次完成率、建立壞賬準備和估算用於確定船舶折舊費用的殘值。
 
收入確認

航次收入是指該公司賺取的收入，主要來自根據航次包機提供運輸服務。航次租船涉及在裝貨港運輸特定數量和類型的貨物，以卸貨港為基礎，受各種貨物裝卸條款的約束。根據航次租船合同，服務收入在整個航程期間按比例賺取和確認。航次租船合同項下的估計損失在此類損失可能發生時全額計提。滯期費包括在航次收入中，是指當裝卸時間超過航次租船合同規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的滯期費。滯期費是根據各自租船協議的規定和產生滯期費收入的情況來衡量的。滯期費收入包括在航次收入的計算中，並在其所屬的航程期間按比例確認。確認的航次收入是扣除地址佣金後的淨額。

包機收入與定期包機安排有關，根據該安排，公司在一段特定的時間內按天提供運輸服務。定期租船的收入是在租船期限內以直線方式賺取和確認的，因為船舶在租船下運營，不屬於ASC 606的範圍，如下所述，當船舶停租時不賺取收入。

在履行相關履約義務時或在履行相關履約義務時，履行符合特定標準的合同所產生的成本將遞延並確認。合同履行成本主要包括公司從上一次船舶使用期限和合同日期結束至抵達裝貨港所發生的燃油消耗，以及抵達裝貨港之前發生的任何港口費用，以及租入的第三方船舶的任何租船費用。在此期間，燃油消耗和抵達裝貨港之前發生的任何港口費用均資本化並記錄在燃油庫存和預租、預付費用和其他流動資產中。於綜合資產負債表中分別列賬，並於船舶抵達裝貨港至船隻離開卸貨港為止的航程總過境時間按比例攤銷，作為航程費用的一部分。同樣，對於租入的任何第三方船舶，此期間的租船費用在綜合資產負債表中預先資本化及記錄預付費用及其他流動資產，並作為租船費用的一部分攤銷及攤銷。(B)對於任何租入的第三方船舶，此期間的租船費用均預先資本化並記錄於綜合資產負債表中，並作為租船費用的一部分攤銷及攤銷。(B)對於任何租入的第三方船舶，此期間的租船費用均已資本化並記錄於綜合資產負債表中的其他流動資產中。

根據我們的合同，履行義務是運輸服務，在我們履行服務的過程中，隨着時間的推移，我們的客户會收到和消費這些服務。收入是使用輸入法確認的，與服務開始以來經過的天數與預計完成服務的總天數成比例。根據ASC 606收入確認標準，航次收入在裝貨港和卸貨港之間確認。履行尚未開始裝貨的航次合同的成本被確認為資產，並在裝船和卸貨之間按比例攤銷。根據實際權宜之計，獲得合同的成本在發生時計入費用，因為所有此類成本預計將在不到一年的時間內攤銷。

與我們與客户的航次合同相關的資產和負債在每個報告期結束時按合同逐一報告。合同資產還包括客户開出的和當前到期的應收賬款，這些應收賬款按其估計的可變現淨值報告。本公司為潛在信貸損失的應收賬款保留準備金，這些應收賬款在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別無關緊要。其他合同資產包括應計應收賬款，這些應收賬款是在某些航次合同的收入和預付給船東的租金之前確認時產生的。合同負債由遞延收入組成，該遞延收入是在向
F-12

或在確認收入之前從客户那裏收取，並在資產負債表日起12個月內確認。

遞延收入
 
當期未確認收入的服務的賬單記錄為遞延收入。合併資產負債表中確認的遞延收入預計將在資產負債表日起12個月內實現。
 
航程費用
 
本公司的航程包租費用包括燃料費(燃料費)、港口費、運河通行費、經紀佣金和貨物裝卸作業，這些費用在發生時計入費用。
  
包租費用
 
該公司租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次租賃業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並在租賃期內以直線方式確認租賃費為一項費用。包機租金通常是提前支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東負責船舶運營成本，如船員、維護和維修、保險和補給。

船舶運營費用
 
船舶運營費用(“VOE”)是指運營公司自有船舶的成本。VOE包括船員工資和相關費用、保險費、與維修和維護有關的費用、備件和消耗品費用、其他雜項費用和技術管理費。技術管理服務包括日常船舶操作、執行一般船舶維護、確保監管和船級社合規、安排僱用船員以及採購倉庫、用品和備件。這些費用被確認為已發生。
 
信用風險集中
 
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、應收貿易賬款和衍生工具。該公司在美國、德國和百慕大的多家高質量金融機構設有現金賬户。本公司定期對這些金融機構的相對信用狀況進行評估。本公司不認為這些現金等價物存在顯著的信用風險集中。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，但不需要抵押品。從歷史上看，由於與重要客户的長期關係以及他們相對的財務穩定性，與貿易應收賬款有關的信用風險一直被認為是最小的。然而，目前的經濟狀況可能會影響某些客户的應收貿易賬款的可收回性，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。衍生工具按公允價值記錄。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
 
在2020年12月31日，一個客户佔了26公司應收貿易賬款的%。在2019年12月31日，有兩個客户佔到了26公司應收貿易賬款的%。
 
截至2020年12月31日，美國客户17家，巴西客户7家，阿聯酋客户7家。59應收賬款的百分比。截至2019年12月31日，美國客户17家，瑞士客户15家，加拿大客户5家。53應收賬款的百分比。
 
在截至2020年12月31日的一年中，來自以下每個國家的客户的收入至少佔總收入的10%；美國(27%代表28%)，瑞士(21名代表14%)和加拿大(7個代表12%)。在截至2019年12月31日的一年中，來自以下每個國家的客户的收入至少佔總收入的10%；美國(28個代表24%)加拿大(六個代表13%)和瑞士(18%代表10%).
 
在截至2020年12月31日的一年中，一個客户約佔10佔總收入的%。在截至2019年12月31日的一年中，一個客户佔了11佔總收入的%。
F-13

 
現金、現金等價物和限制性現金 

現金和現金等價物包括原始期限不到三個月的短期存款。下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
 
 十二月三十一日，
 20202019
貨幣市場賬户-現金等價物$18,443,443 $32,150,342 
現金(1)
28,453,773 18,404,749 
現金和現金等價物合計$46,897,216 $50,555,091 
受限現金1,500,000 2,500,000 
現金總額、現金等價物和限制性現金$48,397,216 $53,055,091 

(1) 由各大銀行的現金存款組成。

截至2020年12月31日的限制性現金包括$1.5根據大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司和大宗北歐大島有限公司的要求，設施代理持有300萬美元-日期為2015年9月28日-修訂和重新簽署的貸款協議(見附註8)。
 
壞賬準備
 
該公司為被認為可能全部或部分無法收回的重大未清償賬款提供特定準備金。此外，根據經驗，公司的政策是建立相當於逾期30-180天的應收賬款餘額的大約25%和逾期180天或更長時間的應收賬款餘額的大約50%的準備金，這些應收賬款餘額沒有以其他方式預留。隨着獲得更多信息或支付款項，儲量估計值會進行調整。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，公司已計提壞賬準備1美元。1,896,038及$1,908,841對於預計不會全部收回的金額，則分別如此。壞賬撥備為#美元。152,4162020年和美元898,3572019年。該公司註銷了#美元。165,219及$1,346,647分別在2020年和2019年期間，這些金額以前包括在津貼中，因為這些金額被確定為無法收回。
 
燃料庫庫存
 
庫存主要包括購買並儲存在船上的燃料油。存貨按先進先出法或可變現淨值中成本較低者計量。
 
預付租金、預付費用和其他流動資產
 
預租是指在資產負債表日期之後的幾天內根據定期租船合同向船東支付的款項。租金通常在接下來的15天內預付，但根據定期租船合同的不同，租金的間隔也會有所不同。預付費用包括支付給技術經理的預付資金，用於支付船舶運營費用、潤滑油和自有船舶上存放的物料、預先支付的某些航程費用以及履行COA(“裝運合同”)所產生的直接成本。這些特別確定的成本用於履行合同，預計將在COA期限內收回。此類費用按直線攤銷，並按合同規定的每一次航次平均收取。其他資產包括各種衍生工具的交易對手持有的存款，以及衍生工具的公允價值超過該工具的結算價時的公允價值。
 
F-14

截至12月31日，預租、預付費用和其他流動資產包括：
 20202019
預租$5,026,953 $3,985,826 
預付費用3,706,396 4,924,557 
應計應收賬款6,823,409 6,466,068 
保證金存款814,062 269,379 
其他流動資產3,145,125 3,124,995 
總計$19,515,945 $18,770,825 

船隻和折舊
 
船舶按成本計價，包括合同價格和購置成本。對船隻的重大改進被資本化；沒有改善或延長船隻壽命的維護和維修在發生時計入費用。折舊是以成本減去殘值為基礎，按船舶剩餘估計使用年限(不包括船舶在幹船塢的時間)採用直線法計提的。每艘船的殘值等於其輕型噸位的乘積，估計報廢率為#美元。300每噸，這是參照報價確定的，每年審查一次。該公司估計其船隻的使用年限為25幾年前30從船廠首次交付之日起數年。目前艦隊剩餘的估計使用壽命為8 - 22好幾年了。本公司在船舶停靠幹船塢時不產生折舊費用。
 
持有待售的船舶是按估計公允價值減去出售成本計算的。對於被歸類為待售的船舶，不記錄額外的折舊費用。   

延期幹船塢成本
 
在幹船塢期間對船隻進行的重大升級將在發生時資本化，並在下一次幹船塢之前的五年內按直線攤銷。作為幹船塢一部分資本化的成本包括為滿足監管要求而發生的直接成本，這些要求增加了船隻的經濟壽命，增加了船隻的盈利能力，或提高了船隻的效率。直接成本包括造船成本、零部件、檢查費、鋼材、噴砂和油漆。正常維護和維修的費用，無論是否作為幹船塢的一部分發生，都按發生的費用計入費用。出售船舶的未攤銷幹船塢成本被註銷，並計入由此產生的銷售損益。

長期資產減值考慮因素

本公司根據美國會計準則(ASC)360-10-15“長期資產減值或處置”評估其固定資產及其他資產的可回收性，該規定要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面價值的情況下，對經營中使用的長期資產計入減值損失。如果存在減值指標，我們將對相關長期資產衍生的預期未貼現未來淨現金流量進行分析。我們的評估是在資產組層面進行的，這代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。本公司建立的資產組由船舶大小和主要特徵或行業確定。

未貼現的預計淨營業現金流分析中使用的重要因素和假設包括該公司根據現有租船和合同的現行費率對未來定期租船等值“TCE”費率的估計。當現有合同到期時，公司根據實際結果使用估計的TCE，並將這些費率延長至船舶使用年限結束。TCE費率可能波動很大，可能影響本公司船隻的公允價值，並可能對本公司收回其船隊賬面價值的能力產生重大影響。因此，通過使用基於TCE費率百分比變化的敏感度分析，在未貼現的預計淨營業現金流中考慮了波動性。該公司準備了一系列情景，試圖捕捉一系列可能的趨勢和結果。預計的淨運營現金流是扣除經紀佣金和地址佣金後的淨額，並假設在預定的停聘日沒有收入。該公司使用當前的船舶運營費用預算、幹船塢的估計成本以及歷史上的一般和行政費用作為其預期流出的基礎，並採用其認為適當的通貨膨脹因素。這些流入和流出的淨值加上估計的殘值，構成了預計的未貼現的未來現金流。如果這些預計現金流不超過資產組的賬面價值，將計算減值費用。減值損失的計量以第三方提供的資產公允價值為基礎。
F-15


本公司的結論是，2020年第一季度、第三季度和第四季度沒有發生需要進行減值測試的觸發事件。在2020年第二季度，由於賬面價值超過其公允價值，本公司確定發生了與出售船隻有關的觸發事件。減值虧損#美元1.8在2020年第二季度簽署協議備忘錄時，記錄了1.6億美元。本公司對每個資產組別進行減值分析，並得出結論，估計的未貼現未來現金流量高於其賬面金額，因此，沒有確認任何額外的減值虧損。

截至2019年12月31日，公司已接受低於船舶載重量出售m/v散裝愛國者號的報價，將於2020年第一季度交付。因此，船舶減值損失總額為#美元。4.82000萬美元，相當於資產賬面價值超過協議銷售價值減去估計銷售成本的差額，計入綜合經營報表。截至2019年12月31日，該船已被歸類為持有待售船舶。該公司確定了2019年第四季度其他船舶銷售確認的損失$$所導致的其他潛在觸發事件。4.6百萬美元。
   
因此，本公司通過估計資產組的使用及其最終處置預計產生的未貼現現金流總額，對每個資產組的減值進行了評估。估計未貼現的未來現金流量高於本公司各資產組別的賬面金額，因此，未確認任何其他減值損失。截至2019年9月30日的9個月內，不存在任何減值指標。   

融資成本
 
與商業融資相關的合格費用和支付給金融機構獲得融資的費用作為未償債務的減少額計入，並使用實際利息法在安排期限內攤銷。未攤銷部分作為綜合資產負債表中有擔保長期債務的減少計入。

計入綜合資產負債表上有擔保長期債務的淨債務發行成本和銀行手續費構成如下：
 十二月三十一日，
 20202019
向金融機構支付的發債成本和銀行手續費$6,547,299 $9,302,292 
減去：累計攤銷(2,650,091)(5,164,419)
未攤銷債務發行成本和銀行手續費$3,897,208 $4,137,873 
攤銷計入利息支出$662,440 $727,020 
 
應付賬款和應計費用
 
應付賬款和應計費用的構成如下：
 十二月三十一日，
 20202019
應付帳款$18,678,099 $24,173,291 
應計費用10,654,357 14,883,555 
應付票據2,500,000 — 
其他應計負債567,832 916,789 
總計$32,400,288 $39,973,635 
 
税收
 
該公司在百慕大的利潤無需繳納企業所得税，因為百慕大不徵收所得税。
 
NBC是該公司的全資子公司，需繳納丹麥噸位税。NBC的徵税不是根據他們從業務中獲得的實際收入，而是根據淨噸承載能力確定的另一種收入
F-16

他們艦隊中的一員。由於税收不是根據應納税所得額確定的，NBC的税費約為#美元。578,000及$458,000分別計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併損益表中的航次費用。
 
來自美國以外地區的運輸收入不繳納任何美國聯邦所得税。來自美國的船舶國際運營收入，如果被認為是合格的收入，由合格的外國公司賺取，也可以被認為是免徵美國聯邦所得税的。這項豁免需要通過一系列測試，包括在合格國家獲得的符合資格的收入，以及符合合格外國資格的外國公司獲得的同等豁免的收入，合格收入，股權測試和證明要求。該公司相信，它符合所有測試，才有資格根據美國國税法(Internal Revenue Code)第883條獲得收入豁免。如果公司沒有資格獲得豁免，該公司將被徵收美國聯邦所得税，税率為其美國航運收入的4%，不得扣除。如果某些其他條件成立，該公司將被徵收美國聯邦所得税，税率為其美國航運收入的4%，不得扣除。如果其他某些條件成立，該公司將被徵收美國聯邦所得税，税率為其美國航運收入的4%，不得扣除。如果其他某些條件成立，該公司將被徵收美國聯邦所得税，税率為其美國航運收入的4%美國來源的航運收入，扣除適用的扣除額後，可能需要繳納最高21%的聯邦所得税和30%的分支機構利得税。該公司認為，其美國來源的航運收入中沒有一項與美國貿易或企業的行為有效相關。
 
由於公司航運業務的收益不需要繳納美國或外國所得税，因此公司沒有記錄截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的所得税費用、遞延税項資產或負債。
 
在需要的情況下，該公司遵守其各個經營轄區的所得税申報。自2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日起，本公司在2015年前的幾年內不接受美國聯邦或外國税務機關的檢查。

限制性普通股獎勵

限制性股票獎勵的補償成本是用公司普通股在納斯達克資本市場上報價的授予日期公允價值乘以不適用沒收率的授予股票總數來計算的。補償成本根據授予協議中指明的歸屬期間攤銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內確認的總薪酬成本約為$2,315,000及$1,737,315分別計入綜合損益表中的一般費用和行政費用。

分紅
 
普通股股利在董事會宣佈時入賬。有關普通股紅利的更多信息，請參閲附註9，“普通股和非控股權益”。 

非控制性權益

非控股權益是指在某些合併子公司和VIE中歸屬於第三方的所有權權益。本公司在該等實體中不擁有的權益部分在綜合資產負債表的權益部分反映為非控制權益，如屬可贖回的非控制權益，則在綜合資產負債表的長期負債部分反映為非控制權益。

普通股每股收益
 
每股基本收益(“EPS”)是通過普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。

稀釋每股收益採用庫存股方法計算。根據這一方法，被授予限制性股票的員工與未來服務相關的未確認補償成本被假設用於按期間平均市場價格回購普通股。對於稀釋後每股收益，增量股份(未歸屬減去回購)被視為已發行股票。

外匯
 
本公司所有業務均以美元進行，本公司的主要功能貨幣為美元。因此，以主要功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的有效匯率以主要功能貨幣進行計量和記錄。綜合損益表中沒有反映外匯交易損益。

F-17

衍生工具和套期保值活動
 
本公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值的規定對衍生工具進行會計處理。該公司利用利率掉期來降低與其業務相關的市場風險，主要是銀行債務可變利率的變化。此外，該公司使用遠期運費協議來防止租金變化和燃油(燃料)掉期，以防止燃料價格變化。該公司的利率掉期、遠期運費協議(FFA)和燃油掉期沒有資格進行對衝會計處理。因此，未實現和已實現的收益或損失在綜合收益表中確認為其他費用的組成部分。衍生工具按公允價值計量，並記為資產或負債。

如果利率互換、遠期運費協議和燃油套期保值的交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。

細分市場報告
 
經營部門是企業的組成部分，由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以評估業績和分配資源。根據CODM使用的信息，包括考慮是否有可用於業務活動的離散財務信息，該公司確定了多個基於其服務性質、客户、運營和經濟特徵等因素進行彙總的經營部門。該公司已確定其在以下條件下運營一可報告的細分市場。
 
金融工具的公允價值
 
由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。由於與這些相關信貸安排相關的浮動利率，公司浮動利率長期債務的賬面價值接近其公允價值。

截至2020年12月31日，公司擁有七項完全固定利率的債務安排和一項部分固定的安排。於2019年12月31日，本公司擁有五項全固定利率債務安排，其中四項安排部分固定。與定息借款安排有關的長期債務賬面總額及公允價值如下：
 十二月三十一日，
 20202019
固定利率長期債務賬面金額$93,401,776 $90,245,646 
固定利率長期債務的公允價值$95,434,525 $92,279,147 
 
這些債務的公允價值是根據剩餘期限相同或相似的相同或類似債務的報價市場價格估計的，這被認為是ASC 820建立的公允價值等級中的第二級。

租契

在2019年第一季度初，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，以及額外發布的華碩，以澄清和更新ASU 2016-02(統稱為新租賃準則)的指導方針，該準則修改了承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債，並披露有關租賃的關鍵信息，增加了透明度和可比性。本公司採用新的租賃標準，採用經修訂的追溯過渡法，根據該方法，以往列報的金額不會重報。在過渡時，本公司選擇了標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這消除了對過去租賃、分類和初始直接成本的重新評估。由於與土地地役權有關的實際權宜之計並不適用於本公司，本公司並未選擇在採納日期採用事後評估租賃條款或減值。
    
本次更新中的修訂還為出租人提供了一個實際的便利，即按標的資產類別，不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，而是在滿足以下兩個條件的情況下將這些組成部分作為單個組成部分進行核算：

1.非租賃組件和關聯租賃組件的轉移時間和模式相同。
2.租賃部分如果單獨核算，將被歸類為經營租賃。
F-18


本公司在採納本更新的出租人條款時選擇使用這一實際的權宜之計，因為本公司認為上述兩項標準都得到了滿足。因此，定期租船中的運營租賃組件和船舶運營費用非租賃組件被報告為單個組件。

在定期租賃協議期間，承租人有實質性的決策權來指示船舶的使用方式和用途。因此，該公司已確定定期租船協議包含租賃。因此，該公司根據主題842對根據這些協議賺取的金額進行核算。在定期租賃協議期間，公司負責船舶的運營和維護。這些成本在合併損益表中記為船舶運營費用。

截至2020年12月31日止，本公司擁有十二這些船隻是根據包含租賃的定期租賃租給客户的。這些十二租約的原始長度與之前不同20還有幾天就到了83幾天。截至2020年12月31日底，根據這些安排到期的租賃付款總額約為美元。2,404,000而每一份時間包機都將在2008年完成。三十天差不多。本公司沒有任何銷售型或直接融資租賃。

採納本指引的承租人條款對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因為本公司並無任何租船合約(經營租賃)超過一年，並選擇與12個月或以下的租賃有關的實際權宜之計。此外，公司的融資租賃使用權資產和融資租賃負債在上期財務報表中被稱為“融資租賃資產”和“融資租賃負債”，但採用該準則並沒有導致其他變化。此外，該公司還擁有二不可撤銷的辦公租賃和不可撤銷的辦公設備租賃以及租賃資產和負債不是實質性的。

近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司可以立即申請ASU，但指導意見只能在2022年12月31日之前提供。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失。對於大多數金融資產，如貿易和其他應收賬款、貸款和其他工具，該標準將當前發生的損失模型改為前瞻性預期信用損失模型，這通常會導致提前確認損失備抵。新標準將於2023年初對本公司生效。各實體必須通過累積效應調整將該準則的規定適用於截至生效日期的留存收益。該公司目前正在評估新的指導方針及其對其合併財務報表的影響，並打算在2023年第一季度生效時採用該指導方針。

注4-可變利息實體
 
根據ASC 810，該公司對其所有全資和部分擁有的實體以及擁有共同所有權或其他關係的實體進行了評估。公司的合併政策摘要載於附註3。公司的結論是，Bulk Pangaea、Bulk Patriot、Bulk Juliana、Bulk Atlantic、Bulk Trident、Bulk Phoenix、Bulk Barents、Bulk Bothnia、Bulk Freedom、Bulk Pride、Bulk Pods、Bulk SPIRE、Bulk Independent、Bulk Friendship、NBH、Long Wharf、NBHC、BVH、NBP、FVL、VBC和VNLN是2020年12月31日和2019年12月31日的VIE當我們在我們是主要受益者的實體中擁有可變利益時，我們合併VIE，以便(I)我們有權指導VIE的活動，從而最大限度地影響VIE的經濟表現，以及(Ii)有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。這些VIE的經營結果和財務狀況包括在我們的合併財務報表中。

在剔除任何公司間交易和餘額後，VIE的資產和負債在綜合資產負債表中的賬面價值合計如下：

F-19

(百萬美元，由於四捨五入，數字可能不是英尺)

2020年12月31日
擁有船舶(1)
NBHC全國廣播公司長碼頭VLNL
NBP(3)
總資產$100.9 $129.3 $37.2 $2.0 $1.3 $19.7 
總負債$100.8 $68.7 $24.5 $2.1 $0.1 $5.1 
股東(赤字)/權益總額$— $60.6 $12.7 $(0.1)$1.3 $14.6 
非控股權益(2)
$— $50.1 $— $— $1.6 $— 
2019年12月31日
(百萬美元，由於四捨五入，數字可能不是英尺)
擁有船舶(1)
NBHC全國廣播公司長碼頭vbc
NBP(3)
總資產$89.5 $147.0 $54.0 $2.0 $1.9 $19.1 
總負債$116.6 $67.9 $40.9 $2.2 $0.2 $4.8 
股東(赤字)/權益總額$(27.0)$79.1 $13.1 $(0.1)$1.7 $14.3 
非控股權益(2)
$— $71.0 $— $— $1.8 $— 

(1)包括所有全資子公司，詳情請參閲附註2“組織性質”。
(2)非控股權益由第三方持有。
(3)NBP成立於2019年9月，目的是為Bulk Seven、Bulk 8、Bulk 9和Bulk Ten提供資金，用於建設四新造船，隨後在新造船完工和交付時，擁有散裝七艘、散裝八艘、散裝九艘和散裝十艘的新造船。
F-20


注5-固定資產
 
截至十二月三十一日，固定資產包括以下各項： 
 20202019
船舶和船舶升級$344,212,881 $341,705,712 
大寫幹船塢12,716,442 6,857,482 
 356,929,323 348,563,194 
累計折舊和攤銷(82,887,697)(69,636,742)
船舶、船舶升級和大寫幹船塢，網274,041,626 278,926,452 
土地和建築2,541,085 2,541,085 
內部使用軟件2,318,247 1,932,640 
其他固定資產4,859,332 4,473,725 
累計折舊(2,159,207)(1,925,320)
其他固定資產，淨額2,700,125 2,548,405 
固定資產總額，淨額$276,741,751 $281,474,857 

截至12月31日，融資租賃船舶包括： 
20202019
融資租賃船舶$51,229,372 58,780,630 
累計折舊和攤銷(5,989,174)(5,165,325)
融資租賃船舶，淨額$45,240,198 $53,615,305 
 
F-21

該公司船隊的賬面淨值包括以下各項：
 十二月三十一日，
20202019
擁有的船隻 
M/V散裝盤古$13,636,241 $14,988,076 
北歐奧德賽輪船24,481,390 22,897,029 
M/v北歐獵户座22,625,141 23,688,812 
M/v北歐大島26,966,257 28,325,078 
北歐奧林匹克郵輪27,341,460 28,094,764 
M/v北歐ODIN27,421,649 27,931,771 
M/v北歐綠洲28,029,024 29,190,935 
M/V批量耐久性能24,024,593 25,037,775 
M/V散裝紐波特11,966,186 12,975,767 
M/v散裝自由9,457,640 8,269,777 
M/V散裝驕傲14,628,727 12,996,311 
散裝白酒(1)
12,849,322 12,867,060 
M/V批量獨立14,020,964 14,000,946 
船/船散裝友誼13,431,253 14,052,500 
諾拉·G·珀爾小姐3,161,779 3,609,851 
$274,041,626 $278,926,452 
融資租賃船舶(2)
M/V散裝吊艙13,095,023 13,445,308 
船/船散貨命運號$20,636,264 $21,484,733 
M/V散裝三叉戟11,508,911 12,095,727 
M/V散裝Beothuk— 6,589,537 
$45,240,198 $53,615,305 


(1)2018年10月26日，公司簽訂了一項協議，購買一輛2009年製造的Supramax(m/v散裝精神)，價格為$13.0一百萬美元，並交了一筆$1.95百萬美元。這艘船於2019年2月交付。

(2)有關融資租賃船舶的更多信息，請參閲我們財務報表附註10“承付款和或有事項”。

該公司將幹船塢成本資本化三2020年和2019年的船舶數量。這個5資本化的幹船塢費用的年度攤銷期限在這些船隻的剩餘使用年限內。 
F-22


注6-保證金賬户、衍生工具和公允價值計量

保證金賬户

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間，該公司是遠期運費協議和燃料互換合同的一方，以減輕與波動的運費和燃料價格相關的風險。根據這些合同的條款，如果被套期保值項目的市值下降，該公司必須將資金存入保證金賬户。這些資金被要求保留在保證金賬户中作為抵押品，直到被套期保值項目的市值恢復到預設上限。保證金賬户在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中計入預租、預付費用和其他流動資產。
  
遠期貨運協議

本公司評估與未來運費波動相關的風險，並在適當情況下利用適當的衍生工具(特別是遠期外匯交易)對衝已確定的經濟風險。這些經濟套期保值通常不符合ASC 815規定的套期保值會計要求，因此，使用此類衍生工具可能會導致公司報告的逐期經營業績出現波動。

燃料互換合約

該公司持續監測與燃油價格相關的市場波動，並尋求通過燃油套期保值計劃降低這種波動的風險。本公司簽訂的燃料掉期合約並非根據ASC 815規定的對衝會計，因此，使用此類衍生品可能會導致本公司報告的經營業績在期間基礎上出現波動。

利率上限

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期和利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率上限涉及如果利率高於合約上的執行利率，從交易對手那裏收到可變金額。2020年1月，本公司簽訂了四名義總金額為#美元的利率上限合同22.81000萬美元，成本為$628,000為減低本公司出售及回租融資安排的利率上升所帶來的風險，四新建船舶。如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)升至適用的執行利率3.25%，公司將收到與價差相關的季度付款。這些利率上限協議沒有資格獲得對衝會計處理。

該公司遠期運費協議和燃料互換合同的估計公允價值是根據根據公佈的指數從獨立第三方估值專家那裏獲得的市場價格計算的。這些報價代表了公司終止合同將收到或支付的估計金額。利率上限合約的估值採用獨立第三方估值專家根據市場可觀察到的投入(代表二級資產)獲得的分析。

下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：
 
資產衍生品負債衍生工具
衍生工具資產負債表位置12/31/202012/31/2019資產負債表位置12/31/202012/31/2019
保證金賬户(1)
其他流動資產$814,062 $269,379 其他流動負債$— $— 
遠期運費協議(2)
其他流動資產$— $— 其他流動負債$163,335 $149,760 
燃料互換合約(2)
其他流動資產$— $— 其他流動負債$47,667 $322,313 
利率上限(2)
其他流動資產$210,910 $— 其他流動負債$— $— 

F-23

(1)公允價值計量均歸類於公允價值等級的第一級。
(2)這些公允價值計量都屬於公允價值等級的第二級。

由ASC 820建立的公允價值分級的三個級別，公允價值計量和披露，按優先次序排列如下：
 
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。我們的一級公允價值計量包括現金、貨幣市場賬户和限制性現金賬户。
 
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價。
級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。

下表列出了我們的衍生金融工具對截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月綜合運營報表的影響：
衍生工具的未實現收益(虧損)
截至12月31日的年度，
衍生工具20202019
遠期運費協議$(13,575)$(89,820)
燃料互換合約$274,646 $2,843,654 
利率上限$(417,090)$— 
 
該公司遠期運費協議和燃料互換合同的估計公允價值是基於從獨立的第三方估值專家那裏獲得的市場價格。這些報價代表了該公司將收到的終止合同的估計金額。
F-24

注7-關聯方交易
 
應付關聯方的金額和票據包括以下內容：

2019年12月31日活動2020年12月31日
分別計入綜合資產負債表和損益表上的應收貿易賬款和航次收入：
喬治國王渣到期的貿易應收賬款(i)
$457,629 $(350,670) $106,959 
計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用：    
應付Seamar的貿易應付款(Ii)
$5,679,768 $(1,528,576) $4,151,192 
包括在綜合資產負債表上的當期應付關聯方票據中：  
應付利息-2011年創辦人票據332,987 (90,135) 242,852 
本票— —  — 
當期應付關聯方票據總額 $332,987 $(90,135)$242,852 
 

i.King George Slag LLC是該公司擁有的一家合資企業25%.
二、Seamar Management S.A.(“Seamar”)

於2020年12月31日並無應付關聯方股息，應付關聯方股息為$478,3592019年12月31日。欲瞭解更多信息，請參閲公司財務報表附註9，“普通股和非控制權益”。

根據公司與股權投資公司Seamar Management S.A.(Seamar)之間的技術管理協議條款，Seamar負責公司擁有的一些船舶的日常運營。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司產生的技術管理費為2,761,800及$3,364,200根據這項安排，在綜合損益表中計入船舶營運費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付Seamar的總金額(包括應支付的船舶運營費用)為#美元。4,151,192及$5,679,768，分別為。 
F-25

注8-有擔保的長期債務
 
長期債務由以下幾部分組成：債券。
2020年12月31日2019年12月31日
利率(%)(1)
到期日
大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司貸款協議(2)
$25,466,300 $28,466,300 4.01 %2021年10月
散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司貸款協議(2)
— 12,854,405 不適用2020年12月
北歐散貨大島有限公司修訂和重新簽署的貸款協議(2)
12,004,295 13,504,295 2.48 %2021年10月
大宗北歐綠洲有限公司貸款協議(2)
14,000,000 15,500,000 4.30 %2021年10月
散裝北歐奧德賽(MI)公司、散裝北歐獵户座(MI)公司高級擔保定期貸款安排(2)
18,000,000 — 2.95 %2027年12月
經修訂的高級貸款-日期為2019年5月13日(前身為經修訂的高級貸款-日期為2017年12月21日)(3)
–散裝北歐六家有限公司-A部分(3)
12,233,329 13,299,997 3.69 %2024年5月
–散裝北歐六家有限公司-B部分(3)
2,590,000 2,850,000 1.93 %2024年5月
–大宗驕傲-C部分(3)
5,200,000 6,300,000 4.69 %2024年5月
–散裝獨立--E期(3)
12,500,000 13,500,000 2.84 %2024年5月
大宗自由貸款協議3,200,000 3,800,000 4.03 %2022年6月
109長九倉商業定期貸款593,666 703,266 2.14 %2026年4月
總計$105,787,590 $110,778,263 
減去：未攤銷的銀行手續費(3,897,208)(4,137,872)
$101,890,382 $106,640,391 
減：當前部分(57,382,674)(22,990,674)
有擔保的長期債務，淨額$44,507,708 $83,649,717 

(1)截至2020年12月31日。
(2)該貸款的借款人為NBHC所有。該公司擁有NBHC三分之二的所有權權益，STST擁有NBHC三分之一的所有權權益。NBHC根據ASC 810-10進行合併，因此，與NBHC財務狀況中第三方持有的非控股所有權有關的金額在所附資產負債表中報告為非控股權益。
(3)該貸款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Independent船隻交叉擔保，並由本公司擔保。

散裝北歐奧丁有限公司、散裝北歐奧林匹克有限公司、散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司和散裝北歐大島有限公司-日期為2015年9月28日-修訂和重新簽署了貸款協議
修改後的協議預付了$。21,750,000每艘北歐奧丁輪船和北歐奧林匹克輪船；$13,500,000每艘“北歐奧德賽”和“北歐獵户座”輪船，及$21,000,000關於北歐大島號輪船。

該協議要求償還預付款如下：

關於奧丁和奧林匹克預付款，將分28個等額的季度分期付款，金額為$375,000每個借款人(其中一個在修訂之前由每個借款人支付)和氣球付款$11,233,150每期最後一期都將於2021年10月到期。

關於奧德賽和獵户座的預付款，將分20個季度償還，金額為$375,000每個借款人和氣球付款$5,677,203每一期最後一期都將於2020年9月到期。2020年9月，該公司修改了貸款安排，增加了1美元的季度分期付款。375,000每個借款人，並將2020年12月23日全額支付的氣球付款延長至2020年12月。

關於大島的預付款，將分28個等額的季度分期付款，金額為$。375,000以及一筆$的氣球付款11,254,295最後一期將於2021年10月到期。

F-26

向奧丁和奧林匹克預付款的50%的利息固定在3.952017年1月為1%。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Plus)對奧丁和奧林的剩餘預付款產生了興趣2.0%，並固定為4.072017年4月27日。向大島預付款的50%的利息固定在4.162017年1月為1%。對大島剩餘預付款的利息以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼浮動。2.25% (2.482020年12月31日時為%)。

修訂後的貸款由北歐奧丁、北歐奧林匹克和北歐大島三家公司的第一優先抵押、這三個實體的收益分配、保險和必要的補償以及它們股東的擔保來擔保。

修訂後的協議包含一項要求公司維持最低流動資金的財務契約，以及一項抵押品維持比率條款，該條款要求船隻的總公平市價加上所提供的任何額外抵押品的可變現淨值保持在規定比率之上。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司遵守本條款。

大宗北歐綠洲有限公司-貸款協議-日期為2015年12月11日

協議預付了$。21,500,000關於北歐綠洲輪船。該協議要求以24個等額的季度分期付款方式償還預付款，金額為#美元。375,000從2016年3月28日開始，並支付氣球付款$12,500,000最後一期將於2021年10月到期。這筆預付款的利息固定在4.30%.

這筆貸款由m/v北歐綠洲公司的第一優先抵押、該實體的收益、保險和必要補償的轉讓以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司遵守了本公約。

散裝北歐奧德賽(MI)公司，散裝北歐獵户座(MI)公司高級擔保定期貸款工具-日期為2020年12月23日。

協議預付了$。18,000,000關於“北歐奧德賽”號和“北歐獵户座”號。該協議要求以28筆等額的季度本金和利息分期償還預付款，金額為#美元。571,821從2021年3月23日開始，並支付氣球付款$4,400,000最後一期將於2027年12月到期。這筆預付款的利息固定在2.95%.

這筆貸款由m/v北歐奧德賽號和m/v北歐獵户座號的第一優先抵押、該實體的收益、保險和必要補償的轉讓以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日，公司遵守了本公約。

經修訂的高級貸款-日期為2019年5月13日(以前確定為經修訂的高級貸款-日期為2017年12月21日)

2019年5月13日，本公司通過旗下全資子公司Bulk耐力、Bulk Pride和Bulk Independent簽訂了第二次修訂協議(以下簡稱《第二次修訂》)，對日期為2017年12月17日的第一次修訂協議進行了修訂和補充。第二修正案預付了$14,000,000根據關於m/v散裝獨立的E部分，將A、B和C部分的到期日延長至2024年5月，並將A、B和C部分的適用利差降至1.70在E部分縮水後的前八個季度的%，以及2.40此後為%。

散裝耐力A、B檔
修改後的協議預付了$。19,500,000關於2017年1月7日的m/v散裝耐力，分兩批。該協議要求償還A部分，總額為#美元。16,000,000，分三個等額的季度分期付款，金額為$100,000從2017年4月7日開始，27個等額的季度分期付款為$266,667。一筆高達$的氣球付款8,766,658最後一期將於2024年5月到期。這筆預付款的利息固定在3.69截至2021年3月的百分比，固定為4.39%至2021年12月，固定為3.46此後為%。協議還預付了1美元。3,500,000根據B期付款，分28個等額的季度分期付款，金額為#美元。65,000從2017年9月27日開始，並支付氣球付款$1,745,000截止日期為
F-27

2024年5月的最後一期。這筆預付款的利息以倫敦銀行同業拆借利率加碼浮動。1.70% (1.93截至2020年12月31日)至2021年3月，此後為LIBOR PLUS2.4%.

大宗驕傲C和D部分

修改後的協議預付了$。10,000,000關於2017年12月21日的m/v Bulk Pride，分兩批。該協議要求償還C部分，總額為#美元。8,500,000，分26個等額的季度分期付款，金額為$275,000從2018年3月開始，並支付氣球付款$1,350,000最後一期將於2024年5月到期。這筆預付款的利息固定在4.69截至2021年3月的百分比，固定為5.39%至2021年12月，固定為3.6此後為%。協議還預付了1美元。1,500,000根據D部分，分4個等額的季度分期付款，金額為#美元375,000從2018年9月開始。D部分於2019年6月全額償還。

大宗獨立付款E期

修改後的協議預付了$。14,000,000根據E部分關於2019年5月13日的散裝獨立貨船，需要償還20筆等額的季度分期付款，金額為#美元。250,000從2019年9月開始，並支付氣球付款$9,000,000最後一期將於2024年5月到期。這筆預付款的利息固定在3.48截至2020年3月31日的百分比，固定為2.84截至2021年12月31日的百分比，固定為3.54此後為%。

這筆貸款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Independent的第一優先抵押、實體的收益分配、保險和必要的補償以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含最低流動性要求、借款人的正營運資金以及抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。

Bulk Freedom Corp.貸款協議--日期為2017年6月14日

協議預付了$。5,500,000關於2017年6月14日的m/v散裝自由號。該協議要求貸款分8個季度償還，金額為#美元。175,000和12個季度分期付款，金額為$150,000從2017年9月14日開始。一筆高達$的氣球付款2,300,000將於2022年6月14日到期，最後一期。該貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加保證金3.75% (4.032020年12月31日時為%)。

這筆貸款由m/v Bulk Freedom的第一優先抵押、該實體的收益、保險和必要補償的轉讓以及其股東的擔保來擔保。此外，該協議還包含抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，保持在規定的比率之上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。

109長九倉商業定期貸款
初始金額為$1,096,000於2016年5月27日簽訂。Long Warf Construction to Term貸款是從這項新貸款的收益中償還的。這筆貸款以每月120美元的等額分期付款方式償還。9,133。利率浮動為30天倫敦銀行同業拆借利率加2.00% (2.142020年12月31日時為%)。這筆貸款以位於國際扶輪紐波特109龍碼頭的所有房地產為抵押，並由該公司提供公司擔保。這筆貸款包含最高貸款價值比契約和償債覆蓋率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。


F-28

債務協議規定的未來最低年度還款額如下：
 截至12月31日的年度，
2021$57,382,674 
20227,965,048 
20235,419,597 
202424,292,430 
20252,106,956 
此後8,620,885 
 $105,787,590 
 

注9-普通股和非控股權益
 
普通股

本公司擁有100,000,000普通股股份($0.0001面值)授權，其中45,447,751截至2020年12月31日發佈。
 
受限證券

2019年8月12日，公司股東批准了董事會於2019年5月14日通過的對2014年計劃的修訂和重述。盤古物流解決方案有限公司。2014年股票激勵計劃(經董事會於2019年5月14日修訂並重述)(“修訂計劃”)增加了根據修訂計劃可授予獎勵的普通股總數，使可供授予的普通股總數為4,500,000.
 
截至2020年12月31日，根據修訂後的計劃向員工發行的股票總數為2,964,124在沒收之後。這些限制性股票在歸屬開始日期的第三、四和五週年各按授予總額的三分之一的比率歸屬。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度確認的非現金薪酬總成本為$2,314,940及$1,737,315分別計入合併業務表中的一般費用和行政費用。

下表為2020財年和2019財年未償還受限證券相關活動摘要：
限售股加權平均授予日期-每股公允價值
截至2018年12月31日的未歸屬股份1,461,923 $2.89 
授與958,480 $2.94 
既得(433,667)$2.83 
沒收(70,918)$3.20 
截至2019年12月31日的未歸屬股份1,915,818 $2.97 
授與662,301 $2.78 
既得(748,026)$2.84 
沒收(4,667)$2.79 
截至2020年12月31日的未歸屬股份1,825,426 $2.96 

F-29

截至12月31日的財年，
20202019
歸屬限制性股份的公允價值$1,476,300 $1,406,552 
限售股的未確認補償成本$4,048,729 $4,536,683 
限制股費用的加權平均剩餘期限(年)3.413.14
 
分紅

普通股股息在董事會宣佈時入賬。從2019年5月開始，普通股股息按季度宣佈和支付。2020年3月，由於新冠肺炎全球疫情造成的不確定性，該公司暫停了股息，但它宣佈在2020年12月分配季度現金，這筆現金將支付給截至2021年3月1日登記在冊的股東。

應付股息包括以下內容：
 
2013年普通股分紅(2)
已發行和已發行普通股應付股息(1)
總計
2018年12月31日的餘額$4,063,598 $— $4,063,598 
應計股息— 4,658,576 4,658,576 
以現金支付(3,585,239)(4,504,974)(8,090,213)
2019年12月31日的餘額478,359 153,602 631,961 
應計股息— 908,955 908,955 
以現金支付(478,359)(56,794)(535,153)
2020年12月31日的餘額$— $1,005,763 $1,005,763 

(1)根據公司的激勵補償計劃，未歸屬限制性股票的應計股息，加上2020年12月向截至2021年3月1日登記在冊的所有股東宣佈的應計股息。

(2) 向關聯方支付。

非控制性權益

與第三方在本公司子公司和/或合併VIE的財務狀況和經營業績中持有的非控股所有權權益有關的金額在隨附的綜合資產負債表中報告為非控股權益。NBHC及其全資船東子公司的非控股所有權權益約為#美元。50,067,000及$71,003,403分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

可歸因於VBC的非控股權益約為#美元1,598,000及$1,822,000分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

注10-承諾和或有事項

船舶銷售和回租作為融資租賃入賬(根據ASC 840)

截至2020年12月31日，公司的車隊包括：三在2019年1月1日採用ASC 842之前，根據出售和回租融資安排融資的船舶根據ASC 840計入融資租賃。這些租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為抵押。

F-30

“命運號”散裝貨輪賣給新船東(出租人)的價格是$。21.0百萬美元，租賃開始時船隻的公允價值為$24.0百萬美元。船舶售價與公允價值之間的差額被記錄為預付租金，並在25年船舶的預計使用壽命。預付租金計入於2020年12月31日綜合資產負債表的融資租賃使用權資產(前身為“資本租賃船舶”)。最低租金根據三個月倫敦銀行同業拆借利率浮動，在七年租賃期內按季度支付，購買義務為#美元。11.22024年1月最後一次租賃付款到期的百萬美元。利息浮動在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼2.75% (2.98%(包括租賃開始時的保證金)。租賃期結束時，該公司將擁有這艘船。租賃包含最低流動資金要求、承租人的正營運資金以及抵押品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市值加上之前提供的任何額外抵押品的可變現淨值保持在定義比率之上。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司遵守了這些公約。

M/v散裝Beothuk的售價為美元。7.0百萬美元，公允價值估計相同。-租賃費為$3,500每天每15天一次五年租期，以及美元的氣球付款4.0100萬美元將於2022年6月支付最終租金。最初的隱含利率為。11.83%。2020年1月，公司完成了對租約的提前買斷，購買價為#美元。5.5百萬美元，這艘船以淨銷售價$出售給了不相關的第三方。4.62020年8月4日為3.8億美元。

散裝三叉戟的售價是$。13.0百萬美元，公允價值估計相同。該公司同時從買方手中租回了這艘船。最低租金根據三個月期倫敦銀行同業拆息浮動，按月支付。八年制租期。本公司有權在租約第三年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。利息浮動在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼1.7% (1.93%，包括保證金，截至2020年12月31日)。租賃期結束時，該公司將擁有這艘船。

散裝貨艙的售價是$。14.8百萬美元，公允價值估計相同。該公司同時從買方手中租回了這艘船。最低租金根據三個月期倫敦銀行同業拆息浮動，按月支付。八年制租期。本公司有權在租約第三年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。利息浮動在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼1.7% (1.94%，包括保證金，截至2020年12月31日)。租賃期結束時，該公司將擁有這艘船。

船舶購置作為融資租賃入賬(根據新的會計準則-ASC 842,2019年1月1日通過)

2019年2月，本公司以美元收購了m/v Bulk spirity。13.0百萬美元，這是估計的公允價值，同時達成了一項失敗的出售和回租該船隻的協議。根據美國會計準則第606條，公司認定將船隻轉讓給出租人不是出售，因為船隻的控制權沒有轉讓給出租人。根據ASC 842，該租賃被歸類為融資租賃，因為租賃在租賃期結束時將船舶所有權轉讓給公司。最低租賃付款包括5%的利息。5.10第一季度為%%五年。利率根據剩餘時間的三個月期LIBOR波動。三年世界上最大的八年制租期。本公司有權在租賃第二年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。本公司有義務在租賃期結束時回購該船舶。一筆美元的氣球付款3.9100萬美元將於2027年3月支付最終租金。本租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

2019年9月，公司以美元收購了m/v Bulk Friendship。14.1百萬美元，這是估計的公允價值，同時達成了一項失敗的出售和回租該船隻的協議。根據美國會計準則第606條，公司認定將船隻轉讓給出租人不是出售，因為船隻的控制權沒有轉讓給出租人。根據ASC 842，該租賃被歸類為融資租賃，因為該租賃包括固定價格購買選擇權，該公司預計將在租賃期結束時行使該選擇權。最低租賃付款包括按年利率計算的利息。5.29%。本公司有權在租約第三年結束時或之後購買船隻，或在出租人違約的情況下，在租賃期內的任何時間購買船隻。如果本公司在租賃期內沒有行使任何購買選擇權，則本公司有權在第五年末以1美元的固定價格購買該船舶的最終購買選擇權。7.8百萬美元。本租賃以收益和保險的轉讓以及公司的擔保為擔保。

船舶新建

F-31

於2019年第二季及第三季，本公司訂立二船舶新建合同建造四新的高冰級後巴拿馬型95,000載重噸幹散貨船。新船，建造成本約為$37.7600萬至300萬美元38.3每架100萬架，預計將於2021年交付。該公司已存款#美元。15.41000萬美元四2019年的新船。的第二期20%在船舶下水或交付後5個月到期並支付，最後付款在船舶交付時支付。

該公司進行了一系列交易，為其四新的巴拿馬型幹散貨船將於2021年交付，正在進行銷售和回租交易。協議規定，該公司有義務在建造完成後以大約$2的價格出售該等船隻。321000萬美元或85成交時公允市值的%。出售後，本公司有義務以光船租船方式向買方租船，租期為15購買義務為$的年份2.5年終銷售額為3.8億美元15。該公司有權從每艘船交付後的第六年開始以指定價格購買這些船。該公司預計將這些交易列為失敗的銷售和回租交易，並將租賃歸類為融資租賃。

本公司亦已與NBP的非控股權益持有人訂立有限責任公司協議，該協議包括附註11所述的若干責任。

法律訴訟和索賠

本公司在正常業務過程中可能會受到某些索賠的約束。公司打算積極維護自己的權利，並在此類索賠可能引起的任何訴訟中為自己辯護。雖然這些事項的最終結果可能會影響任何一年的經營結果，而且不能對此做出保證，但管理層相信，在最終處置之後，對公司的任何財務影響都不會對其綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

長期合同作為經營租賃入賬

該公司為其哥本哈根業務租用辦公場所。自2018年12月31日起，本租約按月續租。不可取消的期限為5年。六個月.

該公司為其新加坡業務租用辦公空間。截至2020年12月31日，剩餘租賃期為11個月.

截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月，本公司確認約美元0.2一般和行政費用中寫字樓租賃的租賃費用為百萬美元。

截至2020年12月31日，初始或剩餘期限超過一年的融資租賃未來最低租賃付款為：
截至十二月三十一日止的年度：
2021$9,380,057 
20229,264,017 
20239,148,487 
202426,062,633 
20255,443,736 
此後7,576,832 
最低租賃付款總額$66,875,762 
較少相當於利息的數額9,377,276 
最低租賃付款現值57,498,486 
較少電流部分6,978,192 
長期部分$50,520,294 

F-32

注11-其他長期負債

2019年9月，本公司簽訂了成立NBP的有限責任公司協議，NBP在成立之初由75%由公司支付，並且25%由獨立的第三方建立。NBP成立的目的是建造和擁有四艘新建的冰級郵輪Panamax。在船舶建造階段，第三方承諾提供額外資金，並最終擁有50新造冰級郵輪交付時NBP的%。該協議同時包含認沽和認購期權條款。因此，本公司可能有義務根據認沽期權，或有權根據認購期權，從2026年9月之後的任何時間開始購買第三方在NBP的權益。看跌期權和看漲期權的價格是固定的，彼此之間沒有太大區別，起價為$。4.0每艘船自完工及交付起計四週年時每艘船百萬元，並下降至$3.7自每艘船建成和交付之日起計七週年當日或之後的每艘船。如果既沒有行使看跌期權，也沒有行使看漲期權，公司有義務以固定價格向NBP購買船舶。根據ASC 480，區分負債與股權，公司已記錄第三方在NBP的權益為#美元。4.8長期負債100萬美元-截至2019年12月31日的其他負債。可歸因於第三方在NBP的權益的收益記錄在利息支出淨額中，這導致額外的利息支出#美元。177,802及$44,950分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

2020年9月28日，公司從股東手中收購了其部分擁有的合併子公司NBHC額外三分之一的股權。本公司擁有NBHC的三分之一股權，NBHC是一家合資企業，成立於2012年10月，目的是擁有散裝北歐奧德賽有限公司(“散裝奧德賽”)和散裝北歐獵户座有限公司(“散裝獵户座”)，並通過其全資子公司投資更多船隻。此次收購使公司在NBHC的股權增加到66.7%。股權的買入價為$。22.52000萬美元，其中包括一美元15.0成交時現金支付100萬美元和$7.5600萬英鎊遞延對價，6個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼3.5%，分三個等額分期付款$2.5100萬美元將於2020年9月28日的第一、二和三週年紀念日到期。遞延對價計入本公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的“其他流動負債”及“長期負債-其他”。根據ASC 810-10，NBHC將繼續作為公司合併財務報表中的一個合併實體。非本公司所有的NBHC部分將繼續在本公司的綜合財務報表中確認為非控股權益。


F-33

注12-未經審計的季度數據
(百萬美元，不包括股票和每股金額。(由於四捨五入，數字可能不是四捨五入)20202019
Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4
收入：
航次收入$86.5 $66.9 $98.1 $98.2 $65.9 $77.4 $103.8 $118.6 
包機收入9.4 3.5 5.6 14.6 13.7 5.9 15.1 11.9 
 95.9 70.4 103.7 112.8 79.6 83.3 118.9 130.5 
費用：
航程費用47.8 31.8 40.7 41.6 32.2 37.2 45.1 51.0 
租船費用32.3 15.2 35.0 45.3 24.9 18.3 42.0 47.7 
船舶運營費用9.9 9.3 9.7 9.1 9.8 11.1 11.3 13.1 
一般和行政4.0 3.9 3.7 4.4 4.0 5.4 2.8 5.2 
折舊及攤銷4.2 4.3 4.2 4.2 4.4 4.5 4.7 5.0 
船舶減值損失— 1.8 — — — — — 4.8 
(收益)出售船隻的損失(0.1)0.3 0.5 — — — — 4.6 
總費用98.1 66.6 93.8 104.6 75.3 76.5 105.9 131.4 
營業收入/(虧損)(2.2)3.8 9.9 8.2 4.3 6.8 13.0 (0.9)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額(2.1)(2.0)(2.0)(1.8)(2.2)(2.1)(2.5)(2.4)
應付利息支出關聯方票據————— (0.1)——
衍生工具的未實現(虧損)收益(2.9)1.4 — 1.4 2.3 0.2 (0.3)0.5 
其他收入0.6 0.1 0.3 — 0.2 0.20.2(0.3)
其他費用合計(淨額)(4.4)(0.5)(1.7)(0.4)0.3 (1.8)(2.6)(2.2)
淨(虧損)收入(6.8)3.3 8.2 7.9 4.5 5.2 10.4 (3.0)
可歸因於非控股權益的(收益)虧損— (0.3)(0.7)(0.3)(0.8)(1.1)(2.1)(1.4)
盤古物流解決方案有限公司的淨收入。$(6.8)$3.0 $7.5 $7.6 $3.7 $4.1 $8.3 $(4.4)
普通股每股收益(虧損)：
基本信息$(0.16)$0.07 $0.17 $0.17 $0.09 $0.09 $0.19 $(0.10)
稀釋$(0.16)$0.07 $0.17 $0.17 $0.09 $0.09 $0.19 $(0.10)
用於計算每股普通股收益的加權平均股票
基本信息43,341,005 43,445,789 43,488,241 43,489,698 42,601,227 42,767,785 42,817,933 42,819,589 
稀釋43,341,005 43,445,789 43,510,961 44,337,242 43,071,632 43,293,022 43,354,742 42,819,589 
F-34


注13-後續事件

2021年2月8日，該公司簽訂了一份協議備忘錄，以#美元的價格購買一艘UltraMax船，以增加其運營船隊。16.52000萬。這艘船預計將於2021年5月交付給該公司。

2021年3月3日，該公司簽訂了一份協議備忘錄，以#美元購買一艘巴拿馬型船舶，以增加其運營船隊。18.32000萬。這艘船預計將於2021年第二季度交付給該公司。

2021年3月8日，該公司從貸款人那裏獲得了一份新的六年份$531.5億優先擔保定期貸款安排。新的優先擔保貸款的收益將用於對大宗北歐奧丁有限公司、大宗北歐奧林匹克有限公司、大宗北歐Oshima有限公司和大宗北歐綠洲有限公司的氣球金額進行全額再融資。這些貸款協議預計將在2021年3月內完成。



F-35

簽名
 
根據1934年證券交易法第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月15日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
 
 盤古物流解決方案有限公司。
  
 由以下人員提供：/s/Edward Coll
 愛德華·科爾
 首席執行官
 (首席行政主任)
  
 由以下人員提供：/s/詹尼·德爾·西蒙
 詹尼·德爾·西蒙
 首席財務官
 (首席財務會計官)

69

授權書
 
以下簽名的每一人構成並任命Edward Coll和Anthony Laura以及他們各自為事實受權人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代身份，簽署對本表格10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同證物和其他與此相關的文件提交給證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人，以及他們每一人。完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情的全部權力和權限，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情，如他或她本人可能或可以親自作出的那樣。
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 標題 日期
     
/s/Edward Coll 董事會主席兼首席執行官 2021年3月15日
愛德華·科爾 執行主任  
     
/s/卡爾·克勞斯·博格吉爾(Carl Claus Boggild) 主席(巴西)兼主任 2021年3月15日
卡爾·克勞斯·博吉爾德    
     
/s/Gianni DelSgnore首席財務官，負責人2021年3月15日
詹尼·德爾西奧會計主任兼董事
/s/安東尼·勞拉 導演 2021年3月15日
安東尼·勞拉   
     
理查德·T·杜穆林(Richard T.Du Moulin) 導演 2021年3月15日
理查德·T·杜·莫林    
     
馬克·L·費拉諾夫斯基(Mark L.Filanowski) 首席運營官兼董事 2021年3月15日
馬克·L·費拉諾夫斯基    
     
/s/Eric S.Rosenfeld 導演 2021年3月15日
埃裏克·S·羅森菲爾德    
     
/s/大衞·D·斯格羅(David D.Sgro) 導演 2021年3月15日
大衞·D·斯格羅    

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證物編號：描述
3.1
經修訂的公司註冊證書(通過參考註冊人於2015年2月4日提交的S-1表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
公司細則(參照註冊人於2015年2月4日提交的S-1表格當前報告附件3.2合併。)
10.1
散裝北歐奧丁有限公司、散裝北歐奧林匹克有限公司、散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司和散裝北歐大島有限公司修訂和重新簽署的貸款協議(通過參考註冊人於2015年11月12日提交的當前10-Q表格報告的附件10.27合併而成)。
10.2
大宗北歐綠洲有限公司貸款協議(通過參考註冊人於2016年3月23日提交的當前10-K表格報告的附件10.28合併而成)。
10.3
Bulk Nordic Five Ltd.與Nicole導航S.A.之間於2016年10月27日簽訂的採購協議(通過引用註冊人於2017年3月22日提交的10-K表格當前報告的附件10.30合併而成)。
10.4
光船租賃合同由Nicole導航公司和散裝北歐五號有限公司簽訂，日期為2016年10月27日(通過引用註冊人於2017年3月22日提交的當前10-K表格報告的附件10.31合併而成)。
10.5
北歐Bulk Six有限公司貸款協議(通過參考註冊人於2017年3月22日提交的當前10-K表格報告的附件10.32合併而成)。
10.6
Bulk Nordic Five Ltd.和Nicole導航S.A.之間於2016年10月27日簽署的購買協議附錄(通過引用註冊人於2017年3月22日提交的當前10-K表格報告的附件10.34合併而成)。
10.7
2017年6月14日的Bulk Freedom Corp.貸款協議(合併內容參考註冊人於2017年8月14日提交的當前10-Q表格報告的附件10.39)。
10.8
美洲散裝運輸(BVI)有限公司Barecon，日期為2017年6月6日(通過引用註冊人於2017年8月14日提交的當前10-Q表格報告的附件10.40合併)。
10.9
美洲散裝運輸(BVI)有限公司Barecon Riders，日期為2017年6月6日(通過引用註冊人於2017年8月14日提交的當前10-Q表格報告的附件10.41合併)。
10.10
光船租船合同日期為2017年6月6日(通過引用註冊人於2017年8月14日提交的當前10-Q表格報告的附件10.41併入)。
10.11
日期為2018年5月23日的光船租船合同(通過引用註冊人於2018年8月7日提交的當前10-Q表格報告的附件10.43併入)。
10.12
日期為2018年8月2日的光船租船合同(通過引用註冊人於2018年11月8日提交的當前10-Q表格報告的附件10.43併入)。
10.13
日期為2019年2月21日的光船租船合同(通過引用註冊人於2019年5月15日提交的當前10-Q表格報告的附件10.44併入)。
10.14
經修訂的高級融資-日期為2019年5月13日(通過引用註冊人於2019年8月12日提交的當前10-Q表格報告的附件10.45併入)。
10.15
日期為2019年9月10日的散裝友誼光船租船合同(通過引用註冊人於2019年11月7日提交的當前10-Q表格報告的附件10.46而併入)。
10.16
北歐散裝合夥有限責任公司協議。(通過引用註冊人於2020年3月23日提交的當前10-K表格報告的附件10.18併入)。
10.17
日期為2019年9月27日的光船租船合同(通過引用註冊人於2020年3月23日提交的當前10-K表格報告的附件10.19併入)。
10.18
根據ASO 2020股份轉讓協議。*
10.19
散裝北歐奧德賽(MI)公司、散裝北歐獵户座(MI)公司高級擔保定期貸款安排*
23.1
均富律師事務所同意*
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席執行官證書*
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務和會計幹事*
32.1
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的認證*
32.2
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的認證*
101.INSXBRL實例文檔*
101.SCHXBRL分類擴展架構*
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫*
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase*
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase*
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔
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