根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-252167號

招股説明書 副刊

(至 2021年1月22日的招股説明書)

動詞 科技公司，Inc.

9,375,000股普通股 股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們 將發行9,375,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一項證券購買協議，價格為每股1.6美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“VERB”。2021年3月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.80美元。

我們 已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為此次活動的獨家配售代理(“配售代理”) 。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份 。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書提供的任何股票 。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-11 頁開始的“分銷計劃”。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第1頁開始的 有關投資我們普通股時應考慮的信息的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票預計在2021年3月15日左右交付給投資者。

安置 代理

AGP。

本招股説明書附錄的 日期為2021年3月11日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款， 還對附帶的招股説明書和本文引用的文檔中包含的信息進行了補充和更新。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入的任何文件 中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準； 如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如 通過引用併入所附招股説明書中的文件-該文件中的陳述具有較後的

我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的 陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 通過引用併入本協議的任何文件 中的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過 引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息 ，安置代理也沒有授權。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過 參考併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者我們的股票的任何出售的時間是什麼時候。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息 ，包括此處引用的文檔 和其中的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書中標題為“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用合併 某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。 本招股説明書的分發和我們股票在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書 不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何股票的要約出售或要約購買 任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約，也不得用於此要約或要約購買的相關要約。

除 另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“動詞”均指內華達州的Verb Technology Company，Inc.。

招股説明書 摘要

此 招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並不包含 您在購買我們普通股股票之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的 部分，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。 本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。

我們的 業務

概述

我們 是軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的 銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機版，可以作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括面向大型銷售企業的白標客户關係管理(CRM)應用程序VerbCRM；面向中小型企業和專業人員的CRM應用程序VerTEAMS；學習管理系統應用程序VerleARN；以及Live Stream電子商務應用程序VerbLIVE。

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户觀看視頻的時間和時間、這樣的潛在客户觀看了多少次、 以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户 上，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的屏幕導航‘向左滑動/向右滑動’來創建他們的熱門 銷售線索列表。我們的客户報告説，這些 功能可提供更高效的銷售流程，從而提高銷售轉化率。我們 開發了正在申請專利的交互式視頻技術，以及其他幾項已頒發和正在申請專利的 技術，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎

我們的 產品

VerbCRM 將客户關係管理(CRM)、銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務 功能結合在一個直觀而強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM 允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項 單擊這些圖標時，觀看者可以在視頻播放的同時，在視頻中實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品 並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約， 這些新特性和功能旨在消除或減少我們 用户在銷售過程中的摩擦。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序 。新手用户使用我們的應用程序製作互動視頻通常只需不到4分鐘。用户 可以將互動圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。 詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用進行分發，或者直接發佈到流行的社交媒體上 ，也可以輕鬆地從我們的應用發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中的所有可點擊視頻內技術 ，但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育。尋求 的企業使用VerbLEARN對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓，或獲取有關現有產品的反饋。它還集成了Verb專有的數據收集和分析功能，可實時告知用户觀看視頻的時間和時間、觀看次數以及點擊的內容，並添加了遊戲化功能以增強應用程序的學習功能。

VerbLIVE在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建 ，將Verb專有的 互動視頻內電子商務功能(包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的直播視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺，允許 主持人利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，這些圖標會出現在所有觀眾的屏幕上 ，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能， 實時，推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據和互動分析 。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需 主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。基於移動應用的VerbLIVE版本 功能增強，目前正在開發中，預計將於2021年第二季度初發布。

VerbTEAMS 是我們面向中小型企業和專業人士的基於視頻的交互式CRM。VerbTEAMS還將VerbLIVE 合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步 的移動和桌面平臺中整合了自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理系統功能、 用户級別管理功能和高質量分析功能。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。

動詞 夥伴關係和整合

我們 已完成並部署了VerbLIVE與Salesforce的集成，並通過了他們的安全審查流程。最近幾周 我們與Salesforce發起了一項聯合營銷活動，向當前的Salesforce用户介紹VerbLIVE插件功能。 我們的至少一個大型企業客户目前正在使用面向Salesforce用户的VerbCRM同步應用程序， 現在，VerbLIVE插件正在按月訂閲費的基礎上提供給所有Salesforce用户。

我們 已完成將VerbCRM集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中， 例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、統計、 排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發實現了與這些後臺提供商的集成， 為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和 報告功能。我們相信，我們與這些後端平臺的集成將加速依賴這些系統的大型直銷企業採用 詳細CRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

根據我們現有的Microsoft合作伙伴協議，我們目前正在 將我們的交互式視頻技術集成到Microsoft Outlook中，然後在2021年初進行大規模發佈 。我們希望在Microsoft Outlook集成之後，將其集成到其他Microsoft Office 365產品中。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據他們的營銷需求設計和打印了歡迎套件和入門套件，並提供履行服務，包括 管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨 。我們還管理客户產品樣包的履行，詳細CRM用户 通過應用程序訂購這些產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。

但是， 在2020年5月20日，我們與Range Print簽訂了一份合同，該公司提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務。 根據本合同，Range通過我們為此建立的自動化流程 在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時接收來自我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和發運樣品和商品。Range 合同規定了基於Range將提供的特定服務的收入分成安排，旨在 通過繼續服務客户的非數字需求來保持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人力和管理費用 。向Range Print的過渡現在已完成。

我們的 市場

我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業的客户， 和新興的CBD行業，以及其他業務部門。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以超過48種語言在60多個國家/地區使用，這些用户總數通過超過160萬次的詳細CRM應用程序下載而產生 用户羣。今年的新業務領域包括藥品銷售、生命科學、政府機構、小企業和個體企業家。

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司，成立於2005年2月。我們的主要執行和行政辦公室位於猶他州84003，美國福克汽車商城南道782號，我們的電話號碼是(855250-2300.)本公司的網站地址為https://www.verb.tech/. Information，本公司的網站並未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

產品

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年3月11日已發行的53,248,235股 ，不包括以下內容：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定以下內容：

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。這可能會 導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的 方式。如果我們的管理層未能 有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這些財務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們的產品開發。我們可能會將此次發行的淨收益 投資於不產生收入或貶值的方式，等待其使用。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價 大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將在本次發行生效後支付的普通股每股有效價格 大大高於我們每股有形賬面淨值。根據普通股每股1.60美元的公開發行價格 ，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即體驗到每股1.42美元的稀釋，代表本次發行生效後普通股的公開發行價與我們預計的截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。此外，如果我們的任何 未償還期權或認股權證以低於公開發行價的價格行使，我們會根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或 其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。 有關如果您 參與此次發售將導致的稀釋的詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

如果您在此次發行中購買普通股，您還可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們 未來可能需要籌集更多資金，為我們業務的增長和運營提供資金。為了籌集額外的 資本，我們可能會以可能與投資者在此次發行中支付的價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可轉換為普通股，或可行使或可交換 為我們普通股的股票。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的價格出售 股票或任何其他發行中的證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可行使、可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於許多因素，包括 我們的收益、現金餘額、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算將任何多餘的現金用於我們業務的發展、運營和擴張。 如果沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，我們不能授權 或在清算時在優先於A系列優先股或以其他方式與A系列優先股平價的情況下，在股息、贖回或資產分配方面創建任何類別的股票排名。此外，只要A系列優先股有任何已發行股票，除非持有當時已發行的A系列優先股至少75%的持有者事先給予書面同意 ，否則我們不能直接或間接就我們的普通股支付現金股息或分配。我們普通股 的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股 的升值(如果有的話)來賺取投資回報。

未來 我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 ，或認為這些出售可能會發生，可能會 壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本 證券籌集資金的能力。截至2021年3月11日，我們有53,248,235股已發行普通股，所有這些股票都有資格並將繼續 在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括 數量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書提供的所有股票在發行時將可以自由 交易，不受限制或進一步註冊。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述具有相當大的風險和不確定性。 這些前瞻性陳述旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。除有關歷史事實的陳述 外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用諸如“可能”、“ ”“將”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、 “繼續”或此類術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括 這些陳述背後或與之相關的假設。具體而言，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述涉及我們未來或假設的財務狀況、經營結果、 流動性、業務預測和計劃、戰略計劃和目標、競爭環境以及我們對此次發行所得淨收益的預期使用。我們提醒您，上述列表可能不包括本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述 。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期， 這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們認為這些前瞻性 陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括本招股説明書從所附招股説明書第1頁開始的題為“風險因素”的 章節 以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中陳述的那些因素。閲讀此招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 聲明僅表示截至發佈日期，除非法律或納斯達克上市規則要求，否則我們 不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性聲明的義務。

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用 的收益

我們 估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發售普通股的淨收益約為1,400萬美元。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

此 此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛自由裁量權。

我們 目前沒有關於任何產品、 業務或技術的任何實質性收購或許可的協議、承諾或諒解。然而，我們未來可能會繼續進行這類交易。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益的一部分投資於各種保本 投資，其中可能包括短期計息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們 打算將任何多餘的現金用於發展、運營和擴大我們的業務。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於許多因素，包括 我們的收益、現金餘額、資本要求和財務狀況。

我們 在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下， 不能授權或創建任何關於股息、贖回或資產分配的股票等級 優先股與A系列優先股或以其他方式與A系列優先股並列。此外，只要A系列優先股的任何股票是流通股 ，除非持有當時已發行的A系列優先股至少75%的持有者事先獲得書面同意 ，否則我們不能直接或間接地就我們的普通股支付現金股息或分配。

我們普通股的投資者 不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值 (如果有的話)來賺取投資回報。

稀釋

本次發售普通股的購買者 將在本次發售後立即經歷普通股每股公開發行價格 與普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2020年9月30日，我們的 有形賬面淨值約為4,195,000美元，或每股普通股0.09美元。每股有形資產淨值 每股賬面價值除以有形資產淨值減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股總數 。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為2,714,000美元，或每股(0.05美元)，這是因為我們根據股票 獎勵、認股權證和股票期權的行使以及交換我們子公司Verb Acquisition Co.，LLC的某些B類權益獲得了1,481,000美元的淨收益，這些淨收益來自於股票 獎勵、認股權證和股票期權的行使以及交換我們子公司Verb Acquisition Co.，LLC的某些B類權益。

在 我們以每股普通股1.60美元的公開發行價出售9,375,000股普通股 ，並扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為11,286,000美元，或每股普通股0.18美元。這 意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.23美元，向參與此次發售的投資者發行的普通股立即稀釋了每股1.42美元。

下表説明瞭這一每股攤薄情況：

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年3月11日已發行的53,248,235股 ，不包括以下內容：

計劃 分配的

AG.P./Alliance 全球合作伙伴已同意根據日期為2021年3月11日的配售代理協議的條款和條件 擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書提供的 本公司普通股的任何股份，但將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的 普通股。我們已與投資者就此次發行直接簽訂了證券購買協議 。我們將只向有限數量的認可投資者發出報價。根據慣例成交條件，此次發售預計於2021年3月15日或大約 結束，不另行通知您。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售我們普通股所得毛收入的6.0%的配售代理費 。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理支付的每股配售代理費和總配售代理費。 根據本招股説明書，我們將向配售代理支付 普通股。

此外，我們還同意在活動結束後向安置代理報銷最高50,000美元的費用。我們估計 我們應支付的發售總費用(不包括配售代理費和費用)約為 50,000美元。

條例 M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金 以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票實現的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和 出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“VERB”。2021年3月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.80美元。

賠償

我們 已同意賠償配售代理和其他指定人員的某些民事責任，並分擔配售代理可能需要就該等責任支付的 款項。

限制

我們 已同意在截止日期 後45天內不出售任何證券或簽訂任何證券協議，但證券購買協議中規定的某些例外情況除外。

其他 關係

在我們於2019年4月結束的單位公開發行中， 配售代理擔任我們的承銷商，據此我們籌集了 2050萬美元。配售代理或其附屬公司未來可能會在正常業務過程中與我們進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，因此他們將收取 常規費用和開支。此外，在正常的業務活動中，配售代理及其附屬公司 可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和 證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。

法律事務

根據本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth P.C.傳遞。Gracin&Marlow，LLP，New York，New York，在與此次發行相關的某些事宜上擔任配售代理的法律顧問。

專家

Verb Technology Company，Inc.於Verb Technology Company，Inc.的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂)中所載的Verb Technology Company，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.在其報告中所述 進行了審計，並根據該報告和管理局的規定通過引用將其納入本公司的財務報表。 Verb Technology Company，Inc.的Form 10-K年度報告經Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂後， 已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.審計，

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書下發售的普通股股份的S-3表格登記聲明。 我們已根據證券法及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會提交了關於本招股説明書下發售的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和附件 及其附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的某些合同和其他文件作為註冊聲明的證物進行歸檔 ，您可以通過參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。有關本公司及根據本招股説明書發售的普通股的更多信息 ，請參閲註冊説明書 及其展品和時間表。

我們 向證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含 這些報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向SEC提交的其他信息。我們的文件可 在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

我們的 網站地址是https://www.verb.tech/.我們在我們的網站https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， 上設有一個欄目，您可以通過該欄目獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本 。我們使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。有關我們的重要信息(包括 財務信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈和其他重要信息)會定期發佈在我們的網站上，並可在我們的網站上訪問。本招股説明書不包含在本招股説明書中列出或可從本招股説明書獲取的信息。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到此招股説明書中，這 意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 被視為本招股説明書的一部分。這些文檔可能包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書和信息聲明 。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為根據SEC規則提供且未歸檔的文件或部分文件 ：

我們 還將在本招股説明書附錄日期之後但在終止要約之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告和在該表中提交的與此類項目相關的證物除外，除非該Form 8-K明文規定有相反規定)通過引用方式併入本招股説明書附錄日期之後但在終止要約之前的 。從這些文件分別提交給證券交易委員會的日期 起，這些未來的文件將成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄 而言，此處包含的或通過引用合併或被視為合併的文件 中包含的任何陳述均應視為已修改或取代 ，前提是此處或任何其他後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。 本文中包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述也被併入或視為在本文中併入或被視為合併 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分， 除非經如此修改或取代。

您 可以通過書面請求 或通過電話免費從我們那裏獲取本招股説明書中引用的文件的副本，地址如下：

動詞 科技公司，Inc. 782南汽車商城大道
猶他州84003，美國福克
注意：投資者關係
電話：(855)250-2300

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達75,000,000美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關 發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“VERB”。2021年1月14日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.88美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年1月22日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一個或多個產品中出售總金額高達75,000,000美元的證券。

此 招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供和出售證券 時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息 以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由撰寫 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)， 以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書 中包含的或通過引用併入本招股説明書中的陳述除外。 由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的 招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的 信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息 僅在通過引用合併的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Verb、我們和公司。 我們指的是Verb Technology Company，Inc.及其合併子公司。當我們提到“您”時， 我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

關於 Verb Technology Company，Inc.

概述

我們 是軟件即服務應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的銷售 以訂閲方式銷售的支持業務軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機版，可以作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括面向大型銷售企業的白標客户關係管理(CRM)應用程序VerbCRM；面向中小型企業和專業人員的CRM應用程序VerTEAMS；學習管理系統應用程序VerleARN；以及Live Stream電子商務應用程序VerbLIVE。

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户觀看視頻的時間和時間、這樣的潛在客户觀看了多少次、 以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户 上，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的屏幕導航‘向左滑動/向右滑動’來創建他們的熱門 銷售線索列表。我們的客户報告説，這些 功能可提供更高效的銷售流程，從而提高銷售轉化率。我們 開發了正在申請專利的交互式視頻技術，以及其他幾項已頒發和正在申請專利的 技術，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於猶他州84003，美國福克汽車商城南道782號，我們的電話號碼是(855250-2300.)我們的網址是https://www.verb.tech/.關於或通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據本招股説明書 做出投資決定或收購任何已發行證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們隨後提交給SEC的 Form 10-Q季度報告或我們已提交給SEC的當前Form 8-K報告中進行了修訂或補充，所有這些報告均通過引用併入本文中，將來可能會被我們不時提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代。此外，上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險最終可能會比預期的更嚴重，並損害我們的業務運營。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書 和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年證券法(修訂本)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂本)21E節、交易法和1995年私人證券訴訟改革法(br})對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的某些“前瞻性 陳述”。 本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)21E節和1995年私人證券訴訟改革法 含義的某些“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述 不是歷史事實，而是基於對 我們的行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測的計劃和預測。我們使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”預期“”、“預期”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“假設”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別 前瞻性陳述。為了《交易法》21E節和《證券法》第27A節提供的安全避風港，本招股説明書中的陳述以及通過引用併入本説明書的其他非歷史性 事實的陳述，特此確認為“前瞻性陳述”。這些陳述不是對未來業績的保證， 會受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測， 可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日和2020年6月30日)中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性, 和2020年9月30日，以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時詳細説明的風險。

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些風險、 不確定性和難以預測的假設的影響。本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，如果是附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的 文件，則為任何此類文件的日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就 不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利 。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素 ，這些因素在本招股説明書的“風險因素”標題下進行了描述，並在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的任何Form 10-Q季度報告以及我們可能提交給SEC的其他文件中進行了描述，您應該仔細審閲所有這些文件。請在閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時考慮 我們的前瞻性陳述，以考慮這些風險。

使用 的收益

除任何隨附的招股説明書附錄中所述的 外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益 用於一般公司用途。一般企業用途 可能包括但不限於研發成本、其他業務的收購或許可、 產品或候選產品、營運資本和資本支出。

我們 可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、 存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以持有此類收益作為現金，直到它們 用於其規定的用途。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。 因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

股本説明

以下是我們修訂的公司章程或公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程或章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的 ，根據我們的公司章程和附則以及內華達州修訂後的法規或NRS的規定進行了完整的限定。 本摘要不是完整的，而是根據我們的公司章程和我們的章程以及內華達州修訂後的法規或NRS的規定而確定的。我們鼓勵您查看我們的公司章程和章程的完整副本。您 可以按照本招股説明書其他部分的“您可以找到更多信息的位置” 和“通過引用合併某些信息”中概述的説明獲取這些文檔的副本。

核定股本

我們的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股已被指定為A系列優先股。截至2021年1月14日，我們有48,392,483股普通股流通股和1,856股A系列優先股流通股。

普通股 股

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。下面總結了我們 普通股持有人的權利：

優先股 股

我們公司章程中授權的所有 優先股均未指定。我們的董事會有權在沒有 股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並指定任何給定優先股系列的權利、特權、 優先股、限制和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股股票，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能 對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會 限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。以下是A系列優先股的條款和條件摘要。

系列 A優先股

A系列優先股的 權利和優先選項概述如下。

排名 和清算優先權

在清算事件中，A系列優先股的股票 在資產分配方面排在我們的普通股之前，清算事件包括我們公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。A系列優先股的每股 股票的清算優先權等於1,000.00美元，或聲明的價值，加上A系列優先股的任何應計但未支付的股息，以及根據權利指定證書、 優先股優先股和A系列可轉換優先股的優先股限制或指定證書到期的任何其他費用或違約金。如果資產不足以全額支付此類金額，則將分配給我們A系列優先股持有人的全部資產將根據我們A系列優先股持有人的相應金額 按比例分配給我們的A系列優先股持有人(如果所有應付金額都已全額支付)。

分紅 權利

A系列優先股的 持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的合法股息。

可選 轉換權

A系列優先股的每股 股可隨時根據持有者的選擇權轉換為我們的普通股。A系列優先股的每股 股可轉換為普通股數量，計算方法為A系列優先股的聲明 值除以轉換價格。轉換價格最初為A系列優先股每股1.55美元，隨後轉換價格調整為每股1.10美元，並有待進一步調整； 因此，A系列優先股的每股最初可轉換為約645股普通股， 在轉換價格調整為每股1.10美元后，A系列可轉換股票的每股現在可轉換為 約909股普通股，這一數字等於A系列優先股的規定價值1,000.00美元除以A系列優先股的轉換價格每股1.10美元的商數。A系列優先股轉換時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或股票 。對於A系列優先股持有人在轉換時原本有權購買的任何部分股份，我們將根據我們的選擇，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格 或向上舍入到下一個完整的股票。

A系列優先股的 持有人不能轉換A系列優先股，條件是在轉換生效後，持有人(連同該等持有人的關聯公司)實益持有的我們普通股的股數 將超過 4.99%(或者，在任何股票發行前由持有人選擇時，佔緊隨轉換後發行的任何普通股發行和發行的普通股數量的9.99% ) 。 如果轉換生效後，持有者(連同該持有人的關聯公司)實益持有的我們普通股的股份數量將超過 4.99%(或者，在任何股票發行前由持有人選擇，則為在緊隨轉換後發行的任何普通股發行後發行和發行的普通股數量的9.99%

在轉換A系列優先股或行使 8月認股權證(定義見下文)時，我們 也不得發行我們普通股的股票，當與在發行 日或之後、該轉換日期或行使日之前發行的我們普通股的任何股票合計時，(I)與根據我們和投資者之間於2019年8月14日簽訂的特定證券購買協議發行的A系列優先股 股票的任何轉換有關 (Ii)與根據SPA發行的任何8月權證的行使有關，及(Iii)就 行使任何根據SPA發行的證券而作為費用向任何註冊經紀交易商發出的權證而言，將超過4,459,725股普通股，或19.99%上限。此禁令將在我們的股東批准解除19.99%上限後終止 。

強制 轉換權

如果納斯達克資本市場在連續30個交易日內的任何20個交易日的每個交易日的收盤價都高於當時的基準轉換價格 ，我們可以在 股東批准發行數量超過19.99%上限的普通股和我們向SEC提交的轉換 股票登記聲明宣佈生效的日期後的一個交易日內，通知A系列優先股的每位持有人： 加上所有違約金和其他到期金額， 轉換為普通股。任何強制性轉換將按與上述可選轉換權相同的基礎 確定的普通股股數計算。

折算 調價

A系列優先股的轉換價格 會進行某些慣例調整，包括在隨後的某些 股權出售和配股時。如果我們以低於當時基準轉換價格的每股 股票價格發行我們的普通股 股票或可轉換為普通股(指定除外證券除外)的股票或可為普通股股票行使的證券，轉換價格也將受到下調的影響。在這種情況下，折算價格應降至當時的基準折算價格 。

如果我們向普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們 有權以低於確定有權獲得該等權利、期權或認股權證的股東當日成交量加權平均價的每股價格認購或購買普通股，轉換價格也會受到調整。在這種情況下，轉換價格應乘以一個分數，其中分母為該等權利、期權或認股權證發行之日的已發行普通股股數加上供認購或購買的增發普通股股數，分子應為該等權利、期權或認股權證發行之日的已發行普通股股數加總髮行價所佔總髮行價格的股數。 的分母為發行該等權利、期權或認股權證之日的已發行普通股股數加上該等認股權、期權或認股權證發行日之已發行普通股股數加供認購或購買之額外普通股股數，分子應為該等權利、期權或認股權證發行日之已發行普通股股數加總髮行價所佔總髮行股數之和。

如果 我們向普通股持有人分發我們的負債或資產證據(包括現金和現金股息)，或認購或購買任何證券的權利 或認股權證(受某些限制)，則轉換價格應進行調整 ，方法是將在為有權獲得此類分配的股東確定的記錄日期之前生效的轉換價格乘以分數，其中分母應為截至記錄時確定的成交量加權平均價格 其中分子應為該記錄日期的成交量加權平均價格減去該記錄日期該部分資產的公允市值，或適用於本公司董事會善意確定的一股已發行普通股的負債或權利或認股權證的證據 。

在A系列優先股未償還期間發生基本交易(定義如下)的情況下，A系列優先股的持有者有權就我們 系列優先股的股票轉換後可發行的每一股普通股，在緊接該基本交易發生之前，獲得繼任者或收購公司或我們(如果我們是尚存的 公司)的普通股數量，該普通股將在緊接該基本交易發生之前轉換為可發行的普通股。 如果我們是尚存的 公司，則A系列優先股的持有者有權獲得繼任者或收購公司或我們(如果我們是倖存的 公司)的普通股數量。以及因持有數量為 的普通股(A系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換)的持有者進行基本交易而應收的任何額外代價。 “基本交易”被定義為在A系列優先股發行期間的任何時間：(A)我們直接或間接地 在一項或多項相關交易中將我們與另一人或另一人合併或合併， (B)我們直接或間接地進行任何出售、租賃、許可在一次或一系列相關交易中對我們所有 或幾乎所有資產進行其他處置，(C)任何直接或間接的購買要約、投標 要約或交換要約(無論是由我們還是其他人)據此允許我們普通股的持有者 出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被已發行普通股的多數 持有者接受，(D)我們直接或間接，在一項或多項相關交易中，對我們的普通股進行任何重新分類、 重組或資本重組或任何強制換股，據此，普通股將有效地轉換為其他證券、現金或財產，或交換為其他證券、現金或財產。, 或(E)在一項或多項 關聯交易中，我們直接或間接與另一人完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該另一人獲得 超過50%的普通股流通股(不包括由該另一人或 其他人持有的任何普通股)，或與其他人訂立或參與、或與其有關聯或關聯的其他人這種股票或股份購買 協議或其他業務組合)。

投票權和保護性條款

A系列優先股的 持有者沒有投票權。但是，如果沒有 持有者的贊成票，我們不能持有A系列優先股當時的大部分流通股：

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非持有當時已發行的A系列優先股至少75%的規定價值的持有人事先給予書面同意，否則我們不能直接或間接：

預留 股份

我們 最初被要求保留3,245,162股普通股，以便在轉換A系列優先股 股票時發行，並需要保留足夠數量的普通股儲備，以允許轉換A系列優先股的所有股票 。

未指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股 或其他可能阻礙任何收購我們的嘗試成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能會 產生推遲敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程中的一些 條款可能會使以下交易變得更加困難 ：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成 的難度，或者可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易 。

下面總結的這些 條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致其條款的改善。

未指定 優先股。如果我們的董事會能夠在不經股東採取行動的情況下發行最多14,994,000股優先股 ，這些優先股之前已獲授權，但仍未指定(A系列優先股除外)，並且有投票權 或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權 的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變更 。

股東會議 。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的總裁和全體董事召開 ，前提是董事人數不得超過三人，如果超過三人，則由任何三名董事或持有我們多數股本的人召開 。

股東 書面同意採取行動。我們的章程允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動， 無需會議，也無需事先通知，前提是流通股持有人簽署了書面同意，列出了採取的行動， 流通股持有人擁有不少於授權或 採取此類行動所需的最低票數，所有有權就此投票的股份都出席並投票。

股東 無權累計投票。我們的章程不允許股東在董事選舉中累計投票。 因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人 可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人 可能有權選舉的任何董事除外。

內華達州 企業合併法規。《國税法》第78.411至78.444節(含) 的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，在該交易中，該人成為 有利害關係的股東。除非有利害關係的股東 在獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者合併得到董事會批准，然後在股東大會上由至少佔無利害關係股東所持未決投票權60%的股東投贊成票，否則交易 將延續至兩年期滿之後，除非：

合併或合併通常被定義為包括在一次交易或一系列交易中的合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“利益股東”具有： (A)等於公司資產總市值的5%或以上的總市值，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司 或聯營公司的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購 或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州 控股股份收購法規。NRS第78.378至78.3793節(包括首尾兩節)中的“控制股份”條款適用於在內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名內華達州居民且直接或間接在內華達州開展業務的登記在冊股東)的“發行公司”。控制權 股份法規在某些情況下禁止收購人在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票 進行投票，除非收購人獲得目標公司 無利害關係股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述 門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”， 這些控制權股份將被剝奪投票權，直到無利害關係的股東恢復投票權。這些條款還 規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部 投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權 根據為持不同政見者的 權利確立的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在 其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們 未選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司” ，則受這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的 效果是，收購人以及與收購人相關行動的人 將僅獲得股東在年度會議或 特別會議上的決議案授予的控制權股份投票權。內華達州的控股股票法，如果適用的話，可能會起到阻止收購我們的效果。

憲章條款修正案 。上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少多數 持有者的批准。

內華達州法律的 條款、我們的公司章程和我們的章程可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的 。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化 。這些規定可能會增加 完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

未償還的 認股權證

已列出 普通股認購權證

可操縱性。 認股權證可在發行後立即行使，並可在自發行之日起五年內的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，可全部或部分行使 認股權證，方法是向吾等遞交正式籤立的行使 通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使的 情況除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售認股權證相關普通股股份，則持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時收取根據行權總價確定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金 ，而不是在行使權證時選擇收取普通股淨股數。 持有者可以自行決定全部或部分行使認股權證，而不是支付總行權價 。在任何情況下，我們都不會被要求向註冊持有人支付任何現金支付 或現金淨額結算，以代替發行認股權證相關普通股的股票。

行使 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的每股初始行權價為3.443美元， 或實際發行價的110%。如果發生某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將權證連同適當的轉讓文書一併轉讓 。

交易所 上市。這些認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“VERBW”。交易於2019年4月5日開市 開始。我們不能保證認股權證的交易市場會發展或維持。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時候，(A)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 ，而我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或 幾乎所有資產，(C)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體 或實體)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股。且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(D)我們對普通股股票進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性的股票交換，據此將我們普通股的股票轉換為其他證券、 現金或財產，或(E)我們與另一個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該其他個人或實體獲得超過50%的股份。 或(E)我們與另一個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該其他個人或實體獲得超過50%的股份。 或(E)我們與其他個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該其他個人或實體獲得超過50%的股份。如果是“普通 認股權證基本交易”，則在隨後的任何認股權證行使時，其持有人 將有權獲得與其在此類普通 認股權證基本交易發生時有權獲得的證券、現金或財產的數額和種類相同的證券、現金或財產(如果該交易發生在緊接此類普通 認股權證基本交易之前)、持有在行使認股權證後可發行的認股權證股票數量的持有者以及任何額外對價。 如果該交易發生在緊接該等普通 認股權證基礎交易之前，則認股權證持有人將有權在該認股權證基礎交易發生時獲得與其有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或該持有人擁有 本公司普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

2019年8月 認股權證

於2019年8月14日，我們與其中指定的某些購買者或優先購買者簽訂了SPA，據此， 我們同意除了A系列優先股認股權證(我們稱之為8月認股權證)的股份外，還將發行並出售給優先購買者，以購買最多約387萬股我們的普通股。我們於2019年8月14日結束髮售 ，發行了5,030股A系列優先股，並授予8月可行使的認股權證，最多可行使3,245,162股與此相關的普通股 。我們收到的毛收入為5030,000美元。

可操縱性。 認股權證自發行之日起六個月起及之後，以及自發行日起計五年內的任何時間均可行使。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售認股權證相關普通股股份，則持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時收取根據行權總價確定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金 ，而不是在行使權證時選擇收取普通股淨股數。 持有者可以自行決定全部或部分行使認股權證，而不是支付總行權價 。在任何情況下，我們都不會被要求向註冊持有人支付任何現金支付 或現金淨額結算，以代替發行認股權證相關普通股的股票。

行使 價格。在行使認股權證時，我們可購買普通股的初始行權價為每股1.88美元。 如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價可能會進行適當調整。 如果吾等或任何附屬公司在8月份認股權證尚未發行期間的任何時間，以低於當時有效行使價的有效價格出售或授予任何購買、出售或授予重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物的權利，則行權 價格應降至當時有效的較低行權價，但須對反向和正向股票拆分、 資本重組和類似交易進行調整，並受某些條件限制。如果我們在8月份認股權證尚未發行的任何時候，向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權以低於以下記錄日期成交量加權平均價的每股價格認購或購買普通股 ，則 行權價格應乘以分數，其中分母應為該等權利、期權或認股權證發行之日的已發行普通股數量 其中分子應為 該權利、期權發行之日已發行的普通股股數, 或認股權證或認股權證加上按此方式發售的股份總數 的總髮行價(假設吾等已悉數收取行使該等權利、購股權或認股權證所須支付的所有代價) 將按該成交量加權平均價購買的股份數目。此類調整應在該等權利、期權或認股權證 發行時進行，並在確定有權獲得該等權利、期權或認股權證的股東的備案日期後立即生效 。

可轉讓性 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將權證連同適當的轉讓文書一併轉讓 。

交易所 上市。我們的8月權證沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市，我們也不打算申請 在任何證券交易所或其他交易系統上市。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時候，(A)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 ，而我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或 幾乎所有資產，(C)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體 或實體)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標、或用我們普通股的 股換取我們的其他證券、現金或財產，並且已被持有50%或以上的我們普通股流通股的持有者接受，(D)我們對我們普通股的股票進行任何重新分類或資本重組 或任何強制性的股票交換，據此我們普通股的股票轉換為或交換其他證券、 現金或財產，或(E)我們與另一個人或實體 或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們普通股的50%以上的流通股，即“8月 認股權證基本交易”，則在隨後任何認股權證的任何行使中，其持有人將有權 獲得與其有權在發生此類8月認股權證基本交易時獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產 。 在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量的持有人，以及作為8月認股權證基本交易的一部分而應付的任何額外代價 。如果發生8月份認股權證基本面交易，我們或任何後續實體應可根據持有人的選擇權，在任何時間同時行使, 或在8月權證基本交易完成 後30天內(或者，如果晚於適用的8月權證基本交易的公告日期)，向持有人支付相當於該8月權證 基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的Black Scholes 價值(定義見下文)的現金金額，從持有人手中購買權證。 請於8月權證基本交易完成後 向持有人支付相當於該8月權證基本交易完成當日權證剩餘未行使部分的Black Scholes 價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買權證。就8月權證而言，“Black Scholes Value”是指基於Black-Scholes期權定價模型的權證價值 從Bloomberg，L.P.或Bloomberg的“OV”功能獲得， 自適用的8月權證基本交易完成之日確定，用於定價，並反映 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於上市之日 (B)預期波動率等於從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，即緊隨適用的8月份認股權證基本面交易公佈後的下一個交易日的 (但 在任何情況下該預期波動率不得大於100%(100%))，(C)在這種計算中使用的每股標的價格 應為(I)在以下情況下提供的每股價格之和：(I)在任何情況下，該預期波動率不得大於100%(100%)；(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)在以下情況下提供的每股價格之和如果有, (I)於該八月認股權證基本交易中提供的期權，及(Ii)(X)緊接該八月認股權證基本交易公開公佈前的最後成交量加權平均價 及(Y)緊接該八月認股權證基本交易完成前的最後成交量加權平均價， 及(D)剩餘期權時間相等於適用的八月認股權證基本交易公佈日期與終止日期之間的時間及(E)零借貸成本兩者中較大者(X)該等八月認股權證基本交易的最後成交量加權平均價 及(Y)緊接該八月認股權證基本交易完成前的最後成交量加權平均價 及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內(如果晚些時候，則在8月份認股權證基本面交易的生效日期 )內通過電匯立即可用資金的方式 支付。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或該持有人擁有 本公司普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

2020年2月 認股權證

關於我們在2020年2月私募普通股的情況，截至2020年2月7日，繼續持有我們A系列優先股股票的優先購買者(A)放棄了各自參與我們私募的權利，或放棄了2020年2月的豁免權，並且(B)拒絕接受他們作為我們A系列優先股股票持有人 有權獲得的價格保護權。(B)在2020年2月，優先購買者繼續持有我們的A系列優先股，他們(A)放棄了各自參與我們的非公開配售的權利，(B)拒絕接受他們作為我們A系列優先股的持有者 有權獲得的價格保護權。關於2020年2月的豁免，我們向截至2020年2月7日繼續持有我們A系列優先股的每位優先購買者 授予了為期5年的普通股購買權證， 或2020年2月認股權證，其條款與我們8月份認股權證的條款基本相似，唯一的重大差異 是授予日期和每股1.55美元的行權價。我們8月份認股權證的初始行權價為每股1.88美元，通過我們的私募，每股行權價修改為1.10美元。我們2020年2月的權證 沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市，我們也不打算申請在任何證券 交易所或其他交易系統上市。

截至2021年1月14日，我們有13,311,251股普通股作為已發行認股權證的基礎，加權平均行權價 約為每股2.49美元。

SoloFire 交換協議

關於我們於2020年9月4日收購Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)，我們與SoloFire以前的所有者 簽訂了一項交換協議，根據協議，在2021年3月4日或之後，SoloFire的以前所有者 可以交換他們在我們的收購子公司Verb Acquisition Co.，LLC中的B類權益，以換取總計2,642,159股我們的普通股 。

未完成的 選項和獎勵

截至2021年1月14日，根據我們的激勵計劃，我們分別發行了6,228,045股普通股和2,811,508股限制性股票獎勵，其中6,228,045股是根據我們的激勵計劃發行的未償還股票期權，加權平均 行使價約為每股1.58美元，2,811,508股限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允 價值為1.32美元。

論壇選擇

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於： (A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)任何聲稱我們或我們的 任何現任或前任高管、董事、僱員或代理人違反對我們或我們的 股東的受託責任的訴訟，或(C)任何或根據國税局、公司章程或章程的任何規定產生的我們的代理人。為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據證券法或交易法 產生的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權， 《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。請參閲“風險因素-與投資我們證券相關的風險 -我們的章程包含獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。”

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。它的電話號碼是855-9VSTOCK。

納斯達克資本市場報價

我們普通股的股票 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“verb”。我們的普通股購買 權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“VERBW”。

債務證券説明

下面的 説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在 本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書 中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他 證券時發行債務證券，也可以在轉換或行使債務證券時發行債務證券，也可以與其他 證券一起發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務， 除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與第三方之間的契約下發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約表格已作為證物提交給註冊聲明 ，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用且未在此定義的大寫 術語具有契約中指定的含義。

根據本招股説明書，我們 可以發行本金總額高達75,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價或外幣、外幣單位或複合貨幣發行的，則可以 以最高75,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價出售本金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列 。

一般信息

每一系列債務證券的 條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充 契約中規定的方式制定或確定。(第2.2節)我們可以根據契約發行無限量的債務證券，可以分一個或多個系列發行。除非我們的董事會決議、補充契約或高級職員的 證書中另有規定，否則該系列的所有證券應是相同的，該系列的所有證券都應是完全相同的，除非我們的董事會決議、補充契約或高級人員的 證書詳細説明瞭採用一系列債務證券的具體情況。債務證券 在任何期限下都可以在不同系列之間有所不同，前提是所有系列的債務證券應平等且按比例 有權享受債券的利益。(第2.1條)

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，其全部內容可參考未來招股説明書附錄中可能提交的契約和最終形式契約的詳細規定 。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出 招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

我們 可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦 所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果 我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣 或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般 税務考慮事項、具體條款和其他信息以及該等外幣 或這些貨幣或外幣單位或

交換 和/或轉換權

我們 可以發行債務證券，這些債務證券可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做了， 我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。(第 2.2節)

轉賬 和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個 債務證券將由一個或多個以存託信託公司、 或存託機構的名義註冊的全球證券或存託機構的代名人(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券所代表的 稱為經認證的債務證券)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中規定的 以外，記賬債務證券將不能 以證書形式發行。

有證書的 債務證券

您 可以根據契約條款轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而 被收取服務費，但可能需要支付的金額 足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第2.7條)

您 只有交出代表已證明債務證券的證書，並由 我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。 (2.7節)

全球 證券

代表記賬債務證券的每個 全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記 。請看“環球證券”。

沒有 控制權變更時的保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

契諾

除非 在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於 任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。 我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。(文章 4)

合併、合併和出售資產

我們 不得與任何人或繼承人合併或合併，也不得將我們的全部或基本上 所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或繼承人，除非：

默認值 和注意事項

除非 在我公司董事會決議、補充契約或設立 一系列債務證券的高級職員證書中另有規定，否則“違約事件”是指與任何一系列債務證券有關的下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.2節)在我們或我們子公司不時未償債務的情況下，在 契約項下發生某些違約事件或加速可能構成違約事件。

如果 在未償還時任何系列債務證券的違約事件(破產、破產或重組的某些事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人 可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可向受託人發出)， 宣佈該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有的話)立即到期並應支付， 、 、在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為 ，並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候， 但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，該系列債務證券的多數本金 金額的持有人均已按照該系列債務證券的規定 治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該加速。 除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，其他所有違約事件均已被 治癒或免除。 在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金 持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節) 我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是特定 條款的貼現證券，該條款涉及在發生違約事件時加速此類貼現證券本金的一部分。

受託人在應債務證券持有人的要求行使 契約項下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。(第6.6節)持有任何系列的當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人，可指示就該系列的債務 為受託人可獲得的任何補救 而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務 行使受託人所獲的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.5節)然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為可能對沒有加入該指示的該系列 債務證券的持有人造成不適當損害的任何指示。(第6.5條)

任何系列債務證券的 持有人均無權就該契約或一系列債務證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得比另一債務證券持有人更優先的權利 或優先權。 任何債券持有人不得利用該債券損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權 。(第6.6條)

儘管 本契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後 收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.7條)

該 契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明 。(第4.4節)如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人 知道違約或違約事件後，將違約或違約事件通知給該系列證券的每個持有人 (除非該違約或違約事件已被有效地 治癒或放棄)。(第4.4節)如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人的負責人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知(除非該違約或違約事件已被有效地 治癒或放棄)。契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益 ，則受託人可以不向債務證券持有人 發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知 (該系列債務證券的付款除外) 。(第7.5條)

義齒的改性

我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何 持有人同意：

經受修改或補充影響的每個系列未償還債務證券本金的至少多數 的持有人書面同意，我們 也可以修改或補充該契約。受修改或補充影響的每個此類系列的未償還債務證券的本金至少佔多數 的持有人可以在特定情況下放棄 遵守該受影響的債務證券系列的任何契約或債務證券的任何條款，而無需通知我們的債務證券的任何持有人。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

任何系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以代表所有 該系列債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果， 該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外(第6.4節)；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷 任何債務證券的本金違約。 任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以免除 該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付(第6.4節)；但條件是，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷 任何債務證券過去的違約及其後果。 (第6.2條)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

合法的 失敗。本契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。 我們將以信託方式向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務 ，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則我們將被解除 發行或導致政府承擔的政府債務。 我們將以信託方式將資金和/或美國政府債務 存入受託人。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除 。 我們將以信託方式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務 。通過按照其 條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行 認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息 以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款 根據契約和該債務證券的條款規定的到期日 。

此 解除僅在以下情況下發生：我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自 契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下， 並基於該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入， 由於存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税收益或損失，將 繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。 如果存款、失敗和解除沒有發生，則應繳納 相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。 如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納 相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這 被稱為契約失敗。這些條件包括：

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的任何 董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務 或其創設而提出的任何索賠承擔任何責任 。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不能有效地免除 責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。(第 10.9節)

治理 法律

契約和債務證券，包括因該契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。(第10.8條)

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列 與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些 一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的 認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與 認股權證相關的以下條款和其他信息：

權證持有人 無權：

每份 認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量 。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束 後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將沒有 任何可在行使時購買的債務證券持有人的權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何 認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人 的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如果有的話)時獲得股息或付款的任何權利。

權證的潛在購買者 應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於權證等工具。適用的招股説明書附錄將在重要程度上描述該等考慮因素，因為它們一般適用於該等認股權證的購買者。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東 可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券 。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的 描述是適用認購權協議的重要條款的摘要 。這些描述並未完整重申這些訂閲權協議 ，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認購權 協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認購權持有者的權利。有關更多信息， 請查看相關認購權協議的表格，認購權發行後將立即提交給證券交易委員會 ，並將按照本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明提供。

全球 證券

除非 我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行， 由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將 存入或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC註冊，並在DTC的指定人CEDE&Co.的名稱中註冊(br})，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC登記在 CEDE&Co.(DTC的代名人)名下。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的個別證書 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為整體由託管機構 轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人 。

DTC 已通知我們：

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者的 賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券 交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是 DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這些公司都是註冊結算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，通過直接參與者或間接 清除或維護與直接參與者的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用 。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益者不會收到DTC關於其購買的 書面確認。但是，預期受益所有人將收到直接或間接參與者通過其購買證券的 提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入 條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或 DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權 。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的 記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是 受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此， 只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施 收到付款並可以轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求交付給我們 ，並且可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律 要求的約束。

兑換 通知將發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法 是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，該系列的證券在記錄的 日期(在綜合代理所附的列表中標識)被記入賬户的貸方。

因此 只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的 註冊所有人的託管人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的 形式發行的，並且除非在本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇在適用付款日期前至少15天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址 ，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户來進行付款，除非 a 有權獲得付款的人在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址 ，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非 a

贖回 證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持有量 在付款日從我們收到資金和相應的詳細信息，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户中。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束， 為客户賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊的證券也是如此。這些 付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束 。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接 參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接 參與者和間接參與者的責任。

除 以下所述的有限情況外，證券購買者將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序 來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。 這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可以通過向我們發出合理的 通知，隨時停止提供證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要 打印並交付證券證書。

如上文 所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的 所有權權益的證書。但是，如果：

我們 將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益 權益可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些 指示將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券中受益 權益所有權的指示。

Euroclear 和Clearstream

如果 在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.， (我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們將其稱為“Euroclear”)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有該系統的權益，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織 間接持有該證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的 參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而DTC的賬簿上的此類 託管機構名稱中的客户證券賬户將持有此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過電子 賬簿更改促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。

支付， 交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR 或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者 將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交割、轉賬和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。 這些系統可能在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子不能營業。 這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。 這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。 這些系統可能無法在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將 由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送指令如果交易 滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其美國託管機構接受DTC，並按照正常的當日資金結算程序 支付或接收付款。Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令 直接發送給各自的美國託管機構。

由於 時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球 證券權益的證券賬户將被貸記，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日) 期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者 。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益 而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日以 價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的 營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息 僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在 這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人 都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或 繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者 或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

單位説明

下面 是對我們可能提供的單位的某些一般條款和條款的説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中 描述。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及包含 單位條款的完整單位協議。

根據本招股説明書，我們 可以發行由我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利、購買合同或 這些證券的任何組合組成的單位。單位可以與我們的普通股、我們的優先股、債務證券、權證、權利或購買合同一起以一個或多個系列獨立發行 ，這些單位可以 附加在該等證券上或與該等證券分開 ，也可以與我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利或購買合同一起發行。我們可以直接發放單位，也可以根據 我們與單位代理簽訂的單位協議發放單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的 代理，不會為或與任何單位持有人或受益業主承擔任何代理或信託 義務或關係。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務 。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

分銷計劃

我們 可以單獨或一起出售本招股説明書提供的證券：

此外，我們還可以發行本招股説明書提供的證券作為股息或分派。我們可能會不時在一個或多個交易中進行證券分銷 ：

例如，我們可以根據《證券法》 下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。我們也可以通過配股、遠期合約或類似安排出售證券。在向股東分發認購權的 中，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

根據本招股説明書發行和出售的證券，除在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的我們的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據本招股説明書出售的任何普通股股票均有資格在納斯達克資本市場上市 並在納斯達克資本市場交易，但須遵守正式的發行通知。任何承銷商被我們出售證券 用於公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能在國家證券交易所或其他交易市場上市，也可能不在上市 。

我們 將在招股説明書附錄中闡述：

如果 我們直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能會被視為證券轉售 法案所指的承銷商。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們通過 代理銷售，該代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的“承銷商” ，這一術語在“證券法”中有定義。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商 將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定 。

在交易法規定的M規則允許和符合的範圍內，承銷商 可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及 超過發售規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買 證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商 在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

在交易法規定的M規則允許的範圍內，任何納斯達克資本市場的合格做市商 都可以在發行定價的前一個工作日，即開始要約或銷售證券之前，在納斯達克資本市場進行被動做市交易。 如果承銷商是納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的合格做市商 ，可以在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售證券之前，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行被動做市交易。被動 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有 個獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價必須降低 。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

本招股説明書中不得 未提供描述發售方法和條款的適用的 招股説明書附錄，以紙質或電子形式或兩者同時交付的方式出售證券。

法律事務

根據本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州歐文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(br})將其他法律問題轉嫁給本公司或任何承銷商、交易商或代理人。如有必要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列出，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

本招股説明書所載Verb Technology Company，Inc.於2019年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表及本招股説明書所屬的登記報表已由Weinberg&Company， 獨立註冊會計師事務所 在其報告中所述進行審核，並計入 根據該報告及該等公司作為會計及審計專家的授權而編制的綜合財務報表。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含 這些報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向SEC提交的其他信息。我們的文件可 在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

您 可以從我們或如上所述通過 SEC網站獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本。通過引用併入的文件可從我們處免費獲得，不包括所有展品，除非 在文件中通過引用明確併入。您可以通過以下地址 獲取包含在本招股説明書中的文件：猶他州美福克南汽車商城大道782號，郵編：84003，關注：投資者關係， 發送電子郵件給我們INFO@Verb.tech，或致電我們855.250.2300。我們還在我們的網站https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， 上保留了一個欄目，您可以通過該欄目獲取我們提交給證券交易委員會的文件的副本。我們使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道 。重要信息，包括財務信息、分析師演示文稿、財務新聞 新聞稿以及有關我們的其他重要信息，都會定期發佈在https://www.verb.tech.上並可在其上訪問本招股説明書不包含本招股説明書中的信息 ，也不包括在本招股説明書中可訪問的信息 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到此招股説明書中，這 意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。您 應閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為根據SEC規則提供且未歸檔的文件或部分文件 ：

我們 還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交註冊説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是該文件的一部分， 在我們提交一份表示終止 本招股説明書和此類未來備案文件的發行普通股的生效後修正案之前，這些文件將從該等文件分別提交給證券交易委員會的日期起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述 應被視為被修改或取代，前提是此處或任何其他後續提交的文件中包含的 陳述修改或取代了該陳述。 此處也被併入或被視為併入 的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為修改或取代該陳述。 在本文中或相關招股説明書附錄中包含的 陳述應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改 或取代 。

您 可以通過書面請求 或通過電話免費從我們那裏獲取本招股説明書中引用的文件的副本，地址如下：

動詞 科技公司
猶他州84003號美國福克汽車商城南路782號
注意：投資者關係
電話：(855)250-2300

動詞 科技公司，Inc.

9,375,000股普通股 股

招股説明書 副刊

2021年3月11日

安置 代理

AGP。