由Senstar Technologies Ltd.提交。
根據1933年《證券法》第425條
主題公司：Senstar Technologies Ltd.
委託公文編號：000-21388
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人根據《規則》第13a-16或15d-16條提交的報告
1934年《證券交易法》
2023年11月
委託檔案編號0-21388
森星科技有限公司
(註冊人姓名英文譯本)
吉博爾體育大廈7號梅納赫姆開始路10樓
拉馬特·甘5268102，以色列
*(主要執行辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。
表格20-F表格40-F☐
這份表格6-K的報告以引用的方式併入註冊人的S-8表格-檔案編號333-164696、第333-174127和第333-190469號的登記聲明中。
説明性説明
以下材料由Senstar Technologies Ltd.(“Senstar-以色列”)
將於2023年12月27日下午3：00在Senstar-以色列主要執行辦公室10樓Gibor Sports Tower，Ramat Gan 5268102舉行的股東特別大會上提供。(以色列時間)(《會議》)：
附件99.1：關於會議，將於2023年11月21日或大約2023年11月28日郵寄給Senstar-以色列股東的正式附函、特別股東大會和年度股東大會通知和委託書，以及以下附錄：
| • | 附件A：中國、印度。 | 合併協議和計劃，日期為2023年9月26日，由Senstar Technologies Ltd.、Senstar Technologies Corporation和CAN Co Sub Ltd. |
| • | 附件B：中國、中國。 | 與會議有關的委託卡郵寄給Senstar Technologies Ltd.股東。 |
| • | 附件C：中國、印度。 | 森星科技公司註冊證書和章程 |
| • | 附件D：中國、中國。 | 森星科技公司附例 |
證據99.2：與會議有關的一張電子郵件和一張代理卡被郵寄給Senstar Technologies Ltd.股東。
沒有要約或懇求
本文件不構成出售要約或徵求購買或認購任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，而此類要約、招攬、出售、發行或轉讓在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是違法的。
其他信息以及在哪裏可以找到它
2023年9月27日，森星科技公司(“森星-安大略省”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份於2023年11月14日修訂的F-4表格的註冊説明書(經修訂的“註冊聲明”)，其中包括將在擬議交易中發行的關於森星-安大略省普通股的初步招股説明書，以及森星以色列公司與合併和搬遷森星集團公司母公司的計劃有關的委託書。成為加拿大安大略省的一個實體，而不是以色列。註冊聲明於2023年11月16日宣佈生效，其中包含的最終委託書/招股説明書的副本作為附件99.1頁附於本文件，並通過引用併入本文，並將於2023年11月28日左右郵寄給Senstar-以色列股東。本文檔不能替代安大略省森星或以色列森星可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書、委託書或任何其他文件。我們敦促投資者仔細閲讀委託書/招股説明書和任何其他相關文件，這些文件將在獲得時完整仔細地提交給美國證券交易委員會，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。
Senstar-以色列及其各自的董事和高管以及管理層和員工的其他成員可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關SENSTAR-以色列公司董事和高管的信息，請參閲其於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告。有關委託書徵集的
參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。
您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲取向美國證券交易委員會提交的有關這筆交易的所有文件的副本。此外，投資者和證券持有人將能夠
獲得這些文件的免費副本(當這些文件可用時)，方法是將書面請求定向到：Senstar Technologies Ltd.，10樓，Gibor Sports Tower，7 Mannem Begin Road。以色列拉馬特·甘5268102，注意：首席財務官，電話：+972-74-794-5200。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的前瞻性表述和《證券法》(安大略省)所指的前瞻性信息，我們統稱為前瞻性表述。這些前瞻性陳述不僅限於歷史事實，而且反映了安大略省Senstar和以色列Senstar目前對未來事件的信念、預期或意圖。“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、“繼續”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於：與Senstar-以色列獲得完成擬議合併所需的股東批准的能力以及擬議合併結束的時間相關的風險，包括在預期時間框架內無法滿足完成合並的條件或根本不會完成擬議合併的風險；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；合併協議公佈後可能對Senstar以色列公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議合併相關的意外困難或支出；以及確認擬議合併的預期收益的能力。
實際結果可能與由於某些風險和不確定性而預測的結果大不相同，這些風險和不確定性包括以色列提交給美國證券交易委員會的以色列最新年度報告Senstar中“風險因素”標題下討論的風險，以及註冊聲明中所載的最終委託書/招股説明書中所述的風險。這些前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非適用的法律或法規另有要求，否則Senstar以色列公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
森星科技有限公司
| 發信人： |
/S/託默·海伊
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| 姓名： |
託梅爾·海伊
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| 標題： |
首席財務官
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日期：2023年11月21日
展品索引
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附件99.1：
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附函、股東特別大會和年度股東大會通知和委託書，日期為2023年11月21日，將於2023年11月28日左右郵寄給Senstar-以色列公司的股東，與會議有關，並附有以下附錄：
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| • | 附件A：中國、印度。 | 合併協議和計劃，日期為2023年9月26日，由Senstar Technologies Ltd.、Senstar Technologies Corporation和CAN Co Sub Ltd. |
| • | 附件B：中國、中國。 | 與會議有關的委託卡郵寄給Senstar Technologies Ltd.股東。 |
| • | 附件C：中國、印度。 | 森星科技公司註冊證書和章程 |
| • | 附件D：中國、中國。 | 森星科技公司附例 |
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表99 - 2：
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與會議有關的委託卡郵寄給Senstar Technologies Ltd.股東。
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附件99.1
深圳市聯星電子有限公司
2023年11月21日
致Senstar Technologies Ltd.的股東：
我們誠摯地邀請您參加Senstar Technologies Ltd.（“Senstar-Israel”）將於
Senstar-Israel的主要執行辦公室，地址為10樓，Gibor Sport Tower，7 Menachem Begin Road，Ramat Gan 5268102，Israel，於2023年12月27日下午3：00（以色列時間），此後可能會不時休會（“股東大會”）。
2023年9月26日，Senstar-Israel與
新成立的安大略省公司，稱為Senstar技術公司（“Senstar-Ontario”），和Can Co Sub Ltd.，一家根據以色列國法律組建的公司和一家全資
Senstar-Ontario的附屬公司（“合併子公司”），據此，由於合併子公司與Senstar-Israel合併（“合併”），Senstar-Ontario將成為Senstar-Israel的母公司，Senstar-Israel作為Senstar-Ontario的全資附屬公司在合併中存續。根據5759-1999《公司法》第314-327節，合併構成法定合併，
以色列國（ICL）。
正如所附的委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣，在合併完成後，Senstar-以色列的股東在合併生效前將
有權獲得一（1）股有效發行的、繳足的和不可徵税的Senstar-Ontario普通股（“Senstar-Ontario普通股”），但須繳納適用的預扣税，每（1）
在合併生效前持有的Senstar-以色列普通股，每股面值1.00新謝克爾（“Senstar-以色列股份”）。
合併的目的是將Senstar集團公司（“Senstar集團”）的母公司Senstar-以色列重新註冊為一個實體
加拿大安大略省，而不是以色列。此外，在完成合並後，Senstar-Israel打算解散，作為解散的一部分，Senstar-Israel將向Senstar-Ontario轉讓其
於其附屬公司之權益。
雖然我們在以色列的註冊為我們和我們的股東提供了良好的服務，但有令人信服的理由支持重組，使我們集團的母公司成為一個實體組織
加拿大安大略省的一個小鎮
在考慮各種因素後，Senstar-Israel董事會（“Senstar-Israel董事會”）一致決定，重組我們的公司
我們的目標是使我們集團的母公司成為一個在安大略省註冊成立的實體，這符合Senstar以色列及其股東的最佳利益，也將最好地幫助我們實現我們的戰略目標。絕大多數的
Senstar集團的員工和幾乎所有的運營資產都在加拿大。因此，我們認為將我們的母公司設在安大略省符合Senstar以色列及其股東的最佳利益。
對各位股東而言，合併生效後，大部分內容將保持不變。鑑於法律的不同，您的股東權利會有一些差異
在以色列和安大略之間。我們在所附的委託書/招股説明書中的標題為“Senstar以色列股東和
森斯塔-安大略股東。”
我們目前預計，重新認證將於2024年第一季度生效，但我們可能在重新認證完成前的任何時間（包括
獲得股東批准。
就像今天Senstar以色列的普通股一樣，我們預計Senstar安大略的普通股將在納斯達克全球市場交易，代碼為“SNT”。我們將繼續
遵守美國證券交易委員會的報告要求、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的授權以及納斯達克的公司治理規則。我們將繼續在
美元，並根據美國公認會計原則。
Senstar Israel普通股和購買Senstar Israel普通股的期權的持有人將不會確認
中用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。 與交易的聯繫。
關於以色列資本利得税，關於合併協議，Senstar-以色列公司代表在納斯達克正常交易過程中購買了Senstar以色列公司普通股並滿足該裁決中所述的所有條件(在裁決中稱為“感興趣的公眾”)的Senstar-以色列股東，向以色列税務當局申請一項税收裁決。關於適用於有利害關係的公眾轉讓所有Senstar-以色列普通股以交換
Senstar-Ontario普通股的資本利得税安排(“税務裁決”)。預計税務裁決將發現，與合併相關的資本利得税將推遲到較晚的處置事件，因此，在合併時，相關公眾將不應繳納任何税款，安大略省森星公司及其各自的代理人(包括可能為此目的而指定的任何交易所代理人)將免除任何
從合併對價中扣繳以色列税的義務。該税務裁決將不適用於根據以色列税務規則被歸類為“控股股東”的股東、利害關係方或公職人員。有關美國聯邦所得税後果、以色列税收後果和“Material
加拿大聯邦所得税後果的描述，請參閲“美國聯邦所得税重大後果”、“以色列重大税收後果”和“加拿大聯邦所得税考慮事項”。和加拿大聯邦所得税對Senstar-以色列股東的考慮。
確定合併對您的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以充分了解合併對您的税務後果。
在股東大會上，您將被要求考慮並投票通過一項決議，以批准（i）合併協議;（ii）根據
根據ICL第314-327條，此後合併子公司將不再作為獨立的法律實體存在，Senstar-Israel將成為Senstar-Ontario的全資子公司;（iii）有權獲得一（1）有效發行、全額支付的
Senstar-Israel股東在
{} 合併生效時間;及（iv）《合併協議》預期的所有其他交易以及與合併有關的所有其他交易，詳見Senstar-Israel股東大會的委託書/招股説明書（統稱為“重新合併提案”）。
Senstar-Israel董事會一致：（i）確定合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易對
Senstar-Israel及其股東的最佳利益，考慮到合併公司的財務狀況，不存在存續公司無法履行Senstar-Israel義務的合理擔憂，
其債權人;（ii）批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易;及（iii）決定建議Senstar-Israel的股東批准合併協議、合併及
合併協議中預期的其他交易，所有交易均應遵守合併協議中規定的條款和條件。
除復權議案外，股東大會將討論下列事項：
| - |
四名Senstar-以色列董事-- Gillon Beck、Amit Ben-Zvi、Jacob Berman和Avraham Bigger的連任，直至（i）合併結束，（ii）下一次年度會議，或（iii）其提前終止或
辭職;
|
| - |
Senstar-Israel外部董事Moshe Tsabari（在ICL的含義內）的連任，直至以下較早者：（i）合併結束，（ii）股東大會三週年紀念日，或（iii）其先前
離職或辭職;及
|
| - |
批准任命安永全球成員Kost，Forer，Gabbay & Kasierer為Senstar-以色列獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日 直到下一次年度股東大會，並授權Senstar-以色列董事會（授權其審計委員會）確定支付給此類審計師的費用（當本提案
此外，還將邀請您討論Senstar-以色列的2022年合併財務報表）。
|
SENSTAR-以色列公司董事會一致建議您投票“贊成”批准重新安置提案和議程上的其他提案。
隨函附上特別及年度股東大會通知及股東大會委託書副本。隨附的委託書/招股説明書和
附件中包含了有關股東大會、合併協議、合併、合併協議所涉及的所有其他交易以及其他議程項目的重要信息，請您仔細閲讀。
仔細地，完整地。
我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入的文件。尤其是，
我們敦促您仔細閲讀標題為“風險因素”的部分。
無論您擁有SENSTAR-ISRAEL股票的數量如何，您的投票都很重要。因此，您需要立即填寫隨附的代理卡並簽名和註明日期，
無論您是否願意參加會議，請將其放入提供的信封中。如果您隨後選擇參加會議，這不會阻止您親自投票。
|
|
感謝您的合作，
/S/ GILLON BECK
吉隆·貝克
董事會主席
|
證券交易委員會或任何國家證券委員會，包括以色列證券管理局，都沒有批准或不批准證券
根據本委託書/招股説明書發佈或確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2023年11月21日，並於2023年11月28日左右首次提供給Senstar-Israel股東。
深圳市聯星電子有限公司
股東特別大會及股東周年大會通告
致Senstar Technologies Ltd.（“Senstar-以色列”）的股東：
Senstar-Israel誠摯邀請您參加Senstar-Israel股東特別及年度大會（以下簡稱“股東大會”或“會議”），會議將於2023年12月27日下午3：00（以色列時間）在Senstar-Israel主要行政辦公室（地址：以色列拉馬特甘市梅納赫姆貝京路7號吉博爾體育大廈10樓，郵編：5268102）舉行（
電話號碼是+972-74-794-5200），此後，它可能會不時延期。
大會議程上有以下提議：
| 1. |
批准的(I)截至2023年9月26日的協議和合並計劃(“合併協議”)，由Senstar-以色列公司(稱為Senstar技術公司的安大略省新成立的公司，稱為Senstar-Ontario公司(“Senstar-Ontario”))和Can Co Sub Ltd.(根據以色列國法律成立的公司，Senstar-Ontario的全資子公司(“合併子公司”))以及它們之間的協議和計劃批准；(2)根據第5759-1999年《以色列公司法》第314-327條將Merge Sub與Senstar-以色列合併(“ICL”)，合併Sub將不再作為一個獨立的法律實體存在，Senstar-以色列將成為Senstar-Ontario的全資子公司(“合併”)；
(三)有權獲得一(1)股有效發行的、已繳足股款和不可評估的安大略省Senstar普通股，但需繳納適用的預扣税(“合併對價”)
(1)Senstar-以色列股東在緊接合並生效前持有的Senstar-以色列普通股，每股面值1.00新謝克爾；以及(Iv)合併協議
預期的、與合併有關的所有其他交易，詳見Senstar-以色列股東大會的委託書/招股説明書(統稱為“遷冊建議”)；
|
| 2. |
四名Senstar-以色列董事-- Gillon Beck、Amit Ben-Zvi、Jacob Berman和Avraham Bigger的連任，直至（i）合併結束，（ii）下一次年度會議，或（iii）其提前終止或
辭職;
|
| 3. |
Senstar-Israel外部董事Moshe Tsabari（在ICL的含義內）的連任，直至以下較早者：（i）合併結束，（ii）股東大會三週年紀念日，或（iii）其先前
離職或辭職;及
|
| 4. |
批准任命安永全球成員Kost，Forer，Gabbay & Kasierer為Senstar-以色列獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日 直到下一次年度股東大會，並授權Senstar-以色列董事會（授權其審計委員會）確定支付給此類審計師的費用（當本提案
此外，還將邀請您討論Senstar-以色列的2022年合併財務報表）。
|
Senstar-以色列董事會一致建議你投票支持重新定居提案和議程上的其他提案。
有關遷冊建議和其他建議的進一步信息包含在委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將在股東大會之前郵寄給以色列的SENSTAR公司的股東。委託書/招股説明書還將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會的
網站(www.senstarTechnologies.com)和SENSTAR(以色列)的網站上向公眾查閲。委託書/招股説明書將附上一張委託書。
記錄日期
只有在2023年11月27日(“登記日期”)交易結束時登記在冊的股東才有權收到股東大會的通知，並在股東大會上投票。
會議法定人數和投票
出席大會必須達到法定人數，才能舉行大會。根據Senstar-以色列公司章程，股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委派代表出席的
股東，他們持有或代表Senstar-以色列的已發行和已發行股本至少25%(25%)。經紀人無投票權和棄權票將被視為出席股東大會，以確定是否有法定人數出席。當為實益所有人持有Senstar-以色列股票的銀行、經紀人或其他被提名人因被提名人對該提議沒有自由投票權且未收到實益擁有人的投票指示而沒有投票時，就發生了經紀人無投票權。在計入法定人數時，棄權和經紀無投票權將不會被視為有表決權的股份，也不會對提交股東表決的所有事項是否獲得必要的投票產生任何影響。遷冊提案和股東大會議程上的其他提案不允許銀行、經紀商或其他被提名者進行酌情表決。如在指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議應於2023年12月28日在同一時間和地點休會。在該續會上，至少兩名股東親自或由受委代表出席(不論其股份擁有的投票權)將構成法定人數。
重新註冊提議的批准需要至少多數Senstar-以色列普通股的持有者親自或委託代表投贊成票，並對重新註冊提議(不考慮棄權)進行表決(不考慮棄權)，不包括由安大略省Senstar Sub或持有合併Sub或Senstar-Ontario(根據ICL的含義)至少25%的“控制手段”(不包括ICL)的任何個人或實體持有的任何Senstar-以色列股票。完全由於該人持有Senstar-以色列股票而產生的任何持股)。
要批准提案2、3和4中的每一項，都需要至少有多數Senstar-以色列普通股的持有人親自或委託代表出席，並對該提案進行表決(不考慮棄權)。此外，為了批准提案3，股東的批准必須符合以下條件之一：(I)至少包括由不是
控股股東(按ICL的含義)，也不是在批准該提議中有個人利益(不包括與控股股東的關係無關的個人利益)的股東投票的Senstar-以色列普通股的多數，不考慮棄權，或(Ii)非控股股東及非權益股東投票反對該建議的Senstar-以色列普通股總數不超過已發行Senstar-以色列普通股的2%。
股東提出的建議
根據ICL第66(B)條，持有Senstar-以色列公司至少1%已發行普通股的合格股東，可以在不遲於會議日期後一週向Senstar-以色列公司提交他們的提案，從而提出適當的提案以納入
會議，如果Senstar-以色列公司確定股東提案適合添加到會議議程中，它將在美國證券交易委員會的Form 6-K中公佈修訂後的議程。修訂後的議程將在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov和以色列Senstar網站www.senstarTechnologies.com上向公眾公佈。根據ICL第66(B)條向
包括建議書提交申請的最後日期是2023年11月28日。
所有股東都有權直接與Senstar-以色列公司聯繫，並收到代理材料的文本。如上所述向公眾提供這些文件後，這些文件也將在以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor體育大樓10樓的Senstar-以色列辦事處
供查閲，在正常工作時間內，需事先協調。Senstar-以色列的電話號碼是+972-74-794-5200)。
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根據董事會的命令，
/S/ GILLON BECK
吉隆·貝克
董事會主席
|
重要的是，
填寫、簽名、註明日期並立即返回
委託書
股東特別大會及股東周年大會
將於2023年12月27日舉行
引言
本委託書/招股説明書將分發給Senstar Technologies Ltd。s（“Senstar-Israel”）股東與
Senstar以色列董事會的代理人將在股東特別大會和年度大會上使用，因為它可能會不時休會或推遲（“股東大會”或“會議”），將於12月27日在以色列拉馬特甘5268102 Menachem Begin路7號Gibor體育塔10樓Senstar-以色列主要行政辦公室舉行，2023年，下午3：00（以色列時間）
其後，會議可不時押後。
於股東大會上，股東將被要求審議並表決下列議案：
| 1. |
the approval of (i) the Agreement and Plan of Merger dated as of September 26, 2023 (as it may be amended from time to time, the “Merger Agreement”) by and among Senstar-Israel, a newly
established Ontario corporation known as Senstar Technologies Corporation (“Senstar-Ontario”), and Can Co Sub Ltd., a company organized under the laws of the
State of Israel and a wholly-owned subsidiary of Senstar-Ontario (“Merger Sub”); (ii) the merger of Merger Sub with and into Senstar-Israel in accordance with Sections 314-327 of the Israeli
Companies Law, 5759-1999 (the “ICL”), following which Merger Sub will cease to exist as a separate legal entity and Senstar-Israel will become a wholly-owned subsidiary of Senstar-Ontario (the “Merger”); (iii) the right to receive one (1) validly issued, fully paid and nonassessable common share of Senstar-Ontario, subject to applicable withholding taxes (the “Merger
Consideration”), for each ordinary share, par value NIS 1.00 per share, of Senstar-Israel held by Senstar-Israel’s shareholders as of immediately prior to the effective time of the Merger; and (iv) all other transactions
contemplated by the Merger Agreement and related to the Merger, as detailed in Senstar-Israel’s proxy statement/prospectus for the General Meeting (collectively, the “Redomiciliation Proposal”);
|
| 2. |
四名Senstar-以色列董事-- Gillon Beck、Amit Ben-Zvi、Jacob Berman和Avraham Bigger的連任，直至（i）合併結束，（ii）下一次年度會議，或（iii）其提前終止或
辭職;
|
| 3. |
Senstar-Israel外部董事Moshe Tsabari（在ICL的含義內）的連任，直至以下較早者：（i）合併結束，（ii）股東大會三週年紀念日，或（iii）其先前
離職或辭職;及
|
| 4. |
批准任命安永全球成員Kost，Forer，Gabbay & Kasierer為Senstar-以色列獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日 直到下一次年度股東大會，並授權Senstar-以色列董事會（授權其審計委員會）確定支付給此類審計師的費用（當本提案
此外，還將邀請您討論Senstar-以色列的2022年合併財務報表）。
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有權投票的股東
在2023年11月27日（“記錄日期”）營業時間結束時持有Senstar-Israel普通股的記錄股東有權收到以下通知：
並在大會上投票。
此外，截至記錄日期，通過銀行、經紀人或其他代名人持有Senstar-Israel普通股的股東，這些代名人是Senstar-Israel記錄的股東或出現
在證券存管機構的參與者名單中，被認為是“街道名稱”所持股份的實益擁有人。這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被視為
記錄的保持者。受益所有人有權指示其股份的表決方式，也可應邀出席股東大會，但實際上不得親自在股東大會上表決其股份。對於那些有益的
股東、銀行、經紀或其他作為記錄股東的代名人已附上一張投票指示卡，供你指示記錄持有人如何投票。
截至2023年11月10日，有23，309，987股Senstar-Israel普通股已發行，發行在外，並有權就將在股東大會上提交的每項事項各投一票。
法定人數
股東大會必須有法定人數出席才能舉行。根據Senstar-Israel的組織章程，大會所需的法定人數至少包括兩名
親自或通過代理人出席的股東，持有或代表至少百分之二十五（25%）的Senstar以色列已發行和流通股本。經紀人未投票和棄權將被計為出席
確定是否有法定人數出席。當銀行、經紀人或為受益所有人持有Senstar以色列股份的其他被提名人因被提名人沒有
（b）在該提案中擁有酌情表決權，且未收到受益所有人的表決指示。在計算法定人數時，棄權和經紀人不投票將不被視為有表決權的股份，並且不會
對提交股東表決的所有事項是否獲得必要的表決權沒有任何影響。本次股東大會審議的議案及其他議案不允許自由表決
銀行、經紀人或其他指定人。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至2023年12月28日，在同一時間和地點舉行。在該休會會議上，出席
最少兩名股東親自出席或委派代表出席（不論其股份擁有多少投票權），即構成法定人數。
需要投票
重新分配提案的批准需要親自或通過代理出席並在
重新分配提案（不考慮棄權），不包括由合併子公司、Senstar-Ontario或任何持有至少25%“控制手段”（含義為
（根據ICL，不包括僅因該人持有Senstar-Israel股份而產生的任何持股）。合併之下
根據協議，Senstar Ontario表示其不直接或間接擁有任何Senstar Israel普通股。
要批准提案2、3和4中的每一項，都需要至少有多數Senstar-以色列普通股的持有人親自或委託代表出席，並對該提案進行表決(不考慮棄權)。此外，為了批准提案3，股東的批准必須符合以下條件之一：(I)至少包括由不是
控股股東(按ICL的含義)，也不是在批准該提議中有個人利益(不包括與控股股東的關係無關的個人利益)的股東投票的Senstar-以色列普通股的多數，不考慮棄權，或(Ii)非控股股東及非權益股東投票反對該建議的Senstar-以色列普通股總數不超過已發行Senstar-以色列普通股的2%。
每股Senstar-以色列普通股有權就重新定居提案和議程上的其他提案進行一次投票。如果兩個或兩個以上的人登記為任何
Senstar-以色列普通股的共同所有人，則應授予所有共同所有人出席股東大會的權利，但在股東大會上的表決權和/或計入大會所需法定人數的權利應僅授予出席股東大會的共同所有人中的較高者，親自或委託代表。為此目的，資歷應根據姓名在Senstar-以色列股東名冊上的出現順序確定。
只有投票表決的Senstar-以色列普通股將在股東大會上計算在內。出席股東大會的Senstar-以色列普通股如未就特定建議
投票，或Senstar-以色列普通股由受委代表出席，而股東適當地拒絕就該建議投票(包括經紀非投票)，則在決定該事項是否獲股東批准時不計算在內，但為確定是否存在法定人數，將計算
。
擬議決議案
提議在大會上通過下列決議，核準重新定居提案和議程上的其他提案：
決議批准(I)由Senstar-以色列公司(稱為Senstar-Ontario新成立的安大略省公司，名為Senstar-Ontario Corporation(“Senstar-Ontario”))和Can Co Sub
Ltd.(一家根據以色列國法律成立的公司，Senstar-Ontario的全資子公司)之間簽署的截至2023年9月26日的合併協議和計劃(“合併協議”)；(2)根據第5759-1999年《以色列公司法》第314-327條將Merge Sub與Senstar-以色列合併，合併Sub將不再作為一個獨立的法律實體存在，Senstar-以色列將成為Senstar-Ontario的全資子公司(“合併”)；(Iii)有權就Senstar-以色列股東於緊接合並生效前持有的Senstar-以色列每股普通股每股面值1.00新謝克爾收取一(1)股須繳納適用預扣税項的Senstar-Ontario有效發行、繳足及不可評税普通股(“合併代價”)；及(Iv)合併協議預期進行並與合併有關的所有其他交易，詳見Senstar-以色列提交股東大會的委託書/招股説明書(統稱“遷冊建議”)。
進一步決議，重新選舉吉隆·貝克為董事以色列公司董事會成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，再次選舉阿米特·本-茲維為董事以色列公司董事會成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)其先前終止或辭職為止。
進一步決議，再次選舉Jacob Berman擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，重新選舉Avraham Bigger擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，再次選舉Mohe Tsabari為Senstar-以色列公司董事會的外部董事成員(按ICL的含義)，直至(I)合併完成，(Ii)股東大會三週年，或(Iii)其先前被終止或辭職。
進一步決議任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為以色列獨立公共會計師，任期至2023年12月31日止，並在此延長任期至下屆年度股東大會，現予以批准，董事會(或審計委員會，如經董事會授權，須經董事會批准)，特此聲明如下：受權根據其服務的數量和性質確定該等獨立公共會計師的薪酬。
Senstar-以色列不能完成合並和重新註冊，除非其股東批准重新註冊的提議。
Senstar-以色列董事會一致建議投票批准重新定居提案和議程上的其他提案。
代理服務器
SENSTAR以色列公司不遲於股東大會前四(4)小時收到正式籤立的委託書所代表的所有SENSTAR-以色列普通股，且未在股東大會之前或在股東大會上按照下文所述程序撤銷，將按照該等委託書中指定的指示投票。如無指示，該等委託書將不在股東大會上表決。
委託書的撤銷
返回代理的股東可以在股東大會開始前的任何時間通過書面形式將該撤銷通知給Senstar-Israel或通過簽署並交付
遲交的委託書此外，已簽署委託書並出席股東大會的任何人均可親自投票，而不是通過委託書投票，從而取消先前發出的任何委託書，無論該委託書的書面撤銷是否已
被給予。任何撤銷代理權的書面通知應發送到Senstar以色列的主要執行辦公室，地址為以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor體育塔10樓，收件人：首席財務官。
出席股東大會但未投票，其本身並不構成撤銷委任代表。
徵求委託書
Senstar-Israel將承擔徵集股東大會代理人的費用。除了通過郵件徵集外，Senstar-Israel的董事、管理人員和員工還可以徵集代理人
股東通過電話、電子郵件、個人訪談或其他方式。Senstar-Israel的董事、管理人員和員工不會因此類招攬獲得額外補償，但可在
與這樣的邀約有關。已要求經紀人、代理人、受託人和其他保管人將徵求材料轉發給他們記錄的Senstar以色列普通股的受益所有人，這些保管人將
補償他們的合理開支。Senstar-Israel可以補償經紀公司或其他被提名人或受託人向
發送代理材料並獲得授權執行代理的合理費用和開支，
他們持有Senstar以色列股份的賬户的受益所有人。
作為一家外國私人發行人，Senstar以色列公司除其他事項外，不受1934年《證券交易法》(經修訂)下有關委託書的提供和內容的規定的約束。本通知和委託書/招股説明書的分發不應被視為承認Senstar-以色列遵守此類規則。
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書引用了其他文件中有關Senstar以色列公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
你可以通過以下書面要求免費獲得通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件：
森星科技有限公司
Gibor體育大廈10樓
梅納赫姆貝京大道7號
拉馬特·甘5268102，以色列
注意：首席財務官
為了在股東大會之前收到及時交付的文件，您應在2023年12月22日之前提出申請，也就是在股東大會
之前五個工作日。
您也可以通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取通過引用方式併入本委託書/招股説明書的所有文件的副本。此外，您還可以在Senstar-以色列網站上的Senstar-以色列投資者關係頁面上獲取由Senstar-以色列公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本。SenstarTechnologies.com。
我們不會將美國證券交易委員會、森星-安大略省、森星-以色列或任何其他實體的網站內容納入本委託書/招股説明書。我們提供有關
您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是安大略省森星向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書的一部分，構成了安大略省森星根據證券法第5節就將根據合併協議向森星-以色列股東發行的森星-安大略普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書也構成關於Senstar-以色列股東特別大會和年度股東大會的通知。
閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2023年11月21日。您不應假設本委託書
聲明/招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料在任何日期是準確的，而不是在合併文件的日期。
我們向Senstar以色列公司股東提供本委託書/招股説明書，以及Senstar-Ontario根據合併協議發行普通股，均不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向
或向任何向其提出任何此類要約或要約違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向
或向任何人徵求委託書。
本委託書/招股説明書中對“Senstar-Ontario”的所有提及都指的是Senstar Technologies Corporation，這是為重新註冊的目的而新成立的安大略省公司Senstar Technologies Corporation；
本委託書/招股説明書中對“Senstar-以色列”的所有提及都是指Senstar Technologies Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司或其許可的受讓人；除另有説明或上下文要求外，本
委託書/招股説明書中對“Senstar Group”、“We”、“Our”和“Us”的所有提及統稱Senstar-以色列及其子公司；除另有説明或上下文另有要求外，所有對“合併協議”的提及均指Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列之間於2023年9月26日簽署的協議和合並計劃，其副本作為附件A附在本代理聲明/招股説明書之後；所有提及“合併”的內容都是指合併Sub與Senstar以色列公司合併，而Senstar以色列公司為倖存的公司。
目錄
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頁面
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問答
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i
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關於前瞻性陳述的特別説明
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1
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風險因素
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2
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合併的當事人
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6
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森星科技有限公司
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6
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森斯塔爾科技公司
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6
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罐頭有限公司
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6
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森斯塔爾-以色列大會
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7
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合併
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13 |
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合併的影響
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13
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Senstar--以色列重新定居和合並的理由；Senstar-以色列董事會的建議
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13
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森斯塔爾的待遇-以色列選項
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15 |
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在合併中獲得Senstar-以色列的股份
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15
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納斯達克上市森思達-安大略省普通股
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16 |
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Senstar-以色列股票退市
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16 |
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森斯塔爾-安大略省的管理
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16 |
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某些人士在該交易中的權益
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16 |
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評價權
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16 |
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合併協議
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17 |
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合併
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17 |
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合併的結構
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17 |
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合併注意事項
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17 |
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關閉和生效時間
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18 |
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以色列税收裁決；扣繳
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18 |
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申述及保證
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19 |
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準備F-4表格和委託書/招股説明書；SENSTAR-以色列股東大會
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20 |
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合理的最大努力
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20
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董事及高級職員的賠償及保險
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20
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Senstar-Ontario和Merge Sub的義務
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21 |
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以色列證券管理局批准
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21
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完成合並的條件
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22
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終止合併協議
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23 |
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修訂、延期及豁免
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23
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無第三方受益人
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23
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治國理政法
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23
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合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
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24
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以色列的實質性税收後果
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27
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加拿大聯邦所得税的重要考慮因素
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29
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加拿大聯邦政府對Senstar-以色列期權持有人的所得税考慮
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32 |
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投資資格
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33 |
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某些受益所有人的擔保所有權和Senstar-以色列的管理
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34 |
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SENSTAR-安大略省股本説明
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35 |
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Senstar-以色列普通股説明
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41 |
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Senstar-以色列股東與Senstar-Ontario股東權利比較
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44
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評價權
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58 |
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法律事務
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58 |
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專家
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58 |
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建議2--董事連任
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59 |
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提案3--連任外部董事
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61 |
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提案4--批准獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬；審查和討論2022年合併財務報表
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63 |
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其他事項
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64 |
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在那裏您可以找到更多信息
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65 |
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附件A
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合併協議
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附件B
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代理卡
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附件C
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森星科技公司註冊證書和章程
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附件D
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森星科技公司附例
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問答
以下是作為Senstar-以色列的股東，您可能對搬遷提案和股東大會正在審議的其他提案提出的一些問題，以及對這些問題的回答。SENSTAR-安大略省和SENSTAR-以色列敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於重新註冊提案和股東大會正在審議的其他提案對您可能非常重要的所有
信息。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入本委託書/招股章程的文件。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
| Q: |
為什麼要召開股東大會？為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
|
| A: |
在考慮了各種因素後，Senstar以色列公司董事會一致認為，重組我們的企業集團，使Senstar以色列公司成為在安大略省註冊成立的實體，符合Senstar以色列公司及其股東的最佳利益，並將最好地幫助我們實現我們的戰略目標。
|
為了實施遷址建議，根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議的條款，Senstar-Ontario、Senstar-以色列和Merge Sub已同意將合併Sub與Senstar-以色列合併並併入Senstar-以色列，Senstar-以色列繼續作為尚存的公司。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。
合併協議是管理合並的法律文件。
為了完成合並，Senstar-以色列的股東必須投票批准和採納本委託書/招股説明書中描述的重新註冊建議，並且必須滿足或放棄合併的所有其他條件
。
SENSTAR-以色列將舉行大會，以獲得重新定居提案的批准。此外，股東大會還將作為Senstar-以色列2023年年度股東大會，Senstar-以色列公司的股東將被要求就Senstar-以色列公司董事的連任和Senstar-以色列獨立會計師事務所的連任進行投票，這在本委託書/招股説明書的提案2、3和4中有更詳細的描述。
本委託書/招股説明書包含有關合並、遷冊提案和股東大會以及議程上其他提案的重要信息，您應仔細閲讀
。
你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。
| Q: |
為什麼你希望你的最終母公司在安大略省註冊，而不是以色列？
|
| A: |
雖然Senstar以色列公司在以色列的成立為我們和我們的股東提供了良好的服務，但有令人信服的理由支持重組我們的企業集團，使我們成為一個此時在加拿大安大略省組建的實體。
|
2021年6月，Senstar-以色列公司完成了將其集成解決方案部門出售給拉斐爾先進防禦系統有限公司的子公司AerAertics Ltd.，作為收購的一部分，AerAertics還收購了Senstar-以色列在以色列的主要設施。
出售後，森星集團的絕大多數員工和我們幾乎所有的運營資產都在加拿大。Senstar-以色列
目前只有兩名員工，其中包括我們的首席財務官。
在考慮了各種因素後，森斯塔爾-以色列委員會決定重新定居是可取的。SENSTAR-以色列委員會確定安大略省是首選的註冊管轄區是基於許多因素，包括：
| • |
安大略省提供可預見的和完善的公司法；
|
| • |
安大略省擁有完善的法律制度，我們認為這鼓勵高標準的公司治理，併為股東提供實質性的權利；
|
| • |
監管機構、潛在客户、投資者和債權人認為安大略省的公司是非常有利的；以及
|
| • |
安大略省公司法在公司交易方面提供了極大的靈活性，包括髮行股票和支付股息，同時保護股東的權利。
|
因此，我們認為，將母公司設在安大略省符合Senstar以色列公司及其股東的最佳利益。
關於Senstar-以色列委員會在決定建議批准和通過重新定居提案時所考慮的因素的討論，見“合併-Senstar-以色列重新定居和合並的理由；Senstar-以色列委員會的建議”。
儘管存在上述潛在好處，但仍存在風險，我們不能向您保證遷移的預期好處將會實現。請參閲“風險因素”下的討論。
下圖描述了緊接合並前後(以及Senstar以色列公司任何潛在清算程序之前)的重新註冊階段和我們的組織結構：
遷址前：
重組後圖表：
| Q: |
完成遷入是否有任何風險？
|
| A: |
雖然Senstar-以色列董事會已經考慮了與重新註冊相關的潛在風險，並建議Senstar-以色列的股東投票批准重新註冊提議，但仍然存在風險，我們無法
向您保證重新註冊的預期好處將會實現。例如：
|
| • |
您作為股東的權利將因以色列和安大略省的法律以及Senstar-以色列和Senstar-Ontario的管理文件之間的差異而發生變化；以及
|
| • |
Senstar-Ontario普通股的市場可能不同於Senstar-以色列的股票市場。
|
你應該仔細考慮這些風險。有關更多信息，請參閲“風險因素”下的討論。
-II-
| Q: |
遷址是否會影響我們目前或未來的日常運作？
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| A: |
| Q: |
以色列Senstar的普通股與安大略省Senstar的普通股有何不同？
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| A: |
Senstar-Ontario普通股將類似於Senstar-以色列的普通股。此外，以色列森斯塔爾和安大略省森斯塔爾的組織文件也存在差異。
|
SENSTAR-Ontario‘s證書及公司章程(經修訂)及附例(“細則”)分別作為附件C及附件D附於本委託書/招股説明書。
| Q: |
合併會沖淡我的經濟利益嗎？
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| A: |
不，您在Senstar的完全稀釋的相對經濟所有權不會因為合併和搬遷而改變。您的Senstar-以色列普通股將一對一地交換為Senstar-Ontario普通股。
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| Q: |
遷址將如何影響我們的財務報告和我們向股東提供的信息？
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| A: |
合併完成後，森星-安大略省將遵守與合併前森星-以色列相同的美國證券交易委員會報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的授權和納斯達克的適用公司治理規則，並且森星-安大略省將繼續按照美國公認會計準則以美元報告我們的綜合財務業績。與我們目前的做法一樣，安大略省森星將繼續向美國證券交易委員會提交20-F和6-K表格的報告。
安大略省森星也將遵守安大略省法律的任何其他報告要求。
|
| Q: |
合併和搬遷是否會對我們支付股息或回購普通股的能力產生影響？
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| A: |
總的來説，我們預計安大略省的法律在這些問題上將比以色列法律更靈活。
|
| Q: |
我現在需要做什麼？
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| A: |
在您仔細閲讀和考慮了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息後，請親自參加我們的股東大會投票，或按照“Senstar-以色列股東大會-在會議上投票”和“-投票程序”中的説明提交您的
代理卡進行投票。
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關於遷冊提案和股東大會的問答
| Q: |
股東大會在何時何地舉行？
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| A: |
股東大會將於2023年12月27日下午3點舉行。(以色列時間)，位於以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor體育大廈10樓的Senstar-以色列主要行政辦公室。
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| Q: |
誰有權在股東大會上投票？
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| A: |
只有於2023年11月27日(創紀錄日期)收市時在其名下登記持有Senstar以色列普通股的Senstar以色列股東才有權在股東大會或其任何續會上投票。截至2023年11月10日收盤，Senstar-以色列擁有23,309,987股已發行普通股，每股普通股有權就股東大會上提出的事項投一票。
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-III-
| Q: |
大會將審議哪些提案？
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| A: |
在股東大會上，您將被要求審議並表決批准(I)合併協議；(Ii)合併；(Iii)合併對價；及(Iv)合併協議預期的所有其他交易以及與合併相關的
，詳見Senstar-以色列股東大會的委託書/招股説明書(統稱為“遷出建議”)。
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此外，股東大會還將作為Senstar以色列2023年年度股東大會，Senstar以色列公司的股東將被要求就Senstar以色列公司董事的連任和Senstar以色列獨立會計師事務所的連任進行投票，這在本委託書/招股説明書的提案2、3和4中有更詳細的描述。
| Q: |
什麼構成法定人數？
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| A: |
不少於兩名Senstar以色列股東親自或委派代表出席，並持有或代表Senstar以色列已發行及已發行股本至少25%(25%)，構成股東大會的法定人數
。如自指定舉行股東大會的時間起計半小時內未達到法定人數，股東大會應休會至2023年12月28日，同一時間和地點。在該休會上，至少兩名Senstar-以色列股東親自出席或由受委代表出席(無論其股份擁有何種投票權)將構成法定人數。
|
經紀人未投票和棄權將被視為出席大會，以確定是否有法定人數
。當為受益所有人持有Senstar-以色列股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有對特定提案投票，因為被提名人對該提案沒有自由投票權，並且沒有收到受益所有者的指示時，就會發生經紀人無投票。在計入法定人數時，棄權票和經紀人票不會被視為有表決權的股份，也不會對提交股東表決的所有事項是否獲得必要的投票產生任何影響。
| Q: |
Senstar-以色列股東需要什麼投票才能批准重新定居提案和議程上的其他提案？
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| A: |
重新註冊提議的批准需要出席的Senstar-以色列股票的多數持有人親自或委託代表投贊成票，並對重新註冊提議進行表決(不考慮棄權)，不包括由安大略省Senstar Sub或任何持有合併Sub或
Senstar-Ontario(根據ICL的含義)至少25%的“控制手段”的任何個人或實體持有的任何Senstar-以色列股票。任何完全由該人持有的Senstar-以色列股票所產生的持股)。
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提案2、3和4的每一項都需要至少多數Senstar-以色列普通股的持有者親自或委派代表到場並對該提案進行表決(不考慮棄權)。此外，為了核準提案3，股東的批准必須符合以下條件之一：(I)至少包括由非控股股東(按ICL的含義)和在批准該提案時不具有個人利益(按ICL的含義)的股東投票的Senstar-以色列普通股的多數，不考慮棄權。或(Ii)取得非控股股東及投票反對該建議的非控股股東及非權益股東持有的Senstar-以色列普通股總數不超過已發行Senstar-以色列普通股的百分之二。
| Q: |
森斯塔爾-以色列委員會如何建議我投票？
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| A: |
森斯塔爾-以色列委員會一致建議對重新定居提案和議程上的其他提案進行投票。
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關於Senstar-以色列委員會在決定建議批准和通過重新定居提案時考慮的因素的討論，見“合併--Senstar--以色列重新定居和合並的理由；Senstar-以色列委員會的建議”。
| Q: |
Senstar以色列的任何董事或執行官在合併中是否有任何利益可能與我作為Senstar以色列股東的利益不同，或除此之外？
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| A: |
除董事和執行官的賠償和保險安排外，自上一財政年度開始以來任何時間擔任Senstar-以色列董事或執行官的任何人，或任何
任何該等人士的聯繫人在合併中擁有任何重大權益，但因其擁有Senstar-Israel證券而產生的任何權益除外。
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| Q: |
什麼是代理？
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| A: |
代理人是你授權代表你投票的另一個人。Senstar-Israel要求其股東投票，或指示其代理人如何投票，他們的Senstar-Israel普通股，以便他們所有的股份可以在
即使持有人不出席股東大會，股東大會也可以召開。
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-IV-
| Q: |
我現在需要做什麼？
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| A: |
經仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載資料，包括本委託書/招股章程的附件及以引用方式併入的其他文件後，請確保您的
Senstar-Israel普通股在股東大會上通過填寫、註明日期、簽名和郵寄隨附的委託書進行投票，委託書在您方便的時候儘早提供，在任何情況下都要及時收到
如本委託書/招股説明書所述。
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只有在您出席或由有效代理人代表的情況下，您的股份才能在股東大會上投票。
| Q: |
如果我是Senstar以色列的股東，我該如何投票？
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| A: |
如果您是Senstar-Israel的登記股東，您可以親自在股東大會上投票，也可以提交股東大會的代理人。為了使代理被計算在內，它必須是一個正式簽署的代理，並收到之前
致大會。只有在Senstar-Israel在其主要行政辦公室（地址：10 th Floor，Gibor Sport Tower，7 Menachem Begin Road，Ramat Gan 5268102，Israel，地址：
股東大會開始前的任何時間（在投票前被撤銷或取代的委託書除外）。如果您提交已執行的代理，但未指定如何投票您的代理，您的Senstar-Israel普通
股份將不會在股東大會上投票。
|
在上述指定時間後收到的任何委託書所代表的Senstar-Israel普通股將不計為出席會議，也不會進行表決。有關更多詳細信息
有關如何投票的説明，請參閲“Senstar以色列大會-會議所需投票”和“-投票程序”。
如果兩個或兩個以上的人登記為任何Senstar-以色列普通股的共同所有人，則所有共同
業主大會的表決權和/或被計入股東大會法定人數的權利，只授予出席股東大會的共同業主中的年長者，
Senstar-Israel股東名冊上的姓名或名稱的先後順序決定其優先順序。
| Q: |
如果我的經紀人以“街道名稱”持有我的Senstar以色列普通股，我該如何投票？
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| A: |
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有Senstar以色列普通股，您應遵循您從銀行、經紀人或其他代理人收到的表格上的説明。如果您的Senstar-Israel股票
如果您的股票以“街道名稱”持有，並且您希望親自出席股東大會投票，您將需要從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得代理人。如果您的Senstar-以色列普通股在“街道
如欲更改或撤銷你的投票指示，你必須聯絡你的銀行、經紀或其他代名人。
|
| Q: |
如果我對和解方案或議程上的其他方案投棄權票，會怎樣？
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| A: |
代理人提交的棄權和經紀人不投票的指示將不被視為投票“贊成”或“反對”，並將對投票結果沒有影響。
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| Q: |
我可以在遞交委託書後更改我的投票嗎？
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| A: |
您可以在股東大會進行投票前隨時撤銷您的代理，方法是：（a）將以下文件送達Senstar-Israel的主要執行辦公室，地址為拉馬特甘省梅納赫姆貝京路7號吉博爾體育大廈10樓
5268102，Israel，收件人：首席財務官，一份書面撤銷通知，其日期晚於委託書，説明委託書已被撤銷，（b）通過適當提交一份與同一
Senstar-Israel股份或（c）親自出席股東大會並投票（儘管出席股東大會本身不會撤銷代理）。Senstar-Israel股份由收到的適當執行的委託書代表
本公司於股東大會召開前四（4）小時內發出之委任書，除非該等委任書已被撤銷或取代，否則將根據委任書上之指示於股東大會上投票。
的書面通知 有關撤銷先前簽署的委託書的撤銷和其他通信應發送至我們的主要行政辦公室，地址為：10樓，Gibor Sport Tower，7 Menachem Begin Road，Ramat Gan 5268102，
以色列，注意：首席財務官。
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如果您的Senstar-以色列股票是以“街道名稱”持有的，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人來更改或撤銷您的投票指示。
- v -
| Q: |
如果我以證書的形式持有我的Senstar-以色列普通股，我應該現在發送我的股票嗎？
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| A: |
不是的。在生效時間後，轉讓代理(“轉讓代理”)將向每個Senstar-以色列股東郵寄一份聲明，證明Senstar-Ontario普通股
由轉讓代理在直接登記系統下以簿記形式代表他們持有。
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如果您是SENSTAR-以色列公司的股東，而SENSTAR-以色列公司的普通股是以“街道名稱”持有的，這意味着您的股票是
在經紀商、銀行或其他被提名者的賬户中持有的，您的帳户將自動記入SENSTAR-Ontario普通股的貸方。
| Q: |
我是否有權行使持不同政見者的權利或評估權，而不是收到我的Senstar-以色列普通股的合併對價？
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| A: |
不是的。根據以色列法律，Senstar-以色列普通股的持有者無權獲得與合併相關的法定評估權。
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有關合並的問答
| Q: |
合併後會發生什麼？
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| A: |
根據合併協議的條款，Merge Sub將與Senstar以色列公司合併，Senstar以色列公司將繼續作為尚存的公司，並作為Senstar-Ontario的全資子公司。
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對於Senstar-以色列的股東來説，合併後的大部分時間將保持不變。就像我們今天的普通股一樣，我們預計
安大略省森星的普通股將在納斯達克全球市場上交易，代碼為“SNT”。我們將繼續遵守美國證券交易委員會的報告要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的公司治理規則
。我們將繼續按照美國公認會計原則，以美元報告我們的綜合財務結果。
鑑於以色列和安大略省之間的法律不同，在股東權利方面將會有一些差異。我們在所附的委託書/招股説明書中標題為“Senstar-以色列股東和Senstar-Ontario股東的權利比較”一節中提供了詳細的圖表，概述了這些差異。
合併後，Senstar-以色列將不再是一家上市公司，而是Senstar-Ontario的全資子公司。如上所述，合併完成後，Senstar-以色列公司打算解散，作為解散的一部分，Senstar-以色列公司將以分配的方式將其在其子公司中的權益轉讓給Senstar-Ontario。
| Q: |
完成合並需要具備哪些條件？
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| A: |
安大略省的Senstar和以色列的Senstar各自完成合並的義務取決於合併協議中規定的若干條件，包括以下條件：
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| • |
批准本委託書/招股説明書中所述的合併協議、合併以及Senstar-以色列股東擬進行的其他交易；
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| • |
獲得所有必要的政府授權；
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| • |
美國證券交易委員會宣佈，安大略省森思達公司將提交的表格F-4中關於在合併中發行的森思達-安大略省普通股的本登記聲明生效；
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| • |
合併中擬發行的森星-安大略省普通股獲準在納斯達克上市；
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-vi-
| • |
《消除一切形式種族歧視國際公約》規定的某些法定等待期屆滿；
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| • |
如有需要，安大略省Senstar向以色列創新管理局(“IAA”)提交一份習慣形式的書面承諾，以遵守以色列在合併後於1984年在《產業法》(“創新法”)中鼓勵研究、開發和技術創新的規定；
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| • |
各方陳述和擔保的準確性(須遵守某些重大標準)；
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| • |
各方實質上遵守其在合併協議項下的義務;以及
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| • |
Senstar-Ontario應已從以色列證券管理局獲得不採取行動的信函，該信函豁免向Senstar-Israel的以色列股東發行Senstar-Ontario普通股，並確認以色列
證券法，5728-1968（“以色列證券法”）將不會就以色列證券法的要求對Senstar-Ontario採取行動，否則將要求
在以色列出版招股説明書（“以色列安全局不採取行動函”）。
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有關詳細信息，請參閲“合併完成-合併完成的條件”以及本委託書所附的合併協議副本
聲明/招股説明書作為附件A，並通過引用併入本文。
| Q: |
您預計合併何時完成？
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| A: |
Senstar-Ontario和Senstar-Israel預計合併的完成（“完成”）將在2024日曆年的第一季度（完成日期，“完成日期”）發生。但是，合併還需要獲得各種監管部門的批准，並滿足或放棄其他條件，而且Senstar集團無法控制的因素可能
可能導致合併提前完成、推遲完成或根本不完成。股東大會召開之日與合併完成之日之間可能有相當長的時間。該
合併將在以色列國公司註冊處（“以色列公司註冊處”）頒發合併證書（“生效時間”）時，在滿足或放棄關閉條件後生效。
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| Q: |
在合併中，Senstar以色列股東將獲得什麼？
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| A: |
如果合併完成，在生效時間之前發行和發行在外的每一股Senstar-以色列普通股將由Senstar-Ontario自動收購，
Senstar-Ontario持有一（1）股Senstar-Ontario普通股。欲瞭解更多信息，請參閲“合併的實現-合併的考慮”。
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| Q: |
合併後，Senstar以色列股東將擁有多少Senstar安大略？
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| A: |
在生效時間之前，Senstar-Israel股東將擁有Senstar-Ontario的100%股權。
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| Q: |
Senstar以色列的股東能否交易他們在交易中收到的Senstar安大略的普通股？
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| A: |
是的Senstar-Ontario的普通股預計將在納斯達克上市，股票代碼為“SNT”。在合併中，為交換Senstar-Israel普通股而收到的Senstar-Ontario普通股將自由
根據美國聯邦證券法可轉讓。
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| Q: |
在合併中，我的未償Senstar以色列期權會發生什麼？
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| A: |
有關處理Senstar-以色列期權的信息，請參閲“合併完成-處理Senstar-以色列期權”。
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-vii-
| Q: |
我將如何獲得Senstar-Ontario普通股？
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| A: |
如果您是Senstar-Israel的股東，並以“街道名稱”持有Senstar-Israel普通股，這意味着您的股票在經紀人、銀行或其他代理人的賬户中持有，您的賬户將自動記入
Senstar-Ontario普通股。
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問： 我現在需要對我代表Senstar以色列普通股的證書做任何事情嗎？
| A: |
不可以。合併完成後，如果您在合併前持有代表Senstar-Israel普通股的證書，轉讓代理將向您郵寄一份聲明，證明Senstar-Ontario普通股正在
由過户代理人根據直接登記系統代你以簿記形式持有。
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問： 如果合併沒有完成怎麼辦？
| A: |
如果重新合併提案未得到Senstar-Israel股東的批准，或者如果合併因任何其他原因未完成，Senstar-Israel股東將不會收到合併對價，以換取他們的
Senstar以色列普通股。相反，Senstar-Israel仍將是一家上市公司，Senstar-Israel的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。
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| Q: |
交換Senstar-以色列普通股以換取合併對價的美國聯邦所得税後果是什麼？
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| A: |
SENSTAR-以色列普通股的持有者不會因為美國聯邦所得税的目的而確認合併的任何收益或損失，但合併的完成不以收到美國國税局的任何意見或
税收裁決為條件。有關合並對Senstar-以色列股東產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，請參閲《重大美國聯邦所得税後果》。
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持票人可能受到特殊情況或規則的約束。每個持有人應根據合併的具體情況以及任何州、地方或非美國税收管轄區的法律規定的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲《美國聯邦所得税重大後果》。
問：問：有沒有人問，交換Senstar-以色列股份以換取合併對價的以色列税收後果是什麼？
答：據報道，以下聲明只是對合並後以色列的某些重大税收後果的總結。
作為合併的結果，Senstar-以色列普通股的持有者將被視為在合併中出售了他們的Senstar-以色列普通股。當一家以色列公司被出售時，無論出售的代價是現金還是股票，其股東通常都要繳納以色列的税款。
ITO對“實際資本收益”和“通脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額中相當於相關資產購買價格上漲的部分，可歸因於以色列消費物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買之日和出售之日之間的外幣匯率上漲。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。
適用於實際資本收益的個人資本利得税税率為25%(如果該個人持有或有權直接或間接購買，單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人一起購買)：(I)至少10%的已發行和已發行的Senstar以色列普通股，
(Ii)Senstar以色列公司至少10%的投票權，(Iii)有權在清算時獲得至少10%的SENSTAR-以色列公司的利潤或資產，(Iv)有權任命一位經理/董事，或(V)有權指示任何其他
個人(“大股東”)在出售日期或在該出售日期之前12個月內的任何日期做出上述任何行為，該大股東將被以色列按30%的税率徵税，公司則為23%
。對在以色列應納税的所有來源的年收入超過一定數額的個人股東，可按實際資本收益徵收3%的附加税。如果出售的股票是在1993年12月31日之後獲得的，通貨膨脹盈餘
通常是免税的。
- viii.
Senstar-以色列公司申請以色列税務當局的税務裁決，允許在納斯達克正常交易過程中購買Senstar以色列公司普通股並滿足該裁決中所述所有條件(在裁決中稱為“利益相關公眾”)的Senstar-以色列股東推遲
根據《國際交易法》第104H條的規定就Senstar-以色列公司普通股交換Senstar-以色列公司安大略省普通股支付以色列税款的義務(如果有)，直到以後的處置事件。並免除安大略省Senstar、倖存的公司及其各自的代理人(包括任何可能被任命的交易所代理人)在合併對價中扣繳以色列税款的任何義務，或澄清不存在此類義務(
“税務裁決”)。税務裁決不適用於“控股股東”、利害關係人和公職人員。對於此類“控股股東”、利害關係方和公職人員，應適用“國際交易法”的規定或以色列税務當局根據單獨的具體裁決(如有)作出的任何其他規定。根據《國際投資公司條例》，“控股股東”一詞是指直接或間接單獨或與親屬一起持有或有權購買下列事項之一的人：(1)公司至少5%的已發行股本；(2)公司至少5%的投票權；(3)在清算時獲得至少5%公司利潤或資產的權利；(4)任命公司經理的權利。如果税務裁決最終敲定，
以色列SENSTAR將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交表格6-K或其他文件，説明裁決規定的免税範圍。不能保證這樣的裁決會在結束之前批准，或者根本不能保證，如果獲得，這種裁決將根據Senstar-以色列所要求的條件批准。
如果在收盤前未獲得以色列税務當局的税務裁決，並且雙方選擇繼續收盤，則股東將在任何以色列納税義務和以色列預扣税金要求以及與收盤相關的任何此類扣繳的實施方式之前被告知股東。一般來説，如果在交易結束前沒有從以色列税務機關獲得税務裁決，並且雙方選擇繼續交易，所有Senstar-以色列股東將按合併總對價的25%(個人)和23%(公司)的税率扣繳以色列税款(除非股東請求並從以色列税務機關獲得個人免税證書或降低税率，如下所述)，並且Senstar-Ontario或任何可能被任命的交易所代理商將被要求扣繳相當於25%的税款。該股東收到的合併總代價的23%或所獲證書中規定的其他減税税率(如適用)。
無論SENSTAR-以色列公司是否從以色列税務機關獲得了所要求的税務裁決，任何持有SENSTAR-以色列股票的人，如果認為其有權享受此類豁免(或降低税率)，可單獨向以色列税務機構申請獲得免扣證書或規定不扣繳或減税的個人税務裁決，並在截止日期後至少五個工作日前向SENSTAR-Ontario(或任何可能被指定的交易所代理人)提交該豁免證書或裁決。如果Senstar-Ontario(或任何可能被指定的交易所代理商)在截止日期後至少五個工作日之前收到有效的免税證書或税務裁決(由Senstar-Ontario的酌情決定權(或任何可能被任命的交易所代理商的酌情決定權)確定)，則根據ITO從合併對價中扣留(如果有)任何金額應僅根據該以色列税務證書或税收裁決的規定進行。如果該證書或税務裁決所要求的扣繳金額(該預扣金額將按《國際交易法》第159A(A)條所界定的利息加聯繫差額增加)在該證書或税務裁決所要求的範圍內同時交付，則該持有人須同時交付預扣金額，該期間為關閉發生的月份的下一個日曆月的15日至交付合並對價的時間之間的期間。
建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果，包括任何適用的州、地方、外國或其他税法規定的後果
。
有關合並對以色列造成的重大税收後果的更詳細説明，請參閲題為“以色列的重大税收後果”一節。
| Q: |
誰能幫我回答我的問題？
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| A: |
如果您對合並或遷移有疑問，或希望獲得更多本委託書/招股説明書的副本或其他代理卡，請聯繫以色列首席財務官Senstar，電子郵件：tomer.hay@senstar.com。
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-ix-
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述和符合《證券法》(安大略省)定義的前瞻性信息，我們統稱為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不限於歷史事實，它們反映了安大略省Senstar和以色列Senstar目前對未來事件的信念、預期或意圖。諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、“繼續”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性的
陳述包括但不限於雙方計劃實施擬議合併的方式；擬議合併的預期收益和成本；擬議合併完成的預期時間；以及各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議合併的能力。在不限制上一句的一般性的情況下，“合併--Senstar--以色列重新註冊和合並的理由；Senstar-以色列委員會的建議”中的某些表述含有前瞻性表述。
所有前瞻性陳述都涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，其中許多通常不在安大略省Senstar和以色列Senstar的控制範圍之內，難以預測。除了“風險因素”中描述的風險和不確定因素以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件中所描述的風險和不確定因素外，此類風險和不確定因素還包括：(1)不滿足完成合並的條件的風險；(2)可能導致
合併協議終止的變化或情況；(3)與合併有關的訴訟(如果有的話)；(4)關於完成合並的時間和完成合並的能力的不確定性；(5)合併產生的意想不到的成本、費用或支出
；(6)哈馬斯目前發動的恐怖襲擊，以及以色列和哈馬斯以及以色列和真主黨之間持續的戰爭和敵對行動的影響。
本委託書/招股説明書以及通過參考併入的文件中包含的前瞻性陳述基於一系列重大因素或假設，包括以下假設：安大略省Senstar的立法和運營框架沒有不可預見的變化；穩定的監管環境；經濟和市場條件沒有意外的變化影響我們所服務的行業以及全球經濟狀況；Senstar-以色列目前的信用評級沒有重大變化；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；我們在我們服務的行業和市場成功競爭的能力；能夠預測每個季度財務結果的波動；能夠緩解税收風險和不利的税收後果，包括與税收相關的税法或行政政策的變化以及徵收新的或額外的
税，如增值税和公司税；能夠完成未來或已宣佈的收購、處置、合併或其他業務合併，如合併；或我們實現此類交易預期的收益、增長前景和
協同效應的能力；合併可能無法按預期的條款和時間完成的風險，或者可能無法滿足完成合並的條件；獲得合併所需的監管批准的能力，或適用監管機構可能施加的條件，以獲得對合並預期收益產生不利影響的監管批准，或導致
Senstar-以色列放棄這些批准；獲得、維護和遵守提供、運營和營銷我們的產品所需的所有適用和必需的許可證、許可和認證的能力，包括在提供、運營和營銷我們的產品時遇到的困難或延遲；
降低外匯和貨幣風險的能力；與包括人工智能在內的技術進步相關的風險；開發和增強現有產品和新的商業可行產品的能力；
我們正確管理和準確估計與特定客户項目相關的成本的能力，尤其是與固定價格條款安排相關的成本；聲譽和品牌增長；
目標市場和行業內的競爭和競爭環境；招聘和留住管理人員和其他合格人員的能力，包括關鍵的技術、銷售和營銷人員；在正常業務過程之外不發生重大事件的能力。
Senstar-以色列公司和Senstar-Ontario公司提醒，上述因素並不是排他性的，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。關於Senstar-Ontario、Senstar-以色列、擬議的合併或其他事項，以及Senstar-Ontario或Senstar-以色列或代表他們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警告性聲明的要求。本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和本文引用的文件僅在包含這些前瞻性陳述的文件的日期作出
，除非法律另有要求，否則Senstar以色列公司和Senstar安大略省公司均無義務公開更新這些前瞻性陳述中的任何內容，以反映在本委託書/招股説明書發佈之日之後可能發生的事件或情況。
風險因素
除了本委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”中提到的事項外，在決定是否投票支持重新註冊提案和議程上的其他提案之前，您應該仔細考慮以下風險。此外，您應閲讀並考慮與Senstar-以色列的業務相關的風險，這些風險可在Senstar-以色列截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告及其任何修正案中找到，因為此類風險可能會在Senstar-以色列隨後提交或提交的Form 6-K報告中進行更新或補充。以色列SENSTAR公司提交的此類文件將以引用的方式併入本委託書/招股説明書中，範圍在“您可以找到更多信息的地方”中描述。您還應閲讀並
考慮本委託書/招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
與合併和遷入有關的風險因素
由於合併和重新註冊，Senstar-以色列公司的股東將獲得Senstar-Ontario普通股，其權利將與Senstar-以色列公司的普通股不同。
由於安大略省法律和以色列法律之間的差異，以及安大略省Senstar和以色列Senstar的管理文件之間的差異，我們無法通過與Senstar-以色列的管理文件相同的
Senstar-Ontario的管理文件。我們試圖在Senstar-Ontario的條款和章程中保留股東和我們的董事會之間根據Senstar-以色列公司章程和以色列法律存在的類似的權利和權力分配。然而，Senstar-Ontario擬議的章程和章程在形式和實質上都與Senstar-以色列的章程不同，您作為股東的權利將發生變化。
有關這些差異的描述，請參閲您作為Senstar-以色列普通股東的權利與您作為Senstar-Ontario的普通股股東的權利的比較圖表，
位於“Senstar-以色列股東和Senstar-Ontario股東的權利比較”中。章程和章程的格式分別作為附件C和附件D附在本委託書/招股説明書之後，敬請閲讀。
該等細則連同細則以及適用於Senstar-Ontario的加拿大法律及法規，可能會對Senstar-Ontario採取被視為對Senstar-Ontario普通股持有人有利的行動的能力，或另一方取得Senstar-Ontario控制權的能力造成不利影響。
作為一家根據安大略省法律成立的公司，Senstar-Ontario將受到與根據以色列法律成立的公司不同的公司要求。該章程以及《安大略省商業公司法》(以下簡稱《OBCA》)規定了作為一家安大略省公司的Senstar-Ontario獨有的各種權利和義務。
這些要求可能會限制Senstar-Ontario採取有利於其股東的行動的能力，或對其產生不利影響。
安大略省法律和加拿大聯邦法律的規定也可能具有推遲或阻止Senstar-Ontario控制權變更或管理層變更的效果。
例如，根據OBCA，為了使提案包括董事提名，必須由有權在提案提交的會議上投票的
公司中不少於5%的股份或某一類別或系列股份中不少於5%的股份的一個或多個股份持有人簽署。
此外，加拿大投資法(加拿大)可能會對非加拿大人收購和持有Senstar-Ontario普通股的能力施加限制。
加拿大投資法(加拿大)要求，如果超過規定的財務門檻，非加拿大人必須向負責部長提出審查申請，並在獲得“加拿大企業”控制權之前獲得批准。主管部長必須參照某些法定因素來確定獲得控制權是否有可能給加拿大帶來淨利益。如果非加拿大人獲得了加拿大企業的控制權，並且沒有超過規定的財務門檻，則只有報告義務。加拿大投資法(加拿大)還規定，非加拿大人對加拿大企業的任何投資，包括在沒有獲得控制權的情況下，都可以基於國家安全的理由進行審查。如果一項投資被確定為損害國家安全，聯邦內閣可以發佈禁令或剝離令，或對投資施加條款或條件，以解決國家安全問題。
2
此外，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有Senstar-Ontario普通股的能力施加限制。這項立法允許競爭事務專員審查任何“合併”，該“合併”被定義為直接或間接地收購或建立，包括通過收購股份、對整個或部分企業的控制權或重大利益。如競爭事務專員認為合併會大大妨礙或減少競爭，或相當可能會妨礙或削弱競爭，他們可在合併實質完成後一年內，向競爭審裁處申請補救令。此外，《競爭法》(加拿大)第九部分規定，超過某些規定門檻的某些類別的交易必須在交易結束前通知競爭事務專員。如合併須予通知，則在完成合並前，適用的法定等待期必須屆滿、提早終止或獲豁免。
加拿大收購競標法可能會阻止對Senstar-Ontario的收購報價，並可能阻止對Senstar-Ontario普通股的大量收購。
Senstar-Ontario將受加拿大收購投標制度的約束，該制度要求尋求收購任何類別有投票權或股權證券的20%或更多流通股的一方
以正式公開要約的方式進行收購，除非有該要求的豁免。這些規則可能會阻礙對Senstar-Ontario的收購要約，以及Senstar-Ontario普通股的持有者實現出售其股票的潛在溢價的能力。見“Senstar-以色列股東和Senstar-Ontario股東的權利比較--某些企業合併限制”。
加拿大發行人競標法限制Senstar-Ontario購買Senstar-Ontario普通股的能力。
Senstar-Ontario將受加拿大發行人投標制度的約束，該制度要求尋求回購自己證券的發行人必須通過正式的公開自我投標要約的方式進行回購，除非有
豁免這一要求。這些規則和在加拿大境外證券交易所進行的普通市場回購可獲得的豁免一般將限制安大略省森星在任何12個月內在已公佈的市場(如納斯達克全球市場)以不超過其市場價外加實際支付的合理經紀費用或佣金的價格購買不超過
安大略省已發行普通股的5%。見“Senstar-以色列股東和Senstar-Ontario股東權利比較--股份回購/贖回”。
Senstar-Ontario的持續文件允許其無限增發Senstar-Ontario普通股，這可能會導致其股東在未來經歷
稀釋。
與加拿大上市公司的慣例一樣，Senstar-Ontario的持續文件授權其發行不限數量的Senstar-Ontario普通股。其董事會將
有權在未經股東同意的情況下，安排其增發Senstar-Ontario普通股。Senstar-Ontario可能會在未來發行額外的Senstar-Ontario普通股或其他稀釋現有
股東的證券。任何此類證券的發行都可能導致Senstar-Ontario普通股的賬面價值或市場價格下降。
Senstar-Ontario Common股票受加拿大破產法的約束，加拿大破產法與以色列破產法有很大不同，與以色列破產法相比，對其
股東的保護可能較少。
作為一家根據安大略省法律註冊成立的公司，Senstar-Ontario將受加拿大破產法的約束，也可能受Senstar-Ontario將開展業務或持有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可適用於將對Senstar-Ontario啟動或由Senstar-Ontario啟動的任何破產程序或程序。加拿大破產法為其股東提供的保護可能比他們在以色列破產法下得到的保護要少，股東可能更難(甚至不可能)收回根據以色列破產法在清算中可以收回的金額。
3
遷移的預期好處可能無法實現。
不能保證搬遷的所有預期收益都是可以實現的，特別是因為收益的實現在許多重要方面受制於我們不能也無法控制的因素，包括投資者和我們簽訂合同或以其他方式進行業務交易的第三方的反應。
合併受多個條件的制約，其中一些條件不在雙方的控制範圍之內，如果不滿足這些條件，合併協議可能會被終止，合併可能無法完成。
合併協議包含完成合並必須滿足的一些條件。這些條件包括：
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批准本委託書/招股説明書中所述的合併協議和Senstar-以色列股東擬進行的交易；
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| • |
根據任何適用的反壟斷法，與完成合並(如果有)相關的適用等待期(及其延長)應已到期或已終止，並且應已獲得根據任何反壟斷法(如果有)要求獲得的任何政府當局的任何肯定豁免或批准。
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| • |
沒有由有管轄權的政府實體制定的任何法律、命令、判決、禁令或其他裁決，即當時實際上禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的任何法律、命令、判決、禁令或其他裁決；
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| • |
批准森星-安大略省在合併中發行的普通股在納斯達克上市，以正式發行公告為準；
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| • |
《消除一切形式種族歧視國際公約》規定的某些法定等待期屆滿；
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| • |
如有需要，安大略省森斯塔爾公司在合併後以習慣形式向國際投資總署提交書面承諾，以遵守創新法的規定；
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| • |
本F-4表格登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈根據證券法生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停F-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的而發起或威脅尚未撤回的訴訟；
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| • |
森斯塔爾-安大略省應已獲得ISA不採取行動函；以及
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受合併協議所載若干重大標準的規限，Senstar-以色列及Senstar-Ontario的陳述及保證的準確性，以及Senstar-以色列及Senstar-Ontario對合並協議所載各自契諾的實質履行情況。
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上述條件的必要滿足可能會使合併的完成推遲很長一段時間或阻止合併的發生。此外，不能保證
完成合並的條件將得到滿足或合併將完成。
如果未能完成搬遷和合並，可能會對Senstar-以色列的股價和未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果重新註冊沒有完成，Senstar-以色列正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，無論合併是否完成，Senstar-以色列已經並將繼續產生與遷移相關的鉅額交易費用。此外，如果遷址未完成，Senstar-以色列可能會遇到金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響，或其客户、供應商或其他商業夥伴的負面反應。
4
對Senstar-以色列公司或Senstar-以色列董事會成員提起訴訟，可能會阻止或推遲重新定居的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金
。
與遷移和合並有關的所謂股東原告可以提出索賠。任何此類潛在法律程序的結果都很難預測，可能會推遲或
阻止遷移和合並及時生效。與搬遷和合並相關的訴訟的存在可能會影響獲得Senstar-以色列
股東所需批准的可能性。此外，任何訴訟都可能是耗時和昂貴的，可能會轉移Senstar-以色列管理層對其業務的注意力，如果針對Senstar-Ontario、Senstar-以色列或其各自董事會成員的任何訴訟得到不利解決，可能會對Senstar-Ontario‘s或Senstar-以色列的財務狀況產生重大不利影響。
完成合並的條件之一是沒有由具有管轄權的政府實體制定的任何法律、命令、判決、禁令或其他裁決，而該等裁決當時實際上是命令、使合併非法或以其他方式禁止完成合並。因此，如果在提起的任何訴訟中未能達成和解或其他決議，而索賠人獲得禁止、推遲或以其他方式對任何一方按照合併協議預期的條款完成遷移和合並的能力產生不利影響的禁令或其他救濟，則該禁令或其他救濟可能會阻止合併及時或完全生效。
Senstar-以色列股東可能需要繳納與合併相關的以色列資本利得税，如果在合併前沒有獲得以色列税務當局的税收裁決，而各方選擇繼續合併，則以色列將就合併總對價預扣税款。
作為合併和遷移的結果，Senstar-以色列普通股的持有者將被視為在合併中出售了他們的股份。
一般情況下，適用於實際資本收益的資本利得税税率為：個人為25%，在銷售日期或銷售日期前12個月內的任何日期為大股東的個人為30%，公司為23%。對於在以色列應納税的所有來源的年收入超過一定數額的個人股東，可按實際資本收益徵收3%的附加税。只要出售的股票是在1993年12月31日之後獲得的，通貨膨脹盈餘通常是免税的。
SENSTAR-以色列公司申請以色列税務當局的税務裁決，允許在納斯達克正常交易過程中購買SENSTAR以色列公司普通股並滿足該裁決中所述的所有條件(在裁決中稱為“有利害關係的公眾”)的SENSTAR-以色列公司股東將按照《國際交易法》第104H節的規定為SENSTAR-以色列普通股交換SENSTAR-以色列普通股支付以色列税款的義務(如果有)推遲到以後的處置事件，並豁免SENSTAR-Ontario，交易所代理，倖存公司及其各自的代理人不承擔從合併考慮中扣繳以色列税的任何義務，或澄清不存在此類義務(“税務裁決”)。如果税務裁決最終敲定，SENSTAR以色列公司將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交
Form 6-K或其他文件，説明税務裁決規定的免税範圍。該税務裁決不適用於“控股股東”、利害關係人和公職人員。對於此類“控股股東”、利害關係方和公職人員，應適用《國際交易法》的規定或以色列税務機關根據單獨的具體裁決(如有)作出的任何其他規定。控股股東“是指直接或間接單獨或與親屬一起持有或有權購買下列事項之一的人：(1)至少5%的公司已發行股本；(2)至少5%的公司投票權；(3)清算時獲得至少5%的公司利潤或資產的權利；(4)任命公司經理的權利。不能保證這樣的税務裁決將在關閉之前批准，或者根本不能保證，如果獲得，這樣的税務裁決將根據Senstar-以色列要求的條件批准。
如果在收盤前未獲得以色列税務機關的税務裁決，並且雙方選擇繼續收盤，則在結束任何以色列納税義務和以色列預扣税款要求以及與收盤相關的任何此類扣繳要求的實施方式之前，股東將被告知。
一般而言，如果在收盤前未獲得以色列税務機構的税務裁決，並且各方選擇繼續收盤，所有Senstar-以色列股東將按合併總對價的25%(對個人)和23%(對公司)繳納以色列預扣税(除非股東要求並從以色列税務當局獲得個人免税證書或降低税率，如下所述)，安大略省Senstar或代表其行事的任何代理人將被要求扣繳相當於25%、23%或所獲得證書中規定的其他減税税率的金額，視情況而定。該
股東收到的合併總對價。
合併對Senstar-以色列股東的以色列預扣税款後果可能會因每個股東的具體情況和以色列税務當局發佈的最終税收裁決而有所不同。在向美國納税人付款時預扣税款的程度上，這種預扣税款可能無法抵扣這些納税人在美國的所得税義務。建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果，包括任何適用的、州、當地、外國或其他税法或税務條約下的後果。
有關合並對以色列造成的重大税收後果的更詳細説明，請參閲“以色列的重大税收後果”。
與我們目前在以色列的軍事行動相關的風險因素
我們的總部和有限的行動目前設在以色列，因此，我們的行動可能會受到以色列政治和軍事不穩定的不利影響，包括最近與哈馬斯和來自加沙地帶的其他恐怖組織的戰爭。
2023年10月7日，以色列遭到哈馬斯恐怖分子襲擊，以色列和哈馬斯目前在加沙地帶處於戰爭狀態。雖然從次要統計數字來看，我們所有的業務都位於以色列以外，但Senstar-以色列的大部分董事目前都位於以色列。迄今為止，我們的行動沒有受到衝突的實質性影響。然而，以色列的政治、地緣政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。
5
合併的當事人
森星科技有限公司
Senstar-以色列是全面的物理、視頻和訪問控制安全產品和解決方案的領先國際提供商。Senstar-以色列為關鍵站點提供全面的解決方案，這些站點利用其廣泛的自主開發的PID(周邊入侵檢測系統)、高級VMS(視頻管理軟件)和本地IVA(智能視頻分析)安全解決方案，以及訪問控制產品和
技術。
基於其數十年的行業經驗和與客户的互動，Senstar以色列公司開發了一套全面的解決方案和產品，針對周邊、户外和一般安全應用進行了優化。Senstar-以色列廣泛的關鍵基礎設施保護和現場保護技術組合，包括各種智能屏障和圍欄、柵欄安裝傳感器、虛擬大門、掩埋和隱藏的探測系統、用於保護管道等地下入侵的複雜傳感器，以及先進的視頻分析軟件和視頻管理系統。Senstar-以色列已在全球100多個國家/地區成功安裝了定製解決方案和產品。
2021年6月30日，Senstar-以色列完成了以股份和資產購買協議將其集成解決方案部門出售給拉斐爾先進防禦系統有限公司的子公司航空有限公司，總代價為3500萬美元的現金，在無現金、無債務的基礎上。作為收購的一部分，航空公司收購了Senstar，這是以色列在以色列的主要設施。
在出售集成解決方案(項目)部門後，Senstar-以色列公司更名為Senstar Technologies Ltd.(前身為Magal Security Systems Ltd.)。並專注於提供全面的物理、視頻和門禁安全產品和解決方案，其開發和製造設施主要位於加拿大，在美國、加拿大、歐洲、中東和非洲、中國、亞太地區和拉丁美洲地區設有銷售和支持辦事處。
SENSTAR-以色列的普通股在納斯達克上交易，代碼是“SNT”。
Senstar以色列公司的主要執行辦公室位於以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor體育大廈10樓，電話號碼為：
森斯塔爾科技公司
Senstar-Ontario是一家新成立的安大略省公司，成立於2023年9月12日，目的是合併和遷移。Senstar-Ontario僅有名義資產
和資本，除與其組建、合併和遷移有關外，並無從事任何業務或其他活動。合併後，Senstar-Ontario將立即成為Senstar集團的最終母公司。
Senstar-Ontario的主要執行辦事處位於加拿大安大略省渥太華John Cavanaugh Drive 119號，郵編：K0A 1L0，電話號碼是+1-613-839-5572
罐頭有限公司
Merge Sub是Senstar-Ontario的全資子公司，是根據以色列國法律成立的公司，成立於2023年9月14日，唯一目的是實現合併。在合併中，子公司將與Senstar-以色列公司合併，Senstar-以色列公司將作為Senstar-Ontario的全資子公司繼續存在。
6
森斯塔爾-以色列大會
本委託書/招股説明書現提供給Senstar以色列公司的股東，作為Senstar以色列公司董事會徵集委託書的一部分，以供在以下指定的時間和地點舉行的股東大會以及在其任何延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。本委託書/招股説明書為Senstar以色列公司的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在股東大會上投票。
股東大會的時間和地點
本委託書由Senstar-以色列董事會及其代表向Senstar-以色列普通股持有人提供，以供2023年12月27日下午3：00舉行的股東大會使用。(以色列時間)，在以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor體育大廈10樓Senstar-以色列主要執行辦公室，以及任何休會或
延期。
出席股東大會僅限於持有Senstar-以色列普通股記錄的持有人和有效委託書的持有人。如果您計劃參加股東大會，為了獲得參加股東大會的機會，我們要求您攜帶某種形式的個人身份證明，並確認您在2023年11月27日股東大會創紀錄日期收盤時作為Senstar-以色列股東的身份。如果您
是機構投資者的代表，請提供證據，證明您的代表能力，以便在股東大會的記錄日期收盤時，根據Senstar-以色列股東名單進行驗證。此外，如果您的Senstar-以色列普通股是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，您將需要來自該實體的有效法律委託書，證明您有權投票表決機構或其他代名人在股東大會記錄日期收盤時為您的賬户持有的股票。您必須在股東大會召開前直接與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以獲得“合法”委託書。
大會的宗旨；擬議的決議
於股東大會上，閣下將被要求考慮並表決批准(I)合併協議；(Ii)合併；(Iii)合併代價；及(Iv)合併協議預期及與合併相關的所有其他交易
，詳見Senstar以色列股東大會的委託書/招股説明書(統稱為“遷冊建議”)。
合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。
除復權議案外，股東大會將討論下列事項：
| - |
四名Senstar-以色列董事-- Gillon Beck、Amit Ben-Zvi、Jacob Berman和Avraham Bigger的連任，直至（i）合併結束，（ii）下一次年度會議，或（iii）其提前終止或
辭職;
|
| - |
Senstar-Israel外部董事Moshe Tsabari（在ICL的含義內）的連任，直至以下較早者：（i）合併結束，（ii）股東大會三週年紀念日，或（iii）其先前
離職或辭職;及
|
| - |
批准任命安永全球成員Kost，Forer，Gabbay & Kasierer為Senstar-以色列獨立註冊公共會計師事務所，截至2023年12月31日 直到下一次年度股東大會，並授權Senstar-以色列董事會（授權其審計委員會）確定支付給此類審計師的費用（當本提案
此外，還將邀請您討論Senstar-以色列的2022年合併財務報表）。
|
7
提議在大會上通過下列決議，核準遷入提案和議程上的其他提案：
決議批准(I)由Senstar-以色列新成立的安大略省公司Senstar Technologies Corporation(“Senstar-Ontario”)和Can Co Sub
Ltd.(一家根據以色列國法律成立的公司和Senstar-Ontario的全資子公司)之間簽訂的截至2023年9月26日的合併協議和計劃(經不時修訂，“合併協議”)；(2)根據第5759-1999年《以色列公司法》第314-327條將Merge Sub與Senstar-以色列合併，合併Sub將不再作為一個獨立的法律實體存在，Senstar-以色列將成為Senstar-Ontario的全資子公司(“合併”)；(Iii)有權就Senstar-以色列(於緊接合並生效前由Senstar-以色列股東持有)每股面值1.00新謝克爾的普通股收取一(1)股須繳納適用預扣税項的Senstar-Ontario有效發行、繳足及不可評税普通股(“合併代價”)；及(Iv)合併協議擬進行及與合併有關的所有其他交易，詳情見Senstar-以色列提交股東大會的委託書/招股説明書(統稱“遷冊建議”)。
進一步決議，重新選舉吉隆·貝克為董事以色列公司董事會成員
，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)其先前離職或辭職。
進一步決議，再次選舉阿米特·本-茲維為董事以色列公司董事會成員
，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)其先前離職或辭職。
進一步決議，再次選舉雅各布·伯曼為森星以色列公司董事會的董事成員
，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，重新選舉Avraham Bigger擔任森星以色列公司董事會的董事
，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，重新選舉Mohe Tsabari為以色列森斯塔爾公司董事會的外部董事(ICL涵義內的)，直至(I)合併完成，(Ii)股東大會三週年，或(Iii)其先前被終止或辭職。
進一步決議任命安永會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為以色列Senstar的獨立公共會計師，任期至2023年12月31日止，任期至下屆股東周年大會，現予以批准，董事會(或審計委員會，如經董事會授權，須經董事會批准)，特此聲明如下：受權根據其服務的數量和性質確定此類獨立公共會計師的薪酬。
Senstar-以色列不能完成合並和重新註冊，除非其股東批准重新註冊的提議。
SENSTAR-以色列委員會的建議
經過深思熟慮後，Senstar-以色列董事會一致認為：(I)合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)對Senstar-以色列及其股東是明智和公平的，並且符合其股東的最佳利益，並且考慮到合併公司的財務狀況，並假設合併協議中Senstar-Ontario和Merge Sub的陳述和擔保的準確性，不存在任何合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行Senstar-以色列對其債權人的義務；(Ii)已批准合併
協議及合併協議擬進行的交易，包括合併；及(Iii)決定指示將合併協議提交Senstar以色列的股東審批及採納，並建議Senstar以色列的股東投票贊成批准及採納合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，所有事項均按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限。因此，Senstar-以色列公司董事會一致建議Senstar-以色列公司的股東投票支持重新定居的提議。關於Senstar-以色列董事會在決定建議批准和通過重新定居提案時考慮的因素的討論，見“合併-Senstar-以色列重新定居和合並的原因；Senstar-以色列董事會的建議”。
8
記錄日期；有權投票的股東
根據ICL和Senstar-以色列公司章程，Senstar-以色列董事會已將2023年11月27日定為確定有權在股東大會上通知和表決的股東的日期(“記錄日期”)
。因此，您只有在當日交易結束時是SENSTAR-以色列股票的記錄持有人，才有權在股東大會上通知並在股東大會上投票，無論您在該日期持有的SENSTAR-以色列股票的金額是多少。
截至2023年11月10日，有23,309,987股Senstar-以色列流通股已發行，並有權投票。只有在您出席或您的
股票由有效代表代表的情況下，您的股票才能在股東大會上投票。
如果在備案日期，您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有Senstar-以色列普通股，而該銀行、經紀人或其他被指定人是Senstar-以色列公司的股東或出現在證券託管機構的參與者名單上，則您被視為以“街道名稱”持有的股份的實益所有人。本委託書和其他代理材料將由您的銀行、經紀人或被視為記錄持有人的其他被指定人轉發給實益擁有人。實益所有人有權決定其股票的投票方式，並受邀出席股東大會。但實際不得親自在股東大會上投票。銀行、經紀或其他被指定為登記股東的人已附上一張投票指導卡，供您用來指示登記持有人如何投票。
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本文件的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，持有
多個經紀賬户股票的股東將收到每個持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。
Senstar-以色列登記在冊的股東的股份登記在一個以上的名字將收到一個以上的代理卡。您應填寫、簽名、註明日期並退回收到的每張代理卡和投票指導卡
。
法定人數
出席大會必須達到法定人數，才能舉行大會。根據Senstar-以色列公司章程，股東大會所需的法定人數由至少兩名親自或委託代表出席的
股東組成，他們持有或代表Senstar-以色列已發行和已發行股本的至少25%(25%)。經紀人無投票權和棄權票將被視為出席股東大會，以確定是否有法定人數。當一家銀行，經紀人或為實益所有者持有Senstar-以色列股票的其他被提名人不會對特定提案進行投票，因為
被提名人對該提案沒有酌情投票權，也沒有收到實益所有者的指示。在計入法定人數時，棄權票和經紀人非投票權不會被視為有表決權的股份
，也不會對提交給股東投票的所有事項是否獲得必要的投票產生任何影響。重新註冊提案和議程上的其他提案不允許銀行、經紀人或其他被提名者酌情投票。如在指定舉行會議的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議應於2023年12月28日在同一時間和地點休會。在該延會上，至少兩名股東親自或委派代表出席(不論其股份擁有的投票權)即構成法定人數。
需要投票
重新註冊提議的批准將需要Senstar-以色列公司大多數普通股的持有人親自或委託代表出席，並對重新註冊提議(不考慮棄權)進行投票(不考慮棄權)，不包括由Senstar-Ontario合併子公司或持有
合併Sub或Senstar-Ontario(根據ICL的定義，不包括)至少25%股份的任何個人或實體持有的任何股份。任何完全由該人持有的Senstar-以色列股票所產生的持股)。根據合併協議，
Senstar-Ontario表示，它不直接或間接擁有Senstar-以色列的任何股份。
9
要批准提案2、3和4中的每一項，都需要至少有多數Senstar-以色列普通股的持有人親自或委託代表出席，並對該提案進行表決(不考慮棄權)。此外，為了批准提案3，股東的批准必須符合以下條件之一：(I)至少包括由不是
控股股東(按ICL的含義)，也不是在批准該提議中有個人利益(不包括與控股股東的關係無關的個人利益)的股東投票的Senstar-以色列普通股的多數，不考慮棄權，或(Ii)獲得的非控股股東和非利益股東投票反對該提案的Senstar-以色列普通股總數不超過已發行Senstar-以色列普通股的2%。o在隨附的委託卡或投票指示表格中，您將被要求表明您是否為控股股東
或與第三號提案有關的個人利益。為了正確計算股東投票，*您必須在委託卡或投票指示表格上(或在您的電子提交中)勾選“YES”，以確認您不是控股股東，並且與提案3沒有個人利益，以便您的投票將被計入特殊多數。
每股Senstar-以色列普通股有權就重新定居提案和議程上的其他提案進行一次投票。如果兩個或兩個以上的人登記為任何
Senstar-以色列普通股的共同所有人，則應授予所有共同所有人出席股東大會的權利，但在股東大會上的表決權和/或計入大會所需法定人數的權利應僅授予出席股東大會的共同所有人中的較高者，親自或委託代表。為此目的，資歷應根據姓名在Senstar-以色列股東名冊上的出現順序確定。
在股東大會上，只有投票表決的Senstar-以色列普通股將被計算在內。出席股東大會的Senstar-以色列普通股如未對特定提案進行投票
，或股東適當地拒絕就該提案投票的Senstar-以色列股份(包括經紀人非投票)，在確定該事項是否得到股東批准時將不計算在內，但將被計入
以確定是否存在法定人數。
經簽署並交回的登記股東的委託書，並不表示對遷冊建議或其他適用建議投“贊成票”或“反對票”，則受該委託書約束的股份將不會在股東大會上就該建議投票，但將計入以確定是否存在法定人數之目的。
為客户持有股份的銀行、經紀人或代名人有權在未收到受益所有人指示的情況下就“常規”提案投票。但是，此類銀行、經紀人或代名人不得委託代理人投票表決非例行事項，例如搬遷提案和股東大會表決議程上的其他提案，而無需客户的指示。因客户未向銀行、經紀或代名人提供指示而未在股東大會上投票的經紀人或代名人，將不會被視為“贊成”或“反對”遷移建議或其他適用建議，亦不會影響投票結果。
表決程序；撤銷委託書或表決指示
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東，即您的SENSTAR-以色列普通股和股票(S)已在本公司和SENSTAR-以色列的轉讓代理登記在您名下，您可以(A)親自出席股東大會或(B)在所提供的郵資已付信封內的委託卡上註明、簽署、註明日期並寄回。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的Senstar-以色列普通股將不會在股東大會上投票，但將計入
以確定是否存在法定人數。
10
《街名》中持有的股份
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有您的Senstar-以色列普通股，您應遵循從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的表格上的説明。如果您的股票以“街道名稱”持有，並且您希望通過親自出席股東大會來投票，您將需要從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得委託書。如果您的Senstar-以色列普通股是以“街道名稱”持有的，您必須聯繫您的銀行。經紀人或其他被提名人更改或撤銷您的投票指示。
代表人的投票
我們在股東大會上及時收到的有效委託書(在投票前被撤銷或取代的委託書除外)在股東大會上代表的所有Senstar-以色列普通股將按照該委託書上指定的方式投票。如果您提交了已籤立的委託書，但沒有具體説明如何投票您的委託書，您的Senstar-以色列普通股將不會在股東大會上投票。
提交的委託書必須放棄投票，不投反對票，不會被視為對遷移提案或其他適用提案投贊成票或反對票，並且
不會對投票結果產生任何影響。
委託書的撤銷
您可以在股東大會表決前的任何時候撤銷您的委託書，方法是：(A)向位於以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor Sports大廈10樓的Senstar-以色列公司的主要執行辦公室遞交撤銷委託書，注意：首席財務官書面撤銷通知，註明委託書的日期晚於委託書日期，(B)適當地提交與同一Senstar-以色列股票有關的較晚日期的委託書，或(C)親自出席股東大會並投票(儘管出席股東大會本身不會撤銷委託書)。我們在股東大會前四(4)小時內收到的由妥善籤立的委託書所代表的Senstar-以色列普通股將不遲於大會前四(4)小時收到，除非該等委託書已被撤銷或取代，根據委託書上的指示在股東大會上表決。書面撤銷通知和其他有關撤銷先前簽署的委託書的通訊應寄往Senstar-以色列主要執行辦公室，地址為以色列拉馬特甘5268102，梅納赫姆·貝京路7號Gibor Sports Tower 10樓，收件人：首席財務官。
你亦可由出席股東大會的另一人代表，簽署委託書，指定該人代表你行事。
沒有評估權；債權人提出異議
根據以色列法律，Senstar-以色列普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。根據ICL，Senstar-以色列債權人可以向以色列地區法院提交對合並的反對意見。如果有合理的擔憂，Senstar-以色列將無法在合併完成後
履行其對債權人的義務，法院可以酌情向提出反對的任何債權人提供補救。
徵求委託書
Senstar-Israel將承擔徵集股東大會代理人的費用。除了通過郵件徵集外，Senstar-Israel的董事、管理人員和員工還可以徵集代理人
股東通過電話、電子郵件、個人訪談或其他方式。 Senstar-Israel的董事、管理人員和員工不會因此類招攬獲得額外補償，但可在
與這樣的邀約有關。已要求經紀人、代理人、受託人和其他保管人將徵求材料轉發給他們記錄的Senstar以色列普通股的受益所有人，這些保管人將
補償他們的合理開支。 Senstar-Israel可以補償經紀公司或其他被提名人或受託人因將代理材料轉發給代理人和獲得授權以執行代理人而產生的合理費用和支出
受益所有人持有股份的賬户。
11
作為一家外國私人發行人，Senstar以色列公司不受經修訂的1934年《證券交易法》有關代理聲明的提供和內容的規定的約束。 該
本通知和委託書/招股説明書的分發不應被視為承認Senstar以色列受這些規則的約束。
股東不應將任何代表SENSTAR-ISRAEL普通股的證書與其代理人一起發送。如果重新分配方案獲得批准，且隨後合併
完成
請股東填妥、簽署、註明日期及交回隨附之代表委任證，並將有關資料放入所提供之信封內。 為了避免不必要的開支，SENSTAR-以色列要求您在返回時予以合作
無論您持有的股份有多大或多小，
休會及押後
如果在指定的股東大會舉行時間後半小時內，未達到法定人數，股東大會將休會至2023年12月28日，同時
地方 如果在指定舉行延期會議的時間後半小時內，上述法定人數所需的Senstar-以色列普通股比例未出席，則兩名或兩名以上股東（無論
他們持有的Senstar以色列普通股）將構成召開原始會議的法定人數。
附加信息
如果您對合並或如何提交您的委託書有任何疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的委託書卡或投票説明的任何其他副本，請聯繫
Senstar-Israel的首席財務官tomer.hay@ senstar.com。
12
合併
以下是關於合併以及Senstar-Ontario、Merger Sub和Senstar-Israel之間合併協議的重要條款的討論。 我們強烈建議您閲讀
合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本説明書。
合併的影響
根據合併協議的條款和條件，並根據ICL，在生效時間，合併子公司將與Senstar-以色列合併。由於
合併，（a）合併子公司的獨立公司存在將停止，Senstar以色列將繼續作為存續公司;（b）Senstar以色列和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬
Senstar-以色列（作為存續公司）;（c）Senstar-以色列和合並子公司的所有債務、負債和義務應成為Senstar-以色列（作為存續公司）的債務、負債和義務;以及（d）Senstar-以色列（作為存續公司）的所有權利、特權、
根據ICL，Senstar-以色列（作為存續公司）的豁免權、權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。
在生效時間（定義見“合併協議-截止和生效時間”），Senstar-以色列已發行和未發行的每股普通股
在完成合並之前，根據合併協議中規定的條款和條件及限制，在每種情況下，將代表收取一（1）股有效發行的、全額支付的和不可徵税的Senstar-Ontario普通股（“合併對價”）的權利（扣除任何適用的預扣税）。
此外，在生效時間，由於合併，合併子公司在生效時間之前發行和流通的一股普通股（每股面值1.00新謝克爾）將
自動取消，不再有任何影響。
Senstar--以色列重新定居和合並的理由；Senstar-以色列董事會的建議
在2023年9月26日的會議上，Senstar-以色列董事會評估了和解提案的條款，包括合併協議的條款和條件，並一致（i）
確定合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易對Senstar-以色列及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益，（ii）批准合併協議，
合併和合並協議所設想的其他交易，（iii）確定不存在合理的擔憂，即Senstar-Israel作為合併中的存續公司，將無法履行其作為
合併的結果，（iv）指示Senstar-Israel的管理層召開股東大會，並採取完成合並所需的其他行動，以及（v）決議建議Senstar-Israel的股東
批准《合併協議》、《合併協議》和《合併協議》所設想的其他交易，並指示將這些事項提交給Senstar-以色列股東大會審議。
在評估合併協議（包括重組、合併和合並協議中預期的其他交易）時，Senstar-以色列董事會諮詢了
Senstar-Israel的管理層和法律、税務、財務和其他外部專業顧問，並考慮了與重組和合並有關的各種信息和因素，包括下述重大因素。
Senstar-以色列委員會考慮的信息和重大因素如下（未按任何相對重要性順序列出）：
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繼2021年6月將Senstar Israel的集成解決方案部門出售給Aeronautics Ltd.（其中還包括出售Senstar-Israel在以色列的主要設施）後，Senstar集團的絕大多數
我們的員工和幾乎所有的運營資產都在加拿大。Senstar-Israel目前只有兩名員工，包括我們的首席財務官。
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通過將我們的母公司（Senstar-Ontario）納入我們開展業務的最大部分的司法管轄區，我們希望在長期內實現運營靈活性和行政效率。
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| • |
新的公司架構不會改變我們未來發展業務的運營計劃。但是，在安大略省母公司的領導下組織，預計將使我們能夠在加拿大和國際上以比
更高的效率進行擴張。 我們可以在現有的公司結構下實現，因此，當機會出現時，可以促進我們的業務增長。
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安大略省提供可預測和完善的公司法。
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安大略省擁有完善的法律制度，Senstar-以色列董事會認為，這鼓勵高標準的公司治理，併為股東提供實質性的權利。
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監管機構、潛在客户、投資者和債權人對安大略省公司的看法是非常有利的。
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安大略省公司法在公司交易方面提供了極大的靈活性，包括髮行股票和支付股息，同時保護股東的權利。
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重新認證可能會提高對我們加拿大業務的戰略重要性的認識，並使我們的證券對非以色列投資者更具吸引力，從而為擴大我們的投資者提供機會
基地此外，重新認證亦可提高我們在國際投資界的知名度，包括金融分析師、投資銀行及財經傳媒。這種認可可能會轉化為
非以色列投資者的投資。
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| • |
鑑於Senstar-Israel和合並子公司的財務狀況，不存在因合併而使存續公司無法履行Senstar-Israel對其債權人的義務的合理擔憂。
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| • |
合併的結構是ICL規定的法定合併，允許Senstar-以色列的股東就重新合併提案的優點進行知情投票。
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事實上，只有在出席並投票的Senstar-以色列股份的至少大多數持有人投贊成票的情況下，才能完成和解提案。
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Senstar以色列董事會考慮了管理層支持合併的建議。
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Senstar-以色列董事會聘請了在上市公司交易方面具有豐富經驗的法律、税務和財務顧問，以協助其進行合併，並評估了法律、税務和財務
對股東的後果。
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Senstar-以色列董事會成員一致決定批准合併協議和合並。
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不存在作為合併條件的第三方（某些監管機構除外）同意。
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風險和不確定性
Senstar-Israel董事會在審議合併協議、重新分配、合併和其他交易時還考慮了一些不確定性和風險
合併協議預期的事項，包括以下事項（未按任何相對重要性順序列出）：
| • |
由於以色列和安大略法律之間以及Senstar-Israel和Senstar-Ontario的管理文件之間的差異，股東的權利將發生變化。
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| • |
Senstar-Ontario普通股的市場可能與Senstar-Israel股票的市場不同。
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14
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即使Senstar-Israel的股東批准，擬議的重組和合並可能無法完成的風險，以及由此產生的公開宣佈終止合併協議和
重新認證過程：
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Senstar-Israel股份的市場價格，可能受多種因素影響，包括（i）終止合併協議的原因以及該終止是否由不利影響
Senstar-Israel，及（ii）於宣佈終止合併協議後，短期投資者可能出售Senstar-Israel股份。
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員工對Senstar集團的信心以及維持、吸引和留住關鍵人員的能力受到侵蝕。
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“風險因素”中描述的風險。
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在考慮到上述所有因素以及其他因素後，Senstar-以色列委員會一致認為，總的來説， 與Senstar以色列及其股東的合併遠遠超過了風險和不確定性。
上文對Senstar-以色列委員會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括Senstar-以色列委員會考慮的重大因素。在
鑑於Senstar-以色列董事會在評估重新合併和合並時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Senstar-以色列董事會認為這不切實際，
沒有試圖對它在作出決定時考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或具體的權重或價值，也沒有承諾就任何特定的
因素，或任何特定因素的任何方面，對Senstar以色列委員會的最終決定有利或不利。相反，Senstar-Israel委員會將所有這些因素作為一個整體加以考慮，並根據
關於Senstar-以色列董事會可獲得的全部信息，包括與Senstar-以色列管理層的討論和質疑，以及與Senstar-以色列法律、税務和財務顧問的討論。在考慮
儘管上文討論了各種因素，但Senstar-以色列董事會的個別成員可能對不同因素給予了不同的權重，這些因素沒有按任何優先順序列出。
Senstar-以色列董事會意識到，無法保證未來的結果，包括上述因素中考慮或預期的結果。
的解釋 Senstar-以色列董事會的推理和本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據標題“特別説明
”下討論的因素進行閲讀。 關於前瞻性陳述”。
參議員以色列委員會一致建議你投票“贊成”和解提案。
森斯塔爾的待遇-以色列選項
根據合併協議的條款，於生效時間，購買Senstar-以色列於緊接生效時間前已發行股份的每項購股權(各為“已交換期權”)將由Senstar-Ontario取得，並以相同的條款及條件交換為購買類似數目的Senstar-Ontario普通股的期權，包括相同的行使價、歸屬時間表及終止日期。
截至2023年11月10日，有購買137,666股Senstar-以色列流通股的期權，加權平均行使價為3.13美元，其中根據以色列所得税條例第102條向Senstar-以色列的現任和前任以色列僱員授予了購買35,000股Senstar-以色列股票的期權[新版]，5721-1961(“第102條備選案文”)。
截至生效時間，第102節的選項預計都不會生效。
在生效時間之後，安大略省森星將準備並向美國證券交易委員會提交一份新的S-8表格登記聲明，涉及可就交換的期權或相關期權發行的森星-安大略省普通股。
在合併中獲得Senstar-以色列的股份
如果您是SENSTAR-以色列公司的股東，且SENSTAR-以色列公司的普通股以“街道名稱”持有，這意味着您的SENSTAR-以色列公司股票在經紀商、銀行或其他被指定人的帳户中持有，
您將在生效時間自動收到SENSTAR-Ontario普通股進入您的帳户。
如果您在生效時間之後持有Senstar以色列股票，轉讓代理將向您郵寄一份聲明，證明Senstar-Ontario普通股是由轉讓代理在直接註冊系統下以
登記表格的形式代表您持有的。
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納斯達克上市森思達-安大略省普通股
在生效時間，安大略省森斯塔爾公司的普通股將接替森斯塔爾以色列公司的股票在納斯達克上市。
Senstar-以色列股票退市
截至生效時間，安大略省森星將向美國證券交易委員會提交6-K表格，以便根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12G-3(A)
規則，確立安大略省森星為森星以色列的後續發行人，並將促進自生效時間起或之後在可行範圍內儘快撤銷森星以色列的任何未完成註冊聲明的註冊。
在擬議的合併完成後，Senstar-以色列的普通股將不再在任何證券交易所上市，包括納斯達克。
森斯塔爾-安大略省的管理
Senstar-Ontario最初的執行管理團隊由首席執行官Fabien Haubert和首席財務官Alicia Kelly組成。安大略省Senstar最初的董事會由Gillon Beck、Fabien Haubert和Brian Rich組成。在合併完成之前，森星-安大略省的董事會將擴大到包括其他董事，包括三名或更多符合美國證券交易委員會和納斯達克獨立董事對董事會、審計委員會和薪酬委員會成員身份的適用要求的董事。Senstar-Ontario的章程和章程規定了單一類別的董事，Senstar-Ontario的
董事將在合併完成後的Senstar-Ontario的下一次年度股東大會上重新選舉。
交易中某些人士的權益
除董事及行政人員的賠償及保險安排外，自上個財政年度開始以來於任何時間擔任森星以色列公司董事或行政總裁的任何人士，或任何該等人士的任何聯繫人士，均於合併中擁有任何重大權益，但因擁有森星以色列證券而產生的任何權益除外。
評價權
根據以色列法律，Senstar-以色列普通股的持有者無權獲得與合併相關的法定評估權。
16
合併協議
以下討論概述了Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列簽訂的合併協議的主要條款。本摘要並不建議
完整，而是參考作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議而有所保留，並在此引入作為參考。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本摘要的約束。在就合併作出任何決定之前，合併協議不應單獨閲讀，而應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息(包括附件和通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件)一起閲讀。
本委託書/招股説明書中描述合併協議只是為了向您提供有關其條款和條件的信息，而不打算提供有關Senstar-Ontario、Senstar-以色列或其各自業務的任何
事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的利益而作出
。此外，此類陳述、擔保和契諾：(1)僅為合併協議的目的而作出；(2)可能受合併協議中所包含的與您可能視為重要的
不同的重大限制的約束；(3)僅在2023年9月26日或合併協議中指定的日期作出；以及(4)被納入合併協議的目的是為了分擔風險，而不是將事項確定為
事實。因此，在本委託書/招股説明書中包含合併協議摘要只是為了向您提供有關合並條款的信息，而不是向您提供有關
Senstar-Ontario、Senstar-以色列或其各自業務的任何其他事實信息。此外，截至本委託書
聲明/招股説明書的日期，與陳述、擔保和契諾的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。因此，合併協議中的陳述和保證不應被任何人依賴為對有關Senstar-Ontario或Senstar-以色列的事實的實際狀態的表徵
當時或以其他方式。
合併
於2023年9月26日，Senstar-Ontario、Senstar-以色列及Merge Sub訂立合併協議，根據該協議，Senstar-Ontario將因合併Sub與Senstar-以色列合併而成為Senstar-以色列的母公司，而Senstar-以色列將作為Senstar-Ontario的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在。尚存公司應
(I)繼續受以色列國法律管轄；(Ii)在以色列國設立註冊辦事處；及(Iii)根據《以色列法律》
繼承並承擔合併Sub和Senstar-以色列的所有權利、財產和義務。
合併的結構
合併協議規定了合併，在合併中，Merge Sub將與Senstar-以色列公司合併並併入Senstar-以色列公司，Senstar-以色列公司在合併後作為Senstar-Ontario的全資子公司繼續存在。合併完成後，在緊接生效時間前有效的Senstar-以色列公司的組織章程大綱將為尚存公司的組織章程大綱，直至正式修訂，而在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的組織章程細則將成為尚存公司的組織章程細則，但對合並附屬公司名稱的提及將由對尚存公司名稱的提及取代，直至正式修訂為止。在緊接生效日期前擔任合併附屬公司董事職位的人士將成為尚存公司的首任董事，直至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或直至其辭職或被免職為止。在生效日期擔任Senstar以色列公司高級職員的個人將繼續擔任尚存公司的高級職員，直至他們各自的繼任者被正式選舉、任命或符合資格，或直至他們辭職或被免職。
合併注意事項
於生效時，緊接完成合並前已發行及已發行的每股Senstar-以色列普通股將代表有權根據合併協議所載的條款及條件及限制，收取一(1)股Senstar-Ontario的有效已發行、已繳足及不可評税普通股(“合併代價”)，減去任何適用的預扣税項。
17
關閉和生效時間
除非合併協議終止，否則合併的完成日期將由Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列商定，該日期將不遲於(在合併協議允許的範圍內)最後一個滿足或放棄完成條件(根據其性質只能在完成時滿足，但必須滿足或放棄該等條件)的第三個工作日，或在Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列可以相互以書面形式達成協議。
在根據合併協議確定完成合並的日期後，Senstar-以色列公司和合並子公司將在相互協調下，儘快向以色列公司註冊處處長提交一份關於計劃合併的通知和擬議的完成日期，在該通知中，雙方將要求以色列公司註冊處根據ICL第2323(5)節(“合併證書”)簽發一份證明合併的證書(“合併證書”)，在雙方向以色列公司註冊處提供關閉已經發生的進一步通知之日，
雙方將在結束日向以色列公司註冊處提交進一步通知。合併將在以色列公司註冊處根據ICL第323(5)節(“生效時間”)頒發合併證書後生效。
以色列税收裁決；扣繳
作為合併的結果，Senstar-以色列普通股的持有者將被視為在合併中出售了他們持有的Senstar-以色列普通股。當一家以色列公司被出售時，
無論出售的代價是現金還是股票，其股東通常都要繳納以色列的税款。
ITO對“實際資本收益”和“通脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益中相當於相關資產購買價格上漲的部分，可歸因於以色列消費物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買之日和出售之日之間的外幣匯率上漲。實際資本收益是資本收益總額對通貨膨脹盈餘的超額。
適用於實際資本收益的個人資本利得税税率為25%(如果該個人直接或間接單獨或與
該人的親屬或與其永久合作的另一人一起持有或有權購買以下資產之一：(I)至少10%的已發行和已發行的Senstar-以色列普通股，(Ii)至少10%的Senstar-以色列投票權，(Iii)有權在清算時獲得至少10%的SENSTAR-以色列的利潤或資產，(Iv)有權任命一位經理/董事，或(V)有權指示任何其他人在出售日期或出售日期之前12個月內的任何日期指示任何其他人(“大股東”，該大股東將被以色列按30%的税率徵税)和23%的公司税。對於在以色列應納税的所有來源的年收入超過一定數額的個人股東，可按實際資本收益徵收3%的附加税。如果出售的股票是在1993年12月31日之後收購的，通脹盈餘通常是免税的。
SENSTAR-以色列公司申請以色列税務當局的税務裁決，允許在納斯達克正常交易過程中購買了SENSTAR以色列公司普通股並滿足該裁決所述所有條件(在裁決中稱為“利益相關公眾”)的SENSTAR-以色列公司股東將按照《國際交易法》第104H節的規定為SENSTAR-以色列公司普通股換取SENSTAR-安大略省普通股支付以色列税款的義務(如果有)推遲到以後的處置事件，並免除SENSTAR-Ontario公司，倖存的公司及其各自的代理人(包括可能指定的任何交易所代理人)不承擔任何從合併考慮中扣繳以色列税的義務，或澄清不存在此類義務。該税務裁決不適用於“控股股東”、利害關係人和公職人員。對於此類“控股股東”、利害關係方和公職人員，應適用《國際交易法》的規定或以色列税務機關根據單獨的具體裁決(如有)作出的任何其他規定。控股股東“是指直接或間接單獨或與親屬一起持有或有權購買下列事項之一的人：(1)至少5%的公司已發行股本；(2)至少5%的公司投票權；(3)清算時獲得至少5%的公司利潤或資產的權利；(4)任命公司經理的權利。如果税務裁決最終敲定，SENSTAR以色列公司將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交
Form 6-K或其他文件，説明裁決規定的免税範圍。不能保證這樣的裁決將在關閉之前或根本不被批准
，也不能保證如果獲得這樣的裁決，將根據Senstar-以色列要求的條件批准。
18
如果在交割前未獲得以色列税務局的税務裁定，且雙方選擇繼續
在交割前，股東將被告知任何以色列税收義務和以色列預扣税要求以及與交割有關的任何此類預扣税的實施方式。
一般而言，如果在交割前未獲得以色列税務機關的税務裁定，且各方選擇繼續交割，則所有Senstar-以色列股東將按25%的税率繳納以色列預扣税
(for個人）和總合並對價的23%（對於公司）（除非股東要求並從以色列税務機關獲得個人免税證書或降低税率，如下所述），以及
Senstar-Ontario或任何可能被指定的交易所代理將被要求預扣相當於總合並對價的25%、23%或所獲得的證書中規定的其他此類降低税率（如適用）的金額
這樣的股東。
無論Senstar-Israel是否從以色列税務機關獲得所要求的税務裁定，任何認為其有權獲得此類豁免（或
降低的税率）可單獨向以色列税務機關申請獲得免預扣證明或規定不預扣或以降低的税率預扣的個人税務裁定，並提交
豁免或裁決的Senstar-Ontario（或任何可能被任命的交易所代理）至少五個營業日之前的日期，即180天后的截止日期。如果Senstar-Ontario（或可能指定的任何交換代理）
在
之後180天的日期之前至少五個工作日收到有效的免税證明或税務裁定（由Senstar-Ontario自行決定（或由可能指定的任何外匯代理決定）） 截止日期，則從應付合並對價中預扣ITO項下的任何金額（如有）應僅根據該以色列税務證書或税務裁定的規定進行，並由該持有人交付
與該預扣金額的證書同時，如果該證書或税收裁決要求（該預扣金額將增加利息加聯繫差額，如
第159 A（a）節所定義）， ITO，期限為交割月份的下一個日曆月的第15日至交付合並對價的時間）。
我們建議您諮詢自己的税務顧問，以充分了解合併對您的税務影響，包括任何適用的州、地方、外國或
其他税法。
有關合並對以色列造成的重大税收後果的更詳細説明，請參閲題為“以色列的重大税收後果”一節。
申述及保證
合併協議包含由Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列對彼此作出的某些有限的陳述和保證，並且完全為了對方的利益。您不應將合併協議中的陳述和保證作為有關Senstar-Ontario、Merge Sub或Senstar-以色列的實際情況的表徵，而應查看通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件位置的“Where You Can For More
Information”，以瞭解有關Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列及其各自業務的信息。
合併協議包含Senstar-以色列公司就以下事項作出的某些基本陳述和保證：
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公司事項，包括組織機構、開展業務的權力、資質和信譽；
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| • |
有權簽署和交付合並協議，完成合並協議預期的交易，並根據合併協議履行其義務；
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| • |
Senstar--以色列的資本結構；以及
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合併不會與組織文件發生衝突，合併需要徵得政府實體的同意。
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合併協議包含由Senstar-Ontario和Merge Sub就以下事項作出的某些基本陳述和保證：
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公司事項，包括組織機構、開展業務的權力、資質和信譽；
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| • |
有權簽署和交付合並協議，完成合並協議預期的交易，並根據合併協議履行其義務；
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Senstar-安大略省的資本結構；
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沒有因合併而與組織文件發生衝突，合併需要獲得政府實體的同意；
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合併子公司的業務；以及
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沒有Senstar-以色列股票的所有權。
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SENSTAR-以色列和SENSTAR-安大略省的合併協議中的陳述和保證均在有效期內失效。
以色列SENSTAR公司和安大略省SENSTAR公司的陳述和保證在某些情況下會受到保密披露函件中包含的特定例外和限制的約束，也受雙方提交給美國證券交易委員會的某些文件的限制，但不包括任何風險因素或前瞻性陳述部分中闡述的任何披露，前提是此類披露具有預測性、警告性或
前瞻性。
準備F-4表格和委託書/招股説明書；SENSTAR-以色列股東大會
在合併協議之日後，在合理可行的情況下，(I)Senstar-以色列公司已同意準備一份與Senstar-以色列公司股東大會有關的委託書，供Senstar-以色列公司的股東查閲(連同其任何修正案或補充文件，簡稱“委託書”)，並在本表格F-4根據證券法宣佈生效後，促使
以表格6-K的格式將其提供給美國證券交易委員會，並根據適用法律發送或以其他方式提供給Senstar-以色列公司的股東；和(Ii)安大略省森星公司已同意準備並安排向美國證券交易委員會提交本F-4表格，其中委託書作為招股説明書包括在內。
雙方同意盡各自合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法宣佈本F-4表格生效，並在完成合並所需的時間內保持本F-4表格有效，並確保其在所有實質性方面符合適用法律。
合理的最大努力
根據合併協議所載條款及在該等條件的規限下，訂約方將盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或導致作出
，並協助及合作合併協議另一方或其他各方作出一切合理需要、適當或適宜的事情，以在實際可行的最迅速方式完成及使合併協議擬進行的交易(包括合併)生效。
董事及高級職員的賠償及保險
在生效時間後至少七年內，尚存的公司和Senstar-Ontario應賠償並使
Senstar-以色列及其子公司的所有過去和現在的董事和高級管理人員(統稱“被保險人”)不受損害，程度與該等人在合併協議之日根據適用的法律、Senstar-以色列公司或其子公司的章程文件、賠償協議以及受保險人與母公司之間存在的任何其他賠償協議(如有)相同的程度(統稱為“被保險人”)。賠償協議“)在適用法律允許的範圍內，因在生效時間或之前(包括與採納和批准合併協議及完成合並協議擬進行的交易有關)作為Senstar-以色列或其任何附屬公司董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的賠償協議。尚存的公司和Senstar-Ontario必須在適用法律允許的範圍內，按照Senstar-以色列或其任何子公司的章程文件、任何賠償協議和適用法律下的任何其他要求中規定的程序(如果有)，預支與合併協議項下受賠償事項有關的任何法律訴訟所產生的費用(包括合理的法律費用和支出)。儘管合併協議中有任何規定，SENSTAR-Ontario及尚存公司(I)將不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且(Ii)若具司法管轄權的法院在最終、不可上訴的判決中裁定此等賠償為適用法律所禁止，則受保人將不承擔
本協議項下對任何受保人的任何義務，在此情況下，受保人應
迅速向Senstar-Ontario或尚存公司退還迄今預付的所有此類費用。
20
自生效時間起七年內，尚存公司和Senstar-Ontario將促使尚存公司(如果Surviving Company解散，則其繼任者，包括Senstar-Ontario)在其章程文件中保持與赦免、賠償和墊付費用有關的條款，這些條款不低於Senstar-以色列及其任何子公司在生效時間之前生效的憲章文件中關於在生效時間之前發生的行為或不作為的條款，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。
在生效時間之前，Senstar-以色列可能，或者如果Senstar-以色列不能，Senstar-Ontario可能會在生效時間或之後促使倖存公司購買一份為期七年的預付“尾部”保單或任何類似的安排，提供對生效時間或生效時間之前發生的事項的保險(包括與合併協議和合並協議預期的交易或行動有關的保險)(“D&O保險”)，包括條款、條件、保留額和責任限額總體上不低於Senstar提供的保險範圍-以色列現有的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險。如果在提供上一句所述保險水平的生效時間之前已獲得預付保單，則尚存公司將和Senstar-Ontario將促使尚存公司維持該保單的全部效力，並在每種情況下使其下的所有義務在合併協議要求的範圍內得到履行。
每一受保障方或D&O保險項下的其他受益人(及其繼承人和代理人)均為前述條款的第三方受益人，享有完全的強制執行權，就好像是其中一方一樣。
Senstar-Ontario和Merge Sub的義務
Senstar-Ontario將採取一切必要行動，以(I)促使合併附屬公司及尚存公司履行其在合併協議下各自的責任，並按合併協議所載條款及條件完成合並協議擬進行的交易(包括合併)，及(Ii)確保合併附屬公司於生效時間前不會進行任何業務、
產生或擔保任何債務或任何其他負債或作出任何投資，但合併協議項下的責任或據此擬進行的交易所附帶的活動除外。
以色列證券管理局批准
Senstar-Ontario向Senstar-以色列的以色列股東發佈合併對價要求遵守第5728-1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)。因此，Senstar-Ontario於2023年11月6日獲得以色列證券管理局的不採取行動函(“ISA不採取行動函”)，豁免該等證券發行
，並確認以色列證券管理局不會就以色列證券法的要求對Senstar-Ontario採取行動，否則將要求在以色列公佈招股説明書
。
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完成合並的條件
根據合併協議，每一方實施合併的義務須在適用法律允許的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，在有效時間
相互放棄下列各項條件：
| • |
Senstar-以色列的股東必須獲得批准。
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| • |
所有(I)根據任何適用的反壟斷法(如果有)與完成合並有關的適用等待期(及其延長)均已到期或終止，以及(Ii)根據任何反壟斷法規定必須獲得政府實體的任何肯定豁免或批准。
|
| • |
具有司法管轄權的任何政府實體不得(I)在合併協議日期後頒佈、頒佈或發佈任何當時有效並具有禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的效力的適用法律；或(Ii)在合併協議日期後發佈或授予任何當時有效的、具有禁止、使
非法或以其他方式禁止完成合並的效力的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。
|
| • |
根據合併協議可作為合併代價發行的森星-安大略省普通股必須已獲批准在納斯達克上市，並須受正式發行通知的規限。
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| • |
在向以色列公司註冊處提交重新註冊建議書後必須經過50天，在Senstar-以色列股東在股東大會上批准合併之後必須經過30天。
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| • |
本F-4表格必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停本F-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅任何尚未撤回的訴訟程序。
|
| • |
森斯塔爾-安大略省應已獲得ISA不採取行動函。
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| • |
如果需要，Senstar-Ontario應已向IIA提交了一份書面承諾，承諾在合併後遵守創新法的規定。
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Senstar-Ontario和Merge Sub實施合併的義務還取決於Senstar-以色列滿足或Senstar-Ontario和Merge Sub放棄以下條件：
| • |
SENSTAR-以色列在合併協議中陳述的每一項陳述和擔保在合併協議日期和生效時間應在所有重大方面均屬真實和正確，如同在生效時間作出的一樣，但如未能如此真實和正確，則不會個別或整體對SENSTAR-以色列造成重大不利影響。
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| • |
SENSTAR-以色列必須在所有實質性方面遵守和履行合併協議規定的在合併結束時或之前必須遵守和履行的所有義務。
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| • |
安大略省Senstar公司必須收到一份由Senstar以色列公司正式授權的官員代表Senstar公司簽署的證書，證明已滿足上述兩個條件。
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Senstar-以色列實施合併的義務還取決於Senstar-Ontario滿足或Senstar-以色列放棄以下條件：
| • |
合併協議中闡明的Senstar-Ontario和Merge Sub的各項陳述和擔保應在合併協議日期和生效時間的所有重大方面均屬真實和正確，但如未能如此真實和正確，則不會對Senstar-Ontario單獨或整體造成重大不利影響。
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| • |
Senstar-Ontario和Merge Sub的每一方必須在所有實質性方面遵守並履行合併協議項下各自在交易完成時或之前必須遵守和履行的所有義務。
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Senstar-以色列必須收到由每個Senstar-Ontario和Merge Sub的正式授權人員代表Senstar-Ontario和Merge Sub簽署的證書，證明已滿足上述兩個條件。
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終止合併協議
合併協議可在以下生效時間之前的任何時間終止：(A)由Senstar-Ontario和Senstar-以色列雙方達成書面協議，或(B)由Senstar-以色列董事會修改、保留或撤回其向Senstar-以色列股東提出的批准合併的建議(見“合併-Senstar-以色列公司搬遷和合並的原因；Senstar-以色列董事會的建議”)。
修訂、延期及豁免
雙方可隨時簽署代表Senstar-Ontario、Merge Sub和Senstar-以色列各自簽署的書面文件來修訂合併協議，但如果合併協議已根據以色列法律獲得Senstar-以色列股東的批准，則在未經批准的情況下不得對需要Senstar-以色列股東批准的合併協議進行任何修訂。
在生效時間之前的任何時間，任何一方或任何一方均可在法律允許的範圍內，除合併協議中另有規定外，(A)延長履行另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄向該一方或多方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，或根據協議交付的任何文件；或(C)為該一方或其中所載各方的利益放棄遵守任何協議或條件。任何此類延期或豁免的一方或各方的任何協議，只有在代表此類一方或各方簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效。
無第三方受益人
除合併協議另有規定外，合併協議無意賦予任何其他人任何權利或補救。
治國理政法
合併協議和因合併協議的談判、籤立、存在、有效性、可執行性或履行合併協議，或因違反或被指控違反本協議(無論是合同、侵權或其他)而引起、與合併協議有關或與合併協議相關的任何爭議、爭議或索賠，將完全由以色列國法律管轄、解釋和執行，而不使(無論是以色列國或任何其他管轄區的)任何法律選擇或法律衝突規定或規則產生效力，從而導致適用以色列國以外的任何司法管轄區的法律。
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*擔心合併帶來的重大美國聯邦所得税後果。
本節介紹了(I)合併對Senstar-以色列普通股和期權的某些實益所有者產生的重大美國聯邦所得税後果，他們根據合併交換了他們的Senstar-以色列普通股和Senstar-Ontario普通股和期權，以及(Ii)合併完成後收到的Senstar-Ontario普通股的所有權和處置。
本討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《美國財政部條例》以及司法和行政裁決，所有這些規定均自本協議生效之日起生效，所有這些條款可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。
本討論假設SENSTAR-以色列公司的股東持有SENSTAR-以色列公司的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與Senstar-以色列股東的特殊情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的Senstar-以色列股東的特殊考慮，例如金融機構或經紀自營商、共同基金、免税組織、保險公司、證券或外匯交易商、選擇按市值計價的會計方法的證券交易商、受控外國公司、被動型外國投資公司，美國僑民，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得Senstar-以色列普通股的持有者，作為對衝、交叉、建設性出售或轉換交易的一部分而持有Senstar-以色列普通股的持有者，功能貨幣不是美元的美國持有者，以及擁有或曾經(直接、間接或建設性地)擁有Senstar-以色列普通股10%或以上(通過投票或價值)的
持有者。本討論不涉及聯邦醫療保險繳費税下產生的任何税收後果，也不涉及外國、州、當地、替代最低税法、遺產、贈與或其他可能適用於持有者的税法的任何方面。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Senstar-以色列普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有Senstar-以色列普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
所有Senstar-以色列股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況確定對他們的特定税收後果，包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的潛在變化。
美國聯邦所得税對合並的處理
就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在符合《法典》第368(A)條和第367條的規定(除非另有説明，否則為“Reorganization”).
，這一討論的其餘部分假設合併將得到這樣的對待。森斯塔爾-安大略省和森斯塔爾-以色列都沒有也將從美國國税局獲得關於合併的美國聯邦所得税後果的裁決
。因此，不能保證國税局不會對本討論中描述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會持續，也不能保證收到任何税收意見
不是完成合並的條件。
美國持有者的聯邦所得税
在本討論中，術語“美國持有人”指的是Senstar-以色列普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
·美國公民個人或美國;居民。
·它是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區;的法律下或根據美國法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)
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·如果(A)信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人;或
·遺產管理公司擁有一項遺產，其收入無論來自哪裏，都要繳納美國聯邦所得税。
對美國持有者的税收待遇將在一定程度上取決於Senstar-以色列是否被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。除下文“被動式外國投資公司規則”所述外，本討論假定Senstar-以色列不是，也不是美國聯邦所得税的PFIC。
合併的税務後果
用Senstar-以色列普通股交換Senstar-Ontario普通股對美國股東來説將是免税的。在
中收到的Senstar-Ontario普通股的美國持有者的總計税基數合併將等於該美國持有者在其交換的Senstar-以色列普通股中的調整後計税基數。在合併中收到的Senstar-Ontario普通股的美國持有人的持有期將包括美國持有人就Senstar-以色列普通股交換該Senstar-Ontario普通股的持有期。
如果Senstar-以色列普通股的美國持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Senstar-以色列普通股，該美國持有人的基準和持有Senstar-Ontario普通股的期限
可以參照Senstar-以色列普通股的每一塊單獨確定。任何此類美國持有者應就公司合併中收到的特定
Senstar-Ontario普通股的税基和持有期諮詢其税務顧問。
如果確定合併不符合重組的條件，則出於美國聯邦所得税的目的，合併將是Senstar-以色列股東的應税交易。在這種情況下，美國持有人通常會確認資本收益或損失，衡量標準是：(A)該美國持有人持有的Senstar-以色列普通股的公平市場價值(以美元計)與(B)該美國持有人持有的Senstar-以色列普通股的基準之間的差額。如果在交換時，該美國持有者在其Senstar-以色列普通股中的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。在合併中獲得的Senstar-Ontario普通股的美國持有者的納税基礎將是該美國持有者收到這些股票時的公平市場價值(以美元計算)。
被動型外國投資公司規則
如果在任何相關時間，SENSTAR-以色列是PFIC(根據下文所述規則確定)，則美國聯邦所得税對美國持有者的影響可能與上述情況大不相同。Senstar-以色列認為，它在2022納税年度或之前的任何納税年度都不是PFIC，預計在完成合並的納税年度之前(包括該納税年度)，它不會成為PFIC。然而，森斯塔爾-以色列尚未進行，也不打算進行正式研究，以確定其PFIC地位。此外，由於Senstar-以色列的PFIC地位是以其整個納税年度的收入、資產和活動為基礎的，因此在適用納税年度結束之前，無法確定Senstar-以色列在本納税年度是否將被列為PFIC。因此，不能保證Senstar-以色列在合併結束前不會或不會成為PFIC。
一般而言，如果在任何課税年度內，美國股東持有Senstar-以色列普通股，則Senstar-以色列將成為美國股東的PFIC：
·以色列政府至少佔Senstar總收入的75%--以色列應納税年度的總收入是被動收入；或
·根據季度平均值確定的Senstar至少50%的價值-以色列的資產可歸因於產生或持有用於生產被動
收入的資產。
“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或商業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)，以及某些其他特定類別的收入。如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有另一家公司按比例分配的資產，並被視為直接從另一家公司獲得按比例分配的收入。
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如果在美國股東持有Senstar-以色列普通股的任何時候，Senstar-以色列被視為PFIC，則美國股東在出售或以其他方式處置Senstar-以色列普通股時確認的任何收益，通常將在美國股東持有其Senstar-以色列普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及以色列森斯塔爾成為私人財產投資委員會之前的任何年度的數額，將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收
利息費用。如果在任何課税年度，SENSTAR-以色列被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將受PFIC規則的約束，涉及SENSTAR以色列的任何子公司，這些子公司也是PFIC。除非美國持有人就Senstar-以色列普通股作出“合格選舉基金”或“按市值計價”的選擇，否則在Senstar-以色列為PFIC的期間，持有Senstar-以色列普通股的美國持有人將在該課税年度以及美國持有人持有Senstar-以色列普通股的所有課税年度遵守PFIC規則，即使Senstar-以色列不再是PFIC。歸類為PFIC可能還有其他
不利的税收後果。如果Senstar-以色列被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。
敦促Senstar-以色列普通股的美國持有者就PFIC規則適用於合併和Senstar-以色列普通股諮詢他們的税務顧問，包括是否適宜設立合格選舉基金或按市值計價選舉。
合併中獲得的Senstar-Ontario普通股的所有權
關於Senstar-Ontario普通股的分配
對Senstar-Ontario普通股支付的分派(Senstar-Ontario普通股的某些按比例分配或收購Senstar-Ontario普通股的權利除外)
一般將被視為股息，並可能有資格獲得合格股息待遇。
出售或以其他方式處置Senstar-Ontario普通股
在應税交易中出售或以其他方式處置Senstar-Ontario普通股的美國持有者將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，等於美國持有者變現的金額與美國持有者在這些股票中的納税基礎之間的差額。非公司美國持有人的資本利得在持有期超過一年時按優惠税率徵税。
資本損失的扣除是有限制的。這是因為資本利得來自賣方居住的國家/地區。
備份扣繳和信息報告
在某些情況下，美國持有人可能需要就其在合併中收到的某些金額進行信息報告和備用預扣(税率為24%)，除非
該持有人適當地確立了免税或提供了正確的税務識別號，並以其他方式遵守了備用預扣規則的適用要求。備用預扣不是附加税，只要受款人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從受款人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。
美國非美國持有者的聯邦所得税
“非美國持有者”指的是Senstar-以色列普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是指個人、公司、財產或信託基金，但不是美國持有者。
預計合併不會給非美國持有者帶來任何實質性的美國聯邦所得税後果。這是因為資本收益來自賣方居住的國家/地區。
26
*
本節描述了合併對Senstar-以色列股票的受益所有者產生的以色列所得税的重大後果，他們根據合併將其Senstar-以色列股票交換為
Senstar-Ontario普通股。
本討論並非旨在對以色列税法及其相應法規的條款進行授權解釋，也不是詳盡的
可能與Senstar- Israel股東相關的法律規定的描述，並不能取代個人的專業和法律意見。我們敦促Senstar- Israel的股東尋求個人專業人士和
在考慮到其具體情況的情況下，他們可以向自己的税務專家諮詢法律意見，以澄清適用於他們的結果。需要説明的是，以下內容的目的僅是對
以色列所得税的交易證券，它不包括具體情況。本概述基於税法，因為税法在本委託書/招股説明書發佈之日是準確的，並非授權和/或
對以色列税務條例及其相關法規或命令條款的完整解釋，或對其中所含證券相關指示的詳盡描述，且法律
和專業意見，這是必須為每個投資者的特殊數據獲得的。此外，税法或其解釋的變化可能具有追溯適用性和/或可能導致不同的結果。
作為合併的結果，Senstar以色列股份的持有人將被視為在合併中出售了他們的Senstar以色列股份。當出售以色列公司的股票時，無論
無論出售的代價是現金還是股票，其股東一般都要繳納以色列税。
根據《以色列税法》第91（b）（1）節的規定，以色列居民個人出售證券的實際資本收益，其出售
證券不構成收入的“業務”或“貿易”和個人沒有要求扣除利息支出也沒有聯繫的差異，由於證券，一般須按不超過25%的税率徵税。
然而，如果出售證券的個人是公司的“大股東”（即，如果該個人單獨或與該人的親屬一起直接或間接持有或有權購買，或
與該人長期合作的另一人，以下之一：（i）至少10%的已發行和未發行的Senstar-以色列股份，（ii）至少10%的Senstar-以色列投票權，（iii）
在清算時獲得Senstar-Israel利潤或資產的至少10%，（iv）任命經理/董事的權利，或（v）指示任何其他人在出售之日或
銷售日期前12個月），税率將不超過30%。
上述税率適用於實際資本收益，從中抵消了收益中固有的通貨膨脹部分。在這方面，應當指出，根據以色列《税務條例》第88節的規定，計算聯動部分所依據的指數是消費者物價指數。但是，作為外國居民合法購買外幣證券的人，可以要求將外幣匯率作為這一事項的一個指數。如果出售的股票是在1993年12月31日之後獲得的，通脹成分通常是免税的。
根據《以色列税務條例》第2(1)條的規定，上述針對出售證券所得實際資本收益的個人的有限税率將不適用於出售證券所得為“商業”或“貿易”或“商業性質的隨機交易”收入的個人，在這種情況下，他將按以色列《税務條例》第121條規定的邊際税率(目前--最高可達47%)徵收邊際税率。以及適用的附加税。
此外，根據《以色列税務條例》第121b(A)條的規定，個人在2023年從所有來源獲得的應税收入總額(包括出售證券的資本收益)超過698,280新謝克爾(每年調整)，其應納税所得額超過上述數額，將按3%的税率繳納附加税。
公司將按以色列《税務條例》第126(A)條規定的公司税率(目前為23%)對出售證券所得的實際資本收益負責徵税。根據《以色列税務條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如免税信託基金、退休基金)可以在出售股份時免徵資本利得税。
一般而言，根據以色列《税務條例》第97(B3)條的規定，外國居民(個人或公司)因在證券交易所買賣證券而獲得的資本收益可根據以色列《税務條例》第(Br)條第(Br)款豁免繳税，前提是資本收益不是來自其在以色列的常設機構，並符合《以色列税務條例》第(Br)條第(Br)款(B3)款所列條件和限制。如果以色列居民根據《以色列税務條例》第68A條的規定，直接或間接控制、受益或有權獲得非居民公司收入或利潤的25%或以上，則上述規定不適用於非居民公司。應當指出的是，如果上述免税不適用，其他税收減免可根據以色列與外國居民居住國之間的税收條約(如果有)的規定適用，所有這些都要根據該條約的規定，並須事先由國際税務局簽發預扣税免税或減税證書。
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出售股份時從資本收益中預扣税款
根據《以色列税務條例》第164條的規定和2002年《所得税條例》(在出售證券、出售共同基金的單位或未來交易中從對價、付款或資本收益中扣除)(《資本收益扣除條例》)的規定，向作為個人的賣方支付證券對價的“債務人”(《資本收益扣除條例》對此有定義)，應扣繳實際資本收益的25%，就公司而言，扣繳根據《以色列税務條例》第126(A)條確定的公司税率(2023年為23%)。均須遵守税法裁決或ITA預先簽發的扣繳免税或扣減證書，並受扣繳義務人可根據以色列《税務條例》相關條款(視具體情況而定)進行的抵銷損失的約束。關於擬就合併發佈的税務裁決的説明，見“合併協議--以色列税務裁決”。
抵銷因出售股份而產生的資本收益損失
一般而言，出售要約證券所造成的資本損失，只有在產生資本收益、股東應課税的情況下才予以抵銷。
根據《以色列税務條例》第92條規定的原則，出售證券造成的資本損失，如果是資本收益，則應納税，可與在以色列或國外出售任何資產所產生的實際資本收益相抵銷。
根據《資本收益扣除規例》第9條的規定，作為支付人為預扣税款而計算資本收益的一部分，支付人應抵消因出售其管理的交易證券而產生的資本損失，但前提是該利潤是在產生虧損的同一納税年度產生的。在某些情況下，為了預扣税款的目的，評税人可以按照上述第9條規定的條件，批准抵銷非由付款人管理的證券組合的損失。
根據《以色列税務條例》第92(A)(4)條的規定，出售證券造成的資本損失可在發生該損失的同一納税年度內從該納税年度收到的該證券的利息或股息收入以及在同一納税年度收到的其他證券的利息或股息收入中抵銷，但適用於上述其他證券的利息或股息收入的税率，如果是公司，則不超過以色列税務條例第126(A)條規定的公司税率(2023年為23%)，如果是個人，則不超過第125b(1)或125c(B)條規定的税率(即25%)。股息適用於“大股東”個人的税率為30%(不包括在證券交易所交易的公司支付的股息)。因此，被定義為“大股東”的個人在税務年度因出售證券而產生的資本損失將不會從其他非交易證券的股息或利息收入中抵銷。
如上所述，在某一納税年度內不能全部或部分抵銷的資本損失，可以在發生該資本損失的年度之後的下一個納税年度陸續從實際資本利得中抵銷，但須向評税人員提交發生該損失的納税年度的報告。
根據以色列《税務條例》第94C節的規定，公司出售證券所造成的資本損失數額應減去出售證券前24個月期間從該證券獲得的股息，但不超過損失數額，但已按15%或更高税率(但不超過損失數額)繳税的股息除外。
股東在收取股息時的課税
以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的個人
，適用税率為30%。如果股票公開交易(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入應免税，但分配股息的收入必須是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據《國際税法》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免股息税。
非以色列居民(無論是個人或公司)在收到我們普通股的股息時，如果股息接受者在股息分配時或在過去12個月內的任何時候是“大股東”(不包括從上市公司收到的股息，一般應繳納25%的預扣税)，則通常按
25%或30%的税率繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免。外國居民如果從以色列來源應計股息中獲得收入，並從中扣除了全部税款，則一般可免除在以色列提交納税申報單，條件是：(1)這種收入不是由該外國居民在以色列開展的業務產生的，(Ii)該外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，以及(Iii)根據《税法》第121B條，該外國居民不需要繳納額外的附加税。
28
*
以下是一般適用於以下個人(“持有人”)的主要加拿大聯邦所得税考慮事項摘要：(I)與Senstar-Ontario公司和Senstar-以色列公司保持一定距離的交易：(I)與Senstar-Ontario公司和Senstar-以色列公司保持一定距離交易；(Ii)並無附屬於Senstar-Ontario或Senstar-以色列；(Iii)持有Senstar-以色列股份
及Senstar-Ontario普通股(統稱為“證券”)(視情況而定)，作為資本財產；及(Iv)並無就任何證券訂立
“衍生遠期協議”或“股息租賃安排”(定義見加拿大税法)。一般而言，證券將是持有人的資本財產，條件是持有人在經營業務的過程中或作為交易性質的冒險或經營的一部分時，並未收購或持有該等證券。
本摘要基於《加拿大税法》的現行條款，以及對加拿大税務局在本摘要日期之前以書面形式發佈的現行行政慣例的理解。本摘要考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公佈的所有修訂《加拿大税法》的具體建議，並假定所有擬議的修訂將以提議的形式頒佈。本摘要未考慮或預期法律或行政政策的任何變化，無論是通過立法、政府還是司法決定或行動，都不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税因素。
這是一個一般性的總結。它不是，也不打算，也不應該被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
貨幣兑換
一般來説，就《加拿大税法》而言，所有與收購、持有或處置Senstar-以色列股票有關的金額都必須根據《加拿大税法》確定的匯率兑換成加元。
持有者不是加拿大居民
摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間就加拿大税法而言：(I)不是，也不被視為加拿大居民，以及(Ii)
在加拿大經營的業務中不使用或持有，也不被視為使用或持有證券的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。
合併
就加拿大税法而言，非居民持有人的Senstar-以色列股份並非且不被視為“加拿大應課税財產”，則一般不會因合併而根據加拿大税法
就出售非居民持有人的Senstar-以色列股份所變現的任何收益繳納所得税。一般而言，如果Senstar-以色列公司的股票在“指定證券交易所”(包括納斯達克全球市場)上市，則Senstar-以色列公司的股票在特定時間將不是非居民持有人的加拿大應税財產，除非在截至該特定時間的60個月期間內的任何時間，
兩個條件都滿足：(A)一個或多個(I)非居民持有人，(Ii)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人(就《加拿大税法》而言)，以及(Iii)非居民持有人或與其沒有保持一定距離交易的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，擁有Senstar以色列公司任何類別或某一類別股本的25%或以上的已發行股份，當時，(B)Senstar-以色列股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產
、加拿大資源財產(定義見加拿大税法)、木材資源財產(定義見加拿大税法)或與任何此類財產的權益或民法權利有關的期權，無論是否存在此類財產。
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Senstar-Ontario普通股的所有權
Senstar-Ontario普通股的股息。根據加拿大税法，由Senstar-Ontario向非居民股東支付或貸記的股息，或根據加拿大税法被視為支付或貸記的股息，通常將根據加拿大税法繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25%，但條件是將預扣税率降低至非居民持有人根據任何適用的所得税公約有權享受的
。例如，根據加拿大-以色列所得税公約，如果支付或貸記Senstar-Ontario普通股的股息，且非居民持有人是股息的個人實益所有人，並且是以色列居民，並且有權享受加拿大-以色列所得税公約的好處，加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。建議非居民持有人就此諮詢他們的税務顧問。
處置Senstar-Ontario普通股。就加拿大税法而言，Senstar-Ontario普通股不屬於或不被視為“應課税加拿大財產”的非居民持有人，一般不須根據加拿大税法就該等股份的處置或視為處置繳納所得税。一般而言，如果森斯塔爾-安大略省普通股在“指定證券交易所”(包括納斯達克全球市場)上市，則森斯塔爾-安大略省普通股在特定時間將不屬於非居民持有人的加拿大財產，除非在該特定時間結束的60個月期間內的任何時間，滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，(Ii)非居民持有人並非與其保持一定距離交易的人士(就《加拿大税法》而言)，及(Iii)非居民持有人或並非與非居民持有人保持一定距離交易的人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益，並擁有安大略省Senstar-Ontario任何類別或某類別股本的已發行股份的25%或以上，當時，(B)Senstar-Ontario普通股的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見加拿大税法)、“木材資源財產”(定義見加拿大税法)或與任何該等財產的權益或民事權利有關的期權，而不論該等財產是否存在。儘管如上所述，Senstar-Ontario普通股在某些情況下可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。
其Senstar-Ontario普通股可能構成加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。
在加拿大居住的持有者
摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間，就《加拿大税法》而言是或被視為在加拿大居住的持有人(“加拿大居民持有人”)。本摘要的這一部分不適用於以下加拿大居民持有人：(I)是“指定金融機構”；(Ii)證券是或將成為“避税投資”的權益；(Iii)就適用於金融機構所持證券的某些規則(稱為“按市值計價”規則)而言；(Iv)“金融機構”；(Iv)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”；(V)居住在加拿大的公司，就《加拿大税法》而言，該公司與居住在加拿大的公司進行交易，而該公司是或成為
一項交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件或一系列交易或事件包括收購森斯塔爾-安大略省普通股，該等交易或事件由一名非居民個人(或一組不以一臂之距相互交易的此等人士)控制。
就加拿大税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則而言，或(6)Senstar-以色列公司是“外國附屬公司”的公司，每一種説法都是加拿大税法所界定的。此類加拿大居民持有人
應諮詢其自己的税務顧問。
合併
作為合併的一部分，加拿大居民股東出售Senstar-以色列股票作為Senstar-Ontario普通股的對價，將在處置的
課税年度實現資本收益(或資本虧損)，相當於出售合併時收到的Senstar-以色列股票的收益超過(或低於)以下總金額：(1)加拿大居民持有人在緊接合並前確定的其Senstar-以色列股票的調整成本基礎，以及(2)任何合理的處置成本。資本收益和資本損失的税務處理將在下文題為“處置森斯塔爾-安大略省普通股”的章節中討論。
30
Senstar-Ontario普通股的所有權
Senstar-Ontario普通股的股息。加拿大居民持有者將被要求在計算其課税年度的收入時計入從Senstar-Ontario-普通股收到(或被視為已收到)的任何股息。如果加拿大居民持有人是個人(某些信託除外)，這類股息將受適用於從“應税加拿大公司”獲得的應税股息的毛利和股息税抵免規則的約束。根據加拿大税法的規定，包括適用於Senstar-Ontario指定為“合格股息”的任何股息的增強型毛利和股息税收抵免。-加拿大居民持有人作為公司收到(或被視為已收到)股息，一般可在計算公司的應納税所得額時扣除。然而，在某些
情況下，作為公司的加拿大居民持有人收到(或被視為已經收到)的應税股息將被視為處置收益或處置資本財產的收益。
作為公司的加拿大居民持有人應根據自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。
加拿大居民持有人是加拿大税法中定義的“私人公司”，或任何其他受控公司，無論是因為在一個或多個信託中的受益權益，還是
否則，由個人（信託除外）或相關個人團體（信託除外）或為個人的利益，通常有責任根據《加拿大税法》第IV部分就收到的股息（或視為
已收到的股息）的Senstar-Ontario普通股，但在計算加拿大居民持有人在納税年度的應納税收入時，此類股息可扣除。
Senstar-Ontario普通股的處置。一般來説，加拿大居民持有人處置或根據《加拿大税法》被視為
出售後，Senstar-Ontario普通股將在出售的納税年度實現資本收益（或資本損失），該收益等於Senstar-Ontario普通股出售收益超過（或少於）
比）（1）在處置前立即確定的Senstar-Ontario普通股的加拿大居民持有人的調整後成本基礎，以及（2）任何合理的處置成本的總和。調整後的成本基數為加拿大人
作為合併一部分收購的Senstar-Ontario普通股的居民持有人將與加拿大居民持有人作為資本財產持有的所有其他Senstar-Ontario普通股（如有）的調整後成本基礎進行平均
在緊接處置或當作處置之前。
加拿大居民持有人從Senstar-Ontario普通股處置中實現的任何資本收益（“應税資本收益”）的一半必須
包括在加拿大居民持有人的收入中。根據《加拿大税法》的規定，加拿大居民持有人通常需要扣除任何
在處置的納税年度實現的資本損失（“允許的資本損失”）與在同一納税年度實現的應納税資本收益相比較。任何未使用的允許的税收資本損失
在加拿大税法規定的情況和範圍內，處置年度通常可以減少前三個納税年度中任何一個或隨後任何一年實現的應納税資本收益淨額。
如果加拿大居民持有人是一家公司，在某些情況下，在處置或視為處置Senstar-Ontario普通股時實現的任何資本損失可以通過
已收到或被視為已收到該等Senstar-Ontario普通股的任何股息金額。
如果加拿大居民持有人是合夥企業的成員或信託的受益人，而該合夥企業直接或通過合夥企業或信託間接擁有Senstar-Ontario普通股，則類似的規則也可適用。可能與這些規則相關的加拿大居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大居民持有人如在相關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(定義見加拿大税法)或“實質的CCPC”(定義見於2022年8月9日公佈的擬議修訂)，則於年內任何時候均有責任就其“總投資收入”(定義見加拿大税法)於
年度支付額外税款(在某些情況下可予退還)，包括出售Senstar-Ontario普通股所變現的應税資本收益。加拿大居民持有者如為“加拿大控制的私人公司”或將成為“實質性的CCPC”(只要於2022年8月9日發佈的擬議修正案以其當前形式制定)，應就其特定情況諮詢其本國的税務顧問。
31
加拿大聯邦政府對Senstar-以色列期權持有人的所得税考慮
以下是截至本文日期，根據《加拿大税法》對持有交換期權的持有人普遍適用的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要：(I)是或被視為加拿大居民；(Ii)是森星以色列公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或董事
，(Iii)在受聘期間或憑藉受僱於該等工作，或因他們作為森星以色列公司或其任何附屬公司的董事所提供的服務，而收到彼等的交換期權，(Iv)
在授予交換期權時，與Senstar-以色列公司或其任何附屬公司保持距離交易；以及(V)作為新的贈與而收到交換的期權，而不是作為交換或取代以前由Senstar以色列公司或任何其他人(“期權持有人”)向其發出的期權。
本摘要不描述行使或以其他方式處置已交換期權或因行使合併前的已交換期權而獲得的Senstar-以色列股票的税務後果，已在生效時間前已行使或希望行使或處置其已交換期權或希望在生效時間前行使或處置其已交換期權的已交換期權持有人應諮詢其自己的税務顧問。
合併條款規定，在生效時間之前未行使的已交換期權將交換為Senstar-Ontario收購Senstar-Ontario普通股的期權(“Senstar-Ontario期權”)。只要期權持有人在交易所收到的唯一代價是Senstar-Ontario期權，以及(I)緊接交換後Senstar-Ontario普通股的公允市值超過根據Senstar-Ontario期權收購該等股份的行使價的金額不大於(Ii)緊接交易所前Senstar-以色列股票的公允市值超過根據交換的期權收購該等股份的行使價的金額，該交換應為加拿大税法第7(1.4)款規定的遞延納税交換，因此，將交換的期權交換為Senstar-Ontario期權的期權持有人將不被視為已處置其交換的期權，而Senstar-Ontario期權將被視為交換的期權的延續。這一但書是否會得到滿足是一個事實問題，只能在生效時間確定。然而，交換Senstar-Ontario期權的目的是為了滿足但書和税法第7(1.4)款的
要求。
以上不是適用於將交換的期權交換為Senstar-Ontario期權的期權持有人的税務考慮的詳盡討論。此外，以上討論不涉及顧問或獨立承包人，而不是僱員或非加拿大居民，但他們可能因在加拿大提供就業服務而獲得了選擇權。交換其交換的期權對特定期權持有人的税收
後果將取決於該特定期權持有人的情況。
32
*投資資格。
以色列森斯塔爾律師事務所的加拿大律師奧斯勒，霍斯金和哈考特律師事務所認為，根據《加拿大税法》(加拿大)的現行規定，以及由(加拿大)財政部長或其代表在修訂《加拿大税法》之日前公佈的所有修改《加拿大税法》的具體建議，只要就《税法》(目前包括納斯達克全球市場)而言，森斯塔爾-安大略省普通股已在《指定證券交易所》上市，屆時，森斯塔爾-安大略省普通股將：“加拿大税法”規定的“合格投資”，適用於受“註冊退休儲蓄計劃”(“註冊退休儲蓄計劃”)、“註冊退休收入基金”(“註冊退休收入基金”)、“註冊教育儲蓄計劃”(“RESP”)、“遞延利潤分享計劃”、“註冊殘疾儲蓄計劃”(“RDSP”)、“免税儲蓄賬户”(“TFSA”)或首套住房儲蓄賬户(“FHSA”)管轄的信託基金，
加拿大税法中定義的每一個。
儘管如上所述，如果TFSA、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA或RESP(“註冊計劃”)持有的Senstar-Ontario普通股(“註冊計劃”)根據加拿大税法被“禁止投資”，則TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(視情況而定)將被徵收加拿大税法規定的懲罰性税項。如果TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(視情況而定)：(I)就加拿大税法而言，不與Senstar-Ontario進行獨立交易；或(Ii)在Senstar-Ontario擁有“重大權益”(加拿大税法的涵義)，則Senstar Ontario普通股一般為“禁止投資”。此外，對於TFSA、FHSA、RRSP、RRIF、RDSP或RESP，如果
Senstar-Ontario普通股是加拿大税法中定義的“除外財產”，則Senstar-Ontario普通股將不是“禁止投資”。有意在TFSA、FHSA、RRSP、RRIF、RESP或RDSP持有Senstar-Ontario普通股的持有者應就此向自己的税務顧問諮詢。
33
某些實益所有人的擔保所有權以及
Senstar的管理-以色列
Senstar的管理-以色列
下表列出了截至2023年11月10日Senstar-以色列普通股的實益所有權的某些信息：
| • |
Senstar以色列公司認為實益擁有Senstar以色列公司已發行股票5%或更多的每個人，以及
|
| • |
所有Senstar-以色列的董事和高管作為一個羣體。
|
股票的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。每個此類人的所有權百分比基於截至2023年11月10日已發行的SENSTAR-以色列股票的數量，幷包括自2023年11月10日起六十(60)天內可行使的SENSTAR-以色列股票的數量。受這些期權約束的SENSTAR-以色列股票被視為已發行股票，用於計算持有這些期權的人的所有權百分比。但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。“下表中的信息基於截至2023年11月10日已發行的23,309,987股Senstar-以色列股票。每一股已發行的Senstar-以色列股票在所有方面都擁有相同的權利
。
|
名字
|
股份數量
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百分比
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|
FIMI機會五(特拉華州)，有限合夥(1)
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4,646,924
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19.9
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%
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|||||
|
FIMI以色列機會五，有限合夥企業（1）
|
5,207,235
|
22.4
|
%
|
|||||
|
全體董事及行政人員（8人）（2）
|
56,751
|
*
|
||||||
*低於1%
__________________________
| (1) |
基於2016年10月11日向SEC提交的附表13 D/A以及我們可獲得的其他信息。FIMI Opportunity Five（Delaware），Limited Partnership和FIMI Israel Opportunity Five，Limited Partnership的地址為c/o
FIMI FIVE 2012有限公司，伊萊克特拉塔，98 Yigal Alon街，特拉維夫6789141，以色列。
|
| (2) |
截至2023年11月10日，全體董事及行政人員作為一個集團（8人）持有43，001份購股權，該等購股權已歸屬或將於2023年11月10日起計60日內歸屬。
|
34
SENSTAR-安大略省股本説明
以下是Senstar-Ontario普通股條款的摘要，包括條款、章程和適用
在本委託書/招股説明書日期生效的安大略省法律。本摘要並不意味着是完整的，並受OBCA以及章程和細則全文的約束，並通過引用對其進行整體限定。
將在交易結束時生效，其格式基本上分別為本委託書/招股説明書附件C和附件D。我們鼓勵您閲讀OBCA和
文件仔細。
Senstar-Israel的《公司章程》與Senstar-Ontario的《公司章程和細則》之間存在差異，因為它們預計將在交易後生效，特別是與
這是安大略省法律要求的。見“Senstar-Israel股東和Senstar-Ontario股東的權利比較”。
一般信息
我們的法定股本包括無限數量的普通股。本公司並無根據細則獲授權發行優先股。所有Senstar-Ontario普通股具有相同的
權利、優惠和限制，其中一些在下文詳述。
在交易結束之前，將有一股已發行的流通股，以Senstar Corporation（Senstar- Israel的子公司）的名義登記，
將被取消與交易有關。 交易結束後，預計將有23，309，987股普通股發行在外，即向
Senstar-Israel股本中先前已發行及已發行在外的23，309，987股普通股。
普通股
投票權
Senstar-Ontario普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對所持每股股份投一票，並且
累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人可以選舉所有參選董事。
一般來説，決議在股東大會上以普通決議通過，除非OBCA、Senstar-Ontario的章程或細則要求特別決議。普通
決議是提交給股東會議並在會議上至少以多數票通過的決議，無論是否有修訂。 特別決議是（i）提交特別
為審議決議而正式召開的公司股東會議，並在會議上以至少三分之二的投票通過（有或無修訂），或（ii）每個
有權在該會議上表決的公司股東或股東書面授權的代理人。
根據OBCA，某些基本變更，如條款修訂、某些合併（與某些關聯公司除外）、繼續到另一個司法管轄區和銷售，
租賃或交換公司的全部或絕大部分財產（正常業務過程中除外）以及其他特殊公司行為，如清算、解散和安排（如果法院下令）
須經特別決議批准。
OBCA和章程規定，Senstar Ontario的董事將通過股東年會上通過的普通決議選舉產生。OBCA沒有任何要求
要求任命符合規定的獨立性或其他要求的非上市公司（如Senstar-Ontario）外部董事。根據OBCA，股東可以通過普通決議罷免任何董事或
董事辦公室。由於本章程細則並無規定累積投票，所有董事均每年選舉一次。
35
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先權（其中任何優先股都不會被初始授權），普通股持有人有權獲得股息，
如果有的話，我們的董事會可能會不時宣佈從合法可用的資金中。股息可以用股份、貨幣或財產支付。任何股息的宣派及派付將由
Senstar-Ontario董事會股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、債務限制
工具、行業趨勢、影響向股東支付分配的安大略法律規定以及Senstar-Ontario董事會可能認為相關的任何其他因素。
根據OBCA，如有合理理由相信(A)該公司在支付股息後已無力或將無法在到期時償付其負債；或(B)該公司資產的可變現價值因而會少於(I)其負債及(Ii)其所有類別的已申報資本的總和，則董事不得宣佈派息，而該公司亦不得派發股息。
清算
如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在
支付我們的所有債務和其他負債，但須滿足授予任何當時未償還優先股（最初將不會批准任何優先股）持有人的任何清算優先權。
權利和偏好
Senstar-Ontario普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於此類股份的贖回或償債基金條款。權利，
我們的普通股持有人的優先權和特權受制於未來可能被授權發行的任何類別或系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，如果
普通股持有人批准對公司章程進行修訂，授權發行一種或多種類別或系列的優先股。
購買
根據OBCA，公司購買或以其他方式收購其股份通常須遵守公司章程，並接受與適用於
支付股息（如上所述）。根據公司章程，Senstar-Ontario被允許收購其任何股份。
然而，根據適用的加拿大證券法，Senstar-Ontario亦須遵守加拿大發行人投標制度。一般而言，發行人出價是收購或贖回證券的要約
（除某些類別的規定證券外）由發行人向加拿大司法管轄區內的一個或多個人作出的，還包括髮行人從這些人手中收購或贖回發行人的證券。
在有豁免的情況下，加拿大發行人的投標須遵守規定的規則，這些規則要求投標人遵守詳細的披露義務和程序要求，從而規範投標的進行。其中
發行人必須向所購買證券類別的所有持有人發出投標;投標必須保持至少35天的開放期;在滿足或放棄投標的所有條款和條件後，發行人
一般必須在投標期滿後10天內接收和支付投標項下存放的證券。
對發行人正式投標要求的豁免數量有限，其中包括：（i）正常發行人投標豁免允許發行人購買最多5%的
發行人在任何12個月期間的某類證券的未償還證券（與該期間的所有其他購買合計時），前提是（其中包括）投標是在“公開市場”（定義見下文）的正常過程中進行的
並且發行人支付的價格不超過證券的“市場價格”（如定義）加上實際支付的合理經紀費或佣金;（ii）外國發行人投標豁免使投標免於遵守正式的發行人投標要求，如果，
除其他事項外，加拿大人持有的該類別已發行證券不到10%，且投標前12個月該類別證券交易量最大的公開市場不在
加拿大;及（iii）除其他事項外，如在加拿大司法管轄區內受投標規管的證券類別的實益擁有人數目少於50人，則最低額豁免豁免使投標豁免遵守正式發行人投標規定 而該等擁有人合共擁有該類別已發行證券少於2%。
36
股權變更
根據OBCA，為了增加、刪除或改變任何類別或系列股份所附帶的權利、特權、限制或條件而對公司章程進行的修訂
須經股東特別決議授權。除股東的特別決議外，某一類別或在某些情況下一系列股份的持有人應作為一個類別或
單獨投票。 建議修訂章程細則，以增加、刪除或更改該類別或系列股份所附的權利、特權、限制或條件，不論該類別或系列股份是否附帶
投票權。
根據章程，Senstar-Ontario已授權單一類別的股份不能連續發行，即Senstar-Ontario。因此，對《章程》的任何此類修訂僅需
股東的特別決議。
根據OBCA，為了授權一類優先股而對章程進行的修訂需要Senstar-Ontario普通股持有人的特別決議。
已繳足及不可課税股份
交易完成後將發行的所有Senstar-Ontario普通股以及隨後發行的任何額外普通股將全部繳足且無需納税，並且
任何形式的資本要求。
除某些有限的情況外，股東作為股東不對公司的任何行為、違約、義務或責任承擔責任。
股東大會
Senstar-Ontario的董事可以隨時召開特別股東大會。根據OBCA，除非Senstar-Ontario的股東以書面決議案取代股東大會
，否則董事(A)必須在上次舉行股東周年大會(即2023年9月12日，Senstar-Ontario的成立日期及
該唯一股東通過代替股東大會的決議案及有關一般組織事宜的日期)後不遲於15個月召開股東周年大會；及(B)可隨時召開股東特別大會。
根據OBCA，持有公司不少於5%的已發行股份並有權在尋求舉行的會議上投票的持有人，可要求董事召開股東大會。在滿足OBCA提出此類要求的技術要求後，Senstar-Ontario的董事必須召開股東大會。如果在收到申請後21天內沒有召開股東特別會議，任何簽署申請的股東都可以召開特別會議。此外，章程規定，董事可以隨時召開股東特別會議。
有關召開股東大會的時間及地點的通知應於大會前不少於10天但不超過50天送交每名有權在大會上投票的股東、董事及本公司的核數師。
根據OBCA，Senstar-Ontario的董事可以提前確定一個日期作為確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期，但記錄日期不得早於會議召開日期的60天或30天。如果沒有確定記錄日期，確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期將是緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或如果沒有發出通知，則為會議舉行之日。
Senstar-Ontario的章程規定，無論實際出席股東大會的人數是多少，如果有權在會議上投票的股份的至少三分之一的持有人親自出席或由受委代表出席，或者如果Senstar-Ontario在該會議召開時有資格使用適用的美利堅合眾國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則出席股東大會的法定人數不得超過法定人數。有權在大會上投票的Senstar-Ontario至少25%(25%)股份的持有人親自出席或由受委代表出席，但每種情況下的法定人數均不得少於兩人。只要在會議開幕時達到法定人數，就不需要在整個會議期間達到法定人數。
37
對擁有普通股權利的限制
無論是章程或條款，還是安大略省的法律，都不以任何方式限制非加拿大居民對我們普通股的所有權或投票權。
董事會
這些條款規定，森斯塔爾-安大略省可能至少有3名董事，最多11名董事。
根據《股東大會特別決議》，如股東特別決議授權公司董事(其章程規定了最低和最高董事人數，例如安大略省森斯塔爾)決定公司的董事人數和將在股東年度會議上選出的董事人數，則董事可以這樣決定，但董事不得在股東大會之間額外任命一名董事，如果在這樣的情況下，董事總人數將超過上屆年度股東大會所需選舉董事人數的三分之一。
在交易完成前，Senstar-Ontario的股東已授權Senstar-Ontario的董事在章程所允許的最低和最高人數範圍內確定董事人數。
根據《董事條例》，下列人士喪失成為法團董事的資格：(A)未滿十八歲；(B)根據適用的安大略省法律被認定無能力管理財產或被加拿大或其他地方的法院裁定無能力管理財產的人士；(C)非個人的人士；及(D)具有破產地位的人士。該等細則並無對董事施加任何強制退休或年齡限制的要求，董事亦不須擁有公司股份才有資格擔任董事。
限制公司控制權變更的條文
合併和安排
根據OBCA，某些合併(與某些關聯公司除外)、繼續到另一個司法管轄區以及出售、租賃或交換法團的全部或幾乎所有財產(在正常業務過程中除外)和安排(如果法院下令)必須通過特別決議批准。
OBCA規定，公司可以通過向法院申請批准安排的命令來實施根本改變。一般來説，安排計劃是由公司董事會批准的，然後提交法院批准。在這種情況下，公司在召開任何證券持有人會議審議擬議安排之前，首先向法院申請管理各種程序事項的臨時命令並不少見。法院決定向誰發出通知，是否以及以何種方式獲得任何人的批准，並決定是否有任何股東可以對擬議的安排持異議，並獲得其股票公允價值的付款。在遵守任何此類臨時命令中設想的程序步驟(包括獲得擔保持有人的批准)後，法院將進行最終聽證，批准或拒絕擬議的安排。
收購出價
根據適用的加拿大證券法，Senstar-Ontario受加拿大收購投標制度的約束。一般而言，收購要約是向加拿大司法管轄區內的一人或多人發出收購
類投票權證券或股權證券的要約，其中競購的證券連同投標人及其聯合行動人實益擁有或控制或指示的證券，構成該類別證券已發行證券的20%或更多。在獲得豁免的情況下，加拿大的收購投標受規定的規則約束，這些規則通過要求投標人遵守詳細的披露義務和程序要求來管理投標的進行。除其他事項外，收購要約必須向所購買的有投票權證券或股權證券類別的所有持有者提出；除某些有限的例外情況外，競購必須保持至少105天的開放時間
；競購必須遵守強制性的、不可放棄的最低投標要求，即超過受競購類別影響的未償還證券的50%，不包括投標人及其聯合行動人實益擁有的證券或行使控制或指示的證券；在滿足最低投標要求以及滿足或放棄所有其他條款和條件後，投標需延長至少10天。
38
正式收購投標要求的豁免數量有限，其中包括：(I)正常過程購買豁免允許持有超過20%的
類股權或有投票權的證券的持有者在任何12個月期間(與該期間的所有其他購買合計)購買發行人的一類證券的最多5%的未償還證券，條件除其他外，標的證券類別有一個“公開市場”(定義)，買方支付的金額不超過證券的“市場價格”(定義)加上實際支付的合理經紀費用或佣金；
(2)外國收購投標豁免豁免一項投標，使其不受正式收購投標要求的約束，前提是，除其他事項外，加拿大人持有該類別未償還證券的10%以下，且在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大；以及(Iii)除其他事項外，如果在加拿大司法管轄區內受投標管轄的證券類別的實益擁有人的數目少於50人，且該等擁有人合共擁有該類別已發行證券的總數少於2%，則最低限度豁免豁免可豁免該投標遵守正式收購投標的要求。
多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人(“MI 61-101”)
載有與關聯方交易(包括“關聯方交易”、“企業合併”、“內部出價”和“發行人出價”)有關的詳細要求。關聯方交易通常是指發行人直接或間接與關聯方完成一項或多項特定交易的任何交易，包括購買或處置資產、發行證券或承擔債務。MI 61-101中定義的“關聯方”包括(I)發行人的董事和高級管理人員以及(Ii)發行人的證券持有人，這些證券持有發行人所有未償還有表決權證券附帶的超過10%的投票權。
除某些例外情況外，MI 61-101要求在發送給證券持有人的與需要召開會議的關聯方交易相關的信息通函中具體詳細披露，除某些例外情況外，還要求編制關聯方交易標的的正式估值和與此相關提出的任何非現金對價，並在委託書通函中包含
估值摘要。除某些例外情況外，MI 61-101還要求發行人不得從事關聯方交易，除非發行人的公正股東以所投選票的簡單多數批准了關聯交易。
由於交易完成時，Senstar-Ontario不會成為加拿大任何司法管轄區的申報發行人，Senstar-Ontario不需要遵守MI
61-101中有關“關聯方交易”和“業務合併”的要求，但它必須遵守與“內幕投標”和“發行人投標”有關的要求。
不同意見者權利
OBCA規定，任何類別或系列公司的股票持有人有權就某些事項行使異議權利，並獲得與此相關的股份的公允價值
。除其他事項外，持不同政見權適用於公司決議：(A)修訂公司章程，以增加、刪除或更改對發行、轉讓或擁有該類別或系列股票的限制；(B)修改公司章程，以增加、刪除或更改對公司可能經營的一項或多項業務的任何限制或對公司可能行使的權力的任何限制；(C)合併(除某些
例外情況外)；(D)根據另一司法管轄區的法律或某些其他安大略省法規繼續進行；(E)出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產；或(F)對公司章程細則的某些修訂，要求有權就該等事項投票的任何類別或系列股份的持有人進行
單獨的類別或系列表決，在某些情況下，包括在其他情況下沒有投票權的一類或一系列股份；但如果對章程細則的任何修訂是通過批准重組的法院命令進行的，股東無權
提出異議。
39
強制收購與私有化交易
OBCA規定，對於要約公司，如果在收購要約或發行人出價日期後120天內，出價被與出價相關的任何類別證券不少於90%的證券的持有人接受，要約人有權收購未接受出價的持有人所持有的證券。
如果發售公司的某類證券(債務義務除外)的90%或以上是由某人、該人的關聯公司和該人的聯繫人或代表該人獲得的，則在計算該百分比時不計入該類別證券的任何該類別證券的持有人有權要求該公司收購該類別的證券。
此外，發售公司如建議進行“私下交易”，其一般定義為合併、安排、合併或其他交易，而該等交易會導致公司參與證券的持有人的權益在未經持有人同意的情況下終止，且不會代之以等值權益，則除其他事項外，發行公司除其他事項外，須已為每類受影響證券擬備估值，並在與考慮該交易的會議有關的管理資料通告中包括與該估值有關的訂明披露。
由於Senstar-Ontario是OBCA下的非要約公司，OBCA的強制收購條款將不適用於Senstar-Ontario，直到其
成為要約公司。
證券交易所上市
我們已向納斯達克提交了一份公司事件通知表，以列出SENSTAR-安大略省的普通股，並預計交易完成後，SENSTAR-安大略省普通股
將在納斯達克上市，代碼為“SNT”，與您的SENSTAR-以色列普通股目前上市所用的代碼相同。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人將是Equiniti Trust Company。轉讓代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
40
*
以下是Senstar-以色列普通股的條款摘要，包括Senstar-以色列的組織備忘錄和組織章程以及在本委託書/招股説明書日期生效的適用的以色列法律中的某些規定。本摘要通過參考Senstar-以色列的組織備忘錄和章程全文進行限定，該全文通過引用Senstar-以色列截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告而併入，該年度報告通過引用本委託書/招股説明書併入。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Senstar-以色列的法定股本包括39,748,000新謝克爾的普通股，每股面值1.00新謝克爾。SENSTAR-以色列的所有普通股都有相同的權利、優先和
限制，其中一些詳細如下。在股東大會上，SENSTAR-以色列的股東可以在符合下文詳細説明的某些條款的情況下，設立不同類別的股票，每一類別具有不同的權利、優惠和限制。
普通股所附權利如下：
股息權。普通股持有人有權按照支付時該等普通股的面值繳足或入賬列為繳足的金額參與派發股息(無須考慮任何已支付的溢價)。然而，根據Senstar-以色列組織章程(“組織章程細則”)第13條，股東將無權收取任何股息，直至股東就其持有的每股普通股支付當時到期及應付的所有催繳股款為止。
董事會可以不時地宣佈，並促使Senstar-以色列公司支付ICL允許的股息。
投票權。普通股的持有者有權就提交給
股東投票的所有事項的每一股登記在冊的股份投一票。但這種投票權可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予任何特別投票權的影響。
通常情況下，決議在股東大會上以普通決議通過，除非ICL或公司章程要求非常決議。普通決議，如批准宣佈股息或任命審計師的決議，需要由出席會議的股份的簡單多數持有人親自或委託代表批准，並就
事項進行表決。非常決議需要至少有出席會議的股份的過半數持有人親自或委託代表批准，並對此事進行表決。要求股東大會特別決議通過的主要決議是：
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修改公司章程大綱或者公司章程；
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更改股本，例如通過增加或取消法定股本或修改股份所附權利；以及
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批准公司的合併(如合併)、合併或清盤。
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公司章程不包含任何關於董事會分類或董事選舉的累積投票的規定。根據公司章程，董事(外部董事除外)在股東周年大會上由代表並在該會議上投票的過半數投票權持有人投票選出，任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出為止。董事會所有成員(外部董事除外)在任期屆滿後均可連任。
分享公司利潤的權利。Senstar-以色列股東有權分享作為股息分配的利潤或任何其他允許的分配。
清算權。《公司章程》規定，在公司進行任何清算、解散或清盤時，Senstar-以色列公司的剩餘資產應按比例分配給普通股東。
贖回。根據章程，Senstar-以色列公司可以發行和贖回可贖回股票。
資本募集。根據Senstar-以色列的聯合備忘錄和ICL，股東的責任僅限於他們持有的股份的面值。
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股權變更
附於某一類別股份的權利可由股東大會的特別決議更改，但該類別已發行股份的75%的持有人須在該類別的另一次會議上以特別決議的方式批准該項更改，但須受該類別的條款所規限。公司章程中有關股東大會的規定亦適用於該類別股東的單獨會議。授予優先或從屬權利的股份，除其他事項外，包括股息、投票、只有通過股東大會的非常決議才能支付資本金。
股東大會
根據ICL，公司必須至少每一日曆年召開一次年度股東大會，並在上次年度會議後15個月內召開。根據要表決的事項，
至少需要在會議日期前21天或35天發出通知。SENSTAR-以色列董事會可酌情召開額外會議，稱為“特別大會”。此外，Senstar-以色列董事會必須應兩名董事、25%提名董事、一名或多名擁有公司至少5%已發行股本和至少1%投票權的股東，或一名或多名擁有公司至少5%投票權的
股東的要求，召開特別股東大會。
於股東大會開始時親身或委派代表出席的股東，不得因股東大會的通知有任何與召開時間或地點有關的瑕疵而尋求撤銷該股東大會所通過的任何議事程序或決議。在登記日期登記在我們股東名冊上的股東可以在股東大會上投票。記錄日期在召開股東大會的決議中設定，但條件是該記錄日期必須在14至21天之間，或如以投票方式表決，則必須在股東大會召開日期之前28至40天之間。
股東大會所需的法定人數包括至少兩名記錄在案的股東，他們親自或委派代表出席，他們合計至少持有我們流通股投票權的25%(25%)
。股東大會因不足法定人數，將於指定召開股東大會的時間起計半小時後至下一週的同一天，在Senstar-以色列董事會向股東發出的通知中指定的同一時間及地點或任何其他時間及地點休會。於該重新召開的股東大會上，如自指定舉行會議的時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則兩名或以上親身或委派代表出席的股東即構成法定人數。在延會的股東大會上，唯一可以審議的事項是在最初召開的股東大會上可能合法審議的事項
，唯一可以通過的決議是原來召開的股東大會可以通過的決議。
對擁有普通股的權利的限制
組織備忘錄或組織章程細則或以色列國法律均不以任何方式限制非居民對我們普通股的所有權或投票權，但以色列國法律可能限制與以色列處於戰爭狀態的國家的居民對普通股的所有權。
董事會
Senstar以色列公司業務的戰略管理(有別於公司業務事務的日常管理)屬於Senstar以色列公司董事會，董事會可行使公司有權行使和採取的所有權力和行為，而這些權力和行為不需要通過我們的股東大會決議來行使。在符合《董事》條款的前提下，森斯塔爾以色列公司董事會可將部分權力下放給由一名或多名董事組成的委員會，條件是該委員會至少有一名外部成員。
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根據ICL，Senstar-以色列公司可以在公司章程中規定，股東大會有權承擔董事會的職責。董事會不能行使職權的，股東大會有權行使董事會的權力，儘管公司章程沒有規定。如果我們的首席執行官不能採取行動或行使他或她的權力，或者如果他或她未能履行董事會關於特定事項的指示，Senstar-以色列董事會有權承擔首席執行官的責任。
公司章程細則並無對董事施加任何強制性退休或年齡限制要求，董事亦無須擁有公司股份才有資格擔任董事。
限制公司控制權變更的條文
合併
ICL要求以色列公司之間的合併必須得到交易雙方的董事會和股東大會的批准。兩家公司的董事會是否批准須經董事會確認，合併後倖存的公司將能夠履行其對債權人的義務，這一點毋庸置疑。每家公司必須將計劃中的合併通知其債權人。根據《公司章程》，此類合併必須經股東決議批准，如上所述。公司股東大會對合並的批准
還須遵守ICL及其頒佈的條例中規定的額外批准要求。為了股東批准的目的，除非法院另有裁決，否則不應將合併視為已批准，如果合併
未獲得股東大會上所代表和表決的股份的至少多數支持。
全面投標報價
ICL要求希望收購以色列上市公司股份並因此可能持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和流通股(或其類別)的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。
如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到5%，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有
公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。
被轉讓其股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應該按照法院確定的公允價值支付。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東將無權享有前款所述的評價權。只要要約人和公司披露與要約收購有關的法律規定的信息。-如果按照上述任何備選方案
未接受全部要約收購要約，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。
特別投標優惠
ICL法規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者
。如果已經有另一名持有者持有該公司25%或更多的投票權，則該規則不適用。同樣，ICL規定，如果收購結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的公司私募的背景下，(Ii)來自持有公司25%或更多投票權的股東，並導致收購人成為公司25%或更多投票權的持有者，或(Iii)出自公司45%以上投票權的持有人，並導致收購人成為公司45%以上投票權的持有人。只有在(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過持有人反對要約的股份數量(不包括控股股東)的情況下，才可完成特別要約。持有公司25%或以上投票權的人士，以及在接受收購要約方面有個人利益的任何人士)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄任何意見，但須説明棄權的理由。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。但是，目標公司的任職人員可以與潛在購買者談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。
如特別收購要約獲接納，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的人士或實體或該等控股人士或實體不得
就收購目標公司的股份提出其後的收購要約，且自要約提出之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等人士或實體
在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。
轉讓代理和登記處。Senstar-以色列普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti Trust Company。
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Senstar-安大略省股東
Senstar-安大略省股東
本節總結了Senstar-以色列公司和Senstar-Ontario普通股持有人的權利之間的某些主要差異。以下是Senstar-以色列公司和Senstar-Ontario公司章程文件的某些條款的摘要，不是兩家公司股東權利的完整陳述，也不是對下文提到的具體條款的完整描述。本摘要通過參考ICL、Senstar-以色列公司的章程文件、OBCA和Senstar-Ontario的章程文件進行了完整的限定。
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已發行股本
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Senstar-以色列擁有一類流通股-普通股，每股面值1.00新謝克爾。SENSTAR-以色列股票的持有者有權享有ICL和SENSTAR-以色列公司章程賦予普通股東的所有權利和義務。
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Senstar-Ontario的授權資本將由無限數量的普通股組成。Senstar-Ontario普通股的持有者將有權享有根據OBCA、條款和細則提供給股東的所有權利和義務。
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授權資本
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Senstar-以色列的法定股本包括39,748,000新謝克爾的普通股，每股面值1.00新謝克爾。
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Senstar-Ontario的授權資本將由無限數量的普通股組成。
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優先股
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如獲出席Senstar-以色列股東大會的75%投票權持有人親自或委派代表並就該等股份投票，則Senstar-以色列可不時規定股份具有該等優先或遞延權利或贖回權或其他特別權利及/或該等限制，不論有關股息、投票權、股本償還或其他方面。沒有未償還的優先股
。
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Senstar-Ontario的授權資本最初將不包括任何優先股。
根據OBCA，為了授權一類優先股而對章程進行修訂，將需要Senstar-Ontario普通股(如下所述)持有人的特別決議。
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投票權
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Senstar-以色列普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，持有的每股普通股有一票投票權。
Senstar-以色列普通股的持有者沒有累積投票權。
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Senstar-Ontario普通股的持有人將有權(親自或委派代表)收到Senstar-Ontario所有股東大會的通知、出席會議並投票，但另一個類別或系列的持有人有權作為OBCA規定的類別或系列單獨投票的情況除外。
在所有必須向Senstar-Ontario普通股持有人發出通知的會議上，Senstar-Ontario普通股的每位持有人有權就其持有的每股Senstar-Ontario普通股
投一票。
Senstar-Ontario普通股的持有者將沒有累積投票權，董事會的所有成員將每年選舉一次。
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適用於股東的股票轉讓限制
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沒有。
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沒有。
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分紅
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根據Senstar-以色列公司的章程，董事會可以不時宣佈，並促使Senstar-以色列公司支付ICL允許的股息。
根據ICL，股息只能從公司在股息分配前兩年的淨利潤中支付，或從累積留存收益中支付，按ICL規定的方式計算。Senstar-以色列公司董事會需要確定，沒有合理的理由擔心股息的分配會阻止Senstar-以色列公司在到期時履行其現有和可預見的義務。Senstar-以色列公司的公司章程規定，除Senstar-以色列公司的利潤外，不得支付任何股息，並且任何此類股息不得計入利息。此外，根據Senstar-以色列公司董事會的建議，並經股東批准，Senstar-以色列公司可安排以實物形式支付股息。
Senstar-以色列的股東有權分享作為股息分配的利潤和任何其他允許的分配(如果有的話)。
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根據OBCA，公司可以通過發行公司的全額繳足股份來支付股息。公司也可以現金或財產支付股息，除非有合理理由相信：(I)公司在支付股息後，無法或將無法在到期時償還債務；或(Ii)公司資產的可變現價值將因此少於其負債和所有類別的固定資本的總和。
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董事人數
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根據Senstar-以色列的公司章程，Senstar-以色列董事會應由不少於3名且不超過11名董事組成，董事會成員應在
Senstar以色列股東大會。Senstar-Israel董事會目前由六名董事組成，其中包括兩名外部董事。
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《安大略省證券法》規定，非發行公司（即，未在安大略省提交招股説明書或類似文件的公司，或其任何證券在股票上上市的公司
安大略省的交易所），如Senstar-Ontario，應至少有一名董事，並且作為發行公司的公司應至少有三名個人，其中至少三分之一不是官員或僱員
公司或其附屬公司的。
本章程將規定，Senstar-Ontario最少可有三名董事，最多可有11名董事。
根據OBCA，如果股東的特別決議授權公司董事，而公司的章程規定了最低和最高董事人數，如Senstar-Ontario，
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 如果在任命後，董事總人數將超過在上次股東年會上選舉的董事人數的一又三分之一，則可以增加一名董事。該
Senstar-Ontario的股東在完成交易之前已授權Senstar-Ontario的董事在章程允許的最低和最高人數範圍內確定董事人數。
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選舉董事
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董事（外部董事除外，如下所述）由Senstar-以色列股東在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東大會。
成員 Senstar-以色列委員會在任期屆滿時可連選連任。根據OCL，股東周年大會每歷年至少舉行一次，但不得超過
最後一次年度大會。
根據ICL和相關法規，Senstar-Israel還必須至少有兩名符合法定獨立性要求的外部董事。 外部董事為
任期三年，可再延長三年。外部董事只能在非常有限的情況下被免職。所有外部董事必須在我們的審計委員會任職，
薪酬委員會（包括一名擔任該等委員會主席的外部董事），以及至少一名外部董事必須在Senstar-以色列董事會的每個委員會任職。
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OBCA和章程規定，董事將通過股東年會上通過的普通決議選舉產生。
與ICL不同，OBCA沒有要求任命符合規定的獨立性的外部董事或非發行公司（如
）的其他要求 安大略省森斯塔。
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董事的免職；董事的任期
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Senstar-以色列公司的章程進一步規定，在股東大會上代表的大多數股份的贊成票有權罷免董事，
選舉董事而不是被罷免的董事，或填補Senstar-以色列董事會的任何空缺。在遵守上述規定的前提下，提前辭職或根據Senstar-Israel的
根據組織章程細則，每名董事的任期直至該名董事獲選的股東大會後的股東周年大會休會為止。
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根據OBCA，如果公司章程沒有規定累積投票（Senstar-Canada的章程沒有規定），公司股東可以通過
特別會議，免除任何董事或董事的職務。
由於本章程細則並無規定累積投票，所有董事均每年選舉一次。
如果一類或一系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專屬權利（Senstar Canada的章程沒有），則他們選出的董事只能通過普通
在該類別或系列的股東會議上的決議。
本章程細則並無訂明董事的任期。章程規定，董事的任期自選舉或任命董事的會議召開之日起，至
年度股東大會。
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董事會的空缺
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Senstar-Israel董事可隨時任命一名董事臨時填補Senstar-Israel董事會或其機構的空缺（受限於董事的最大人數
董事會成員中的董事人數超過半數的，由公司職工代表大會選舉產生。董事會成員中的董事人數超過半數的，由公司職工代表大會選舉產生。 董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
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OBCA和章程允許董事會的空缺由法定人數的董事填補，但以下原因導致的空缺除外：（a）董事人數增加，導致總人數
董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事人數不得少於會議記錄上簽名或者蓋章的董事人數。 未能在任何股東會議上選出規定人數的董事
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以書面同意提出的訴訟
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ICL禁止上市公司股東通過書面同意採取行動。
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根據OBCA，未經會議的股東行動可以通過所有有權在會議上就相關問題投票的股東簽署的書面決議採取。此外，在
（a）由至少大多數股份的持有人或其書面授權的有權在
會議上對該決議進行表決的代理人簽署的書面決議， 股東大會上通過的普通決議一樣有效，以及（b）處理OBCA要求在股東大會上處理的所有事項的書面決議，
會議上處理的所有事務均應通過普通決議，並由至少大多數股份的持有人或其書面授權的有權在
股東大會召開前，股東應當對所議事項的決定作成會議記錄。上述規定不適用於董事提交書面陳述，説明
辭職或反對任何擬議的行動或決議，或審計師根據OBCA作出書面陳述。
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股東提名及其他建議的預先通知規定
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根據ICL及其規定，Senstar-Israel至少1%投票權的持有人可以提出任何適當的事項，供Senstar-Israel股東大會審議
列入Senstar-以色列股東大會的議程，包括提名董事候選人，通常在Senstar-以色列股東大會召開後七天內提交提案
會議，或者，如果Senstar以色列在宣佈召開Senstar以色列股東大會之前至少21天發佈了初步通知，説明其召開此類會議的意圖及其議程，則在14天內
這樣的初步通知。任何此類提案必須進一步遵守適用法律規定的信息要求。
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根據OBCA，股東提案，包括有關提名董事會候選人的提案，可以由某些有權
在股東大會上有表決權的股份的所有人或受益人。為使提案包括董事提名，提案必須由一名或多名代表不少於5%
的股份持有人簽署。 公司有權在擬提交提案的會議上表決的某類或某系列股份的5%或5%。
如果提案是在最後一次年度會議的週年日之前至少60天提交的，如果提議在年度會議上提出該事項，或者
年度會議，擬在年度會議以外的會議上提出，且該提案符合其他規定條件的，公司提供管理信息
通函，在管理資料通函中列出該建議或將該建議附於該通函，或如法團沒有提供管理資料通函，則在
提議提出該事項的股東大會或將該提議附於該會議通知。此外，如果提交建議書的人提出要求，公司應在
管理資料通告支持該人的建議的聲明，以及該人的姓名和地址。
如果除發股公司以外的公司，如Senstar-Ontario，收到符合OBCA要求的股東大會提案通知，但在公司已發送股東大會通知後收到提案通知，公司應發送該提案，並應提交提案通知的人的要求，還應發送該人支持該提案的聲明和該人的姓名和地址。向有權獲得股東大會通知的人在不少於會議召開前10日送達。
如果公司拒絕在管理信息通告中列入建議，公司應將公司不打算分發該建議的意向通知該人，並説明拒絕的理由。在任何這種情況下，提交建議書的人如果聲稱對公司的拒絕感到受屈，可以向法院提出申請，法院可以限制提交建議書的會議的舉行，並作出其認為合適的任何進一步命令。此外，任何法團或任何因某項建議而感到受屈的人，可向法院申請命令，準許該法團在管理資料通告中略去該建議，而法院如信納已符合若干指明的遺漏規定，可作出其認為適當的命令。
此外，Senstar-Ontario將在附例中加入有關選舉董事的某些“預先通知”條款。這些規定旨在：(1)促進有秩序和高效的
年度股東大會，或在需要時召開特別會議；(2)確保所有股東收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(3)允許股東在知情的基礎上投票
。只有根據Senstar-Ontario的預先通知條款由股東提名的人士才有資格在任何年度股東大會上當選為董事，或如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則有資格在任何特別股東大會上當選為董事。
根據森星-安大略省的預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的時間內以規定的格式向其發出通知。這些時間包括：(1)年度股東大會(包括年度會議和特別會議)不少於年度股東大會日期前30天；但年度股東大會日期的首次公告
，即我們所稱的通知日期，不得遲於會議日期前50天，不得遲於通知日期後第10天的營業時間結束，以及(2)如為包括選舉董事在內的任何目的召開股東特別會議(也不是年度會議)，則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束；但條件是，在任何一種情況下，如果適用的加拿大證券法或適用的美國證券法中的“通知訪問”條款被用於交付與上述會議有關的代理相關材料，並且關於該會議的通知日期不少於適用會議日期的50天，則該通知必須在不遲於適用會議前40天的營業時間結束時收到。
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Senstar-Ontario還將在章程中包括與除董事選舉以外的業務有關的某些“提前通知”條款。該等規定將要求任何希望在股東周年大會前提出任何該等業務的股東，須根據OBCA的要求，向Senstar-Ontario提交一份建議，以納入其管理資料通告。在
股東特別大會上，只能處理根據Senstar-Ontario會議通知提交會議的事務。
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股東大會通知
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根據ICL及其項下的規例，Senstar-Israel股東大會一般要求不少於21天的事先通知，而就ICL指明的若干事項而言，則不少於35天的事先通知。 天
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根據OBCA，股東會議的時間和地點的通知應在不少於21天的時間內發送，對於要約公司，對於任何其他公司，如
（一）股東會會議召開前，股東會會議應當在會議召開前三個工作日內召開;（二）股東會會議應當在會議召開前三個工作日內召開。
根據OBCA，董事可以預先確定一個日期作為確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，但記錄日期不得早於
會議召開之日起超過60天，但不少於30天。如果沒有確定記錄日期，則確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期為
在緊接發出通知之日的前一日的辦公時間結束時，或如沒有發出通知，則在舉行會議之日。
根據OBCA，除非股東通過書面決議代替股東會議，否則公司董事（a）必須在不遲於15
上次年度會議（即2023年9月12日，Senstar-Ontario的成立日期，以及Senstar-Ontario的唯一股東通過代替股東會議的決議的日期）舉行後個月
（b）可隨時召開股東特別會議。
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憲章文件的修正
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Senstar-Israel的公司章程規定，所有Senstar-Israel股東決議一般只需要簡單多數票，法律規定需要
不同的多數。
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根據《公司法》，對公司章程的修訂一般需要有表決權的股東通過特別決議批准。指定的修訂也可能需要批准
其他類別或系列的股份（如適用）。如果修正案的性質影響到某一類別或系列，需要單獨進行類別或系列表決，則該類別或系列有權對修正案進行表決
不管它是否有投票權
根據該法案，公司董事會可以通過決議制定、修改或廢除任何規範公司業務或事務的章程。如果董事作出、修改或
廢除一項章程，根據OBCA，他們必須在下次股東會議上向股東提交該章程、修正案或廢除，股東可以通過普通決議確認、拒絕或修改該章程，
修訂或廢除。如果公司章程或公司章程的修改或廢除被股東否決，或者董事未在下次股東會議上向股東提交公司章程、修改或廢除，則公司章程，
修訂或廢除不再有效，並且董事會制定、修訂或廢除具有實質上相同目的或效力的章程的後續決議在經
股東
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股東特別會議
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ICL規定，特別股東大會必須由董事會在以下情況下召開：（i）兩名董事，（ii）四分之一的現任董事，（iii）一名或多名
持有Senstar-Israel至少5%的已發行股本和至少1%的投票權的股東，或（iv）一個或多個持有
至少5%的投票權的股東 以色列參議員董事會應當自收到股東大會決議之日起21日內，在向股東發出通知後35日內召開臨時股東大會。《以色列的以色列》（Senstar Israel） 協會規定，Senstar以色列董事會可隨時召開股東特別會議，並有義務召開上述特別會議。
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根據OBCA，公司的董事可以隨時召開特別股東大會。
根據OBCA，持有不少於5%的公司已發行股份的持有人可以要求董事召集股東會議，這些股份在尋求舉行的會議上享有投票權。
在滿足OBCA中規定的提出此類請求的技術要求後，公司董事必須召開股東大會。如果他們在收到
任何股東於簽署要求後，均可召開特別大會。此外，《章程》規定，董事可隨時召開股東特別會議。
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法定人數
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根據Senstar-以色列公司章程，任何股東大會和任何類別會議所需的法定人數是兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席，並持有至少25%(25%)的投票權。因出席會議不足法定人數而延期召開的會議所需法定人數為兩名股東親自出席或委派代表出席。根據Senstar-以色列公司章程，如果最初的會議是作為特別會議召開的，休會的法定人數應為一名或多名股東，他們親自或委託代表出席，並持有召開該會議所需的股份數量。
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章程規定，出席股東大會的股東人數為法定人數，但法定人數不得少於兩人，條件是：(A)有權在股東大會上投票的安大略省森星公司至少33%和三分之一(33⅓%)的股份的持有者親自出席或由受委代表出席，或(B)如果在該會議上，Senstar-Ontario有資格使用“外國私人發行人”的形式
根據美國適用的證券法，有權在會議上投票的Senstar-Ontario至少25%(25%)股份的持有人親自出席或由代表代表出席。只要在會議開幕時達到法定人數，就不需要在整個會議過程中達到法定人數。
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股份回購/贖回
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根據ICL，購回股份須符合適用於股息的適用規定。
以色列法律將股息分配限制為留存收益或最近兩年產生的收益中的較大者，在任何一種情況下，只要Senstar-Israel合理地認為
股息不會使其無法履行到期的當前或可預見的義務。儘管有上述規定，但如果沒有合理的擔憂， 股息分配將阻止Senstar以色列履行其到期的當前和可預見的義務。
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根據OBCA，公司購買或以其他方式收購其股份通常須遵守公司章程，並接受類似於支付
股息（如上所述）。根據其章程，Senstar-Ontario被允許收購其任何股份。
根據適用的加拿大證券法，Senstar-Ontario受加拿大發行人投標制度的約束。一般而言，發行人出價是收購或贖回證券的要約（某些類別除外
（一）發行人向加拿大司法管轄區內的一個或多個人購買或贖回發行人的證券;受
在加拿大，發行人的投標須遵守規定的規則，這些規則要求投標人遵守詳細的披露義務和程序要求。除其他事項外， 發行人必須向所購買證券類別的所有持有人發出投標;投標必須保持至少35天的開放期;在滿足或放棄投標的所有條款和條件後，發行人
一般必須在投標期滿後10天內接收和支付投標項下存放的證券。
對發行人正式投標要求的豁免數量有限，其中包括：（i）正常發行人投標豁免允許發行人購買最多5%的
發行人在任何12個月期間的某類證券的未償還證券（與該期間的所有其他購買合計時），如果（除其他事項外）投標是在“公開市場”（作為
（定義）且發行人支付的價格不超過證券的“市場價格”（定義）加上實際支付的合理經紀費或佣金;（ii）外國發行人投標豁免使投標免於正式發行人投標
要求，如果，除其他事項外，該類別的未償還證券中有不到10%是由加拿大人持有的，以及該類別證券在12個月內交易量最大的公開市場
投標前不在加拿大;及（iii）最低豁免豁免使投標免於正式發行人投標要求，如果，除其他事項外，
投標中投標標的證券類別的受益所有人數量 加拿大的司法管轄區不到50個，這些所有者總共擁有不到2%的該類別未償還證券。
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董事及高級人員個人法律責任的豁免及限制
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根據《國際公司法》，公司不得免除任職人員違反其受託責任的責任，但可以事先免除任職人員對公司的責任，
全部或部分違反其注意義務。 但是，公司不得事先免除董事違反與
相關的注意義務對公司的責任。 分配（如ICL中定義）。 Senstar以色列公司的章程允許其在法律允許的最大範圍內，在導致此類豁免的事件發生之前或之後，豁免任何公職人員。
Senstar-Israel已向其董事和高級管理人員提供信函，向他們提供以色列法律允許的最大範圍的豁免（除非Senstar-Israel不需要豁免其
董事和高級職員在控股股東或高級職員擁有個人利益的交易中違反注意義務而造成損害的責任）。
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根據OBCA，公司的董事或高級人員必須（i）本着公司的最佳利益誠實和善意行事;以及（ii）行使
一個合理謹慎的人在類似的情況下會做什麼。
根據OBCA，投票贊成或同意一項決議的公司董事，該決議授權(I)以金錢以外的代價發行股份；(Ii)購買、贖回或以其他方式收購股份，違反上文“股份回購/贖回”的規定；(Iii)向任何人支付佣金，以換取或與購買公司股份有關，而這
佣金是不合理的；(Iv)違反上文“股息”的規定支付股息；(V)違反(其中包括)“董事及高級管理人員的彌償”的規定支付賠償；及(Vi)違反OBCA有關異議權利及壓制補救的規定而向股東支付款項；及(Vi)可能須對法團負連帶責任。
根據《海外併購法案》，董事不承擔上述行為的法定責任，前提是董事在可比的情況下謹慎、勤勉和熟練地行事，包括真誠地依賴(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，以公平地陳述公司的財務狀況。(Ii)由該法團的一名高級人員向董事呈交的該法團的中期財務報告或其他財務報告，以公平地陳述該法團的財務狀況；(Iii)該法團的高級人員或僱員的報告或意見(如在有關情況下依賴該報告或意見是合理的)；或。(Iv)律師、會計師、工程師、評估師或其他人士的報告，而該等人士的專業使任何該等人士所作的陳述具有可信度。
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董事及高級人員的彌償
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根據ICL，一家公司可以賠償一名公職人員：(I)法院判決強加給他的有利於另一人的財務義務，包括法院批准的折衷判決或仲裁員裁決；(2)公職人員因主管當局對其提起的調查或訴訟而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：調查或訴訟結束時沒有對其提起公訴書，並且(A)結束時沒有施加任何經濟責任而不是刑事訴訟，或者(B)結束時施加了經濟責任來代替刑事訴訟，但涉及的是不需要證明犯罪意圖的刑事犯罪；以及(Iii)因(A)根據證券法第H‘3章的規定可施加金融制裁的侵權行為，或(B)根據證券法第H’4章的規定可施加金融制裁的行政侵權行為，或(C)根據證券法第I‘1章的規定的違法行為，
公職人員因向其提起訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
對任職人員的賠償必須在公司章程中明確允許，根據公司章程，公司可以(I)就作出承諾時可以預見的某些類型的事件對其任職人員進行賠償，最高可達董事會認為在當時情況下合理的金額，或(Ii)以董事會認為合理的金額追溯提供賠償。
在下列情況下，公司還可以為任職人員因在其職務範圍內實施的行為而承擔的責任購買保險：(I)違反該任職人員的注意義務，(Ii)違反受託責任，前提是該任職人員出於善意行事，並且有合理理由相信這種行為不會對公司造成損害，或者(Iii)該任職人員為他人的利益而承擔的金錢義務。在符合ICL和證券法規定的情況下，公司還可以為公職人員訂立購買保險的合同，用於(A)費用，包括合理的訴訟費用和律師費，(A)根據證券法第H‘3章的規定可施加金融制裁的侵權行為，或(B)根據證券法第H’4章的規定的行政侵權行為，或(C)根據證券法第I‘1章的規定的侵權行為，以及(B)根據證券法第52(A)(1)(A)條向侵權受害方支付的款項。
公司不得對因下列任何原因而產生的任何金錢責任進行賠償，也不得訂立保險合同：(A)人員違反其受託責任
，除非該人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司；(B)如果該人員是故意或魯莽地違反注意義務的，則該人員違反了其注意義務；(C)意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；及(D)因刑事犯罪而對公職人員處以的任何罰款或處罰。
Senstar--以色列《章程》規定，它可在法律允許的最大範圍內，賠償任何公職人員因此而可能承擔的任何責任，但僅限於：(1)Senstar-以色列委員會在授權這種工作時可以預先預見的事件類別，以及(2)Senstar-以色列委員會在特定情況下追溯性地確定為合理的賠償金額。同樣，Senstar-以色列也可以同意為過去發生的事件賠償公職人員，無論我們根據任何協議是否有義務提供此類賠償。
Senstar-以色列的章程還允許它在法律允許的最大範圍內，為任何過去或現在的公職人員購買保險，以承擔他或她可能因此而承擔的任何責任。此類保險還可能包括該公司對這些官員的賠償。以色列Senstar公司已購買了董事和高級職員責任保險，保險範圍包括其高級職員和董事及其子公司的僱員。此外，以色列Senstar向其董事和官員提供了信函，向他們提供以色列法律允許的最大程度的賠償。
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根據《董事條例》，公司可向董事或公司的高級職員、前董事或公司的高級職員或應公司要求以董事或另一實體的高級職員或以類似身分行事的個人(“可獲彌償保障的人”)，就個人就任何民事、刑事、行政、個人因與公司或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序，條件是：(I)個人
誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益，或(視情況而定)該個人擔任董事或高管的其他實體的最佳利益，或應公司的請求以類似身份行事；以及(Ii)如果該事項是刑事或行政訴訟或通過罰款強制執行的訴訟，則該個人有合理理由相信該個人的行為是合法的。
不可賠付的人可要求公司賠償該個人因其與公司(或其他實體)的關聯而遭受的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護所合理招致的所有費用、費用和開支。如果個人沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情，並且該個人滿足了上文第(一)和(二)項所述的條件。經法院批准，公司還可以就公司或其他實體或代表公司或其他實體為獲得對其有利的判決而提起的訴訟嚮應受賠償的人進行賠償，如果個人滿足上文(I)項所述條件，個人因與公司或其他實體的關聯而被列為一方，則賠償個人與此類行動有關的所有費用、收費和支出。
在亞奧理事會的許可下，章程要求森斯塔爾-安大略省分公司對董事或森斯塔爾-安大略省分公司的高級職員、前董事或森斯塔爾-安大略省分公司的高級職員、或作為董事或以類似身份行事的另一實體的高級職員或個人的要求行事的其他個人進行賠償。SENSTAR-Ontario授權執行以上述任何人為受益人的協議，以證明賠償條款。
根據《海外保險條例》，法團可為須受彌償人士的利益購買和維持保險，以保障因以下情況而招致的任何法律責任：(I)以個人董事或法團高級職員的身分；或(Ii)以董事或另一實體高級職員或類似身分行事的個人(如該個人應該法團的要求行事或行事)。章程允許購買和維護此類保險。
Senstar-Ontario將與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，這將在安大略省法律允許的最大程度上為他們提供賠償。
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某些企業合併限制
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ICL規定，收購像我們這樣的上市公司的股份，必須通過收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已經有另一個持有25%投票權的人，這一規則不適用。同樣，ICL規定，如果一個人作為收購的結果將成為公司45%的投票權的持有人，則必須通過要約收購的方式進行股份收購，除非當時有另一人持有公司45%以上的投票權。
ICL規定，如果交易的每一方都獲得其董事會和股東的適當批准，以色列公司之間就可以合併。就每個合併實體的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則合併需要獲得該實體的多數股份的批准，這些股份不是由另一實體持有的，也不是由任何持有25%或以上股份的人持有的，或者
有權任命另一實體25%或更多的董事。SENSTAR-以色列的《公司章程》規定，合併必須獲得有表決權的多數股份持有人的批准。
應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即合併導致尚存的公司將無法履行合併任何一方對其債權人的義務，則可推遲或阻止合併。
合併不得完成，除非自每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及自兩家合併公司的股東批准之日起至少30天。一旦召開股東大會批准合併，即可提交遷移建議。
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根據OBCA，某些根本性的變化，如章程修訂、某些合併(與某些關聯公司除外)、繼續到另一個司法管轄區和銷售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產(正常業務過程除外)，以及其他非常公司行動，如清算、解散和安排(如果法院下令)
，均需通過特別決議批准。
特別決議是指(I)向為審議決議而正式召開的公司股東特別會議提交的決議，並在會議上以至少三分之二的投票數通過(無論是否有
修正案)，或(Ii)有權在該會議上投票的公司每名股東或書面授權的股東代表書面同意的決議。
在某些情況下，批准非常公司訴訟的特別決議案也需要得到某一類別或系列股份的持有人的單獨批准，在某些情況下，包括沒有投票權的某一類別或系列股份(除非在某些情況下，有關該類別或系列股份的股份條款另有規定)。
此外，OBCA規定，公司可以通過向法院申請批准安排的命令來實施根本的改變。一般來説，安排計劃是由公司的董事會批准的，然後提交法院批准。在這種情況下，公司在召開任何證券持有人會議審議擬議安排之前，首先向法院申請管理各種程序事項的臨時命令並不少見。法院決定應向誰發出通知，以及是否以及以何種方式獲得任何人的批准，還決定是否有任何
股東可以對擬議的安排持異議並獲得其股份公允價值的付款。在遵守任何這類臨時命令中設想的程序步驟(包括獲得擔保持有人的批准)之後，法院將進行最終聽證，批准或拒絕擬議的安排。
根據適用的加拿大證券法，Senstar-Ontario受加拿大收購投標制度的約束。一般而言，收購要約是向加拿大司法管轄區內的一人或多人
收購某一類別的投票權證券或股權證券的要約，在該類別證券中，受標證券連同由投標人及其聯合行動人實益擁有或控制或指揮的證券，構成該類別證券已發行證券的20%或
以上。在獲得豁免的情況下，加拿大的收購投標受規定的規則約束，這些規則通過要求投標人遵守詳細的披露義務和程序要求來管理投標的進行。除其他事項外，收購要約必須向正在購買的有投票權的證券或股權證券類別的所有持有人提出；投標必須在至少105天內保持開放，但某些有限的例外情況除外；投標必須遵守強制性的、不可放棄的最低投標要求，必須超過投標所涉類別未償還證券的50%，不包括投標人及其聯合行動人實益擁有或控制或指示的證券；在滿足最低投標要求以及滿足或放棄所有其他條款和條件後，投標需要至少再延長10天。
正式收購投標要求的豁免數量有限，其中包括：(I)正常過程購買豁免允許持有超過20%的某類股權或有投票權的證券的持有者在任何12個月期間(與該期間的所有其他購買合計)購買發行人的某類證券的最多5%的未償還證券，條件除其他外，作為投標標的的證券類別有一個
“公開市場”(定義)，買方支付的金額不超過證券的“市場價格”(定義)加上實際支付的合理經紀費或佣金。(2)外國接管投標豁免豁免一項投標，使其不受正式收購投標要求的約束，條件包括：除其他事項外，加拿大人持有該類別未償還證券的10%以下，且在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大；以及(Iii)除其他事項外，如果在加拿大司法管轄區內受投標管轄的證券類別的實益擁有人數目少於50人，且該等擁有人合共持有該類別已發行證券的總數少於2%，則最低限度豁免豁免可豁免該投標遵守正式收購投標的要求。
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多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人(“MI 61-101”)載有與關聯方交易(包括“關聯方交易”、“企業合併”、“內部出價”和“發行人出價”)有關的詳細要求。關聯方交易通常是指發行人直接或間接與關聯方完成一項或多項特定交易的任何交易，包括購買或處置資產、發行證券或承擔債務。MI 61-101中定義的“關聯方”除其他外，包括(I)發行人的董事和高級管理人員以及(Ii)發行人的證券持有人，該證券持有發行人所有未償還有表決權證券附帶的10%以上的投票權
。
除某些例外情況外，MI 61-101要求在發送給證券持有人的與需要召開會議的關聯方交易相關的信息通函中具體詳細披露，除某些例外情況外，還要求編制關聯方交易標的的正式估值和與此相關提出的任何非現金對價，並在委託書通函中包含
估值摘要。除某些例外情況外，MI 61-101還要求發行人不得從事關聯方交易，除非發行人的公正股東以所投選票的簡單多數批准了關聯方交易。
由於交易完成時，Senstar-Ontario不會成為加拿大任何司法管轄區的申報發行人，Senstar-Ontario不需要遵守MI 61-101中關於“關聯方交易”和“業務合併”的要求，但它必須遵守與“內幕投標”和“發行人投標”有關的要求。
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鑑定權；持不同意見的權利
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根據以色列法律，Senstar-以色列普通股的持有者無權獲得與合併相關的法定評估權。
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OBCA規定，任何類別或系列公司的股份持有人有權就某些事項行使異議權利，並在與此相關的情況下獲得其股份的公允價值。除其他事項外，持不同政見權適用於公司決議：(A)修訂公司章程，以增加、刪除或更改對發行、轉讓或擁有該類別或系列股份的限制；(B)修改公司章程，以增加、刪除或更改對公司可經營或可行使權力的一項或多項業務的任何限制；(C)合併(某些
例外情況)；(D)根據另一司法管轄區的法律或安大略省的某些其他法規繼續進行；。(E)出售、租賃或交換其全部或實質上所有財產；或。(F)對公司章程作出的某些修訂，要求有權就該等事宜投票的任何類別或系列股份的持有人進行單獨類別或系列表決，包括在某些情況下不附帶投票權的類別或系列股份；。條件是，如果通過批准重組的法院命令對章程進行任何修改，股東無權提出異議。
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強制收購；私有化交易
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合併。ICL要求以色列公司之間的合併必須得到交易雙方董事會和股東大會的批准。這兩家公司的董事會的批准取決於董事會的確認，即合併後倖存的公司將能夠履行其對債權人的義務，這一點毋庸置疑。每家公司都必須將計劃中的合併通知其債權人。根據《公司章程》，此類合併必須經股東決議批准，如上所述。公司股東大會對合並的批准還須遵守ICL及其頒佈的條例中規定的額外批准要求。對於股東批准的目的，除非法院另有裁決，否則，如果合併沒有得到股東大會上所代表和投票的股份的至少過半數的支持，則不應被視為已批准。
全面收購要約。ICL要求希望收購以色列上市公司股份並因此可能持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本(或此類股本)的人，必須向公司所有股東提出收購要約，以購買公司所有已發行和已發行股票(或適用類別)。
如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成
在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本的不到2%(或適用類別)，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。
被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，而不管該股東是否同意要約。但要約人可以在要約中規定，接受要約的股東無權享有前款所述的評價權。只要要約人和公司披露了與要約收購相關的法律規定的信息。如果按照上述任何一種選擇，收購方未在
中接受全部要約收購要約，收購方不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。
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OBCA規定，對於要約公司，如果在接管投標或發行人投標日期後120天內，投標被與投標有關的任何證券類別的不少於90%的證券的持有人接受，則要約人有權收購未接受投標的持有人所持有的證券。
如果發售公司的某類證券(債務義務除外)的90%或以上是由某人、該人的關聯公司和該人的聯繫人或代表該人獲得的，則在計算該百分比時不計入該類別證券的任何該類別證券的持有人有權要求該公司收購該類別持有人的證券。
此外，發售公司如擬進行“私下交易”，其一般定義為合併、安排、合併或其他交易，而該等交易會導致公司參與證券的持有人的權益在未經持有人同意的情況下終止，且不會代之以等值權益，則除其他事項外，發行公司須為每類受影響證券擬備估值，並在與考慮該交易的會議有關的管理資料通告中包括與該估值有關的訂明披露。
由於Senstar-Ontario將是OBCA下的非要約公司，OBCA的強制收購條款將不適用於Senstar-Ontario，除非它成為要約公司
。
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壓迫補救措施
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ICL規定，如果有投訴稱公司的事務正在以壓迫的方式對公司的部分或所有股東進行處理，法院可以應
股東的請求發佈命令，以規範公司未來的事務管理，或發佈命令，要求其他股東或公司根據適用要求購買任何股東的股份，即
適用於ICL下的股息分配。
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OBCA規定了一種壓制補救辦法，使法院能夠在以下情況下作出其認為合適的任何臨時或最終命令：(A)該公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為造成或威脅產生結果；(B)該公司或其任何關聯公司的業務或事務正在、已經或受到威脅以某種方式繼續經營或進行；或(C)公司或其任何關聯公司董事的權力正在、已經或可能以壓制或不公平損害或不公平地無視公司任何證券持有人、債權人、董事或公司高管的利益的方式行使，以糾正被投訴的事項。
“投訴”包括(A)公司或其任何關聯公司的擔保的登記持有人或受益所有人，(B)董事或其任何關聯公司的前登記持有人或受益所有人，或(Br)董事或公司或其任何關聯公司的前高管，以及(C)法院酌情認為是提出此類申請的適當人選的任何其他人。
壓制補救措施賦予法院非常廣泛和靈活的權力，可以幹預公司事務，以保護股東和其他投訴人。雖然違反董事受託責任或違反投訴人合法權利的行為通常會觸發法院根據壓迫補救辦法行使的管轄權，但行使該管轄權並不取決於對違反這些
法律和衡平法權利的裁決。
此外，法院可以命令公司或其附屬公司支付尋求壓迫補救的申訴人的臨時費用，但在申訴最終處理時，申訴人可能被追究臨時費用的責任。
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派生訴訟
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根據ICL，衍生品訴訟允許原告(股東、債務人或董事會成員)代表公司提起訴訟，但需得到以色列法院的批准。必須讓法院相信，表面上看，這起訴訟及其處理對公司有利，原告並沒有惡意行事。
ICL允許ISA應請願人的請求，在發現公眾與訴訟有利害關係，並且有相當合理的可能性被認證為商業衍生訴訟的情況下，參與資助該訴訟。
還可以採取披露程序，既可以在提交證明金融衍生訴訟的最新動議之後進行，也可以在提交之前進行。要獲得披露，請願人必須首先提交初步的表面證據，證明訴訟對公司有利，並且請願人就動議採取的行動是真誠的。
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根據該條例，投訴人(如上所述)可在獲得司法許可的情況下，以法團或其任何附屬公司的名義或代表該法團或其任何附屬公司提起訴訟，或介入任何該等法人團體為其中一方的訴訟，以代表該法人團體提出起訴、抗辯或終止該訴訟。
根據《反海外腐敗法》，如果投訴人已向公司或其附屬公司的董事發出14天的通知，表明其有意向法院提出申請，並且法院信納：(I)公司或其附屬公司的董事不會提起、努力起訴、抗辯或停止訴訟；(Ii)投訴人是真誠行事的；以及(Iii)提起、起訴、抗辯或中止該訴訟似乎符合該法團或其附屬公司的利益。
根據OBCA，衍生品訴訟中的法院可以做出它認為合適的任何命令。此外，根據《反海外腐敗法》，法院可命令該公司或其子公司支付合理的法律費用以及原告因訴訟而合理產生的任何其他費用。
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查閲簿冊及紀錄
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根據ICL，股東有權要求公司提供公司擁有的任何文件(表明其使用目的)，這些文件涉及必須經股東大會批准的某些行動或交易。
關於股東大會紀要，公司必須將股東大會議事程序紀要保存在其註冊辦事處，期限為自會議日期起計七年。會議記錄
將公開供其股東查閲，並將會議記錄的副本發送給任何要求它們的股東。
公司的股東有權審查和檢查公司的股東登記冊和公司的大股東登記冊，以及公司根據法律必須向以色列公司註冊處或內審局提交併可供公眾查閲的任何文件。
此外，每位股東有權向公司索要公司章程副本和財務報告副本。
如果公司認為申請是惡意提交的，或者所請求的文件包含商業祕密或專利，或者披露這些文件可能會損害公司，則公司可以拒絕股東的請求。
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根據OBCA，非發售公司的股東和債權人，其代理人和法定代表人可以在公司的正常營業時間內檢查記錄(擁有重大控制權的個人的登記冊除外)，並可以免費從記錄中摘錄，如果公司是分銷公司，任何其他人可以在支付合理費用後這樣做。
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評價權
根據以色列法律，Senstar-以色列股票的持有者無權獲得與合併相關的法定評估權。
法律事務
根據合併協議將發行的Senstar-Ontario普通股的有效性將由Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Ontario律師事務所轉交給Senstar-Ontario。
專家
本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2022年12月31日止年度的Senstar-以色列20-F年度報告中的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(一家獨立註冊會計師事務所和安永全球成員)在其報告中所載審計，包括在本招股説明書中，並以參考方式併入本招股説明書中。該等綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書，並依賴於該等公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
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建議2--董事連任
Senstar-以色列董事會目前由六名董事組成，其中包括兩名外部董事(符合ICL的定義)。所有股東被要求重新選舉公司所有不是外部董事的現任董事-Gillon Beck、Amit Ben-Zvi、Jacob Berman和Avraham Bigger。
考慮到森斯塔爾以色列公司的規模和特殊需要，考慮到森斯塔爾以色列公司的規模和特殊需要，森斯塔爾以色列公司董事會的每位被提名人(以及外部董事)均已向森斯塔爾以色列公司證明，他或她符合ICL關於連任上市公司董事的所有要求，並具備必要的資格和足夠的時間來履行其作為森斯塔爾以色列公司董事的職責。以及兩位外部董事利莫爾·斯特克洛夫和摩西·茨巴里，是國際刑事法院和董事
要求意義上的獨立納斯達克。
在過去的一年裏，Senstar-以色列的所有董事出席了我們超過75%的董事會會議和他們所服務的每個董事會委員會超過75%的會議。
董事提名名單
在納斯達克規則允許的情況下，SENSTAR-以色列公司在董事提名過程中遵循的是以色列的法律和慣例，而不是納斯達克的要求。根據以色列的法律和慣例，董事由股東選舉產生，除非公司的章程另有規定。-SENSTAR-以色列的章程沒有另有規定。-SENSTAR-以色列的慣例是董事的被提名人
在委託書中公佈，以便在年度股東大會上進行選舉。
因此，Senstar-以色列董事會建議在股東大會上重新選舉以下四名被提名人進入Senstar-以色列董事會。如果在股東大會上當選，這些被提名人將任職至(I)合併結束、(Ii)明年股東周年大會或(Iii)他們較早終止或辭職的較早者。
因此，預計森星以色列公司的每名董事將在股東大會上連任，並將於合併生效時停止擔任森星以色列公司的董事。
關於每一位董事提名者的個人信息如下。
吉隆·貝克自2014年9月以來一直擔任董事和SENSTAR-以色列董事會執行主席。自2003年以來，Beck先生一直是FIMI Opportunity Funds的高級合夥人，該基金是Senstar的控股股東，也是FIMI Opportunity Funds的普通合夥人和特殊目的公司的董事成員。此外，貝克先生目前還擔任以下公司的董事會主席：ImageSat NV公司、EMET計算有限公司(TASE)、Gal-Shva有限公司、Bet Shemesh Engines Ltd.(TASE：BSEN)、Inrom Industries Ltd.、Bird AerosSystems Ltd.，以及Rafa實驗室有限公司、Simplivia有限公司、Orbit Technologies Ltd(TASE：
ORBI)、卡梅爾鍛造有限公司、Aitech有限公司、斯特恩工程有限公司、Utron有限公司(TASE)和Unitronics(1989)(RG)有限公司(TASE：單位)。在過去五年中，Beck先生曾擔任下列上市公司的董事會成員：
海外商務有限公司(TASE：OVRS)、Ham-let Ltd.和Inrom Construction Ltd.。從1999年到2003年，Beck先生分別擔任Arad有限公司的首席執行官和總裁。(TASE Beck先生於1990年獲得以色列理工學院工業工程理學學士學位(以優異成績畢業)，並於1992年獲得巴伊蘭大學金融管理碩士學位。
阿米特·本-茲維自2023年4月以來一直擔任董事的角色。自2012年以來，Ben-Zvi先生一直擔任FIMI Opportunity Fund的高級合夥人。
從1998年到2012年，Ben-Zvi先生擔任過多個高級管理職位：Top Image Systems(納斯達克：TASE)的首席運營官、ISYS運營管理系統公司的首席執行官、Wizcom Technologies(法蘭克福)的首席執行官、Magic Software Enterprise的歐洲和日本總經理
(納斯達克：TASE)以及愛馬仕物流技術公司的首席執行官。本-茲維先生目前在FIMI擔任董事，目前擔任Unitronics(R“G)(1989)Ltd.(TASE)、Utron Ltd.(TASE)、Y.Stern Engineering(1989)Ltd.、Din Marketing(Br)&Roating(2021)Ltd.的董事會主席，並是E&M計算有限公司、HiPer Global Ltd.、Ashot Ashkelon Industries Ltd.(TASE)、C.Mer Industries Ltd.(Tase)、Ben-Zvi先生擁有特拉維夫大學會計學學士學位和法學學士學位，並以優異成績獲得法學學士學位。
59
雅各布·伯曼自2013年11月以來一直擔任董事的首席執行官。自2014年11月至2019年3月，伯曼先生一直擔任紐約以色列貼現銀行董事會主席，並在2014年9月至2014年12月期間擔任我們的審計委員會和薪酬委員會成員。總裁先生是JB Advisors，Inc.的創始人，JB Advisors，Inc.是一家總部位於紐約的金融諮詢公司，自2002年以來在國際私人銀行、房地產投資諮詢和商業/零售銀行業務方面擁有豐富的經驗。伯曼先生是紐約商業銀行的創始人、總裁和首席執行官。
自2014年9月以來，Avraham Bigger一直擔任董事的角色。自2010年以來，別格先生一直是Bigger Investments Ltd.的所有者和董事會成員。別格先生目前擔任印刷電路板技術有限公司和雷查董事會的主席，MCA(汽車進口和經銷商)的董事會成員，魏茨曼科學研究所的國際董事會成員，以及以色列自然和傳統基金會的董事會成員。他曾擔任Adama Ltd.(前稱Makhteshim Agam Industries Ltd.)的首席執行官兼董事會主席，Supersol Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：SAE)、卡尼爾飲料和卡尼爾包裝工業有限公司、愛德蒙·本傑明·德·羅斯柴爾德凱撒利亞基金會的董事會主席，以及Paz石油有限公司(多倫多證券交易所代碼：PZOL)和以色列總行的董事的管理人員。別格先生還曾擔任以色列Leumi銀行(TASE：LUMI)、以色列第一國際銀行(TASE：FIBI)、施特勞斯集團有限公司(前身為Strauss-Elite Ltd.)的董事會成員。(多倫多證券交易所股票代碼：STRS)、合作伙伴通信有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：PTNR)、蜂窩通信以色列有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：CEL)、以色列航空公司、米格達爾保險公司和各種私營公司。別格先生獲得了耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
提議在大會上通過下列決議：
決議，再次選舉吉隆·貝克擔任森星以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)
2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，再次選舉阿米特·本-茲維為董事以色列公司董事會成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)其先前終止或辭職為止。
進一步決議，再次選舉Jacob Berman擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
進一步決議，重新選舉Avraham Bigger擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職。
需要投票
要批准每一項決議，都需要至少有多數Senstar-以色列普通股的持有者親自或委派代表到場投贊成票，並對這種
提案進行表決(不考慮棄權)。
60
提案3--連任外部董事
根據ICL和相關規定，Senstar-以色列必須至少有兩名外部董事符合獨立的法定要求。外部董事的任期為三年，可續任三年。外部董事只能在非常有限的情況下被免職。*所有外部董事必須在審計委員會和
薪酬委員會任職(包括一名外部董事擔任這兩個委員會的主席)，並且每個董事會委員會必須至少有一名外部董事成員。
利莫·斯特克洛夫和摩西·察巴里是聖斯塔爾-以色列在ICL下的外部董事。*摩西·察巴里的現任任期將於2023年12月屆滿，他將在本次大會上競選連任。利莫·斯特克洛夫的任期將於2025年屆滿，她不需要在大會上競選連任。
關於摩西·察巴里的傳記如下：
摩西·茨巴里自2014年12月以來一直擔任董事的外部負責人。自2018年以來，Tsabari先生一直擔任ICTS歐洲公司的創新執行副總裁，該公司是Sofinord S.A.集團的一部分。直到2018年，Tsabari先生一直是GME Trust的所有者，並擔任GME Trust的聯合首席執行官，GME Trust是一家為以色列和世界各地的危機管理和工作流程改進提供建議的公司。自2005年以來，Tsabari先生一直是Osher-Trading&Consulting Ltd.的所有者和董事。2006年至2011年，Tsabari先生在國際防務救援公司和QG公司擔任高級合夥人，這兩家公司
在以色列安全領域提供諮詢和培訓項目。此外，Tsabari先生是國際阿拉伯世界研究所的創始人，是Links航空公司的前董事
，也是電子設備開發公司Systems-Try的前首席執行官。在此之前，Tsabari先生在以色列安全局工作了15年，直到2004年，擔任過多個職位，包括人力資源司的董事個人
、安全援助司的董事(兩個職位的軍銜都相當於少將)和行動司司長(軍銜相當於準將)。茨巴里擁有理科學士學位。大地測量工程學位、工業和管理工程碩士學位和科學博士學位，所有這些都來自以色列理工學院。此外，Tsabari先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高級管理碩士畢業生。
根據以色列法律，以色列上市公司的外部董事的初始期限為三年。在包括納斯達克在內的某些非以色列證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部
董事對董事會及其委員會工作的專業知識和特殊貢獻，重新選舉此類額外要求對公司有利。
SENSTAR-以色列審計委員會和董事會確定茨巴里先生符合被任命為外部董事的法律要求，並建議在股東大會上再次選舉茨巴里先生為外部董事，任期三年，並決定，鑑於茨巴里先生在擔任外部董事多年的服務期間獲得的專業知識和對董事會和董事會委員會的貢獻，以及他對公司的廣泛瞭解，以及他先前的豐富專業經驗，再次選舉茨巴里先生為董事的外部成員，任期再延長三年，將符合以色列森斯塔爾公司及其股東的最佳利益。SENSTAR-以色列審計委員會和董事會進一步認定，Tsabari先生具備國際刑事法院和納斯達克的要求所要求的所有必要資格。此外，Tsabari先生還證明他符合根據國際刑事法院選舉外部董事的所有其他要求。
如在股東大會上獲選連任，Tsabari先生將任職至(I)完成合並、(Ii)股東大會三週年或(Iii)他較早終止或辭職之日(以較早者為準)。
因此，預計Tsabari先生將於合併生效時起停止擔任Senstar-以色列公司的外部董事。
提議在大會上通過以下決議：
決議再次選舉摩西·茨巴里擔任森斯塔爾-以色列公司董事會的外部董事成員(按照國際刑事法院的含義)，直至(I)合併完成，(Ii)股東大會三週年，或(Iii)其先前被終止或辭職。
61
需要投票
決議的批准需要至少多數Senstar-以色列普通股的持有者親自或委派代表出席，並對此類提議進行表決(不考慮棄權)。此外，股東的批准必須包括至少多數的Senstar-以色列普通股，這些股東不是控股股東(按ICL的含義)，也不是在批准該提案時有個人利益(不包括與控股股東關係無關的個人利益)的股東，不考慮棄權，或非控股股東和非利益股東投票反對此類提議的Senstar-以色列普通股總數不得超過已發行Senstar-以色列普通股的2%
。
根據ICL，一般而言，如果某人有權指揮Senstar-以色列公司的活動，
而不是僅僅因為擔任董事或高級管理人員的結果，則該人將被推定為控股股東。如果某人持有(I)在Senstar-以色列公司50%或更多的任何類型控制手段的50%或更多，或(Ii)在Senstar-以色列公司25%或更多的投票權，如果沒有其他人持有Senstar-以色列公司超過50%的投票權，則被推定為控股股東。
根據國際投資者權益法，如果某人，或此人的某些家庭成員，或與此人或此人家族有關聯的公司(即此人或任何此等家族成員擔任董事或首席執行官的公司，有權任命董事或首席執行官，
或擁有5%或以上的流通股)在採納該提議中有個人利益，則被視為具有個人利益。然而，如果一個人的利益完全源於此人對
Senstar-以色列普通股的所有權，則該人的利益不被視為具有“個人利益”。此外，“個人利益”一詞還包括個人通過第三方授予的授權書進行投票的個人利益(即使授權股東沒有個人利益)，如果授權股東有個人利益，則代理律師的投票應被視為個人利益投票。在每種情況下，無論事實律師是否在
投票中擁有自由裁量權。
62
提案4--批准任命和補償
獨立註冊會計師事務所；
2022年合併的回顧與討論
財務報表
Senstar-以色列審計委員會和董事會已任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師。
如SENSTAR-以色列截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告項目16C所述，下表列出了安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的年度內提供的審計和其他服務的總費用：
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截至2022年12月31日的年度
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審計費(1)
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$232,000
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税費(2)
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56,000
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其他費用(3)
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4,000
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總計
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$292,000
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| (1) |
審計費用用於審計服務，包括與年度審計相關的費用(包括對財務報告的內部控制的審計)，就各種會計問題提供的諮詢，以及與其他法律或法規備案相關的審計服務。
|
(2)其他税費是由我們的審計師提供的專業服務，包括税務合規、税務規劃和實際或預期交易的税務建議、與國際税務有關的税務諮詢、納税評估審議、轉讓定價和預扣税評估。
(3)其他費用主要涉及自付費用，主要是審計師的差旅費。這些費用還涉及與衝突礦產工作計劃、盡職調查和風險評估服務相關的費用。
Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的代表將出席大會並將被邀請發表聲明。他們將可以回答大會期間提出的適當問題
。根據ICL第60(B)節，邀請股東討論2022年合併財務報表。-Senstar-以色列截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告，包括其2022年經審計的綜合財務報表，可在網站的“投資者”部分查閲，在https://senstartechnologies.com/sec-filings/.
需要投票
決議的批准需要至少多數Senstar-以色列普通股的持有者親自或委派代表出席，並對該提議進行表決(不考慮棄權)。
63
其他事項
Senstar-以色列目前不知道有任何其他事項將提交會議。如果任何其他事項在會議之前適當提出，被指定為代理人的人打算根據他們對這些事項的判斷進行投票。由已執行和未撤銷的代理人代表的Senstar-以色列股份將根據此類判斷進行投票。
在這裏你可以找到更多的信息。
SENSTAR-以色列根據交易法向美國證券交易委員會提交年度和定期報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何這些信息，地址是華盛頓特區華盛頓特區NE.F街100F街，電話：20549。有關公共資料室的詳細信息，請致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，包括SENSTAR-以色列世界衞生組織以電子方式向美國證券交易委員會提交申請。該網站的地址是www.sec.gov。
投資者也可以參考Senstar Group的網站：www.senstarTechnologies.com瞭解更多信息。本網站所包含的信息不會以引用方式併入本
委託書/招股説明書。
Senstar-Ontario已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分。該登記聲明登記了根據合併協議向Senstar-以色列股東發行
Senstar-Ontario普通股。登記聲明(包括所附的證據)包含有關Senstar-Ontario和Senstar-Ontario Common
股票的額外相關信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，Senstar-Ontario和Senstar-以色列可以在本委託書/招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。
此外，美國證券交易委員會允許安大略省森星和以色列森星通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件向您披露重要信息。此信息
被視為本委託書/招股説明書的一部分。
本委託書/招股説明書包含下列文件，以及安大略省森星和/或森星以色列根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，包括森星以色列在本委託書/招股説明書日期之後及會前向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格報告和某些6-K表格報告(如果他們聲明將這些文件通過引用併入本委託書/招股説明書中)。這些文件包含有關Senstar-Ontario和Senstar-以色列的重要信息、各自的財務狀況和其他事項。
| • |
SENSTAR-以色列截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會；
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SENSTAR-以色列於2023年4月24日(兩次提交)、2023年6月6日、2023年6月15日、2023年7月17日、2023年9月6日、2023年9月27日(兩次提交)和2023年11月14日提交的Form 6-K報告；以及
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| • |
SENSTAR的委託書-以色列於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的特別大會。
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您可以從美國證券交易委員會獲取這些文件中的任何一份，也可以通過位於上述地址的美國證券交易委員會網站獲取，或者以色列SENSTAR將根據書面或口頭請求向您免費提供這些文件的副本，請求：
森星科技有限公司
Gibor體育大廈10樓
梅納赫姆貝京大道7號
拉馬特·甘5268102，以色列
注意：首席財務辦公室
電話：+972-74-794-5200
如果本委託書/招股説明書中的信息與通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或通過引用併入的文件之間的信息相沖突，則以最新提交的文件中的信息為準。
閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息
不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2023年11月21日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除該已合併文件的日期以外的任何日期是準確的。我們向Senstar-以色列股東提供本委託書/招股説明書，以及Senstar-Ontario根據合併協議發行Senstar-Ontario普通股都不會產生任何相反的暗示。
64
附件A
合併協議和合並計劃
在
森斯塔爾科技公司
罐頭有限公司
在
森斯塔爾科技公司
罐頭有限公司
和
森星科技有限公司
截止日期：2023年9月26日
森星科技有限公司
截止日期：2023年9月26日
目錄
頁面
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(日期為2023年9月26日)由安大略省的公司Senstar Technologies Corporation(“母公司”)、根據以色列國法律組建的公司和母公司的全資子公司CAN Co Sub Ltd.(“合併子公司”)和根據以色列國法律組建的公司Senstar Technologies Ltd.(以下簡稱“公司”)簽訂。以及與母公司和
合併子公司一起稱為“雙方”)。
獨奏會
鑑於雙方擬進行一項重組交易，重組的目的是將本公司遷至加拿大安大略省而不是以色列，合併子公司將根據以色列國第5759-1999年《公司法》第314-327條(連同在其下頒佈的規則和條例，“ICL”)的規定與本公司合併並併入本公司(“合併”)，此後，合併子公司將不復存在，公司將成為母公司的全資子公司，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件；
鑑於建議於完成合並後，本公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值1.00新謝克爾)將由母公司收購，代價為母公司發行一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税的母公司普通股(定義如下)(“合併代價”)。所有條款均以
條款為準，並受本文所述條件的約束；
鑑於，本公司董事會(“本公司Board”)
”)一致認為，(I)本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，對本公司及其股東是公平的，符合本公司及其股東的最佳利益，並且考慮到合併公司的財務狀況，不存在關於尚存公司將無法履行公司對其債權人的義務的合理擔憂；(Ii)根據ICL和任何其他適用法律的要求，批准本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的履行，包括合併；和(Iii)決定建議公司股東批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，所有這些都符合本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束(“公司董事會建議”)；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會均已一致批准簽署和交付本協議，以及履行本協議擬進行的交易，包括合併，均符合本協議規定的條款和條件，合併子公司董事會已進一步(I)
確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，對合並子公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)確定，考慮到合併公司的財務狀況，並無合理理由擔心尚存的公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務，及(Iii)決定建議合併子公司的股東批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易；和
鑑於，合併子公司的股東已批准本協議的簽署和交付，以及
合併和本協議擬進行的其他交易的執行。
因此，考慮到上述情況以及符合本協議所載條件的陳述、保證和契諾，並出於其他善意和有價值的代價(已確認其已收到且充分，並在此具有法律約束力)，本協議雙方同意如下：
第一條
定義和解釋
定義和解釋
1.1本協議不包含某些定義。對於本協議及本協議項下的所有目的，下列大寫術語應具有以下
各自含義：
(A)適用於以色列、美國和非美國的聯邦、州、地方、地區、超國家或其他
反壟斷、競爭、合併前通知或貿易監管法律、法規或命令。
(B)對任何人而言，“適用法律”是指對該人具有約束力或對其適用的任何法律。
(C)在美國，“營業日”是指紐約、紐約或加拿大安大略省的商業銀行或以色列的銀行公司根據適用法律被授權或要求關閉的每一天，而不是星期五、星期六、星期日或其他日子。
(D)“美國國税法”是指1986年的美國國税法。
(E)“公司購股權”指購買本公司已發行股份的任何購股權，不論(I)根據任何公司計劃授予，(Ii)由本公司就任何合併、收購或類似交易而承擔，或(Iii)以其他方式發行或授予。
(F)本公司的“公司計劃”是指本公司的2010年以色列股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。
(G)公司股東：“公司股東”指公司股份持有人。
(H)《美國證券交易法》是指1934年的《美國證券交易法》。
(I)以下表格F-4是指母公司就母公司發行合併對價而向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書。
(J)通常所説的“政府實體”是指任何政府、任何政府或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構或機構，或任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務、行政或檢察職能的實體，以及有關個人受制於證券交易所、委員會或當局的任何非政府自律機構，以及任何法院、法庭或司法機構，不論是超國家的、國家的、外國的、聯邦的、聯邦的、州、縣、省、地區或地方。
(K)“以色列創新署”是指以色列創新局，前身為以色列國經濟部首席科學家辦公室。
(L)根據《創新法》規定，因合併而向國際投資協會提交的有關公司所有權變更的書面通知，如有需要，指向國際投資協會發出的書面通知。
A - 2
(M)以色列的“創新法”是指以色列在1984年《工業法》(前身為《以色列鼓勵工業研究和發展法》)及其所有規章中鼓勵研究、開發和技術創新。
(N)以色列證券管理局：“ISA”指的是以色列證券管理局。
(O)“ISA不採取行動函”是指ISA發出的信函，確認ISA不應根據證券法有關向公司以色列股東或證券法適用的公司證券的適用持有人發佈招股説明書的要求而提起訴訟
。
(P)本“法律”係指任何國際、國家、聯邦、州、省、領土、地方、市政或其他法律(成文法、共同法或其他)、憲法、條約、公約、決議、條例、指令、法典、法令、法令、規則、條例、命令、判例法、裁決或任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施或在其授權下實施或以其他方式實施的類似要求。除非另有明確規定。
(Q)通常所説的“法律程序”是指任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁或類似程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序，公共或非公開的)，在每個案件中，由任何政府實體或任何仲裁員或仲裁小組進行聽證，或在任何政府實體或任何仲裁員或仲裁小組面前進行聽證，或以其他方式涉及這些程序。
(R)留置權是指任何資產(包括任何擔保)或權利、任何按揭、信託契據、債權、
條件、契諾、留置權、質押、質押費用、擔保權益、優惠安排、選擇權或其他第三方權利(包括優先購買權或第一要約權)、限制、通行權、地役權或所有權瑕疵
或與該等資產或權利有關的任何形式的產權負擔，包括對使用、表決、轉讓、獲得收入或以其他方式行使任何所有權屬性，在每一種情況下，都是關於作為擔保的任何資產，但任何證券法一般對轉讓的任何限制除外。
(S)中國英語學習網“納斯達克”意為“納斯達克”全球市場。
(T)對任何人而言，所謂“命令”是指由任何政府實體或仲裁員頒佈、通過、頒佈或適用的任何命令、判決、決定、法令、禁令、規定、裁決、令狀。
(U)“以色列所得税條例”是指以色列所得税條例。[新版]1961年，以及根據該條例頒佈的所有規章制度。
(五)“母公司普通股”是指母公司的普通股。
(W)如有需要，“母公司內部投資協定承諾”是指以慣常形式作出的書面承諾，受《創新法》條文的約束，並遵守《創新法》的規定，母公司須就合併事宜籤立並交付予內部投資機構。
(X)本公司及其附屬公司或母公司或其附屬公司(視何者適用而定)的綜合財務報表已就該等留置權設立適當準備金；及(Ii)因證券法下的轉讓限制而產生的留置權。
A - 3
(Y)任何個人、公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。
(Z)美國證券交易委員會和“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
(Aa)“美國證券法”指1933年美國證券法。
(Bb)以色列證券法--“證券法”是指以色列第5728-1968號證券法。
(Cc)就任何人而言，其附屬公司是指該第一人(單獨或與該等第一人的任何附屬公司合併)直接或間接擁有或控制的任何其他人，(I)具有普通投票權的股本或其他股權，可選舉該人士的董事會或其他管治機構的50%或以上，或(Ii)該人士50%或以上的未償還有投票權證券或投票權。
(Dd)美國聯邦、州、省、地區、地方和非美國收入、利潤、許可證、遣散費、職業、暴利、資本利得、股本、轉讓、登記、社會保障(或類似)、國家醫療保險、特許經營、毛收入、工資總額、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、不動產、個人財產、城市、市政當局、土地增值(‘hetel hashbaha’)、土地開發、消費税、附加值、估計、印花税、替代或附加最低限額、扣繳、服務、記錄、無形資產、淨值、欺詐、遺棄財產、環境税或政府實體徵收的其他税款、關税、關税或其他税款，在每種情況下，包括與這些數額有關的任何利息、指數化、罰款和附加費，(Ii)因在任何期間是(或不再是)某聯屬、綜合、合併、單一或其他團體的成員(或被列入(或被要求列入)任何與此有關的報税表)而須支付第(I)或(Ii)款所述款額的任何法律責任；及。(Iii)因身為受讓人或繼承人而須支付第(I)或(Ii)款所述款額的任何法律責任，或因合約、法律或其他方式而須支付第(I)或(Ii)款所述款額的任何法律責任。或作為任何賠償義務的結果。
(Ee)《有效税務證書》是指國際税務局根據本協議向任何公司股東發出的關於預扣税款的有效證書、裁定或任何其他書面指示，其形式和內容令母公司和外匯基金代理人合理滿意，具體涉及合併、公司股票轉換以及向任何公司股東發行和分配母公司普通股
，聲明不扣繳、或減少預扣、根據以色列法律，對於這種對價或提供關於這種對價或預扣的其他指示(包括推遲任何預扣税或其他税或將預扣税額轉移給受託人)，以色列法律要求繳納税款。就這一定義而言，104H税務裁決將被視為有效的税務憑證，如果其中包括此類指示，並且如果適用的裁決要求相關持有人的肯定同意，則該持有人書面同意加入任何此類適用裁決。
A - 4
1.2以下為其他定義。以下大寫術語應具有本協議中定義此類術語的各節中所賦予的相應含義，以供參考，與下列各大寫術語相對：
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術語
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部分參考
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104H税務裁決
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5.9(b)
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協議
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前言
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批准
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5.6(a)
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破產和股權例外
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3.2(a)
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合併證書
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2.2
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證書
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2.7(A)(I)
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憲章文件
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3.1
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結業
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2.3
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截止日期
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2.3
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公司註冊處處長
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2.2
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公司
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前言
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公司董事會
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獨奏會
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公司董事會推薦
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獨奏會
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公司股份
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獨奏會
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公司股東大會
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5.2
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競爭法
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5.6(b)
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同意書
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3.4(b)
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承保人員
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5.8(a)
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D&O保險
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5.8(c)
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有效時間
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2.2
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外匯基金
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2.8(b)
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外匯基金代理
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2.8(b)
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交換的期權
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5.7(a)
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獨立分量分析
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5.6(b)
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ICL
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獨奏會
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賠償協議
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5.8(a)
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感興趣的公眾
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5.9
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伊塔
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2.15(a)
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合併
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獨奏會
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合併注意事項
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獨奏會
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合併提案
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5.3(A)(I)
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合併建議書提交日期
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5.3(A)(Iii)
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合併子
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前言
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父級
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前言
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母公司章程文件
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4.1
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各方
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前言
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委託書
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5.4(a)
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監管審批
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6.1(b)
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必要的股東批准
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3.3(c)
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大債權人
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5.3(A)(Iii)(D)
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倖存的公司
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2.1
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未經認證的股份
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2.7(A)(I)
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預提金額
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2.15(a)
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扣繳丟棄日期
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2.15(c)
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A - 5
1.3 某些解釋。
（a） 對本協議的引用。 除非另有説明，當本協定提及某一條款時，
條款、附表、附件或附件，指本協議的條款、條款、附表、附件或附件（如適用）。
（b） 在本協議中使用時，（i）“本協議”、“本協議”和“本協議”以及
除非另有説明，否則類似的含義將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款;（ii）“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下均被視為
“在正常業務過程中”一語將被視為後接“按照以往慣例”一語。
（c） 美元. 在本協議中，“$”或“Dollars”指的是美元。
（d） NIS。 在本協定中，“新謝克爾”指的是以色列新謝克爾。
（e） 性別和數量。 本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義相同
本術語適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。 本協議中定義的詞語或短語的其他語法形式具有相應的含義。
本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時具有定義的含義，除非此類證書或文件中另有定義。
（f） 提及締約方。 當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，
此類提及包括該方的繼承人和允許的受讓人。 對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。
（g） 立法 對任何具體立法或任何立法的任何規定的提及包括任何修正案
及其任何修改、重新制定或繼承、任何替代的立法規定以及據此或依據其發佈的所有規則、條例和法定文書，但為了任何
如果本協議中的任何陳述和保證是在特定日期作出的，則對任何特定立法的引用將被視為是指此類立法或規定（以及所有規則、法規和法定文書
”或“以其故，以其故，以其故”。
（h） Headings. 本協議中列出的目錄和標題僅供參考
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（i） 時間段的計算。 除非另有説明，（i）在計算之前的時間段時，
在此期間或之後，根據本協議採取任何行動或步驟，計算此期間的參考日期將被排除在外;（ii）如果此期間的最後一天是非營業日，則
所述期間將在下一個營業日結束;（iii）就本協議而言，一個月或一年的期間將以下一個月或下一年中與開始日期相對應的日期為準;以及（iv）如果
如果存在對應的日期，則該被測量期間的結束日期將是下一個月或下一年的下一個實際日（例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日）。
除非另有説明，否則對“從”或“通過”任何日期的提及分別是指從幷包括該日期或通過幷包括該日期。
A - 6
第二條
合併
合併
2.1 合併。 根據本協議規定的條款和條件，並按照
ICL，在生效時間，合併子公司（作為合併中的目標公司（Chevrat Ha'Ya'ad））應與公司（作為合併中的吸收公司（HaChevra Ha'Koletet））合併並併入公司。 由於合併，
合併子公司的獨立法人存在應終止，公司應繼續作為合併後的存續公司（“存續公司”），並應：（a）成為直接全資擁有的
母公司的子公司;（b）繼續受以色列國法律管轄;（c）在以色列國維持註冊辦事處;及（d）繼承並承擔合併子公司和
公司根據ICL。
2.2.根據第2.3節的規定，生效時間已確定。在根據第2.3節確定結束日期後，本公司和合並子公司中的每一方應(母公司應促使合併子公司)相互協調，向以色列國公司註冊處(“公司註冊處”)遞交一份關於計劃中的合併和建議的結束日期的通知。在該通知中，當事各方應要求公司註冊處處長根據ICL第323(5)條簽發證明合併的證書(“合併證書”)，在當事各方應向公司註冊處處長提供關閉已發生的進一步通知之日，雙方應於截止日期向公司註冊處處長髮出進一步通知。合併自公司註冊處處長根據《國際合併規則》第323(5)條發出合併證書之日起生效(合併生效時間在此稱為“生效時間”)。
2.3除非本協議已根據第七條終止，否則合併的完成應於上午10：00在以色列特拉維夫的Nasitz，Brandes，Amir&Co.辦公室完成(“結束”)。(以色列當地時間)在滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)第六條規定的最後一個條件後的第三個工作日(根據條款只能在關閉時滿足或放棄的條件除外)，或在該其他地點，作為母公司和本公司的日期和時間應相互書面商定(根據本協議，實際結束的日期
稱為“結束日期”)。為免生疑問，儘管本協議有任何相反的規定，雙方的意圖是宣佈合併生效，公司註冊處根據ICL第323(5)條頒發合併證書應同時發生在截止日期
。
2.4.確認合併的效果。合併應具有ICL
和本協議適用條款中規定的效果。在不限制前述規定的一般性的情況下，在有效時間，憑藉合併並與合併同時進行，母公司、合併子公司、公司或任何公司股東不採取任何進一步行動，(A)合併子公司應與公司合併並併入公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將繼續作為尚存的公司；(B)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司；(C)本公司及合併附屬公司的所有債項、債務及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任；及(D)本公司(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響。
A - 7
2.5本公司已簽署組織章程大綱及章程細則。於生效時間，本公司的組織章程大綱，即緊接生效時間前有效的
，應為尚存公司的組織章程大綱，直至按章程細則及適用法律作出適當修訂為止。在生效時間內，合併附屬公司在緊接生效日期前生效的組織章程細則應為尚存公司的組織章程細則，但對合並附屬公司名稱的提及應由對尚存公司名稱的提及取代，直至按本章程及適用法律的規定作出適當修訂為止。
2.6%的董事和高級管理人員。
(A)委任董事或合併子公司的董事為董事。雙方應採取一切必要行動，以便董事或合併子公司的董事在緊接生效時間之前
自生效時間起及之後獲委任為尚存公司的唯一一名或多名董事，直至他們辭職或罷免或其各自的繼任者
妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。
(B)委任高級職員。“於生效時間，本公司於緊接生效時間前的高級職員應為尚存公司的唯一高級職員，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出或獲委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。
2.7%的股份對股本的影響
(A)根據本協議規定的條款和條件，
在合併生效時，在母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動的情況下，根據本協議規定的條款和條件，發生以下情況：
出售公司股票。在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票應由母公司自動收購，作為母公司發行合併對價的代價，在每種情況下，都是按照第2.8節和
第2.15節(或在證書丟失、被盜或銷燬的情況下)規定的方式，無利息和較少需要預扣的適用税款。以第2.12節規定的方式交付宣誓書)。在緊接第2.7節規定的收到合併對價的有效時間之前，基於持有人的權利而如此收購的每股公司股票應自動登記在母公司的名下，而在緊接有效時間之前代表該等公司股票的證書持有人或證書持有人(“證書”)或記賬股票(“記賬股票”或“無證書股票”)，將不再擁有有關該等公司股份的任何權利，但於根據第2.8節交回該等股票或簿記股份時收取合併代價的權利除外。*於交出股票或就簿記股份而言，不得發行任何代表零碎母公司普通股的股票或股息，而該等零碎股份權益並不賦予該等股份的擁有人投票權或母公司股東的任何其他權利。
(Ii)提供更多公司選擇。所有在緊接生效日期前尚未行使的公司購股權，不論已歸屬或未歸屬，以及公司計劃本身(本條例第102條相關規定除外)，均應由母公司根據第5.7節承擔。
(Iii)合併附屬公司的法定股本因合併而自動註銷，合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及尚未發行的普通股一股，每股面值1.00新謝克爾，
將自動註銷，不再有任何效力。
A - 8
(四)發行母公司普通股。在任何情況下，在緊接生效時間(如有)前，本公司的任何直接或間接全資附屬公司持有的每股母公司股份將不再未償還，並應自動交還母公司和註銷，並將不復存在，且不會就此
作出任何對價或付款。
(B)對合並考慮作出調整。
(I)在不限制本協議其他規定的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，公司應對公司股票進行拆分、合併或以其他方式重新分類，或以公司股份進行分派或分紅(包括任何可轉換為公司股票的證券的分派或分紅)，或進行重新分類、重組、資本重組或交換或其他類似變化，則(在不限制母公司或合併子公司的任何其他權利的情況下)，合併對價應按比例調整，以充分反映任何此類變化的影響
。
(Ii)在不限制本協議其他規定的情況下，合併對價應自動調整，以適當反映
任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括母公司子公司或可轉換為母公司普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組、
重新分類、合併、換股或其他與母公司普通股相關的類似變化的影響。
2.8%的國家制定了完善的外匯交易程序。
(A)委任外匯基金代理人。在生效日期前，母公司須(I)選擇一間為公司(Br)認可的銀行或信託公司(“外匯基金代理人”)，作為第2.7(A)(I)條所規定的交付合並代價的外匯代理；及(Ii)選擇本公司可合理接受的資料代理人(“資料代理人”)，以協助取得以色列扣繳税款所需的居留證明或其他聲明。
（b） 外匯基金。於結算日，母公司須向外滙基金代理人存入（或安排存入）：
就支付予公司股份持有人而言，須提供根據第2.7（a）（i）條可予發行的母普通股的憑證，該等憑證須以簿記形式，足以發行合併代價總額（“外匯基金”）。 母公司須促使外匯基金代理支付合並代價及任何就股息或
根據本協議及合併證明書，從外匯基金中按第2.13條分派母普通股。 如果外匯基金在任何時候
不足以支付第二條所述的款項，母公司應立即向外滙基金代理人存入或安排存入額外的母普通股，其數額相當於
支付此類款項所需的金額。外匯基金不得作其他用途。
（c） 關於公司股份的支付程序。
(i) Promptly following the Effective Time, Parent and the Surviving Company shall cause the Exchange Fund Agent to mail to each holder of record, as of
immediately prior to the Effective Time, of (x) a Certificate or Certificates that immediately prior to the Effective Time represented outstanding Company Shares and (y) Uncertificated Shares, in each case whose shares were acquired by
Parent and represent the right to receive the Merger Consideration pursuant to Section 2.7(a)(i), (A) a letter of transmittal in such form as the Company and Parent may reasonably agree (a “Letter
of Transmittal”), which shall specify that delivery shall be effected, and risk of loss and title to such Company Shares shall pass, only upon (1) delivery of the Certificates (or affidavits of loss in lieu thereof as provided in Section
2.12) to the Exchange Fund Agent, or (2) an acknowledgment of the conversion of such holder’s Uncertificated Shares into the right to receive the Merger Consideration to the Exchange Fund Agent, (B) a declaration in which the
beneficial owner of Company Shares provides certain information necessary for Parent to determine whether any amounts need to be withheld from the Merger Consideration payable to such beneficial owner pursuant to the terms of the Ordinance
(in each case, subject to the provisions of this Section 2.8, Section 2.15 and Section 5.9), the Code, or any applicable provision of state, local, Israeli, U.S. or other Tax Law; and (C)
instructions for use in effecting the surrender of the Certificates and/or Book-Entry Shares or acknowledging the conversion of the Uncertificated Shares into the right to receive the Merger Consideration payable in respect thereof pursuant
to the provisions of this Article II including, in the case of the Uncertificated Shares, instructions for identifying the deposit account through which such Uncertificated Shares are held. Upon delivery to the Exchange Fund Agent
of the Letter of Transmittal and the declaration for Tax withholding purposes or a Valid Tax Certificate (and such other documents, if any, as the Exchange Fund Agent may reasonably request consistent with customary practice), duly
completed and validly executed in accordance with the instructions thereto (and if applicable, deliver to Exchange Fund Agent the Withholding Amount), and, if applicable, surrender of Certificates (or affidavit of loss in lieu thereof as
provided in Section 2.12) for cancellation to the Exchange Fund Agent, the holders of such Certificates or Uncertificated Shares, as applicable, shall be entitled to receive in exchange therefor that number of whole Parent
Common Shares representing the Merger Consideration to which the holder thereof is entitled pursuant to Section 2.7(a)(i), and any dividends or other distributions to which the holder thereof is entitled pursuant to Section
2.13. Parent shall cause the Exchange Fund Agent to accept such Certificates or acknowledgments of the conversion of the Uncertificated Shares upon compliance with the foregoing exchange procedures.
A - 9
（ii） 在本第2.8（c）節所述的每種情況下，如果是證書，則在交出證書之前，或者如果是記賬式股票，則在支付之前，
自生效時間起及之後，每份證書或入賬股份應被視為僅代表收取本第2.8（c）條所述合併對價的權利。 外匯基金代理人須
在符合外匯基金代理人為執行有秩序安排而施加的合理條款及條件後，接受該等股票（或代替該等股票的損失證明書），並就入賬股份作出交付
按照正常的外匯慣例進行兑換。 不得為證書或入賬股份持有人的利益就本協議項下應付的合併對價支付或累計利息。 父應導致
外匯基金代理人在符合上述兑換程序後，接受該等股票及已轉讓的入賬股份。
(D)允許所有權轉讓。如果公司股份的所有權轉讓沒有登記在公司的股份轉讓賬簿或分類賬中，或者如果合併代價的支付名稱不是為此而交出的股票或適用的無證股份登記在本公司的股份轉讓賬簿或分類賬中的名稱
，只有在證書上有適當的背書或以適當的形式交出和轉讓該證書，或已遞交將該等無證書股份轉換為有權收取合併代價的適當確認書，並且要求付款的人已因向某人支付合並代價而要求支付任何税款時，合併代價才可支付予以其名義如此交回的股票或適用的無證書股份登記在本公司股份過户簿冊或分類賬內的人以外的人除該證書的登記持有人或
未證書的股票外，或在令父母合理信納的情況下確定該等税項已繳付或在其他情況下無須繳付。除非按第2.8(D)條的規定交出，否則每股公司股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表按第2.8條的規定收取合併對價的權利。
2.9.交易所不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，交易所的任何基金代理、母公司、合併子公司、尚存公司或本公司，或上述任何公司的任何員工、高級管理人員、董事、代理人或關聯公司，均不對公司股票持有人就根據任何適用的廢棄財產交付給公職人員的合併的任何部分承擔責任。
在適用法律允許的範圍內，任何該等股份的持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人在適用法律許可的範圍內，應成為尚存公司的財產，且不受任何該等持有人或其繼承人、受讓人或遺產代理人的任何索償或權益影響。
2.10根據規定，將外匯基金分配給母公司。如果外匯基金的任何部分在生效時間後六個月的日期仍未分配給本公司股票的前持有人，應應要求交付給母公司，而在緊接合並前已發行和發行的任何公司股票的任何前持有人
迄今尚未交換其代表該公司股票的證書或根據第2.10節的規定向外匯基金代理人交付其無證書股票轉換的確認以換取合併對價
此後應僅向作為其一般債權人的母公司尋求與此有關的任何付款和索賠。如果任何證書未被交出或未支付無證書股份，在任何情況下，根據第2.8(C)(I)條，在緊接有關證書或無證書股份的任何合併代價否則將
轉讓予任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期之前，有關該證書或無證書股份的任何該等合併代價應在適用法律許可的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有索償或權益影響。
2.11根據聲明，公司股票不再擁有所有權。自生效日期起及生效後，所有已發行和已發行的公司股票將自動由母公司收購，並以母公司的名義登記，目前代表任何公司股票的證書或未證書股票的每位持有人將不再擁有任何
權利，根據第2.8節的規定交出或確認轉換時，有權獲得因此而支付的合併對價。根據本條第二條的條款支付的合併對價應被視為已完全滿足與該等公司股票有關的所有權利。如果在有效時間之後，由於任何原因，(A)向尚存的公司出示證書，或(B)向外滙基金代理人交付任何未經證明的股票的轉換確認，該等股票或無證書股份(視屬何情況而定)應被視為由母公司收購，而其持有人有權根據本細則第二條所載的各項規定及程序收取合併代價。
A - 10
2.12 丟失、被盜或損壞的證書。 如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則
在聲稱該證明書已遺失、被盜或損毀的人士就該事實作出誓章後，以及在外匯基金代理人或母公司要求下，由該人士郵寄合理款額的保證書， 外匯基金代理人或母公司可要求就母公司可能就該證書而提出的任何申索作出彌償，以換取該遺失、被竊或損毀的證書，
持有人根據本第二條有權獲得的合併對價。
2.13允許對未交換的母公司普通股進行正式分配。對於記錄日期在生效時間之後的母公司普通股，不得向其持有人支付任何未交出的證書或未交回的確認尚未交付給交易所的母公司普通股的股息或其他分派。
基金代理人在交出或確認轉換母公司普通股時有權收取的股息或其他分派，在每一種情況下，直至該證書持有人交出該證書或該等無證書股份的持有人已按照本條款第二條的規定交付該等無證書股票的轉換確認書為止。在交出任何證書或確認任何無證書股票轉換後，應向為交換該證書而發行的母公司普通股的持有人支付款項，不計利息。根據本條第二款規定的程序，(A)在上述交出或確認之時，在該母公司普通股之前支付的生效時間之後的記錄日期的股息或其他分派的金額，
和(B)在適當的支付日期，在生效時間之後但在退回或確認之前有記錄日期的股息或其他分派的金額，以及在退回或確認之後的付款日期，或就該母公司普通股支付的股息或其他分派金額。就母公司普通股的股息或其他分派而言，根據合併將發行的所有母公司普通股應有權根據上一句話獲得股息，猶如截至有效時間已發行和未償還一樣。
2.14需要採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司與合併有關的所有權利、所有權和佔有權授予尚存公司或母公司，以及對合並子公司和公司的所有權利和財產，母公司的高級管理人員和經理應被全面授權(以合併子公司、本公司、尚存公司和其他名義)採取該等行動。
2.15%的企業免徵預提税金。
(A)在不減損第2.8(C)(I)節的規定的情況下，在不減損第2.8(C)(I)節的規定的情況下，可向每個公司股東發出的合併代價應
交付給每個該等公司股東：(I)ITA發佈104H税務裁決(如果該裁決要求該公司股東的肯定同意，則該持有人書面同意加入該裁決)；或(Ii)由該公司股東向母公司和外匯基金代理人交付有效的税單，並且如果該有效税單沒有規定完全免除扣繳以色列税款或澄清不存在此類義務，則該公司股東向該公司股東交付的金額應足以履行任何該等預扣税項責任和根據適用税法的任何
條款可能適用的任何其他預扣税項責任(“預扣金額”)。
(B)根據關於預扣以色列税的規定，如果任何公司股東在合併對價交付前至少五(5)個工作日向母公司或外匯基金代理人提供有效的税單，則根據該條例或以色列法律的任何其他條款或要求從可交付給
該公司股東的合併對價中扣繳的任何金額應僅根據該有效税單的規定進行(受限制，如果適用於該公司股東交付預扣金額(.)，則應在要求向該政府實體支付預扣款項的最後一天之前將預扣金額
支付給適當的政府實體。
（c） 關於以色列税收，如果由於任何原因無法獲得104 H税務裁定，則應向
每名公司股東須由外匯基金代理人為每名該等公司股東的利益而保留最多180天，由交易完成（“預扣税日”）起計（於
在此期間，不得交付合並對價，也不得從中扣繳以色列税款，但下文規定的情況除外，在此期間，各公司股東可獲得有效的税務證書）。 如果
公司股東在預扣税日前五（5）個營業日內向外匯基金代理人提交有效税務證明，外匯基金代理人應按照該有效税務證明行事，
如果該有效税務證書要求，且在該有效税務證書要求的範圍內，該公司股東應與該預扣税款證書同時交付（該預扣税款將通過利息加掛鈎增加
根據《條例》第159 A（a）條的定義，在交割發生月份之後的日曆月的第15天與交付合並對價的時間之間的期間內， 由母公司及外匯基金代理人決定。如任何公司股東未能在預扣税撤銷日期前不遲於五個營業日向外滙基金代理人提供有效税務證明書，或未能在該日期前提供有效税務證明書
如果有效税務證明未規定完全免除以色列税款預扣税，或未澄清不存在此類義務，且未能在該日期前交付適用的預扣税款，則
第2.10條應比照適用。
A - 11
第三條
公司的聲明和保證
公司的聲明和保證
關於本第三條的任何部分，除非公司在EDGAR上向SEC提交或提供的任何公司SEC報告中披露，
公司向母公司和合並子公司做出如下聲明和保證：
3.1 組織和地位。 本公司（i）是根據
（ii）擁有擁有、租賃和經營其財產、權利和資產以及按目前方式開展業務所需的所有必要的公司權力和權限。 公司的每個子公司都是合法的
根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組建並有效存在的實體，擁有所有法人、有限責任公司或其他類似權力和權限（如適用），以擁有、租賃和
經營其物業及資產，並按現時經營方式經營其業務，惟倘失去該等權力及授權不會個別或整體對本公司造成重大不利影響則除外。
公司及其各子公司有資格在所有權所在的司法管轄區開展業務，並且在適用法律認可的良好信譽概念或類似概念的範圍內，
根據適用法律，租賃或經營其資產或財產或開展其業務需要此類資格，除非單獨或共同不會對公司產生重大不利影響。該
公司及其子公司遵守其各自的組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書、章程細則或同等組織或管理文件或其他
組織文件（“憲章文件”）在所有重大方面。
3.2 授權
（a） 公司擁有簽署和交付本協議的所有必要的公司權力和授權，在合併的情況下， 根據ICL的要求，要求股東批准並備案和記錄適當的合併文件，以完成本協議預期的交易並履行本協議項下的義務。
的執行和交付 本公司簽署本協議以及本公司完成本協議所設想的交易（包括合併）已得到本公司所有必要的公司行動的正式有效授權，且
為了授權本協議或完成本協議所設想的交易（包括合併），公司方面需要進行額外的公司程序，但在合併的情況下， 需要股東批准。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，在母公司和合並子公司正式授權、簽署和交付的前提下，構成合法、有效和具有約束力的
公司的義務，可根據其條款對公司強制執行，但這種可強制執行性可能受到（A）適用的破產、資不抵債、重組、延期償付和其他類似適用法律的限制，
現在或以後生效，影響或涉及債權人的權利和救濟一般和（B）救濟的具體履行和禁令和其他形式的衡平法救濟（無論是否可撤銷性是
在衡平法或法律程序中考慮）（“破產和衡平法訴訟”）。
A - 12
（b） 在簽署本協議前正式召開的會議上，公司董事會已一致表決通過：（i）正式有效授權，
根據ICL的要求，批准本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的其他交易，並宣佈完成合並和其他交易是明智的
（ii）考慮到合併公司的財務狀況，確定不存在存續公司無法履行公司對其債權人的義務的合理擔憂，（iii）
指示將合併及其他擬進行的交易提交公司股東大會審議，以及（iv）決議推薦公司董事會推薦意見，並將該推薦意見納入
在代理聲明中。 截至本協議簽訂之日，本第3.2（b）條所述的任何行動均未在任何方面進行修訂、撤銷或修改。
（c） 持有至少大多數已發行公司股份（不包括（i）任何
缺席投票及（ii）母公司持有的或根據ICL視為母公司持有的公司股份（如有）（“所需股東批准”）是任何公司股東的唯一投票
完成本協議預期的交易（包括合併）所需的股份（根據適用法律或其他規定）。
3.3 資本化。所有發行在外的公司股票均已按照
所有材料方面符合所有適用法律，並全額支付和不可評估，並沒有任何優先購買權。
3.4 不違反;需要同意。
（a） 公司簽署、交付或履行本協議，公司完成本協議預期的交易（包括
合併）以及公司遵守本協議任何規定的行為不會（i）違反公司或其任何子公司的章程文件的任何規定或與之相沖突;（ii）在獲得
公司披露函第3.4（a）節中規定的同意違反、衝突或導致違反或構成違約（或隨着時間流逝或通知的提供，或兩者兼而有之，
將成為違約），或導致終止或加速履行所要求的義務，或導致終止、撤銷或加速履行的權利，或導致任何利益的損失或任何
根據本公司或其任何子公司的任何財產或資產，根據本公司
或其子公司是其中任何一方或其各自的財產或資產可能受其約束或影響的一方;或（iii）假定遵守第3.4（b）節所述事項， 在獲得所需股東批准的前提下，完成合並違反或衝突任何適用法律或命令，但上述第（ii）至（iii）條中的每一條的情況除外，因為此類違反、衝突，
違約、終止、撤銷、加速、負債或留置權，單獨或合計起來，對公司及其子公司整體而言不構成重大影響。
(B)公司或其任何附屬公司在簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括合併)方面，除(I)IIA通知(如有需要)外，公司或其任何附屬公司在簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括合併)方面，除(I)IIA通知(如果需要)外，除非(I)公司或其任何子公司需要任何政府實體的同意、批准、命令、授權或許可，或向其提交或登記，或通知(如有需要)；(Ii)向公司註冊處處長提交合並建議及根據《國際財務條例》就完成合並及由公司註冊處處長髮出合併證書所規定的所有其他通知或備案；。(Iii)納斯達克及任何其他適用證券交易所的規則及規例所規定的備案文件及其他協議；。(Iv)申請及收到《國際證券交易條例》不採取行動函；。(V)適用法律要求的與合併有關的某些普通程序公司備案；(Vi)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守證券法和交易法的任何適用要求；(Vii)任何適用的反壟斷法可能要求的備案和批准，包括遵守競爭法和任何其他適用的反壟斷法的任何適用要求；及(Viii)如未能個別或合計取得該等其他協議，將不會對本公司造成重大不利影響。
3.5%*，除本Article
III所載陳述及保證外，本公司或代表本公司或其附屬公司的任何其他人士，均不會就本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司向母公司或合併附屬公司提供的與本協議擬進行的交易有關的任何其他
資料，包括其準確性、完整性或及時性，作出任何其他明示或默示的陳述或保證。本公司
確認，除第四條所載的陳述和保證外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何人不得(且公司不依賴)就合併和本協議預期的其他交易向公司作出任何明示或默示的陳述或保證。
A - 13
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：
4.1根據其組織管轄權法律，母公司和合並子公司(I)均為正式組織、有效存在並(在該概念適用的範圍內)具有良好聲譽的法律實體；以及(Ii)擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並在目前進行的業務中開展業務。除非母公司和合並子公司各自不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司和合並子公司均有資格開展業務，且在適用法律承認良好聲譽或類似概念的範圍內，作為外國公司或其他法人實體在所有權、租賃或經營其資產或財產或開展其業務需要此類資格。合併子公司的所有已發行和已發行股本由母公司直接擁有。母公司和合並子公司在所有重要方面都符合組織章程大綱、公司章程、公司註冊證書、章程或同等的組織或管理文件或其他組成文件。
4.2.註冊中心授權註冊中心授權
(A)根據協議，母公司和合並子公司各自擁有簽署和交付本協議、完成本協議擬進行的交易和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成擬進行的交易(包括合併)已得到母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的適當和有效授權。母公司或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成擬進行的交易(包括合併)。本協議已由母公司和合並子公司各自正式有效地簽署和交付，假設
公司適當授權、簽署和交付，則構成母公司和合並子公司各自的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，但其可執行性可能受到破產和股權例外情況的限制。
(B)自簽署本協議前正式召開及舉行的會議結束後，母公司及合併子公司的董事會已以一致表決的方式，正式及有效地授權本協議的簽署及交付，並宣佈合併案及擬進行的其他交易的完成是可取的。截至本協議日期，本第4.2(B)節所述的任何行動均未在任何方面被修訂、撤銷或修改。
A - 14
4.3%不同意，不同意不違反規定；要求有異議。
(A)在母公司和合並子公司簽署、交付或履行本協議之前，母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易(包括合併)，以及母公司和合並子公司遵守本協議的任何規定，不會也不會(I)違反或與母公司憲章文件的任何規定相沖突，或(Ii)假定遵守第4.3(B)節所述的
事項，違反或與任何適用的法律或秩序相沖突，除上文第(Ii)款的情況外，該等違規或衝突，不論是個別或整體而言，合理地預期不會對母公司及其附屬公司整體構成重大影響。
(B)對於母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易(包括合併)，母公司或合併子公司不需要任何政府實體的同意，但(I)向公司註冊處處長提交合並建議，以及根據《公司條例》就完成合並及由公司註冊處處長髮出合併證書所規定的所有其他通知或備案除外；(Ii)納斯達克或任何其他適用證券交易所的規則和條例可能要求的備案和其他協議；(Iii)申請和收到ISA不採取行動函；(Iv)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守證券法和交易法的任何適用要求；(V)遵守競爭法和任何其他反壟斷法的任何適用要求；(Vi)母公司以作為外國利害關係方(如有需要)以國際保險業為受益人的慣常格式的承諾的籤立；(Vii)適用法律規定的與合併相關的某些普通程序公司申報；及(Viii)該等其他意見書未能個別或整體取得，將不會對本公司造成重大不利影響。
4.4%的股票市值更高。
根據第2.8節合併將發行的母公司普通股將在緊接
生效時間之前(或與之同時)，(I)正式授權、有效發行、繳足股款及免税，(Ii)根據證券法及交易法登記，及(Iii)獲批准在納斯達克上市，惟須受正式發行通知規限。
4.5目前為止，合併附屬公司純粹為從事本協議擬進行的交易而成立，於生效日期前，除因其註冊成立或組織或完成本協議及擬進行的交易而招致的非實質義務或責任外，合併附屬公司並未招致任何債務，亦未從事任何類型或種類的任何業務或活動。
4.6%擁有公司股份的所有權。*母公司、合併子公司或由
母公司直接或間接控制的任何實體均不擁有(實益或以其他方式)任何公司股份(或通過衍生證券或以其他方式擁有公司或其子公司的任何其他經濟權益)。
4.7%的家長沒有其他的陳述或保證。除了本Article
IV中包含的陳述和保證外，沒有任何家長、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士就母公司或其子公司，或就母公司或其子公司或代表母公司或其子公司向公司提供的與本協議預期的交易相關的任何其他信息，包括其準確性、完整性或及時性，作出任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司及合併子公司均承認，除條款III所載的陳述及保證外，本公司或代表其的任何其他人士均不向母公司或合併子公司作出(且母公司及合併子公司不依賴)與本協議擬進行的合併及其他交易有關的任何明示或默示的陳述或保證。
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第五條
其他協議
其他協議
5.1根據公司董事會的建議，公司董事會可隨時及出於任何理由，不論是因應對本公司及其附屬公司有重大影響的任何事件、事件或事態發展(不論是否已知或未知，或本公司董事會於本協議日期或之前可合理預見的)，公司董事會可根據第7.1(B)節的規定修改或符合資格或撤回公司董事會的建議及/或終止本協議。
5.2.召開公司股東大會。*在根據本協議第七章(Article
VII)提前終止本協議的前提下，公司應在表格F-4根據證券法宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快建立一個記錄日期，適時催繳，發出通知，召開及召開本公司股東特別大會(連同其任何續會或延期，即“公司股東大會”)，以尋求(I)所需的股東批准及(Ii)本協議擬進行及與合併有關的所有其他交易獲得公司股東批准，並應在公司股東大會上向該等持有人提交該等建議。
5.3%的公司提交了合併提案；合併證書。
(A)在受ICL約束的情況下，本公司和合並子公司應(母公司應促使合併子公司)在本第5.3(A)節規定的時間範圍內採取以下行動(如適用)；但是，任何此類行動或採取此類行動的時限應以《國際貿易法》的相應適用條款中的任何修訂為準(在對其進行修訂的情況下，該修訂應自動適用，以便相應地修訂本第5.3(A)條)：
(I)根據ICL第316條的規定，在本協議生效之日後，在切實可行的範圍內儘快以母公司和
公司合理滿意的形式執行(希伯來語)合併建議(“合併建議”)；
(Ii)在根據本協議的條款召開公司股東大會後三天內，根據ICL第317(A)條向公司註冊處處長提交合並建議
；
(Iii)在向公司註冊處處長提交合並建議的日期(“合併建議提交日期”)之後的12個月內，以適用於本公司和合並附屬公司的每一項為限：
A.公司應向各自的債權人發佈通知，説明已向公司註冊處提交了合併提案，債權人可在公司註冊處、公司註冊辦事處或合併子公司的註冊辦事處(視情況而定)以及公司或合併子公司可能決定的其他地點審查合併提案，(X)在合併提案提交日在以色列廣泛分發的兩份希伯來語日報上，和(Y)在適用法律可能要求的合併提案提交日期後三個工作日內，在紐約一家廣泛發行的報紙上刊登；
A - 16
B.在合併提案提交日期後三天內，將合併提案的副本交付給各自的有擔保債權人(如果有)；
C.根據第5.3(A)(Iii)A(X)條的規定，在合併建議提交日期後三個工作日內，向公司和合並子公司的“員工委員會”(Va‘ad Ovdim)發送通知，或在公司和合並子公司(如適用)的顯著位置展示在希伯來語日報上發佈的通知副本，該報紙根據第5.3(A)(Iii)A(X)條在以色列廣泛分發；以及
D.“於合併建議提交日期後四(4)個營業日內，以掛號郵遞方式向本公司或合併附屬公司(視情況而定)所知悉的所有“Substantial
債權人發出通知”(該詞的定義見本公司或合併附屬公司)。其中應説明已向公司註冊處處長提交了合併建議，如果第5.3(A)(3)A條所指的通知中指明瞭這些地點，則債權人可以在這些額外地點審查合併建議；
(Iv)在本公司及合併附屬公司(視何者適用而定)發出通知後，公司及合併附屬公司應已遵守前述第(Iii)款，但無論如何不得超過上述通知送交其各自的有擔保債權人(如有)之日起
，本公司及合併附屬公司應根據ICL第317(B)條通知公司註冊處處長已根據ICL第318條向有關債權人(如有)發出通知；
(V)在不遲於(A)收到所需股東批准的日期後三天內，本公司應將該批准通知公司註冊處處長，及(B)合併附屬公司的唯一股東批准合併的日期，合併附屬公司應根據ICL第317(B)條將批准通知公司註冊處處長；及
(Vi)根據公司註冊處的慣例，根據公司註冊處處長的慣例，本公司及合併附屬公司應(及母公司應安排合併附屬公司)在按照第2.3節確定預計進行合併的日期後，在切實可行的範圍內，相互協調，向公司註冊處處長遞交擬進行的合併的通知和建議的結束日期，以及隨後發生的結束的通知。包括由公司和合並子公司的授權人員簽署的最終宣誓書(視情況而定)，聲明公司或合併子公司的股東或債權人(如適用)或任何反壟斷機構均未反對合並。*為免生疑問，雙方有意宣佈合併生效，並在截止日期簽發合併證書。
(B)除僅為第5.3節的目的外，“營業日”應具有根據ICL頒佈的2000年合併條例中規定的含義。
(C)上市公司和合並子公司應(根據ICL第317(B)節及其下的規定)按照第5.3(A)(V)節的規定將批准通知公司註冊處處長。
A - 17
5.4填寫F-4表格和委託書。
(A)自本協議簽訂之日起，在合理的切實可行範圍內，(I)本公司應(在母公司的合理合作下)準備一份與本公司股東大會有關的委託書(連同其任何修正案或補充文件“委託書”)，並在表格F-4根據證券法宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快提供給公司股東。按照適用法律，包括國際證券交易所、交易法和證券法，向美國證券交易委員會提供表格6-K，併發送或以其他方式提供給與公司股東會議有關的公司股東會議；(Ii)母公司應(在公司的合理合作下)準備並安排向美國證券交易委員會提交F-4表格，其中委託書將作為招股説明書包括在內。母公司和公司應盡各自合理的最大努力，在提交之後儘快根據證券法宣佈F-4表格有效，並
在完成合並所需的時間內保持F-4表格的有效，並確保其在所有實質性方面符合適用法律。包括《交易法》和《證券法》的規定。公司及其母公司還應採取證券法、交易法、國際證券交易法、證券法、納斯達克或任何其他適用的非美國或州證券或“藍天”法律規定的與合併和發行合併對價相關的任何其他行動。
5.5%以色列政府批准納斯達克上市和以色列證券局事宜
(A)根據慣例，各方應盡合理最大努力(I)按照慣例，(I)按照慣例，在緊接截止日期之前或當日，促使合併中發行的母公司普通股獲準在納斯達克上市
；以及(Ii)在生效時間之前，以官方發行通知為準，促使合併中發行的母公司普通股獲準在納斯達克上市。
(B)根據協議，當事各方應準備並向ISA提交一份ISA不採取行動函的申請。
5.6%*
(A)根據本協議規定的條款和條件，母公司、合併子公司和本公司應盡其合理的最大努力
採取或安排採取一切行動，並採取或導致採取一切行動，並協助和合作另一方或其他各方以最迅速可行的方式完成和實施一切合理必要的、適當的或適宜的事情，
本協議預期的交易(包括合併)，包括盡合理最大努力：(I)使第六條規定的合併條件在合理可行的情況下得到滿足或儘快實現；(2)根據任何適用的反壟斷法或其他規定，取得政府實體可能採取的一切必要行動或不採取行動、放棄、同意、批准、命令和授權，包括任何適用等待期屆滿或終止，並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括向政府實體登記、申報和備案，如有)；(3)採取必要步驟，避免任何政府實體或其他個人就完成本協議所擬進行的交易(包括合併)提起法律訴訟；(4)簽署或交付完成本協議所擬進行的交易並充分實現其目的所合理需要的任何其他文書；和(Vi)在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，儘快獲得第3.4(B)條
項(統稱“批准”)所要求的其他協議。
A - 18
(B)在不限制第5.6(A)節一般性的前提下，在簽署和交付本協議後，在合理可行的範圍內儘快批准，如有需要，(X)母公司和本公司應根據第5748-1988號《經濟競爭法》(以下簡稱《競爭法》)的要求，向以色列競爭管理局(“ICA”)提交一份與本協議和本協議預期的交易有關的合併通知，以及適用的合併前通知文件。表格和提交給每個非以色列政府實體，如果有，(Y)本公司應向IIA提交IIA通知，母公司應向IIA提交母公司IIA承諾書，以及(Z)本公司應交付為獲得每項批准而可能需要的任何通知和文件。
(C)在不限制前述一般性的原則下，母公司應盡合理最大努力採取必要的行動，
取得根據任何適用的反壟斷法或與任何適用的反壟斷法相關的每項同意，並使任何適用的反壟斷法規定的所有等待期終止或終止，並避免或消除任何政府實體根據任何適用的反壟斷法可能主張的任何障礙，以便在可行的情況下儘快完成合並。在任何情況下，在終止日期之前。
5.7%的公司選項。
(A)建立公司期權交易所。於生效時間，緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權(各為“已交換購股權”)，不論是否歸屬，將因合併而由母公司承擔及交換為認購權，並將僅可就一股母公司普通股行使(或根據其條款可行使)。母公司根據本協議持有的每份公司購股權將繼續擁有並受制於緊接生效時間前該等購股權的相同條款及條件
，包括相同的行使價、歸屬條款、終止日期、任何回購權利及有關加速歸屬某些交易的條款。
(B)在年底前，母公司應採取一切必要的公司行動，以預留足夠數量的母公司普通股供發行，以便在根據本節第5.7節所述條款行使所有
公司期權時交付。
(三)改善公司計劃的處理方式。自本協議生效之日起，公司和母公司應在實際可行的情況下，自生效之日起，儘快採取母公司承擔公司計劃所需的任何決議和行動(本條例第102條相關規定除外)。
(D)採取必要的行動；表S-8。本公司應採取一切合理必要的行動，在公司所有計劃下完成本節第#5.7節所設想的交易，包括交付所有所需的通知，徵得所有必要的同意，並作出公司董事會或其委員會的任何決定和/或決議。在生效時間過後，母公司應立即以S-8表(或其他適當格式)編制並向美國證券交易委員會提交與可發行的母公司普通股有關的登記聲明。
交換了本節第5.7條下的期權，這些期權還不受S-8表格(或其他適當表格)登記聲明的約束。
5.8%保險公司董事和高級職員的賠償和保險
(A)自生效之日起至生效後不早於七年期間，尚存的公司及其母公司應
對公司及其子公司的所有過去和現在的董事和高級管理人員(統稱“被保險人”)進行賠償，並使其不受損害，賠償程度與公司根據適用法律、公司或其子公司的章程文件和賠償協議於本協議之日起獲得賠償的程度相同，並且，僅就尚存的公司(而非母公司)而言，在每一種情況下，因作為公司或其任何子公司的董事或高級管理人員在生效時間或之前發生的作為或不作為(包括與通過和批准本協議以及完成本協議預期的交易有關)而在生效時間存在的任何其他
賠償協議(統稱為“賠償協議”)，在適用法律允許的範圍內。尚存的公司和母公司應在適用法律允許的範圍內，按照公司或其任何子公司的章程文件、任何賠償協議和適用法律下的任何其他要求，按照本公司或其任何子公司的章程文件中規定的程序(如果有)，預付在任何法律訴訟中發生的費用(包括合理的法律費用和開支)。i儘管本合同有任何相反規定，如果任何法律訴訟(無論是在之前發生的，在生效時間或生效時間之後)針對此類人員
在生效時間七週年或之前受本合同項下賠償的事項，本條款5.8(A)的規定應繼續有效，直至該法律程序的最終處理或最終解決為止。儘管第5.8(A)節或其他條款有任何規定，母公司和尚存公司(I)不對未經其事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)而達成的任何和解承擔責任，(Ii)如果具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定此類賠償為適用法律所禁止，則不承擔本協議項下對任何被保險人的任何義務。在這種情況下，被保險人應立即向母公司或尚存公司退還迄今根據本協議預付的所有此類費用的金額。
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(B)自生效時間起計七(7)年內，尚存公司應，且母公司應促使尚存公司在《憲章文件》中維持其《憲章文件》中關於免責、賠償和墊付費用的條款，這些條款不低於本公司和任何子公司在緊接生效時間之前生效的憲章文件中關於生效時間之前發生的行為或不作為的規定，在每一種情況下，在適用法律允許的範圍內。
(C)在生效時間之前，本公司可購買七(7)年期預付“尾部”保單或達成類似安排，為生效時間當日或之前發生的事項(包括與本協議及本協議預期的交易或
行動有關的事宜)提供承保範圍，如本公司未能做到這一點，則母公司應促使尚存的公司在生效時間當日或之後購買一份七(7)年期的預付“尾部”保單或作出類似的安排。條款、條件、保留和責任限額總體上不低於本公司現有董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險提供的保險範圍。如果在提供上一句所述保險水平的生效時間之前已獲得預付保單，則尚存公司應且母公司應促使尚存公司維持該保單的全部效力，並在每種情況下，在本協議要求的範圍內，履行保單項下的所有義務。
(D)根據本第5.8條規定的義務，不得以任何不利於被保險人(及其各自的繼承人和受讓人)的方式終止或修改該義務，明確同意受保險人(包括繼承人和受讓人)應是本第5.8條的第三方受益人，並可強制執行。
5.9%的人反對這項税收裁決。在本協議簽訂之日起，公司應儘快準備並向ITA提交一份裁決(或臨時裁決)申請，允許根據該裁決屬於“利益相關公眾”的公司股東(即，在納斯達克的正常交易過程中購買了他/她的全部公司股票並滿足該裁決中所述的所有條件的公司股東(“利益公眾”)將根據本協議(即，將公司股票交換為母公司普通股)根據本協議獲得的合併對價
推遲至出售時繳納任何適用的以色列税，轉讓或以其他方式轉讓普通股以換取現金，包括合併
有關利益公眾或以色列税務條例第104H節規定的其他日期的對價，並豁免母公司、外匯基金代理人、尚存公司及其各自的代理人
在合併對價中扣繳以色列税款或澄清不存在此類義務的任何義務(“104H税務裁決”)。
5.10%香港交易所退市(A)。於截止日期前，本公司應
根據納斯達克的適用法律及規則及政策，作出合理的最大努力，協助尚存的本公司股份於納斯達克退市及根據交易所法令註銷本公司股份的註冊
於生效時間或其後在可行範圍內儘快辦理。
A - 20
第六條
合併條件
合併條件
6.1完成合並的每一方的義務都有不同的條件。根據母公司、合併子公司和公司完成合並的各自義務，母公司和公司應在完成以下每個
條件之前達成雙方書面協議的滿意或豁免(如果適用法律允許)：
(A)已取得必要的股東批准。或已取得必要的股東批准。
(B)接受反壟斷法和其他政府批准。所有(I)適用的任何與完成合並(如有)有關的反壟斷法規定的等待期(及其延長)均已到期或終止，及(Ii)根據任何反壟斷法(如有)須獲得政府實體的任何正面豁免或批准(統稱為“監管批准”)。
(C)沒有法律上的禁止。有管轄權的任何政府實體不得(I)在本協議日期後頒佈、頒佈或發佈當時有效並具有禁止、使之非法或以其他方式禁止完成合並的效力的任何適用法律；或(Ii)在本協議日期後發佈或授予任何當時有效的、具有禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。
(D)批准上市。根據本協議可作為合併對價發行的母公司普通股應已
批准在納斯達克上市，以正式發行通知為準。
(E)將以色列的法定等待期改為以色列法定等待期。*在向公司註冊處處長提交合並建議後至少五十(50)天，以及在公司股東大會上批准合併後三十(30)天。
(F)提交國際投資協定提交的材料。如有要求，母公司向內部投資協定提交母公司內部投資協定承諾書。
(G)將表格F-4改為表格F-4。表格F-4應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停表格F-4生效的停止令
，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅任何尚未撤回的法律程序。
(H)以色列同意以色列提供豁免。各方應已獲得《ISA不採取行動書》。
6.2在母公司和合並子公司完成合並的義務上增加了附加條件。
母公司和合並子公司完成合並的義務應進一步取決於以下每個條件結束前的滿足或豁免(如果適用法律允許)，其中任何條件均可由母公司和合並子公司獨家放棄(以書面形式)
：
(A)就任何陳述及保證作出任何聲明及保證。本公司所載的陳述及保證於本協議日期及截至生效時間的所有重大方面均屬真實及
正確(除非該等陳述及保證明確與指定日期有關，在此情況下，
該指定日期的情況除外)，但該等不真實及正確且不會合理預期對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)遵守所有契諾和協議。*本公司應已在所有實質性方面遵守和履行本協議項下要求其在結束時或之前遵守和履行的所有
義務。
A - 21
6.3本公司完成合並的義務需要附加附加條件。本公司完成合並的義務應進一步取決於在下列每個條件結束前獲得的滿足或豁免(如果適用法律允許)，其中任何條件均可由
公司獨家(以書面形式)放棄：
(A)包括客户、客户的陳述和保證。母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和生效時間的所有重大方面均應真實且
正確(除非該陳述和擔保明確與指定日期有關，其中
在該指定日期的情況下)，但不能合理預期不會對母公司和合並子公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)遵守所有契諾及協議。母公司及合併附屬公司的每一方均須遵守及履行所有重要事項
尊重本協議項下各自在完成交易時或之前須遵守及履行的所有義務。
第七條
終止、修改和放棄
終止、修改和放棄
本協議可以在
生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在收到必要的股東批准之前還是之後(以下規定除外)，但如下所述：
(A)通過母公司和本公司各自董事會的行動，簽署母公司和公司雙方的書面協議；
(B)如公司董事會修改、有資格或撤回公司董事會的建議，則可隨時對公司作出的建議作出裁決。
7.2個月、三個月；終止的效力。如果公司或母公司按照第7.1節的規定終止本協議，應向另一方或其他各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議無效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人或其他代表)均不對另一方負責；但(A)本協議第7.2節、第7.3節和第VIII條的條款在本協議終止後繼續有效。如果本協議按本協議的規定終止，則根據本協議提交的所有文件、申請和其他文件應在可行的範圍內從其提交的政府實體中撤回。
7.3%的企業減少了各項收費和支出。與本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)有關的所有費用及開支均由本公司支付，不論合併是否完成。
7.4.本協議經雙方同意，可隨時簽署代表母公司、合併子公司和本公司各自簽署的書面文件，對本協議進行修訂，但如果本協議已根據以色列法律獲得本公司股東的批准，則未經本公司股東批准，不得對本協議進行任何未經批准的修改。
7.5允許延期；棄權。在生效時間之前的任何時間和不時，任何一方或各方可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄
本協議或根據本協議交付的任何文件中向該等各方或各方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守本協議所包含的任何協議或條件
。任何此類延期或放棄的一方或各方的任何協議，只有在代表該一方或各方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。
在行使本協議項下的任何權利方面的任何延遲不構成對該權利的放棄。
A - 22
第八條
總則
總則
8.1本協議規定聲明、保證和契諾的存續。對於本協議中包含的
公司、母公司和合並子公司的陳述、保證和契諾，應在生效時間終止，只有按其條款存留在生效時間內的契諾才能存續。
8.2.根據本協議發出的所有通知和其他通信應送達簽字頁上規定的雙方各自的地址。
未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。*在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
8.4%的國家簽署了整個協議。本協議以及本協議所設想或提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
8.5.對第三方受益人負責。除第5.8節規定或預期外，本協議無意授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。
8.6不可分割。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將對該條款適用於其他人或情況進行合理解釋，以合理地影響雙方的意圖。雙方進一步同意用有效和可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，在可能的範圍內，此類無效或不可執行的規定的經濟、商業和其他目的。
8.7適用適用法律。對於本協議和因本協議的談判、執行、存在、有效性、可執行性或履行，或因違反或被指控違反本協議(無論是合同、侵權或其他)而引起的、與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，應受
管轄，並僅根據以色列國的法律進行解釋和執行。不實施會導致適用以色列國以外任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律衝突規定或規則(無論是以色列國或任何其他管轄區)。
每一方(I)在因本協議或由此交付的協議或預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷且無條件地接受位於以色列特拉維夫-雅法的任何有管轄權的法院的專屬管轄權，或接受或執行與此相關的任何判決；以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何這樣的法院提出抗辯或索賠
在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。
8.9本協議和對本協議的任何修改可以用一個或多個文本上相同的副本來執行，所有這些副本都將被視為一個相同的協議，並將在各方簽署並交付給其他各方的一個或多個副本時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。對於任何此類副本，只要通過傳真或.pdf、.tif、.gif交付，.jpg或電子郵件的類似附件，將被視為原始簽署的副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原始版本一樣。
[簽名頁面如下]
A - 23
茲證明，雙方自上述第一次簽署之日起執行本協議。
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森斯塔爾科技公司 | ||
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發信人： |
撰稿S/吉隆·貝克/S/法比安·豪伯特 |
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吉隆·貝克，董事長 | |
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法比安·豪伯特，首席執行官 | |
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通知詳情： | 約翰·卡瓦諾大道119號 | |
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渥太華，安大略省 |
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加拿大K0A 1L0 |
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聯繫人：首席執行官 |
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罐頭有限公司 | ||
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發信人： |
/S/吉隆·貝克 | |
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吉隆·貝克，董事 | |
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通知詳情： | 10.Gibor體育大樓 | |
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梅納赫姆貝京大道7號 |
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拉馬特·甘5268102，以色列 |
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聯繫人：首席執行官 |
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森星科技有限公司 | ||
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發信人： |
撰稿S/吉隆·貝克/S/法比安·豪伯特 |
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吉隆·貝克，董事長 | |
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法比安·豪伯特，首席執行官 | |
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通知詳情： | 10.Gibor體育大樓 | |
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梅納赫姆貝京大道7號 |
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拉馬特·甘5268102，以色列 |
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聯繫人：首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件B
深圳市聯星電子有限公司
代理
本委託書是代表董事會徵集的，用於
股東特別大會及股東周年大會
將於2023年12月27日舉行
本委託書是代表董事會徵集的。
以下籤署人組成並委任吉隆·貝克和託默·海伊以及他們各自為簽署人的真實和合法的受權人、代理人和代表，代表簽署人代表和表決Senstar Technologies Ltd.(“本公司”)的所有普通股，每股面值1.00新謝克爾，如簽署人親自出席將於2023年12月27日下午3時舉行的本公司股東特別大會及股東周年大會，簽署人將有權在該股東周年大會上投票。(以色列時間)在以色列拉馬特甘5268102梅納赫姆貝京路7號Gibor體育大廈10樓公司的辦公室，以及在其任何和所有休會或延期期間(“會議”)，特此撤銷任何先前就上述股份進行表決的委託書，涉及以下事項：有關該會議的股東特別大會及股東周年大會通告
(“通告”)及委託書(“委託書”)對此已有更全面的描述。本文所用而未予界定的每一詞語，應與通告及/或委託書(現確認已收到)中該詞語的涵義相同。
本委託書經適當簽署後，將按以下籤署人在此指定的方式投票表決。
(續並在背面簽署)
本公司股東特別大會及股東周年大會
深圳市聯星電子有限公司
2023年12月27日
請註明日期、簽名並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。
請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。
董事會建議對重新定居提案(提案1)和提案2至4進行表決。
請務必也完成下面的3A項。請在隨函附上的信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水按如下所示標記您的投票
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為
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反對
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棄權
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| 1. |
批准(I)截至2023年9月26日的合併協議和計劃(可不時修訂，“合併協議”)由Senstar技術有限公司(“Senstar-以色列”)和CAN Co Sub Ltd.(根據以色列國法律組建的公司、Senstar-Ontario的全資子公司)以及它們之間達成；(2)根據第5759-1999年《以色列公司法》第314-327條將Merge Sub與Senstar-以色列合併(“ICL”)，合併Sub將不再作為一個獨立的法律實體存在，Senstar-以色列將成為Senstar-Ontario的全資子公司(“合併”)；
(Iii)按Senstar-以色列股東在緊接合並生效前持有的Senstar-以色列公司每股普通股面值1.00新謝克爾，獲得一(1)股Senstar-Ontario有效發行、繳足股款和不可評估的普通股的權利，但須繳納適用的預扣税；及(Iv)合併協議預期進行並與合併有關的所有其他交易，詳情見Senstar-以色列股東大會的委託書/招股説明書(統稱為“遷冊建議”)。
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☐
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☐
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☐
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為
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反對
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棄權
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| 2.1. |
再次選舉吉隆·貝克擔任森星以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職，兩者中較早者為準。
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☐ |
☐
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☐
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| 為 | 反對 | 投棄權票 | ||||||
| 2.2. |
*再次選舉Amit Ben-Zvi擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成
，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他之前的離職或辭職，兩者中較早者為準。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
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為
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反對
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棄權
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| 2.3. |
再次選舉Jacob Berman擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成、(Ii)2024年股東周年大會或(Iii)其先前離職或辭職(以較早者為準)為止。
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☐
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☐
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☐
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| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||
| 2.4. |
重新選舉Avraham Bigger擔任森星以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成、(Ii)2024年股東周年大會或(Iii)其先前離職或辭職(以較早者為準)。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
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為
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反對
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棄權
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| 3. |
再次選舉摩西·茨巴里擔任森斯塔爾-以色列公司董事會的外部董事成員，直至(I)
合併完成，(Ii)股東大會三週年，或(Iii)其先前被終止或辭職為止。
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☐
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☐
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☐
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| 是 | 不是的 | |||||||
| 3A. |
*勾選“是”框，即表示您確認您
不是“控股股東”，並且在批准提案3時沒有“個人利益”(每個都在ICL中定義)。如果您不能做出這樣的確認，請勾選“否”
框。
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☐ | ☐ | |||||
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為
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反對
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棄權
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| 4. |
批准任命安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為以色列獨立公共會計師，任期截至2023年12月31日，並延長任期至下一屆年度股東大會。
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☐
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☐
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☐
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重要提示：如果您因任何原因無法作出上述確認，或對您是否有個人利益有疑問，請致電：+972-74-794-5200，或發送電子郵件至tomer.hay@senstar.com，或發送電子郵件至tomer.hay@senstar.com，或者，如果您以“街道名稱”持有您的股票，您也可以聯繫管理您的帳户的代表，然後該代表可以代表您聯繫公司的總法律顧問和公司祕書。
要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意，
帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。☐
股東簽名_。
注：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。作為遺囑執行人、管理人、受託人、受託人或監護人簽署時，請註明全稱。如果簽署人是公司，請由正式授權的人員簽署公司全名。如果簽署人是合夥，請由獲授權人簽署合夥名稱。
附件C
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公共和社會保障部 商業服務交付 Ministère des Services au public et 企業報 |
| 公司註冊證書 | 憲法證書 |
| 《商業公司法》 | LI Sur Les Sociétés平價行為 |
森斯塔爾科技公司
公司名稱/ Dénomination sociale
1000650589
Ontario Corporation Number /安大略省公司編號
| 茲證明本條款對下列人員有效 | La presente vise à attester que ces statuts entreront en vigueur le |
2023年9月12日/2023年9月12日
Director / Directeur
商業公司法/ Loi sur les sociétés par 行動
| 沒有公司章程，公司註冊證書是不完整的。
經認證的 部記錄副本 提供公共和商業服務。
董事/註冊處
|
 |
憲法證書不完整，也不符合憲法規定。
Copie certifiée conforme du dossier du ministère des 公共和企業服務。
Directeur ou registrateur |
BCA-公司章程- SENSTAR SYSTEMLOGIES CORPORATION - OCN：1000650589 - 2023年9月12日
| |
公共和社會事務部 商業服務交付 |
法團章程細則
《商業公司法》
1. 公司名稱
森斯塔爾科技公司
2.註冊辦事處地址
119 John Cavanaugh Drive，渥太華，安大略省，加拿大，K 0A 1 L0
|
3.董事人數 最小/最大 |
最小3/最大11 |
|
4.第一位董事為： 全名 加拿大居民 送達地址 |
吉隆貝克 不是的。 119 John Cavanaugh Drive，渥太華，安大略省，加拿大，K 0A 1L0 |
|
全名 加拿大居民 送達地址 |
法比安·豪伯特。 是 119 John Cavanaugh Drive，渥太華，安大略省，加拿大，K 0A 1L0 |
|
全名 送達地址 |
布萊恩·裏奇： 是 加拿大安大略省渥太華John Cavanaugh Drive 119號，郵編：K0A 1L0 |
| 背書的公司章程沒有公司證書是不完整的。 | |
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | |
 |
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| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第2頁，共4頁 |
BCA-註冊章程-Senstar Technologies Corporation-OCN：1000650589-2023年9月12日
5.法團可 繼續或行使其權力的業務限制(如有的話)。如果沒有，則輸入“None”：
無
6.説明公司被授權發行的股票類別和任何最大數量：
無限數量的普通股。
7. 權利、特權、限制和條件（如有） 每一類股份所附的權利和董事對任何可能連續發行的一類股份的授權。如果只有一種類別的股份，請輸入“不適用”：
不適用
8.股票的發行、轉讓或所有權不是 限制和限制（如有）如下。如果沒有，輸入“無”：
無
9.其他規定，如有。輸入其他條款，或者 沒有其他規定輸入“無”：
無
|
10. 的名稱和地址 蒸發器為： 全名 送達地址 |
布萊恩·裏奇： 加拿大安大略省渥太華John Cavanaugh Drive 119號，郵編：K0A 1L0 |
|
全名 送達地址 |
法比安·豪伯特。 加拿大安大略省渥太華John Cavanaugh Drive 119號，郵編：K0A 1L0 |
|
全名 送達地址 |
吉隆貝克 119 John Cavanaugh Drive，渥太華，安大略省，加拿大，K 0A 1L0 |
物品已由所要求的人員正確執行。
| 背書的公司章程沒有公司證書是不完整的。 | |
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | |
| |
|
| 董事/公共和商業服務提供部註冊官 | 第3頁，共4頁 |
BCA-註冊章程-Senstar Technologies Corporation-OCN：1000650589-2023年9月12日
| 支持信息-Nuans報告信息 | |
| Nuans報告編號 | 121970267 |
| Nuans報告日期 | 2023年8月1日 |
| 背書的公司章程沒有公司證書是不完整的。 | |
| 核證了公共和商業服務提供部記錄的真實副本。 | |
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|
董事/公共和商業服務提供部註冊官
|
第4頁，共4頁 |
附件D
《附例》的一般規定
森斯塔爾科技公司
(“公司”)
1個月的定義
| 1.1 |
定義
|
在本附例及公司的所有其他附例中，除文意另有所指外：
| a) |
“法令”係指《商業公司法(安大略省)》或可取代該法令的任何法規，包括根據該法令制定並經不時修訂的條例；
|
| b) |
“適用的加拿大證券法”是指加拿大各相關省份的適用證券法規(經不時修訂)、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大各省證券委員會和類似監管機構已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；
|
| c) |
“適用的證券法”指適用的美國證券法，以及在相關時間適用於公司的範圍內適用的加拿大證券法；
|
| d) |
“適用的美國證券法”指所有適用的美國聯邦證券法；
|
| e) |
“章程”指公司章程，包括對章程的任何修訂；
|
| f) |
“董事會”是指公司的董事會；
|
| g) |
“附例”指本附例及公司不時有效的所有其他附例，以及可不時對該等附例作出的任何修訂；
|
| h) |
“董事”係指該法所界定的公司的董事；
|
| i) |
“非營業日”是指週六、週日和安大略省渥太華銀行不營業的任何其他日子；
|
| j) |
“要約公司”係指該法所界定的要約公司；
|
| k) |
“高級職員”係指該法所界定的公司高級職員；
|
| l) |
“個人”包括個人、獨資企業、合夥企業、協會、勞工組織、組織、信託、法人以及作為受託人、遺囑執行人、財產管理人或任何其他法定代表人行事的所有個人；
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| m) |
“公開聲明”是指在加拿大和美國的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在適用的美國證券法要求的情況下，在公司在https://www.sec.gov/edgar/search-and-access，的電子數據收集、分析和檢索系統簡介下公開提交或提供的文件中披露。並在適用的加拿大證券法要求下，由公司在https://www.sedarplus.ca，的電子文件分析和檢索系統簡介下提交；和
|
| n) |
股東大會是指年度股東大會或者股東特別會議。
|
| 1.2 |
釋義
|
| a) |
表示單數的詞還包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性，反之亦然；
|
| b) |
在本附例中使用並在該法中定義的所有詞語，應具有該法或其相關部分中賦予該等詞語的含義；
|
| c) |
本附例是根據該法通過的，受該法的制約，必須與該法一併閲讀。如果本附例的規定與公司法的規定不一致，應以公司法的規定為準。
|
| 1.3 |
以對方、傳真和電子簽名的方式籤立
|
在該法案的約束下，為該法案的目的而需要或允許籤立的任何通知、決議、申請書、聲明或其他文件，可通過電子簽名、傳真簽名或由一人或多人簽署多份類似形式的文件的方式簽署，這些文件經所有需要或允許簽署的人正式簽署後，視情況而定。就該法案而言，應構成單一文件。
2個月的一般業務
| 2.1 |
註冊辦事處
|
本公司的註冊辦事處應設在章程細則或特別決議案規定的安大略省內的市政當局或地區鄉鎮，以及董事會不時決定的地點。
| 2.2 |
封印
|
公司可加蓋印章，並可由董事會採納和更改。公司文件上未加蓋印章並不意味着文件無效。
| 2.3 |
財政年度
|
除非經董事會決議更改，否則公司的財政年度將於ST每年十二月的一天。
| 2.4 |
文書的籤立
|
董事會可不時藉決議指示任何特定文書或任何類別文書
可簽署或須簽署的方式及簽署人。除非董事會另有決議，否則契據、轉讓、轉讓、合同、義務、證書和其他文書應由公司的任何董事或高管代表公司簽署。
儘管有上述規定，公司祕書或任何其他高級職員或任何董事仍可就與公司業務及事務有關的任何事實事宜，代表公司簽署證書及類似文書(股票除外)，包括核實公司章程、章程、決議案及會議記錄副本的證書
。
D - 2
| 2.5 |
銀行業務安排
|
本公司或本公司任何部分或部門的銀行業務，須與董事會不時指定、委任或授權的銀行、信託公司或其他商號或法人處理，而所有該等銀行業務或其任何部分，應由董事會指定的一名或多名高級人員或其他人士代表本公司處理，在所規定的範圍內，不時指示或授權。
| 2.6 |
其他法人團體的投票權
|
董事會可不時指示公司所持任何證券所附帶的任何特定投票權或任何類別的投票權可由或將由誰行使的方式及個人。在符合上述規定的情況下，任何人員或董事不得簽署和交付委託書，也不得采取任何其他步驟代表公司行使任何此類投票權
。
3位非執行董事
| 3.1 |
董事的職責
|
董事會將管理或監督公司的業務和事務的管理。
| 3.2 |
董事的資格
|
任何人在下列情況下不得成為董事：(A)未滿18歲；(B)根據不時修訂的《替代決定法令》(1992 S.O.1992，c.30)，或根據不時修訂的《精神健康法令》(R.S.O.1990，c.M.7)，被裁斷為無行為能力管理財產，或被加拿大或其他地方的法院裁斷為無行為能力；。或(D)具有破產地位。董事不一定要持有該公司的股份。如果本公司為發售公司，則至少三分之一的董事不得為本公司或其任何聯屬公司的高級人員或僱員。
| 3.3 |
董事人數
|
董事會應由章程規定的或根據該法不時確定的董事人數組成。如果董事會通過特別決議有權在章程規定的範圍內確定董事人數：
| a) |
董事會可委任其他董事，但委任後的董事總人數不得超過上次股東周年大會所需選出的董事人數的三分之一，亦不得超過上文所述的最高人數；及
|
| b) |
股東周年大會選出的董事人數為董事會最後決定的董事人數。
|
D - 3
| 3.4 |
法定人數
|
任何董事會會議的法定人數為在任董事的過半數。如本公司董事少於三名，則所有董事必須出席任何會議，才構成任何董事會會議的法定人數。即使董事會出現任何空缺，法定人數的董事仍可行使董事會的所有權力。不得在董事會會議上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席所需法定人數。
| 3.5 |
選舉和任期
|
董事須由股東於第一次股東大會及其後每一次須選舉董事的股東周年大會上，由可投票表決的股東以多數票通過普通決議案，任期至下一屆股東周年大會為止，或如獲選任期明確，則任期不遲於選舉後第三屆股東周年大會結束時屆滿。選舉不必以投票方式進行，除非任何股東要求投票或主席根據第7.17節的規定要求投票。如果年度股東大會上沒有舉行董事選舉，則現任董事應繼續任職，直至其辭職、更換或罷免為止。
| 3.6 |
提名董事的預先通知
|
| a) |
僅在公司法及細則的規限下，只有按照第3.6節所載程序獲提名並經董事會酌情決定符合董事細則及細則所載資格的人士，方有資格當選為本公司董事。如召開特別股東大會的目的之一是選舉董事，則可在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名個人進入董事會。此類提名可按以下方式進行：
|
| i) |
由董事會或在董事會的指示下，包括依據會議通知；
|
| Ii) |
根據公司一名或多名股東根據公司法規定提出的建議或根據公司法規定提出的公司股東會議要求，或應公司一名或多名股東的指示或要求；
|
| Iii) |
任何人(“提名股東”)：(A)在本條第3.6條規定的通知發出之日的營業時間結束時，以及在該會議通知的記錄日期，是以持有一股或多於一股附有在該會議上表決的權利的股份或實益擁有
有權在該會議上表決的股份的身分記入公司的證券登記冊內；以及(B)遵守下文第3.6節規定的通知程序。
|
D - 4
| b) |
除任何其他適用要求外，提名股東必須以適當的書面形式向公司主要執行辦事處的公司祕書及時發出有關提名的通知。
|
| c) |
為了及時，提名股東必須向公司的公司祕書發出通知：
|
| i) |
召開年度股東大會的，不得少於年度股東大會召開之日的30日；然而，如果年度股東大會的舉行日期
是在年度股東大會日期的第一次公告(“通知日期”)發佈後50天內舉行的，則提名股東可以在不遲於通知日期後第10天的營業時間結束時作出通知；以及
|
| Ii) |
就為選舉董事(不論是否為其他目的)而召開的特別股東大會(亦非年度股東大會)而言，不得遲於首次公佈特別股東大會日期的翌日第15日收市，
|
但在任何一種情況下，如果在第3.6(C)(I)或3.6(C)(Ii)節所述的會議中，使用適用的美國證券法或適用的加拿大證券法的通知和訪問條款來交付與委託書相關的材料，並且與該會議有關的通知日期不少於適用的會議日期的50天，通知必須不遲於適用會議日期前40天會議結束時收到。
| d) |
為採用適當的書面形式，提名股東向公司公司祕書發出的通知必須載明：
|
| i) |
提名股東的身份和其持有的有表決權的證券數量；
|
| Ii) |
如果提名股東不是所有這些有表決權證券的實益所有人，實益所有人的身份和該實益所有人實益擁有的有表決權證券的數量；
|
| Iii) |
由提名股東簽署的聲明，聲明根據適用法律(包括適用證券法)要求向公司提供的與該事項有關的所有信息均已提供給公司；
|
| 四) |
關於提名股東和第3.6(D)(Ii)節所指的任何實益所有人(如果適用)，下列事項：
|
D - 5
| (1) |
由提名股東或實益所有人以及與其中任何一人共同或一致行事的每個人直接或間接控制的公司資本中的任何證券的類別或系列和數量，或由提名股東或實益所有人直接或間接對其行使控制或指示的任何證券的類別或系列和數量(以及為每個該等人購買公司資本中的股份、任何衍生品或其他證券的任何期權或其他權利，價格或價值或交付、支付或結算義務源自、參照或基於任何該等股份的工具或安排，以及截至股東大會記錄日期(如該日期已向公眾公佈且
應已發生)至該通知日期的任何對衝交易、淡倉及與該等股份有關的借貸安排)；
|
| (2) |
任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，據此，提名股東或實益擁有人有權在董事選舉中投票表決公司股本中的任何股份。
|
| (3) |
表示提名股東是本公司證券記錄持有人或有權在該會議上投票的實益擁有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；
|
| (4) |
如為選舉董事而召開特別股東大會，則須説明提名股東或實益擁有人是否有意向公司任何股東送交與個人提名有關的資料通告及委託書；及
|
| (5) |
與提名股東或實益所有人有關的任何其他信息，這些信息需要在持不同政見者的委託書通知或其他文件中披露，這些信息將根據該法和適用的證券法，與徵集董事選舉委託書有關；以及
|
| v) |
關於提名股東建議提名參加董事選舉的每一名個人：
|
| (1) |
個人的姓名、年齡、公民身份、營業地址和住址；
|
| (2) |
個人目前和過去五年的主要職業或就業情況；
|
D - 6
| (3) |
截至股東大會記錄日期(如果該日期當時已公開並已發生)和該通知日期為止，由該個人直接或間接實益擁有或控制或指示的公司資本中的證券的類別或系列和數量；
|
| (4) |
由個人簽署的聲明，表明他或她同意在公司的通知和委託書材料中被點名，如果當選，他或她同意在董事會任職並在公司的披露和備案文件中被點名；
|
| (5) |
以主要證券交易所規定的格式填妥的有關該個人的個人資料表格，而該公司的證券隨後在該證券交易所上市交易；
|
| (6) |
由個人簽署的聲明，聲明根據適用法律(包括適用證券法)要求向公司提供的與此類任命相關的所有信息已提供(包括根據Form 20-F(或Form 10-K)中適用的披露要求提供的關於個人的信息，如果適用)
或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格；
|
| (7) |
個人或其任何關聯公司與提名股東、與提名股東共同或協同行動的任何人或其各自關聯公司之間的任何關係、協議或安排，包括與財務、補償和賠償相關的關係、協議或安排；以及
|
| (8) |
根據該法和適用的證券法，在徵集董事選舉代理人時，需要在持不同政見者的委託書或其他文件中披露的任何其他與個人有關的信息。
|
| e) |
提交給公司公司祕書的提名股東通知還必須説明：
|
| i) |
提名股東和擬議的被提名人是否認為，根據加拿大證券管理人國家文書52-110審計委員會(“NI 52-110”)第1.4和1.5節，擬議的被提名人是否有資格成為公司的獨立董事機構(如果適用)；以及《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)和5605(C)(2)條以及與此相關的評註和1934年《證券交易法》下的第10A-3(B)條，以及證券交易所或監管機構的任何其他適用的獨立性標準，即由於公司的證券在任何其他證券交易所上市，
可能適用於公司；和
|
D - 7
| Ii) |
就公司而言，建議的代名人是否具有NI 52-110第1.4(3)、1.4(8)或1.5條(如適用)、《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)和5605(C)(2)(Br)條以及與此相關的評註和1934年《證券交易法》第10A-3(B)條所述的一種或多種關係，以及因其證券在任何其他證券交易所上市而可能適用於公司的證券交易所或監管機構的任何其他適用的獨立性標準。
|
| f) |
除第3.6節的規定外，提名股東和由提名股東提名的任何個人必須滿足並遵守與本文所述事項有關的所有適用要求，包括適用的證券法、適用的證券法和適用的證券交易所規則。
|
| g) |
除本公司任何類別或系列股份所附帶的特別權利或限制另有規定外，任何個人除非按照本公司章程的規定提名，否則沒有資格當選為本公司的董事會員；然而，第3.6節的任何規定不得被視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論其有權根據公司法的規定提交建議書的任何事項。
會議主席有權和有義務確定提名是否按照上述規定的程序進行，如果任何提議的提名不符合上述規定，則有權和義務宣佈不予考慮該有瑕疵的提名。提名股東的正式委任代表持有人有權在股東大會上提名提名股東提名的
名董事，但須符合本條第3.6節的所有要求。
|
| h) |
除第3.6節的規定外，提名股東和由提名股東提名的任何個人還應遵守該法、適用的證券法和適用的證券交易所規則中與本文所述事項有關的所有適用要求。
|
| i) |
儘管本第3.6節有任何其他規定，向公司公司祕書發出的通知只能以面交方式發送到安大略省渥太華John Cavanaugh Drive 119，K0A 1L0，
，並且應被視為僅在以面交方式送達公司公司祕書時才能送達，地址為公司的主要執行辦公室。或通過電子郵件發送到該電子郵件地址(前提是已收到此類傳輸的確認收據)；但如果交付或電子通信是在非工作日或晚於下午5：00的日期進行的
。(渥太華時間)在營業日的某一天，則該遞送或電子通信應被視為已在隨後的工作日(即
營業日)進行。
|
儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情免除本條第3.6條的任何要求。為更明確起見，第3.6節並不限制董事根據第3.10節填補董事空缺的權利。
D - 8
| 3.7 |
董事的免職
|
在公司法的規限下，股東可於股東大會上以多數票通過普通決議案罷免任何董事或董事，並可在股東大會上推選一名合資格人士擔任其前任未滿任期。
擬在股東大會上提議罷免董事的人，必須在與召開該會議規定的時間和地點相同的時間內，被告知該會議的時間和地點。這類董事可以出席會議併發言，如果沒有出席，可以由主持會議的個人宣讀的書面聲明中解釋為什麼他或她反對提議罷免的決議，或者在會議之前或在會議上提供給股東。此外，因撤換董事而產生的任何空缺可由股東於撤換董事的股東大會上
決議填補，或如未獲撤換，則可在下一次董事會會議上通過決議填補。
| 3.8 |
停職
|
董事因去世、辭職、被免職或喪失任職資格而不再擔任公職。
| 3.9 |
辭職
|
董事可通過向公司遞交或發送書面通知的方式辭職，辭職自公司收到董事的書面辭呈之時或通知中指定的時間(以較晚的時間為準)生效。當董事不再符合該法規定的任職要求時，該董事將立即停止任職。
| 3.10 |
空缺
|
在法律和章程的約束下，法定人數的董事可以填補董事會的空缺，但因下列原因而產生的空缺除外：
| a) |
董事人數的增加，但不是根據一項特別決議，該決議授權董事會在章程細則規定的範圍內確定董事人數；
|
| b) |
增加章程所列董事的最高人數；或
|
| c) |
未能在任何股東大會上選出所需選舉的董事人數。
|
如董事人數不足法定人數，或未能選出章程細則所規定的董事人數或最低人數，則擔任董事職務的董事應立即召開特別股東大會以填補董事會的空缺。如果董事拒絕或未能召開會議，或如果沒有董事在任，會議可由
任何股東召開。
被任命或當選填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期。
D - 9
| 3.11 |
借款
|
董事會可代表地鐵公司：
| a) |
以公司的信用借款；
|
| b) |
發行、再發行、出售或質押公司的債務；
|
| c) |
代表地鐵公司作出擔保，以確保任何人履行其義務；及
|
| d) |
按揭、質押、質押或以其他方式設定公司所有或任何財產的抵押權益，不論該財產是公司所有或其後收購的，以保證公司的任何義務。
|
| 3.12 |
委員會採取的行動
|
在公司法的規限下，董事會應通過或依據董事會會議上通過的決議行使其權力，該會議出席或獲得所有在任董事以書面
批准。
| 3.13 |
代表團
|
在公司法、細則及任何細則的規限下，董事會可不時按董事會於每次轉授時決定的範圍及方式，將公司法賦予董事會的全部或任何權力轉授董事、董事會委員會或高級職員。
| 3.14 |
書面決議
|
由所有有權就決議案投票的董事簽署的書面決議案的效力，猶如該決議案已在董事會會議或董事會委員會(視情況而定)上通過一樣。決議副本必須與董事會及其委員會的會議記錄和決議一起保存。任何該等決議案均可簽署副本，如於
任何日期簽署，應視為已於該日期通過。
| 3.15 |
通過電話、電子或其他通信設施舉行的會議
|
如果所有出席或參加會議的董事同意，董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會會議或董事會委員會會議，使所有參與者能夠在會議期間相互進行充分溝通。董事以這種方式參加該會議的，視為出席該會議。
D - 10
| 3.16 |
會議地點
|
董事會會議在公司的註冊辦事處或安大略省內外的任何其他地方舉行，在公司的任何財政年度內，董事會的大部分會議不必在加拿大舉行。
| 3.17 |
召集會議
|
董事會會議應不時在董事會、董事會主席、總裁、公司祕書或任何兩名董事決定的地點、日期和時間舉行。會議由董事會主席、總裁或兩名董事或公司祕書應董事會主席、總裁或兩名董事的要求召開，以處理任何業務，其一般性質已在召開會議的通知中説明。
| 3.18 |
會議通知
|
載明會議時間及地點並指明任何與董事會不可轉授權力有關的待處理事項的通知，須於會議舉行前至少48小時發給各董事。此通知不一定要以書面形式發出。
任何董事均可放棄收到董事會會議通知的權利。董事出席董事會會議即構成放棄該董事收到有關會議通知的權利，除非該董事出席該會議是為了明確反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召開的
。
| 3.19 |
新董事會第一次會議
|
只要出席的董事達到法定人數，每一新當選的董事會均可在選出該董事會的股東大會後召開首次會議，而無需另行通知。
| 3.20 |
休會
|
如果在原會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出董事會延期會議的通知。
| 3.21 |
投票執政
|
在公司法的規限下，在董事會的所有會議上，任何問題應以就該問題所投的多數票決定，如票數均等，則會議主席無權投第二票或決定票。董事會會議上的任何問題應以舉手錶決方式決定，除非需要或要求進行投票。
| 3.22 |
主席兼祕書
|
董事會任何會議的主席應由董事會主席或在主席缺席的情況下由總裁擔任。如果這些高級職員均未出席，則出席的董事應在他們當中選出一人擔任主席。公司的公司祕書應在董事會的任何會議上擔任祕書，如果公司祕書缺席，則會議主席應任命一名個人。誰不一定要是董事，才能擔任會議祕書。
D - 11
| 3.23 |
薪酬及開支
|
董事應就其擔任董事的服務獲支付董事會不時授權的酬金。此外，董事會可通過
決議授權向代表公司執行特定或額外職責的董事支付特別薪酬。董事亦有權就出席董事會或其任何委員會會議或以其他方式為本公司服務而適當招致的旅費及其他開支
獲支付。本文所載內容並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得報酬。
| 3.24 |
利益衝突
|
在符合並按照該法的規定下，屬於與公司的重大合同或交易或擬議的
重大合同或交易的一方的董事或公司高管，或者是董事的高管，或在任何屬於與公司的重大合同或交易或擬議的重要合同或交易的一方的人，董事應以書面形式向本公司披露或要求在董事會議紀要中披露該等權益的性質和程度，任何該等董事不得
出席討論該合約或交易的董事會議的任何部分，亦不得就該等權益投票，除非公司法另有準許。如果僅因為董事因利益衝突而不允許出席會議而沒有法定人數
就該決議案進行表決，則就該決議案進行表決而言，其餘董事應被視為構成法定人數。
| 3.25 |
不同意見
|
出席董事會會議或董事會委員會會議的董事應視為已同意會上通過的任何決議或採取的任何行動，除非：
| a) |
董事要求將他或她的異議記入會議紀要；
|
| b) |
董事在會議結束前向會議祕書發出書面異議；或
|
| c) |
董事在會議結束後立即以掛號郵件形式發送異議或將其送達公司註冊辦事處。
|
董事用户無權在對決議投贊成票或同意後持不同意見。
董事未出席決議通過的會議的，視為同意，除非在知悉董事決議後七日內，
| a) |
使他或她的異議被列入會議紀要；或
|
| b) |
以掛號郵遞方式寄送異議或將其送達公司的註冊辦事處。
|
D - 12
4個獨立委員會
| 4.1 |
管理局轄下的委員會
|
董事會應設立一個審計委員會，並可通過決議設立一個或多個由董事組成的額外委員會，並可在符合公司法規定的限制的情況下，將董事會的任何權力轉授給任何該等委員會。
| 4.2 |
程序
|
在公司法的規限下，除非董事會決議案另有決定，否則各委員會有權將其法定人數定為不少於其
成員的過半數，並有權選舉其主席及規管其程序。如果理事會提出要求，各委員會必須向理事會提交一份關於其活動的報告。董事會可取消或修改委員會作出的任何決定。
| 4.3 |
審計委員會
|
董事會應每年從其成員中委任一個由不少於三名董事組成的審計委員會，任期至下一次年度股東大會為止。除第4.1節規定的權力和職責外，審計委員會還應擁有公司法和其他適用法律規定的權力和職責。
5名在職警員
| 5.1 |
高級船員的委任
|
董事會可不時任命公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官或公司祕書，
或擔任類似職位的個人，或董事會決議指定為高級職員的任何其他個人。董事會可指定該等高級人員的職責，並根據本附例及
在符合《公司法》的前提下，將管理或監督公司業務和事務管理的權力授予該等高級職員，但《公司法》規定不得授予的任何權力除外。
高級人員可以但不必是董事，任何個人可以擔任一個以上的職位。
| 5.2 |
代理人和律師
|
董事會應有權隨時為公司在安大略省或安大略省以外的地區任命代理人或律師，並授予其管理權
或董事會決定的其他方式（包括轉授權力）。
| 5.3 |
利益的披露
|
高級管理人員必須披露其在公司作為一方的合同或交易中所擁有的任何利益的性質和程度，
董事必須根據第3.24節披露該利益。如果高級職員不是董事，則必須披露：
| a) |
在高級管理人員獲悉該合同或交易或擬議合同或交易將在董事會會議上審議或已在董事會會議上審議後，立即通知董事;
|
| b) |
如果該官員在訂立合同或進行交易後才有利害關係，則在他或她有利害關係後立即採取行動;或
|
| c) |
如果對合同或交易感興趣的個人後來成為官員，則在他或她成為官員後立即。
|
D - 13
| 5.4 |
任務規定
|
董事會可自行決定罷免公司的任何高級人員。董事會任命的每名高級職員將留任至辭職，
更換、移除或死亡。
| 5.5 |
就業條件和薪酬
|
董事會須不時借決議案釐定其委任的高級人員的僱用條款及薪酬。
6 -保護董事和高級職員
| 6.1 |
董事及高級人員的彌償
|
| a) |
公司應保障公司董事或高級職員、公司前董事或高級職員或應公司要求作為董事或
另一實體的官員或以類似身份行事的個人，針對該
個人因與公司或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政或調查行動或其他程序。
|
| b) |
公司應向該個人預付款項，以支付（a）段所述訴訟的成本、收費和開支，前提是該個人事先書面同意償還
如果個人不符合（c）段的條件，則支付款項。
|
| c) |
公司不得根據（a）款對個人進行賠償，除非該個人：
|
| i) |
為了公司或其他實體的最大利益，誠實和善意地行事，個人在公司擔任董事或高級職員或類似職務
請求（視屬何情況而定）;及
|
| Ii) |
在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或訴訟的情況下，有合理理由相信其行為合法。
|
| d) |
公司還應尋求法院批准對(A)段所指個人進行賠償，或根據(B)段就公司或其他實體或代表公司或其他實體為促成勝訴判決而提起的訴訟預支款項，而該個人因與(A)段所述公司或其他實體有聯繫而被列為一方，如果個人滿足第(C)款所列條件，則對與該行為有關的合理發生的所有費用、收費和支出進行賠償。
|
D - 14
| 6.2 |
保險
|
保險公司可為第6.1(A)條所指的個人的利益，就該個人所招致的任何法律責任購買和維持保險：
| a) |
以董事或地鐵公司高級人員的身分；或
|
| b) |
以董事或另一實體高級職員或類似身分行事的個人，如應公司要求以該身分行事或行事。
|
7個月的股東大會
| 7.1 |
年會
|
年度股東大會應於每年董事會不時決定的時間舉行，以審議公司法規定須提交年度股東大會的財務報表及報告、選舉董事、委任核數師及處理可適當提交大會的其他事務。
| 7.2 |
特別會議
|
董事會有權於任何時間召開特別股東大會，該會議將於董事會決定的日期及時間舉行。任何特別股東大會都可以與年度股東大會合並。
| 7.3 |
會議地點
|
股東大會應於董事會不時決定的地點舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而可根據第7.4條完全透過電話、電子或其他通訊設施舉行。
| 7.4 |
通過電子、電話或其他方式參加會議
|
會議可以僅通過使所有與會者能夠在會議上充分交流的設備舉行。此外，任何有權出席
股東大會的人士均可使用任何設備參加會議，使所有與會者均可在會議上充分溝通。以這種方式參加會議的人被視為出席
會議。參與股東大會的任何股東，如使用使所有與會者均能在會議上充分溝通的設備，均可以任何方式投票，而投票方式可使投票結果在事後得以核實。
D - 15
| 7.5 |
會議通知
|
任何列明大會時間及地點的股東大會通知，必須在大會舉行前不少於10天但不超過50天，以書面形式並以任何方式提供收到日期的證明，送交每名有權在大會上投票的人士、每一名董事及本公司的核數師。
股東大會處理特殊事務的通知應載明或附有關於該業務性質的充分説明，以使股東能夠對該業務作出合理的判斷，以及將提交會議的任何特別決議或章程的文本。所有在股東特別大會上處理的事務和在年度股東大會上處理的所有事務，除審議財務報表和核數師報告外，核數師的任命和董事的選舉被視為特殊事務。
| 7.6 |
放棄發出通知
|
股東及任何其他有權出席股東大會的人士可隨時以任何方式放棄股東大會的通知，而任何該等人士出席股東大會即為放棄股東大會的通知，但如該等人士出席會議的目的明確為反對任何業務的交易，理由是該會議並非合法召開，則屬例外。
| 7.7 |
通知的記錄日期
|
董事會可根據適用的證券法要求，提前不少於30天但不超過60天確定一個記錄日期，以確定有權收到會議通知或有權在會議上投票的股東。如果董事會沒有確定通知的記錄日期，通知的記錄日期
應為通知日期的前一天的營業結束。
委員會確定的任何此類記錄日期的通知應按該法要求的方式發出。
| 7.8 |
主席兼祕書
|
任何股東大會均由董事會主席主持，如董事長缺席或拒絕或不能代理，則由總裁主持；如總裁不出席或總裁不出席或拒絕或不能代理，則由董事會指定的個人主持會議，但在指定的會議召開時間
後15分鐘內無人出席。出席的股東應當從出席的股東中推選一人擔任會議祕書。公司祕書應當擔任股東大會的祕書，如果公司祕書不出席或者拒絕或者不能擔任會議祕書，會議主席應當指定一名不需要是股東的個人擔任會議祕書。如果需要，可以指定一名或者多名不一定是股東的監管人擔任會議祕書，可借決議或由主席委任。
D - 16
| 7.9 |
有權出席的人
|
唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的人士、本公司董事及核數師，以及根據公司法或細則或細則的任何條文有權或規定出席會議的其他人士。任何其他人必須經會議主席邀請或經會議同意方可接納。
| 7.10 |
法定人數
|
出席股東大會的股東人數為法定人數，但法定人數不得少於兩人，條件是：(A)有權在股東大會上投票的公司股份至少有33
三分之一(33⅓%)的持股人親自出席或由受委代表出席，或(B)在該股東大會上，根據適用的美國證券法，本公司有資格使用“外國私人發行人”的形式，持有本公司至少25%(25%)有權在會議上投票的股份的人親自出席或由代表代表出席。只要在會議開幕時達到法定人數，就不需要在整個會議期間達到法定人數。如果在股東大會的指定時間或在出席的股東可能決定的合理時間內未達到法定人數，董事會主席或出席的股東可將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。
| 7.11 |
有權投票的人
|
有權在任何股東大會上投票的人應為根據公司法有權投票的人。任何股東會議的董事會或主席可在任何時候(包括在會議之前、會議期間或會議之後)向股東(包括實益所有人)、轉讓代理人或其他人提問並要求其出示證據，他或她認為就確定某人在相關記錄日期的股份所有權狀況和投票權限而言是適當的。為了更加確定，董事會或任何股東大會主席可以但不需要在任何時間調查任何人在相關記錄日期的合法或有益股份所有權以及任何人在會議上投票的權限，並且可以但不需要，在任何時候，要求該人出示關於該股份所有權地位和是否存在投票權的證據。
| 7.12 |
代理人和代表
|
每名有權在股東大會上投票的股東均可透過委託書，委任一名或一名或多名不一定是
股東的代理持有人作為股東的代名人，以委託書授權的方式出席會議並在委託書授權下行事。委託書應(A)由股東或由書面或電子簽名文件授權的受權人以書面或電子簽名
簽署；或(B)如果股東是法人團體，則由經正式授權的法人團體的高級職員或受權人簽署。任何股東大會主席可(但不必)全權酌情就交存於股東大會上使用的委託書的接受性作出決定，包括對可能不嚴格符合本附例規定或其他方面的委託書的接受性作出決定，而任何該等真誠作出的決定均為最終及決定性的決定。
除非另有説明，委託書在給予之日起一年後失效。根據該法案，它可以隨時被撤銷。
代表持有人或替代代表持有人與委任他或她就任何事項在股東大會上發言的股東享有相同的權利，
在股東大會上以投票方式表決，以及(除非一名代表持有人或替代代表持有人有多於一名股東的指示有衝突)以舉手方式就任何事項在該等會議上表決。
D - 17
| 7.13 |
委託書的存放時間
|
董事會可通過決議確定在任何大會或續會召開前不超過48小時(非營業日除外)的時間，在該時間之前，將在該會議上使用的委託書必須交存給公司或其代理人，而任何如此確定的時間段應在召開會議的通知中指明。只有在所指定的時間之前
，該通知須已存放於該通知所指定的公司或其代理人處，或如該通知並無指明該時間，則應已於投票時間前由公司祕書或會議或其任何續會的主席收到。儘管股東交存委託書有任何指定時限，但任何股東大會主席或董事會主席可(但不必)全權酌情豁免股東交存委託書的時限，包括召開股東大會的通知或任何委託書通函所載的任何截止日期，而真誠地作出的任何放棄將為最終及最終決定。委託書僅對會議有效，包括會議的任何延期或延期。
| 7.14 |
共同股東
|
如果兩人或兩人以上共同持有股份，出席股東大會的其中一人可以在其他人缺席的情況下投票，但如果兩人或兩人以上親身或委派代表出席，則他們應作為一個人在他們共同持有的股份上投票。
| 7.15 |
投票執政
|
除公司法及細則另有規定外，在股東大會上提出供股東考慮的所有問題，均須由所有有權投票的人士以多數票決定。
| 7.16 |
投決定票
|
如在任何股東大會上出現票數均等的情況，不論投票方式如何，會議主席均無權投第二票或決定票。
| 7.17 |
舉手示意
|
股東大會上的任何問題均應以舉手方式決定，除非需要或要求按下文規定進行投票。舉手錶決時，每位出席並有權投票的人應有一票投票權。會議主席宣佈對該問題的表決已以特定多數通過或未通過，並在會議記錄中記入這一事實，即為該事實的表面證據，而無需證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議或其他程序的票數或票數比例，表決結果即為股東對上述問題的決定。
D - 18
| 7.18 |
選票
|
對於股東大會上提議審議的任何問題，無論是否已舉手錶決，董事長可以要求，或任何股東或代理人可以要求進行投票。如此要求或要求的投票應按主席指示的方式進行。投票的要求或要求可在
進行投票前的任何時間撤回。如果進行了投票，出席者有權就其有權在會議上就有關問題投票的股份獲得
公司法或章程細則規定的票數，而投票的結果即為股東對上述問題的決定。
| 7.19 |
建議書預告
|
| a) |
年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補充文件)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，或(Iii)由本公司任何遵守第7.19節所載建議程序的
股東以其他方式適當提交股東周年大會。為使
公司的股東向年度股東大會正式提交業務，該股東必須根據公司法的要求向公司提交一份提案，以納入公司的管理委託書；但任何包括董事選舉提名的提案應按照第3.6節的要求提交給公司。1公司應在管理委託書通知中列出或附上建議，但須符合該法規定的豁免和拒絕依據。
|
| b) |
在特別股東大會上，只能處理根據本公司會議通知提交大會審議的事務。提名個別人士參加董事會選舉
可在特別股東大會上作出，而在該特別股東大會上，須根據本公司根據第3.6節發出的會議通知選出董事。
|
1CLM注意：在加拿大，除提名董事(在上文第3.6節中單獨涉及)外，與其他事項有關的預先通知條款通常指的是OBCA第99節的要求。雖然
協會的Senstar-以色列條款第23(A)節規定了提出建議的股東必須提供的信息清單，但OBCA第99節是一個相當全面的準則，公司可能不能通過其章程進一步限制
。OBCA第99條已包含在我們的封面電子郵件中，以供參考。
D - 19
| 7.20 |
休會及終止
|
股東大會主席或董事會主席可不時及在另一地點休會，並可於會議通知所載事項完成後終止股東大會。如果股東大會延期不到30天，除在最早的延期會議上公告外，不需要就延期的大會發出通知。如果股東大會因一次或多次延期而總共延期30天或更長時間，應向原大會發出延期通知
。
8個月的證券和證書
| 8.1 |
證券發行
|
根據章程細則、公司法及授予股東的任何優先購買權，董事會可不時發行或授予購買權或
在董事會決定的時間、向董事會決定的人員和以董事會決定的代價收購公司未發行的股份。董事會可通過決議接受認購、發行及配發未發行股份
從公司的股本中提取，並授予與這些股份有關的交換權、期權或收購權。
| 8.2 |
股份的支付
|
股份的對價以不低於公允價值的貨幣、財產或過往服務的形式全部支付後，方可發行。
如果該股份是以貨幣形式發行的，則該公司本應收到的貨幣的等值。只有在支付了相當於董事會確定的發行價的對價的情況下，股份才可被視為已支付
對公司。
由股票發行人或非公平交易的人（在
中該表述的含義範圍內）發出的本票或付款承諾 所得税法（加拿大），與一個人誰是股票發行不構成對股份的考慮。
| 8.3 |
證券登記處
|
公司或其轉讓代理應在其註冊辦事處或董事會在安大略省指定的任何其他地方編制和保存一份公司證券登記冊，其中記錄公司以登記形式發行的證券，並就每一證券類別或系列顯示：
| a) |
按字母順序排列的人的姓名，
|
| (i) |
現已或曾在六年內登記為公司股東，地址包括作為持有人的每個該等人士的街道及號碼(如有的話)及電郵地址(如有)，以及以該持有人名義登記的股份數目及類別；
|
D - 20
| (Ii) |
現已登記為或曾在六年內登記為地鐵公司的債務責任持有人，地址包括作為持有人的每名該等人士的街道及號碼(如有的話)及電郵地址(如有的話)，以及以該持有人名義登記的債務債務的類別或系列及本金金額；或
|
| (Iii) |
現已或曾經在六年內登記為公司認股權證持有人，但可在發出日期起計一年內行使的認股權證除外，地址包括作為登記持有人的每名該等人士的街道及號碼(如有的話)及電郵地址(如有的話)，以及以該持有人名義登記的認股權證類別或系列及數目；及
|
| b) |
每份保證書及手令的發行日期及詳情。
|
| 8.4 |
轉讓登記冊
|
公司應安排保存一份轉讓登記冊，其中應列出公司以登記形式發行的所有證券轉讓以及每一轉讓的日期和其他詳情。
根據該法，證券轉讓受2006年《證券轉讓法》(安大略省)管轄。
| 8.5 |
轉讓登記
|
在公司法的規限下，股份轉讓不得在本公司的證券登記冊上登記，除非：(A)在出示證書時(或在適用的情況下，出示其他電子、簿記、直接登記服務或在適用證券持有人名冊上的其他無證明記項)代表該股份的批註或
符合公司法規定或由適當人士按公司法規定妥為籤立的完整轉讓授權書，以及董事會或本公司的轉讓代理可能不時規定的有關批註屬真實及有效的合理保證；(B)支付董事會規定的所有適用税項及合理費用(如有)；(C)
遵守章程細則授權的轉讓限制(如有)；(D)該等股份的任何留置權獲得清償；及(E)本公司或其轉讓代理可能合理施加的其他規定獲得遵守及滿足。
| 8.6 |
登記所有權
|
在該法的規限下，公司可將證券的登記持有人視為唯一有權投票、接收通知、收取與證券有關的任何利息、股息或其他付款的人，以及以其他方式行使證券持有人的所有權利和權力。然而，公司可將任何遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、法定代表人、監護人、委員會、受託人、館長、監護人、清盤人或破產受託人視為登記持有人，並向公司提供適當證據，以確立其行使與公司證券有關的權利的權力。
D - 21
| 8.7 |
安全證書
|
公司發行的證券可以由證券證書代表，也可以是未經認證的證券。有證書的證券以登記形式的紙質證書
表示，未有證書的證券以證券持有人的名義在證券登記冊上登記。
除章程細則另有規定外，公司董事可藉決議案規定，其任何或所有類別及系列的股份或其他證券
應為無證書證券，惟該決議不適用於證書所代表的證券，直至該證書交回公司為止。
| 8.8 |
持有證書的證券
|
如果是有憑證的證券，本公司應免費向證券持有人簽發登記形式的證書。
安全證書應採用董事會根據該法的要求不時批准的格式。
除董事會任何決議另有規定外，本公司的證券證書應至少由以下一人簽署：(A)董事或本公司的高級職員；(B)本公司的登記員、轉讓代理人或分行轉讓代理人，或代表他們的個人；或(C)按照信託契約對其進行證明的受託人
。簽名可以打印在安全證書上或以其他方式機械複製在安全證書上。
在沒有任何相反證據的情況下，該證書是證券持有人對該證書所代表的擔保的所有權的證明。
股票不需要加蓋公司印章。
| 8.9 |
電子、基於書本或其他非認證註冊職位
|
註冊證券持有人可通過電子、基於賬簿的直接註冊服務或其他非證書登記服務來證明該證券持有人對公司證券的持有量，公司將根據公司與其適用的代理人可能採用的登記制度保存該證券持有人登記冊，以取代實物證券證書。本公司及其適用代理人可採取其認為必要或適宜的政策和程序，委任其他人士，並要求提供他們認為必要或適宜的文件和證據，以促進採用和維護以電子、簿記、直接登記系統或其他非認證方式進行的證券登記系統。
| 8.10 |
換領證券證書
|
在符合該法規定的情況下，董事會或董事會指定的任何官員或代理人可根據董事會或該人的酌情決定權，在支付法案規定或根據法案規定的費用和賠償條款後，指示簽發新的安全證書，以取代或在取消聲稱已遺失、表面上被銷燬或被錯誤獲取的經證明的證券的安全證書後，報銷費用以及損失和所有權的證據，由董事會不時規定，無論是一般情況還是就任何特定情況。
D - 22
| 8.11 |
共同股東
|
如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，本公司並無義務就該股份發行超過一張股票，而向其中一名人士遞交該股票即為向所有人士交付該股票。任何一名該等人士均可就就該股份發出的股票或任何股息、紅利、資本退還或可就該股份發行的其他款項或認股權證發出有效收據。
| 8.12 |
已故證券持有人
|
如果任何證券的持有人或其中一名聯名持有人死亡，公司不得被要求在證券登記冊上登記任何與該證券有關的事項或支付任何股息，除非出示了公司法可能要求的所有文件，並符合公司或其轉讓代理人的合理要求。
9個月的股息和權利
| 9.1 |
分紅
|
在公司法及細則條文的規限下，董事會可不時宣佈根據股東於本公司的權利及權益應支付予股東的股息。股息可全部或部分以金錢或財產支付，或以發行繳足股款股份或認購權或權利收購本公司繳足股款股份的方式支付。
如果公司的股票是為了支付股息而發行的，公司可以將這些股票的全部或部分價值添加到為支付股息而發行的類別或系列股票而保存或將保存的公司的聲明資本賬户中。
公司不得宣佈和支付股息，除非通過發行股份、期權或收購股份的權利，如果有合理理由相信：(A)公司無法或將在支付後無力償還到期債務；或(B)公司資產的可變現價值因此將少於(I)其
負債的總和；及(Ii)其所有類別的法定資本。
公司可以從應付給股東的股息中扣除股東因催繳款項或其他原因而欠公司的任何款項。
| 9.2 |
股息支票
|
以現金支付的股息可以本公司銀行開出的支票或電子方式支付給已宣佈股息所涉及的類別或
系列股票的每位登記持有人的訂單。支票可通過預付普通郵件寄往登記持有人在公司證券登記冊上記錄的該持有人的地址，除非該持有人另有指示。就聯名持有人而言，除非該等聯名持有人另有指示，否則支票須按所有該等聯名持有人的指示付款；如本公司就該聯名持有人的證券登記冊記錄有多於一個地址，則支票須按該等聯名持有人的指示付款。該支票應郵寄到第一個如此出現的地址。以這種方式郵寄該支票時，除非該支票未按到期日付款
，否則應償付和解除支付股息的責任，金額為該支票所代表的金額加上公司需要繳納和扣繳的任何税款。
D - 23
| 9.3 |
未收到或遺失支票
|
如收件人未能收到或遺失任何股息支票，本公司須按董事會不時就一般或任何個別情況規定的有關彌償、報銷開支及未能收到或遺失的證據及所有權的條款，向該人發出金額相若的補發支票
。
| 9.4 |
股息和權利的記錄日期
|
董事會可根據適用的證券法要求提前確定一個記錄日期，以確定有權獲得股息的股東
。
| 9.5 |
無人認領的股息
|
任何股息自宣佈支付股息之日起一年後仍未申領，應予以沒收，並歸還給
公司。
10個非正式通知
| 10.1 |
致股東的通告
|
除非公司法或本章程另有規定，公司法、法規、章程或本章程要求或允許發送給股東的任何通知、文件或其他信息可以通過下列任何一種方式發送：(I)專人遞送、郵寄或全國公認的次日遞送隔夜遞送服務；(Ii)通過傳真方式；電子郵件或其他形式的電子傳輸，(Iii)通過提供或張貼通知、文件或其他信息，或通過一般可訪問的電子來源提供通知、文件或其他信息，並通過上文(I)和(Ii)中規定的任何方法向股東提供關於通知、文件或其他信息的可用性和位置的通知，包括通過郵寄、遞送、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸。或(Iv)適用法律允許的任何其他方法。發給股東的通知應被視為已收到如下情況：(A)如果是以專人遞送的方式發出的，則在股東實際收到時；(B)如果是通過郵寄給股東的，寄往公司股票登記冊上股東的地址，則為按正常郵遞程序遞送的時間；
(C)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往股東在公司股票登記簿上顯示的股東地址的次日遞送，則在遞送到該服務時；(D)如果是傳真，則在發送到股東同意接收通知的號碼時，並且發件人的傳真設備收到遞送確認的證據；(E)如果是通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(F)如果是通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送給股東；(G)如果通過張貼在第10.1(3)款所指的一般可獲取的電子來源上或通過其提供的方式發送，則在向該人發送關於該通知、文件或其他信息的提供情況和地點的通知之日，視為已按照上述(A)至(F)項的規定發送；或(H)如果以適用法律允許的任何其他方式發送，則在該人根據適用法律被視為已收到該通知時。如果股東已同意一種交付通知、文件或其他信息的方法，股東可通過向本公司發出書面通知來撤銷該股東對通過傳真或電子郵件接收任何通知、文件或信息的同意。
D - 24
| 10.2 |
聯名股東須知
|
如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何通知均應向所有該等聯名持有人發出，但向其中一名該等人士發出的通知即為向所有該等人士發出的足夠通知。
| 10.3 |
時間的計算
|
在計算根據任何規定須就任何會議或其他活動發出通知的指定日數期間的日期時，該日數期間應自發出有關通知的翌日起計，並於會議或其他活動日期的前一天終止，惟該期間的最後一天不得為非營業日。
| 10.4 |
未送達的通知
|
如果根據第10.1節向股東發出的任何通知連續三次因找不到該股東而被退回，則在該股東以書面形式將該股東的新地址通知本公司之前，本公司無須再向該股東發出任何通知。
| 10.5 |
遺漏和錯誤
|
意外遺漏向任何股東、董事、高級職員或核數師發出或寄發任何通知，或任何有關人士未收到任何通知或
任何不影響其實質的通知有任何錯誤，均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知而舉行的任何大會採取的任何行動失效。
| 10.6 |
因死亡或法律實施而有權的人
|
凡因法律的施行、證券持有人的轉讓、身故或任何其他方式而有權享有任何股份或其他證券的人，須受每份有關該證券的通知所約束，而該通知是在該人的姓名或名稱及地址記入證券登記冊(不論該通知是在該人成為有權享有該股份的事件發生之前或之後發出或送交)之前已妥為發給或送交證券持有人的公司提供法案規定的授權證明或權利證明。
| 10.7 |
放棄發出通知
|
任何股東(或股東妥為委任的委託書持有人)、董事、高級職員或核數師可隨時放棄發出或發送任何通知，或放棄或縮短根據公司法、細則、章程或其他規定須向其發出的任何通知的時間，而上述放棄或刪節將糾正在發出或發送通知時或在發出該通知時的任何過失。任何該等放棄或刪減須以書面形式或以電子簽署方式作出，並可根據2000年《電子商務法》以電子方式發送，但可以任何方式發出的股東大會或董事會會議的豁免通知除外。股東及任何其他有權出席股東大會的人士可隨時以任何方式放棄股東大會的通知，而任何該等人士出席股東大會即為放棄會議通知，但如該等人士
以會議並非合法召開為由出席會議的明確目的為反對任何業務的交易，則屬例外。
D - 25
| 10.8 |
適用的論壇
|
除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，安大略省法院及其上訴法院應是以下方面的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反公司對公司的受信責任的申索的任何訴訟或法律程序；。(C)聲稱因法令或公司章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的申索的任何訴訟或法律程序；。或(D)提出申索或在其他方面與公司事務有關的任何訴訟或法律程序。除非本公司書面同意選擇替代法院，並在不限制前述判決的一般性的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決在美國提出的任何根據1933年《美國證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。如以任何證券持有人的名義向指定法院以外的指定法院提起任何訴訟或程序(“外國訴訟”)，則該證券持有人應被視為已同意(X)法院就向任何此類法院提起的強制執行前一判決的任何訴訟或程序行使個人管轄權，以及(Y)在任何該等訴訟或法律程序中向該證券持有人送達法律程序文件，而送達的方式是作為該證券持有人的代理人向該證券持有人在外地訴訟中的律師送達。任何購買或以其他方式獲得公司資本中普通股權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第10.8節的規定。
本公司董事會於2023年9月12日根據《商業公司法(安大略省)》的規定通過上述附例，並於2023年9月12日獲股東批准。
D - 26
展品99.2
深圳市聯星電子有限公司
代理
本委託書是代表董事會徵集的，用於
股東特別大會及股東周年大會
將於2023年12月27日舉行
本委託書是代表董事會徵集的。
簽署人在此組成並委任Gillon Beck和Tomer Hay以及他們各自為簽署人的真實和合法的受權人、代理人和代表，代表簽署人代表和表決Senstar Technologies Ltd.(“公司”)的全部普通股，每股面值1.00新謝克爾。如果簽署人親自出席12月27日舉行的公司股東特別大會和年度股東大會，簽署人將有權與簽署人本人一樣充分投票。2023年下午3：00(以色列時間)在以色列拉馬特甘5268102，梅納赫姆·貝京路7號Gibor體育大廈10樓公司的辦公室，以及在其任何和所有休會或延期(“會議”)上，特此撤銷任何先前的代表
就下列事項表決上述股份：有關該會議的股東特別大會及股東周年大會通告(“通告”)及委託書(“委託書”)有更全面的描述。本文所用及未予界定的每一詞語應具有通告及/或委託書(現確認已收到)所賦予該詞語的涵義。
本委託書經適當簽署後，將按以下籤署人在此指定的方式投票表決。
(續並在背面簽署)
本公司股東特別大會及股東周年大會
深圳市聯星電子有限公司
2023年12月27日
請註明日期、簽名並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能的。
請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。
董事會建議對重新定居提案(提案1)和提案2至4進行表決。
請務必也完成下面的3A項。請在隨函附上的信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水按如下所示標記您的投票
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為
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反對
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棄權
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| 1. |
批准(I)截至2023年9月26日的合併協議和計劃(可不時修訂，“合併協議”)由新成立的安大略省公司Senstar Technologies Ltd.(“Senstar-以色列”)(稱為Senstar Technologies Corporation(“Senstar-Ontario”))和Can Co Sub Ltd.(“Senstar-Ontario”)達成，CAN Co Sub Ltd.是根據以色列國法律成立的公司，是Senstar-Ontario的全資子公司(“Merge Sub”)；
(2)根據第5759-1999年《以色列公司法》(“公司法”)第314-327節，合併Sub與Senstar以色列公司合併，合併Sub公司將不再作為一個獨立的法律實體存在，Senstar以色列公司將成為Senstar-Ontario公司的全資子公司(“合併”)；(Iii)有權按Senstar-以色列股東在緊接合並生效時間之前持有的Senstar-以色列每股普通股每股面值1.00新謝克爾，獲得一(1)股Senstar-Ontario的有效發行、繳足股款和
不可評估普通股，但須繳納適用的預扣税；及(Iv)合併協議預期與合併有關的所有其他交易，詳見Senstar-以色列股東大會的委託書/招股説明書(統稱為“遷冊建議”)。
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☐
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☐
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☐
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為
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反對
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棄權
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| 2.1. |
再次選舉吉隆·貝克擔任董事以色列公司董事會成員，直至(一)合併完成，(二)2024年股東周年大會，或(三)他先前的離職或辭職。
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☐ |
☐
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☐
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| 為 | 反對 | 投棄權票 | ||||||
| 2.2. |
*再次選舉阿米特·本-茲維擔任森斯塔爾-以色列公司董事會的董事成員，直至(一)合併完成，(二)2024年年度股東大會，或(三)他先前的終止或辭職。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
|
為
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反對
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棄權
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| 2.3. |
再次選舉Jacob Berman擔任Senstar-以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成、(Ii)2024年股東周年大會或(Iii)其先前離職或辭職為止。
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☐
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☐
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☐
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| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||
| 2.4. |
重新選舉Avraham Bigger擔任森星以色列公司董事會的董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)2024年股東周年大會，或(Iii)他先前的離職或辭職，以較早者為準。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
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為
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反對
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棄權
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| 3. |
再次選舉摩西·茨巴里擔任森斯塔爾-以色列公司董事會的外部董事成員，直至(I)合併完成，(Ii)股東大會三週年，或(Iii)他先前的離職或辭職。
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☐
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☐
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☐
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| 是 | 不是的 | |||||||
| 3A. |
*勾選“YES”框，即表示您確認您不是
“控股股東”，並且在批准提案3時沒有“個人利益”(各自在ICL中定義)。如果您無法做出這樣的確認，請勾選“NO”框。
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☐ | ☐ | |||||
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為
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反對
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棄權
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| 4. |
批准安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer在截至2023年12月31日的年度內擔任以色列獨立公共會計師Senstar的任命和薪酬，並延長至下一屆年度股東大會的期限。
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☐
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☐
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☐
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重要提示：如果您因任何原因無法進行上述確認或對您是否有個人利益有疑問，請聯繫公司首席財務官，電話號碼：+972-74-794-5200，或發送電子郵件至tomer.hay@senstar.com，或者，如果您以“街道名稱”持有您的股票，您也可以聯繫管理您的帳户的代表，後者可以代表您聯繫公司的總法律顧問和公司祕書。
要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意，帳户
上的註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。/☐
股東簽名_。
注：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人簽署時，請註明全稱。如果簽署人是公司，請由正式授權的人員簽署公司全名。如果簽署人是合夥，請由
授權人簽署合夥名稱。