美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人
(1) 在
之前的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內
受此類申報要求的約束。
用複選標記
指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短的
期限內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明
註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月20日，
PLUM 收購公司我
10-Q 表季度報告
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 32 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
i
第一部分—財務信息
第 1 項。合併財務報表。
PLUM 收購公司我
簡明的合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 債務折扣 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票—關聯方 | ||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 遞延承保佣金負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 (附註8) | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
PLUM 收購公司我
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 訂閲負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||||||||||
| 簽發遠期購買協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減少應付的延期承銷商費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出—債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入-信託賬户 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加權平均已發行股數，B 類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
PLUM 收購公司我
股東赤字簡明合併變動表
（未經審計）
在截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月和九個月內
| A 級 | B 級 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 減少延期承銷商費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將 B 類股份轉換為 A 類股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至 2022 年 9 月 30 日 的三個月和九個月內
| A 級 | B 級 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
PLUM 收購公司我
現金 流量簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 減少延期承銷商費用 | ( | ) | ||||||
| 簽發遠期購買協議 | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 訂閲負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出——債務折扣 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託延期付款存款 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金進行兑換 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 訂閲負債的收益 | ||||||||
| 從信託賬户中贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的增持 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
PLUM 收購公司我
簡明合併 財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注1 — 組織和業務運營
Plum Acquisition Corp. I（“公司” 或 “Plum”）於2021年1月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立 的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。該公司尚未選擇任何業務 合併目標。公司在識別和收購 目標公司時將不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家新興成長型公司，因此，該公司面臨與 家新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021 年 1 月 11 日（成立）至 2023 年 9 月 30 日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“IPO”）（如下所述）以及 首次公開募股（確定業務合併的目標公司）有關。該公司認為，最早要等到最初的業務合併完成後，它才會產生任何營運 收入。公司將以公司信託賬户投資的利息收入的形式產生營業外收入 ，並將 認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Plum Partners，
LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已宣佈
於2021年3月15日（“生效日期”）生效。2021年3月18日，公司完成了
的首次公開募股（“公開發行” 或 “首次公開募股”）
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了出售
公司向承銷商授予了
承銷商於 2021 年 4 月 14 日部分行使了
超額配股權併購買了
總計 $
5
在
於2021年3月18日完成公開發行以及承銷商部分行使超額配股權之後，美元
公司將向股東（
“公眾股東”）提供其A類普通股，面值美元
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開股在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司獲得普通決議的批准， 公司將繼續進行業務合併。
如果選擇將終止日期延長至九次，每次延長一個月，則公司必須在 2023 年 12 月 18 日之前或
2024 年 6 月 18 日之前完成初始業務
合併。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止
除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日
，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託
賬户的總金額，包括所持資金的利息存放在信託賬户中，之前未向公司發放用於繳納税款，
（如果有）（不超過 $
股東特別大會和贖回 股份
2023 年 3 月 15 日，Plum 舉行了股東特別大會 (1)，修改了 Plum 經修訂和重述的備忘錄
和公司章程（“章程”），將 Plum
完成業務合併的日期（“終止日期”）從 2023 年 3 月 18 日（“原始
終止日期”）延長至 2023 年 6 月 18 日（“條款延期日期”），並允許Plum在沒有其他
股東投票的情況下選擇延長終止日期，以按月完成業務合併最多
九次的依據，每次在條款延期日期之後再延長一個月，如果保薦人提出要求，則由 Plum
董事會決定，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到
2024 年 3 月 18 日，或在原始終止日期之後總共不超過十二個月，除非 Plum
的初始業務合併在此之前完成日期（“延期修正提案”）和（2）到
修改條款，取消條款中的以下限制Plum不得贖回A類普通股，前提是
這種贖回會導致Plum的淨有形資產（根據經修訂的1934年
《證券交易法》第3a條51-1 (g) (1) 確定）低於美元
6
關於批准
延期修正提案的投票，持有者
保薦人、高級管理人員和董事
同意 (i) 放棄其創始人股份的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准公司經修訂的
和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案相關的創始人股份和公開股票
的贖回權，該修正案將修改公司向持有人提供的義務的實質內容或時間 A 類普通股有權贖回與初始業務相關的股份
組合或兑換
2023 年 9 月 13 日，Plum 召開了
股東特別大會（“九月股東大會”）（1），以修改章程細則，將條款延期
終止日期從章程延期日延長至2023年12月18日（“第二份條款延期日”），並允許
公司在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止日期，以完成每月
的業務合併根據以下決議，最多六次，每次在第二條延期日之後再延長一個月如果保薦人提出要求，在適用的終止日期之前提前五天通知公司
董事會，則直到
2024 年 6 月 18 日，或終止日期後總共九個月，除非公司的初始業務
合併應在該日期（“第二次延期修正提案”）之前結束，並且（2）批准削減
信託賬户中持有的金額等於美元的資金
關於批准第二份
延期修正提案的投票，（i）保薦人作為B類普通股的唯一持有人，自願選擇根據公司備忘錄和章程（
“B類轉換”）將所有
B類普通股轉換為A類普通股（
“B類轉換”），以及（ii）持有人
流動性、資本資源和持續經營
公司截至2021年3月18日
的流動性需求已通過發起人出資美元得到滿足
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有
$
關於公司根據FASB ASC 205-40《財務報表列報——持續經營》對持續經營考慮因素的評估 ，管理層 已確定，該公司在執行收購計劃時已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是 完成我們的初始業務合併，要麼是因為在完成初始業務合併後 ，我們有義務贖回大量的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成 初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金 而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
7
此外，管理層已確定，如果公司無法在2023年12月18日之前或2024年6月18日之前完成業務合併，如果董事會應保薦人 的要求通過決議，將終止日期延長至九次，每次延長一個月（“合併 期”），則公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算的日期和 隨後的解散以及公司的營運資金赤字使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
附註2 — 重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條的説明編制的。根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流量 所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年9月30日的 期間的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表包括其與初始業務合併相關的全資子公司，即 特拉華州的一家公司 Plum SPAC I Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和特拉華州有限公司 有限責任公司Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC（“Merger Sub II”）。在合併中，所有公司間賬户和交易均被刪除。
整合原則
隨附的合併財務 報表包括公司及其全資子公司、Merger Sub I 和 Merger Sub II 的賬目。自成立以來，沒有公司間 活動。
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司 公司”，該法案經2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 獨立報告《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免對 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。
此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，在 傢俬營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的 類證券）被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。 這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既非 新興成長型公司也非選擇不使用延長期過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 ，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。
8
進行估算需要管理層 做出重大判斷。管理層在制定 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一組 情況的影響估計，由於未來的一個或多個確認事件，在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的最重要的會計估算值之一 是認購和 遠期購買協議和認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化 ，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資金包括美元
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）記賬其可轉換期票 。根據815-15-25，可以選擇在 金融工具成立之時，以根據ASC 825的公允價值期權 “金融工具” （“ASC 825”）對應該工具。該公司已為其可轉換期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換的 期票必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額 在合併運營報表中被確認為費用 （如果以溢價發行）或資本出資（如果以折扣發行）。票據估計公允價值的變動 在合併運營報表中被確認為非現金損益。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
可能贖回的A類普通股
根據財務會計準則委員會ASC主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，公司將可能贖回的A類 普通股入賬。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回， 不完全在公司的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為 股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能贖回的A類普通 股以贖回價值列報，不包括公司合併資產負債表的股東赤字 部分。
9
| 可能被贖回的普通股，2022年12月31日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增量調整 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2023年9月30日 | $ |
發行成本
公司遵守 符合 ASC340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發行相關的專業費和註冊費 。發行成本根據認股權證與首次公開募股完成後出售的 單位所得收益的相對價值，計入股東 赤字或合併運營報表。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則 董事會（“FASB”）ASC 820 “公允價值衡量與披露”，公司資產 和負債（不包括本票和認股權證）的公允價值近似於合併資產負債表中 所列賬面金額。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中適用的 權威指南，公司將認股權證記作股票分類工具或負債分類工具（“ASC 815”）。 評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具、是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎 ，以及認股權證的持有人是否可能在ASC 480之外的情況下需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股票分類的其他條件。這項評估要求 使用專業判斷力，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束 日進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，此類 認股權證在發行時必須記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ，負債分類認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始 公允價值入賬。此類認股權證估計公允價值的變動 在合併運營報表中被確認為非現金損益。
公司根據 ASC815-40 中包含的指導方針對公眾和 私募認股權證進行了核算。此類指導方針規定，由於認股權證不符合 項下的股權待遇標準，因此每份認股權證必須記為負債（見附註6）。
遠期購買協議
根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估了遠期收購
協議（“FPA”），以確定該工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。在每個
報告期結束時，將重新評估衍生工具
的分類，包括此類工具應記為負債還是權益。那個
10
2023年6月15日，公司收到了來自Sakuu Corporation（“Sakuu”）的 終止通知（“通知”），該通知自2023年6月14日起終止了 2023年3月2日的業務合併協議，鑑於業務合併協議的終止， FPA也被終止。
訂閲協議
2023 年 3 月 16 日，公司與 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”）
和保薦人（統稱為 “雙方”）簽訂了認購協議（“認購協議”），其目的是讓保薦人籌集高達 $
2023年7月14日，公司與Polar Multi-Strategy Master Fund（
“投資者”）和Plum Partners, LLC（“保薦人”，連同公司和投資者共同構成 “雙方”），
簽訂了經修訂和重述的認購協議（“A＆R認購協議”），該協議修訂並重申了認購協議。A&R 訂閲協議的目的仍然是讓贊助商籌集
至多 $
2023 年 7 月 25 日，公司與投資者和保薦人簽訂了
第二份認購協議（“第二份認購協議”），其目的是讓
保薦人籌集高達 $ 的資金
公司在合併資產負債表上記錄了 認購負債的公允價值，並在合併的運營報表中記錄了相關費用。認購負債的初始 公允價值是使用概率加權預期回報模型估算的（注7）。
公允價值測量
FASB ASC主題820 “公允價值衡量標準 和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量的擴展披露 。公允價值是指在測算日買方和賣方之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與 市場方法、收益法和成本法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構 ，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為 可觀察和不可觀測的輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方根據從公司以外的來源獲得的市場數據 對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對 輸入的假設，買方和賣方將在 情況下可用的最佳信息對開發的資產或負債進行定價。
公允價值層次結構根據輸入將 分為三個級別，如下所示：
| 第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 — | 估值基於（i）類似資產和負債的活躍市場的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場或通過關聯或其他手段證實的投入。 |
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些 資產和負債的公允價值約為 合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、預付資產、 應付賬款和應計費用以及關聯方本票的公允價值估計約為截至2023年9月30日、 和2022年12月31日的賬面價值。有關以公允價值計量的資產 和負債的更多信息，請參閲附註7。
所得税
根據FASB ASC 740 “所得税”，公司遵循資產負債 的所得税會計方法。ASC Topic 740 規定了確認閾值 和一個衡量屬性，用於財務報表確認和衡量 納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，在徵税 當局的審查後，税收狀況必須很有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税收管轄區。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前 沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。
11
該公司被視為開曼羣島豁免 公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税 申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。 該公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在接下來的 十二個月內不會發生重大變化。
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和
披露要求。該公司有兩類股票，
被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類
股票按比例分配。潛力
| 在截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月內 | 在結束的九個月中 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| A 級 | A 級 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 主題 | 主題 | |||||||||||||||||||||||
| 儘可能 | 儘可能 | |||||||||||||||||||||||
| 贖回 | A 級 | B 級 | 贖回 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司未經審計的簡明 合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 3 月 18 日，該公司出售了
2021 年 4 月 14 日，該公司又出售了
所有的
A 類 普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入 ASC480-10-S99。如果股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從 工具有可能兑現之日起，如果較晚）到該工具的最早贖回日這段時間內，贖回價值的 變動，也可以選擇在 贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整該工具的賬面金額等於每個報告期末 的贖回價值的工具。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別。首次公開募股結束後 ，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值 的變化導致對額外實收資本和累計赤字收取費用。
12
註釋4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
私募認股權證的條款
和條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。私募認股權證（包括
行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在
之前不可轉讓、轉讓或出售
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證將在所有 兑換場景中由公司兑換，並可由持有人在與首次公開募股出售單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 13 日，贊助商支付了
美元
保薦人和公司董事
和執行官已同意，最早在（A）初始業務合併完成後一年
和（B）初始業務合併之後，（x）如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
本票—關聯方
2021 年 1 月 13 日，保薦人同意
向公司提供不超過 $ 的貸款
2023 年 3 月 16 日，Plum 發行了一張本金總額不超過 $ 的無抵押
期票
13
營運資金貸款
此外，為了資助與預期業務合併相關的交易
成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些
高級管理人員和董事以及第三方已承諾根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。
如果公司完成業務合併，公司將從向其發放的信託賬户
的收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户
之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金
貸款。最多 $
2022年1月31日，公司發行了
一張本金為美元的無抵押本票（“票據”）
2022 年 7 月 11 日，公司發行了
張本金為 $ 的無抵押本票（“第二張票據”）
由於與轉換相關的公允價值調整被視為無關緊要，因此在未經審計的簡明合併財務報表中，票據和第二張票據 按成本列報。
關於認購協議
（如下所述），公司發行了截至2023年3月17日、
和2023年7月25日的無抵押本票（“可轉換本票”），本金不超過美元
訂閲協議
2023 年 3 月 16 日，保薦人
與投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意向保薦人支付總額為 $
14
隨後，
Investor 於 2023 年 5 月 23 日同意向保薦人支付總額為 $
2023年7月14日，公司與Polar Multi-Strategy Master Fund
（“投資者”）和Plum Partners, LLC（“保薦人”，連同公司和投資者共同構成 “雙方”）
簽訂了經修訂和重述的認購協議（“A＆R認購協議”），該協議修訂並重申了雙方於2023年3月16日簽訂的認購協議。A&R 訂閲
協議的目的仍然是讓贊助商籌集高達 $
2023 年 7 月 25 日，公司與投資者和保薦人簽訂了第二份認購協議（“第二份認購協議”），
的目的是讓保薦人籌集高達 $
隨後，投資者同意向保薦人
支付總額為 $
保薦人隨後在章程延期期間將 這些資金預付給公司，用於營運資金用途。
行政支持協議
公司將向贊助商或
支付贊助商的關聯公司 $
附註 6 — 認股權證
公共認股權證將可以 $ 的價格行使
公司已同意，在可行的情況下儘快
，但無論如何不得晚於
15
在任何情況下，都不要求公司 以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的買方 將僅為該單位的A類普通股支付全額購買價格。
每股 A 類普通股
價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證可供行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在
的價格為 $ |
| ● | 在
上不少於 |
| ● | 如果，
且僅當，A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元 |
每股 A 類
普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在
$ |
| ● | 如果，
且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ |
| ● | 如果
A類普通股的收盤價 |
此外，如果 (x) 公司
發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與初始業務合併的收盤
有關，發行價格或有效發行價格低於美元
16
附註7 — 經常性公允價值計量
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，公司信託賬户中的投資為美元
根據活躍市場中相同資產的報價（未經調整），將公司 投資的公允價值歸類為1級。
定期公允價值測量
公司允許的投資 包括美國貨幣市場基金。這些投資的公允價值由1級投入使用活躍市場中相同資產的報價（未經調整） 確定。該公司的認股權證負債的初始價值基於估值模型，該模型利用了 管理層的判斷以及來自可觀察和不可觀察市場的定價輸入，這些市場的交易量和交易頻率低於活躍的 市場，被歸類為3級。公共認股權證的後續衡量標準被歸類為1級，因為這些認股權證使用了 的可觀市場價格。隨後的私人認股權證的衡量標準被歸類為二級，因為根據私人認股權證協議的條款，這些 認股權證在經濟上等同於公共認股權證，因此，它們的價值 主要由公共認股權證的價值得出。與這些估計值和輸入值的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，在此期間，1、2和 3級值之間沒有轉移。2021年12月31日，公司將公共認股權證和私人認股權證分別從3級重新分類為1級和2級。
訂閲負債的公允價值為
$
FPA負債是根據對各種潛在結果的未來預測使用概率加權預期回報模型以公允的
值來衡量的。FPA負債
被視為三級金融工具。2023年6月15日，公司收到了來自Sakuu的終止通知，
終止了2023年3月2日的業務合併協議，該協議自2023年6月14日起生效。鑑於業務合併協議終止
，FPA也被終止。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
可轉換債券 本票的轉換功能是使用對複合期權進行公允估值的蒙特卡羅模型以公允價值衡量的。截至2023年9月30日，可轉換本票的轉換 功能的公允價值為0美元。
17
| 2023年9月30日 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——美國貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公共認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 私人認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||||||||||
| 贊助商貸款轉換選項 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——美國貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公共認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 私人認股權證責任 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
如果認股權證可供公司兑換 ，則即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊標的證券或使其有資格出售 ，也可以行使贖回權。
遠期購買協議責任
2023年3月1日FPA 負債的估計公允價值（初始衡量）是使用3級輸入確定的。預期期限基於管理層 對完成業務合併的時間和可能性的假設。FPA負債使用無風險利率折現為淨現值 。貼現率基於基於估計期限的當前無風險利率。
2023年6月15日，公司
收到了來自Sakuu的終止通知，該通知終止了2023年3月2日
的業務合併協議，該協議自2023年6月14日起生效。鑑於業務合併協議的終止，FPA也被終止。截至 2023 年 9 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，有
| FPA | ||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | |||
| FPA 責任的發放 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日和2023年9月30日的公允價值 | $ | |||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
遠期購買協議負債的公允價值變化為美元
訂閲責任
2023年3月17日 （初始衡量）、2023年5月23日、2023年7月14日和2023年7月25日的訂閲負債的估計公允價值是使用3級輸入確定的。預期的 期限基於管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設。管理層還估計 業務合併是否會完成。訂閲負債使用無風險費率折現為淨現值。 貼現率基於基於實際模擬期限的當前無風險利率，使用以下美國國債利率，並使用 報價條款之間的線性插值國庫利率。
18
| 3月17日 | 5月23日 | 7月14日 | 7月25日 | 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
| 限制期限 | ||||||||||||||||||||
| 無風險率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 波動性 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 行使價 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 債務轉換期限 | ||||||||||||||||||||
| 業務合併的可能性 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
下表顯示了訂閲購買協議（“SPA”）負債公允價值的變化 ：
| 水療中心 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 發行訂閲責任 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 發行訂閲責任 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | |||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，訂閲購買協議
負債的公允價值變化為 ($
附註8——承付款和意外開支
註冊權
創始人股票、
私募認股權證以及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及在行使私募認股權證時可能發行的任何A類普通
股票，以及在轉換營運資金
貸款時可能發行的認股權證）的持有人將有權根據在首次公開募股生效日期之前或當天簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，
要求公司註冊此類證券。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。但是，註冊
和股東權利協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明
生效。（i）針對創始人股票，如附註5所述，（ii）私募認股權證和
此類認股權證所依據的相應A類普通股，
承保協議
該公司向承銷商發放了
2021 年 3 月 18 日，公司
向承銷商支付了 $ 的費用
19
此外，承保協議
提供了 $
豁免延期承保折扣
2023年1月16日，公司
首次公開募股的承銷商高盛放棄了獲得金額為美元的延期承保折扣的任何權利
服務提供商協議
公司 不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，以幫助我們確定 目標、談判潛在業務合併條款、完成業務合併和/或提供其他服務。 與這些協議有關，在滿足某些條件（包括完成潛在業務合併）的前提下，公司可能被要求向此類服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用。如果未發生業務合併 ，則公司預計不會被要求支付這些或有費用。無法保證公司會完成 業務合併。
業務合併協議
2023年3月2日，公司 與公司、Sakuu 公司、特拉華州的一家公司（“Sakuu”）、合併子I和合並子II之間簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，包括 由此設想的交易，統稱為 “業務合併協議”）。業務合併協議 已於 2023 年 6 月 14 日終止。
訂閲協議
正如公司於2023年2月24日提交的與股東特別大會
（“股東大會”）有關的最終委託
聲明（“委託書”）中披露的那樣，保薦人同意，如果延期修正提案（定義見下文）
獲得批准，它或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將存入信託
賬户以 (A) $ 中較低者為準
此外，如果
公司未在章程延期日期（定義見下文）之前完成初始業務合併，則未經公司
公眾股東的批准，公司可根據董事會的決議，應保薦人的要求，在適用的終止日期（定義見下文）之前提前五天
發出通知，將終止日期延長至多九次，每次延長一個月
（最多再延長九個月才能完成業務合併），前提是貸款人將每次此類每月延期存入
信託賬户，取較低者為 (A) 美元
因此，
公司於 2023 年 3 月 16 日與 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”）
和保薦人（統稱為 “雙方”）簽訂了認購協議（“認購協議”），其目的是讓保薦人籌集高達 $
| (a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（均為 “提款申請”），公司將不時要求保薦人提供資金，用於營運資金或保薦人為延期付款 提供資金。 在提前至少五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後，保薦人可以要求 根據提款申請（每項 “資本徵集”）下的投資者資本承諾進行提款； |
20
| (b) | 在
對資本募集的考慮中，贊助商將轉讓 |
| (c) | 保薦人的每位 成員都有權繳納每份提款申請中要求的任何款項（“贊助商資本出資”）， 前提是此類贊助商資本出資的條件不得低於投資者的資本承諾。 此外，公司和保薦人保持相互或與其他各方簽訂其他協議的能力， 應在提款 申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或保薦人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不比本條款下的條款更優惠協議； |
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司提供的任何
款項均不計利息，公司應在業務合併完成後立即向保薦人償還
。從公司收到此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內
，保薦人或公司應向投資者支付金額，金額等於根據認購協議
資助的所有資本募集（“業務合併付款”）。投資者可以在業務合併截止日期
上選擇以現金或A類普通股收取此類業務合併付款，利率為 |
| (e) | 在
業務合併結束時，保薦人將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者
因訂閲協議而產生的合理律師費，金額不超過美元 |
2023年7月14日，公司
與Polar Multi-Strategy Master
Fund（“投資者”）和Plum Partners, LLC（“保薦人”，連同公司和投資者，“雙方”）
簽訂了經修訂和重述的認購協議（“A＆R認購協議”），該協議修訂並重申了雙方於2023年3月16日簽訂的認購協議。A&R 訂閲
協議的目的仍然是讓贊助商籌集高達 $
| (a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（均為 “提款申請”），公司將不時要求保薦人提供資金，用於營運資金或保薦人為延期付款 提供資金。 在提前至少五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後，保薦人可以要求 根據提款申請（每項 “資本徵集”）下的投資者資本承諾進行提款； |
| (b) | 在
對資本募集的考慮中，贊助商將轉讓 (i) |
| (c) | 保薦人的每位 成員都有權繳納每份提款申請中要求的任何款項（“贊助商資本出資”）， 前提是此類贊助商資本出資的條件不得低於投資者的資本承諾。 此外，公司和保薦人保持相互或與其他各方簽訂其他協議的能力， 應在提款 申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或保薦人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不比本條款下的條款更優惠協議； |
21
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司提供的任何
款項均不計利息，公司應在業務合併完成後立即向保薦人償還
。從公司收到此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內
，保薦人或公司應向投資者支付金額，金額等於根據A＆R認購協議
資助的所有資本募集（“業務合併付款”）。投資者可以在業務合併
收盤時選擇以現金或A類普通股形式獲得此類業務合併付款，利率為 |
| (e) | 在
業務合併結束時，保薦人將向投資者支付一筆金額，該金額等於投資者
因A＆R訂閲協議而產生的合理律師費，金額不超過美元 |
| (f) |
金額最高為 $ |
2023 年 7 月 25 日，公司
與 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”）
和 Plum Partners, LLC（“保薦人”，以及公司和投資者共同構成 “雙方”）簽訂了認購協議（“第二份認購協議”），
的目的是讓保薦人籌集高達 $
| (a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（均為 “提款申請”），公司將不時要求保薦人提供資金，用於營運資金或保薦人為延期付款
提供資金。
在提前至少五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後，保薦人可以要求
根據提款申請（每項 “資本徵集”）向投資者的資本承諾提款。
的金額不超過 $ |
| (b) | 在資本募集的 對價中，保薦人將根據 將投資者資金每1美元轉讓1股A類普通股，用於在業務合併結束（“業務合併結束”） 向投資者的第二筆出資（合計 “認購股份”）。認購股份應受2023年3月2日贊助人信函協議（“信函協議”）第5節定義的 封鎖期的約束。 認購股份不受 任何額外的轉讓限制或任何額外的封鎖條款、收益或其他突發事件的約束，並應根據公司或尚存實體就業務合併提交的第一份註冊聲明立即註冊 ； |
| (c) | 保薦人的每位 成員都有權繳納每份提款申請中要求的任何款項（“贊助商資本出資”）， 前提是此類贊助商資本出資的條件不得低於投資者的資本承諾。 此外，公司和保薦人保持相互或與其他各方簽訂其他協議的能力， 應在提款 申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或保薦人彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不比協議中的條款更優惠第二份訂閲協議； |
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司提供的任何
款項均不計利息，公司應在業務合併完成後立即向保薦人償還
。從公司收到此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內
，保薦人或公司應向投資者支付金額，金額等於根據第二份認購協議
資助的所有資本募集（“業務合併付款”）。投資者可以在業務合併
收盤時選擇以現金或A類普通股形式獲得此類業務合併付款，利率為 |
| (e) | 在
業務合併結束時，保薦人將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者
因第二份訂閲協議而產生的合理律師費，金額不超過美元 |
22
關於第二份訂閲
協議，公司發行了截至2023年7月25日的無抵押本票，本金不超過美元
2023年7月14日和2023年8月16日，
，公司董事會選擇將公司必須完成初始業務合併的日期（每次合併
）延長一個月，從2023年7月18日延長至2023年9月18日。結果，贊助商存入了 $
2023 年 9 月 15 日，該公司存入了
美元
遠期購買協議
在執行業務
合併協議之前，公司與 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了一份日期為
2023 年 3 月 1 日的信函協議（“遠期購買協議”），根據該協議，Polar 將（在公開市場上或從公司購買）
賣方已同意放棄與業務合併有關的任何FPA股票和單獨股票的任何贖回權 。
遠期購買協議規定 ，在收盤時，公司將從信託賬户中持有的資金中向Polar支付的金額等於（x）公共 股份（定義見遠期購買協議）乘以贖回價格（定義見經修訂和重述的公司註冊證書 ）和（y）購買的私募股收益（定義見遠期購買協議）由 Polar（統稱為 此類金額，即 “預付款金額”）向 Polar 繳納。
在遠期購買
協議到期時，即自收盤起一年，除非賣方加速或推遲（但最長兩年），公司
將以等於贖回價加美元的價格回購賣方當時持有的公開發行和私募股票
2023年6月15日，公司 收到了來自Sakuu的終止通知，該通知終止了2023年3月2日 的業務合併協議，該協議自2023年6月14日起生效。鑑於業務合併協議的終止，FPA也被終止。
發佈協議
2022年10月31日，公司 與業務合併的潛在當事方（“目標”）簽訂了終止協議，根據該協議，公司 和塔吉特同意相互免除與截至2022年6月22日的某份經修訂和重述的非約束性條款表 （“條款表”）以及2022年7月18日的相關條款表延期信協議相關的任何義務和索賠， 2022年7月22日、2022年8月1日和2022年8月8日。
附註9 — 股東赤字
首選項
份額— 公司有權發行
23
A 類普通股 —
公司被授權發行總計
B 類普通股—
公司被授權發行總計
B類普通股將
自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類普通股將沒有
的贖回權，如果公司沒有完成初始業務
組合，則無權從信託賬户中清算分配），其持有人的選擇比例為
股可發行A類普通股轉換所有創始人股份後，總共將等於 as-轉換後的
基礎，
註釋 10 — 後續事件
公司評估了後續事件 以及在資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日止發生的交易。根據此次審查，該公司在未經審計的簡明合併財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 。
經股東在 股東特別大會（“臨時股東大會”）上批准，“公司於2023年10月25日提交了經修訂和重述的 協會備忘錄和章程（“A＆R 章程”），其中（i）將公司完成 業務合併的日期延長至2023年12月18日，並且（ii）允許公司在沒有其他股東表決的情況下進行選擇將終止 日期（定義見委託書）延長至每月完成一次業務合併，最多六次 應Plum Partners, LLC的要求，每次在2023年12月18日之後（或為遵守適用的上市要求而需要縮短的期限），根據公司董事會的決議 ，在適用的 終止日期之前提前五天發出通知，直到2024年6月18日，或在2023年9月18日之後總共九個月，除非業務合併已完成在此之前。
24
的總和
2023 年 10 月 18 日，A&R
認購協議的雙方簽訂了《A＆R 訂閲協議》第 1 號修正案，在該修正案中，雙方將根據A＆R認購協議進行的資本募集的對價
修訂為以下內容：(a)
2023 年 10 月 18 日，第二份認購協議
的雙方簽訂了第二份認購協議的第 1 號修正案，在該修正案中，雙方 (a) 將投資者
資本承諾的總金額限制為 $
2023 年 11 月 16 日，公司與 Palmeira Investment Limited（“投資者”）和
Plum Partners, LLC（“保薦人”，連同公司和投資者 “雙方”）簽訂了
訂閲協議（“第四份認購協議”），
的目的是讓保薦人籌集高達美元的資金
關於第二份第四次認購
協議，公司發行了截至2023年11月12日的無抵押本票，本金不超過美元
25
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Plum Acquisition Corp. I. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Plum Partners, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包括《證券法》第27A條和交易所 法案第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與 的預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 ，均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 1 月 11 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用2021年3月18日 （“截止日期”）的公開發行（“公開發行”）和私募的收益，以及額外發行股權和 債務，或現金、股權和債務組合（如果有）所得的現金來完成 的初始業務合併。
最近的事態發展
2023 年 6 月 15 日，我們收到了來自 Sakuu Corporation（“Sakuu”）的 解僱通知（“通知”），該通知終止了 Plum、Sakuu、Plum SPAC 1 合併子公司和 Plum SPAC 2 合併子公司於 2023 年 3 月 2 日簽訂的《業務合併協議》（“業務合併協議”），自 2023 年 6 月 14 日起生效 b) 鑑於《業務合併 協議》終止，Plum 董事會決定不會將 Plum 完成業務合併的最後期限 延長到 2023 年 6 月 18 日以後，並繼續根據 Plum 的章程，儘快清算和解散 Plum。
隨後，我們有機會探討與另一家運營公司的業務合併。我們的董事會迅速開會並討論了這個 機會的好處，隨後決定將完成業務合併交易的最後期限再延長一個月，即 2023 年 6 月 18 日之後，以便我們再有三十 (30) 天的時間來正確調查和評估這一機會以及業務合併交易的其他機會 。因此，我們現在必須在2024年6月18日之前完成業務合併交易。
運營結果
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營虧損 為353,372美元。除運營虧損外，我們還確認了其他支出4,252,471美元，其中包括未實現的認股權證負債虧損334,975美元、SPA公允價值變動2,079,310美元、利息支出——債務折扣 2,467,496美元，由信託賬户中持有的626,310美元現金所得利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的運營虧損為633,050美元。除運營虧損外，我們還確認了3,118,342美元的其他收入，包括 認股權證負債的未實現收益1,674,871美元，以及信託賬户中持有的現金所得利息1,443,471美元。
26
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營虧損 為2,085,609美元。除運營虧損外，我們還確認了其他收入1,035,971美元，包括SPA 公允價值變動557,645美元、FPA公允價值變動308,114美元、遞延承銷商應付費用減少328,474美元，以及信託賬户中持有現金所得利息4,344,597美元，由認股權證負債未實現虧損35,344,597美元所抵消 79,216美元，發行的FPA 為308,114美元，利息支出——債務折扣為3,815,529美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營虧損為2686,622美元。除運營虧損外，我們還確認了10,422,422美元的其他收入，其中包括認股權證負債的未實現收益8,499,501美元和信託賬户中持有的現金所得利息1,922,921美元。
截至2023年9月30日，我們 的工作僅限於組織活動、與識別和評估潛在收購候選人相關的活動 以及與一般公司事務相關的活動。除利息收入外，我們沒有產生任何已實現的收入。我們的認股權證負債公允價值的變化 對現金沒有影響。截至2023年9月30日，信託賬户中存有35,096,667美元，信託賬户以外的 現金為92,722美元，應付賬款和應計費用為3,976,694美元。
除非信託賬户中持有的用於納税的資金的利息 （如果有），否則信託中的收益在初始業務合併完成之前不會從信託賬户 發放給我們，或者 (2) 在 (i) 我們的初始業務合併最早完成之前， 才會從信託賬户 發放給我們，然後僅與之有關此類股東正確選擇贖回的 A 類 普通股，但須遵守限制，(ii) 贖回任何公眾股 與股東投票修改我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程有關的正確投標的股份 (A)，以修改我們向A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利 ，或者如果我們未在首次公開募股結束後的27個月內完成 初始業務合併，則有權贖回100％的公眾股份（或如果我們延長 的首次公開募股，則自首次公開募股結束之日起 36 個月完成業務合併的期限）（“合併期”）或（B）與 有關 A 類普通股持有人權利的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們在合併期內未完成業務合併，則贖回 股票，但須遵守適用法律。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，我們 的信託賬户外還有92,722美元的現金，可用於滿足營運資金需求。我們打算使用信託 賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，選擇要收購的目標企業並進行結構，談判和完成 業務合併。
2021年3月和4月， 我們以每單位10美元的價格出售了31,921,634股（“單位”，對於所發行單位 中包含的A類普通股，則為 “公開發股”），總收益為319,216,340美元。在 投票批准延期修正提案時，26,693,416股A類普通股的持有人正確行使了權利 ，以每股10.23美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額為273,112,311.62美元。
此外，我們以每張私人認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218張權證 （“私人認股權證”），總收益為9,384,327美元。在 出售我們的單位和出售私人認股權證之後，信託賬户共存入了319,216,340美元（每單位10.00美元）。我們 承擔了18,336,269美元的首次公開募股相關成本，包括6,384,327美元的承保費、11,172,572美元的延期承保 折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配給公共認股權證和私人認股權證，包含在合併的 運營報表中，17,771,568美元包含在臨時股權中。
2022年1月31日，公司 向邁克·丁斯代爾發行了本金為50萬美元的無抵押本票（“丁斯代爾票據”）。丁斯代爾 票據不產生利息，可在業務合併完成後全額償還。在2023年3月18日或 公司完成業務合併之日之前，公司可以不時使用丁斯代爾 票據，增量不少於5萬美元。如果公司未完成業務合併，則不得償還丁斯代爾票據 ，並且將免除該票據下的所有欠款。業務合併完成後，丁斯代爾先生 有權選擇但沒有義務將丁斯代爾票據的全部或部分本金餘額轉換為私有 配售認股權證（定義見公司與Continental 股票轉讓和信託公司於2021年3月18日簽訂的特定認股權證協議），每張私募認股權證的價格為1.50美元。丁斯代爾票據受慣例 違約事件的影響，這些違約事件的發生自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額，與丁斯代爾票據有關的所有其他 應付金額立即到期應付。丁斯代爾票據是根據 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發行的。
27
2022年7月11日，公司 向厄休拉·伯恩斯發行了本金為50萬美元的無抵押本票（“伯恩斯票據”）。伯恩斯票據 不產生利息，在業務合併完成後可全額償還。在2022年8月25日之前，可由公司選擇不時提取燒錄票據本金的百分之五十（50％），而燒傷票據剩餘未提取本金中的任何或全部 可以在2022年8月25日之後不時提取，每種情況下，增量均不少於50,000美元。如果公司未完成業務合併，則不得償還伯恩斯票據 ，並且將免除該票據下的所有欠款。業務合併完成後，伯恩斯女士 有選擇權，但沒有義務將伯恩斯票據的全部或部分本金餘額轉換為私募認股權證 （定義見公司與大陸證券轉讓和 信託公司於2021年3月18日簽訂的特定認股權證協議），價格為每張私募認股權證1.50美元。燒錄票據受慣例違約事件的影響， 的發生自動觸發燒燬票據的未付本金餘額以及與 Burns Note 有關的所有其他應付金額立即到期並應付款。
2023年3月16日，公司 以個人身份和作為Plum Partners LLC成員向Kanishka Roy先生發行了本金總額不超過25萬美元的無抵押本票（“羅伊票據”）。羅伊先生於2023年3月14日出資25萬美元的初始本金。 羅伊票據不產生利息，在公司與 一家或多家企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果公司未能完成業務合併，則僅在公司清算時從公司信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還羅伊票據 。羅伊票據 受慣例違約事件的約束，這些事件的發生自動觸發羅伊票據的未付本金餘額， 與羅伊票據有關的所有其他應付金額將立即到期並應付。
截至2023年9月30日，我們 在信託賬户中持有的投資為35,096,667美元（包括9,039,899美元的收入），由貨幣市場基金組成。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於運營 活動的現金為709,623美元。淨虧損為1,049,638美元，其中包括FPA公允價值變動308,114美元、遞延承保人 應付費用減少328,474美元、SPA公允價值變動557,645美元，以及信託賬户中持有現金所得利息4,344,597美元， 主要被認股權證負債未實現虧損379,216美元所抵消，發行308,114美元的FPA，利息支出— 債務折扣為3,815,529美元，以及其他業務活動，包括應付給關聯方的1,375,986美元的款項。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為748,365美元。7,735,800美元的淨收入主要被我們的認股權證 負債8,499,501美元的未實現收益和信託賬户中持有的1,922,921美元的現金所得利息所抵消。包括應付給關聯方的 款項在內的其他業務活動產生了1,938,257美元。
我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有 資金用於收購目標業務並支付相關費用。如果我們的 股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
此外，我們的保薦人、高級管理人員和 董事或其各自的關聯公司已承諾根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。 如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果業務合併未結束， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託 賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票作證。票據 要麼在業務合併完成時無息償還，要麼由貸款人自行決定，要麼在業務合併完成後將 轉換為額外的私人認股權證，價格為每份私人認股權證1.50美元。截至2023年9月30日， ，已發放100萬美元營運資金貸款（注5）。
28
關於公司 根據財務會計準則委員會 ASC205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層已確定公司在執行收購計劃時已經並將繼續承擔鉅額成本， 這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的 融資，這要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公股 股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併有關的 債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併後 同時完成此類融資。如果我們因沒有 足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在 我們的初始業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外，管理層已確定，如果公司無法在2023年12月18日或2024年6月18日之前完成業務合併，如果選擇將終止日期延長至九次 ，每次延長一個月（“合併期”），則公司將停止除 清算目的之外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金 赤字使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算，則未對 資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算 在強制清算日期之前完成業務合併。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或 負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息 實體）建立關係的 交易，這些交易本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。
我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非財務協議。
合同義務
我們沒有任何長期債務、 資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債。
關鍵會計估計
隨附的公司未經審計的簡明 財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估，以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分 負債與權益（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和對衝》（“ASC 815”）中適用的權威性 指南，我們將認股權證列為 股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義， 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證的持有人是否可能在非ASC 的情況下需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷力，在認股權證發行時以及認股權證 尚未兑現的每個後續季度結束日期時進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，此類認股權證在發行時必須 記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，負債分類認股權證必須按發行日期 及其後的每個資產負債表日的初始公允價值入賬。此類認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金 損益。我們根據 ASC815-40 中包含的指導對公共認股權證和私人認股權證進行了核算。 此類指導意見規定，由於認股權證不符合該認股權證規定的股權待遇標準，因此每份認股權證必須記作負債 。
29
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）記賬其可轉換期票 。根據815-15-25，可以選擇在 金融工具成立之時，以根據ASC 825的公允價值期權 “金融工具” （“ASC 825”）對應該工具。該公司已為其可轉換期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換的 期票必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額 被確認為簡明運營報表中的費用 （如果以溢價發行）或資本出資（如果以折扣發行）。票據估計公允價值的變動 在簡明運營報表中被確認為非現金損益。
A 類普通股的可贖回股份
作為公開發行的一部分出售的單位中包含的所有31,921,634股A類 普通股都包含公開發行招股説明書 中所述的贖回功能。根據FASB ASC 480的 “區分負債與權益”，贖回條款 不完全屬於公司的控制範圍，要求將證券歸類為永久股權以外的證券。該章程規定的最低淨有形資產門檻為5,000,001美元。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將 在每個報告期末調整證券的賬面價值。可贖回 股票賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本費用的影響。
每股普通股淨收益
該公司有兩類股票， 被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由 這兩類股票按比例分配。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，用於購買公司股票的未償還認股權證的潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益中 ，因為認股權證是偶然的 可行使，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與該期間每股普通股的基本 淨（虧損）收益相同。
最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但無效的 會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目要求的其他 的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內 記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施 和程序，這些程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。
30
按照 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，自2023年9月30日起，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了 評估。 根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和 程序並未生效，原因是 在截至2022年的年度中，我們在會計和報告複雜金融工具方面的內部控制存在重大缺陷，包括將認股權證 正確歸類為負債，將可贖回的A類普通股歸類為臨時權益，以及流動和非流動之間的預付費用， 及以下應計負債。截至 2023 年 9 月 30 日，我們內部控制中的這些重大缺陷尚未得到糾正。鑑於這一重大缺陷，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們 未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此， 管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有材料中均公允地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。
關於公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的2021年9月30日季度財務報表的重報，截至2021年9月30日的三個月以及截至2021年9月30日的公司簡明經營報表上截至2021年9月30日的認股權證公允價值變動，以及截至2021年9月30日公司 簡明資產負債表上的認股權證負債 2021年9月30日被錯誤地描述了。該公司在 第三季度表格10-Q的修正案中重報了其財務報表。鑑於這一重大缺陷，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們未經審計的 中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。
關於分別於2021年6月4日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表中包含的 2021年3月31日和2021年6月30日季度財務報表的重報，以及2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的公司 表格8-K中包含的公司資產負債表，某些贖回條款不完全在公司的控制範圍內 要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。該公司此前曾將A類普通股的一部分 歸類為永久股權。公司重報了財務報表，將所有A類普通 股歸類為臨時股權和任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變標的股 的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露。請注意， 財務報表的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於 這一重大缺陷，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表 根據美國公認的會計原則編制。
財務報告內部控制的變化
在這三年中，我們對財務報告的內部控制沒有變化本10-Q表季度報告涵蓋的截止2023年9月30日的月份 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能對 產生重大影響。鑑於重大缺陷，我們加強了流程 ，以識別和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計 準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究 材料和文檔的訪問權限，以及加強我們就複雜 會計申請諮詢的員工和第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些 舉措最終會產生預期的效果。
31
第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際 業績與本報告的業績存在重大差異的因素包括我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中描述的風險因素。截至本報告發布之日，在10-K表年度報告和2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中， 披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露 其他因素。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售 和註冊證券收益的使用
第二部分第5項中關於可能根據無抵押本票發行的私募認股權證和用於 業務合併付款的股份的披露以引用方式納入此處。此類證券是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條發行和發行的，該交易不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年10月18日，A＆R 認購協議的雙方簽訂了A＆R認購協議的第1號修正案，在該修正案中，雙方將根據A＆R認購協議進行的資本募集的對價 修改為以下內容：(a) SPAC 的431,735股A類普通股（“初始股份”），不含任何留置權或其他條件除信函協議外 和投資者不得被沒收、投保、回扣、轉讓、處置、交換或收益出於任何原因 的初始股票；(b) SPAC 71,956 股 A 類普通股，在 de-SPAC 完成 後的 10 年內任意 30 天交易期內，投資者必須持有 A 類普通股 VWAP 等於或超過 12.50 美元；以及 (c) 投資者必須持有SPAC的71,956股A類普通股 ，直到10天交易期內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP等於或超過15.00美元de-SPAC（“15美元股票”，連同初始股份和12.50美元股票，即 “認購股份”）完成後的幾年。
2023年10月18日，第二份 認購協議的雙方簽訂了第二份認購協議的第1號修正案，在該修正案中，雙方 (a) 將根據第二份認購協議可以徵收的投資者資本承諾總金額 限制為75萬美元，(b) 將根據第二份認購協議進行的資本募集的對價修改為以下內容：(a) 448,169股類別股票 SPAC 的 普通股（“初始股份”），不含任何留置權或其他抵押權，其他根據 信函協議和投資者不得因任何原因被沒收、退出、回扣、轉讓、處置、交換或收益 ；(b) 在 A 類普通股的 VWAP 等於或超過 12.50 美元之前，投資者必須持有 SPAC 的 74,695 股 A 類普通股在 spac（“12.50美元股票”）完成後的10年內任何30天交易期內的任何20個交易日；以及（c）SPAC的74,695股A類普通股必須 由投資者持有，直到A類普通股的VWAP等於或超過15.00美元，在分拆SPAC完成後的10年內任何30天交易日內（“15美元股票”，連同初始股票 和12.50美元的股票，即 “認購股份”）。
32
關於第二份認購協議， 公司向保薦人發行了自2023年10月18日起生效的無抵押本票，本金最高為34萬美元， 公司可能會在公司業務合併完成之前不時提取這筆本票。該票據 不產生利息，在業務合併完成之日到期，並受慣例違約事件的影響。 票據的償還前提是公司在首次公開募股 中設立的信託賬户之外還有可用的資金，並且可以轉換成公司的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，保薦人可選擇。
2023 年 10 月 18 日，公司與 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”） 和 Plum Partners, LLC（“保薦人”，以及與公司和投資者共同構成 “雙方”）簽訂了 的認購協議（“第三份認購協議”）， 的目的是讓保薦人從投資者那裏籌集高達34萬美元的資金，為延期（定義見下文）提供工作經費在延期期間向公司提供資本 （“投資者的資本承諾”）。因此，在遵守並根據第三份訂閲協議的 條款和條件的前提下，雙方同意，
| (a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（均為 “提款申請”），公司將不時要求保薦人提供資金，用於營運資金或保薦人為延期付款 提供資金。 在提前至少五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後，保薦人可以要求 根據提款申請（每項 “資本徵集”）向投資者的資本承諾提款。在執行 第三份認購協議的同時，投資者的資本承諾中不超過200,000美元的 金額被視為資本徵集的標的， 在SPAC或存續實體提交與業務合併有關的註冊聲明時，可以要求不超過投資者資本承諾餘額的金額。 |
| (b) | 在資本募集的 對價中，保薦人將根據資本募集向投資者基金每1美元轉讓0.9股A類普通股 ，用於在業務合併結束（“業務合併結束”）時向投資者 進行的第二筆出資（合計 “認購股份”）。認購股份應受2023年3月2日發起人信函協議（“信函協議”）第5節定義的封鎖期的約束。 認購股份不受 任何額外的轉讓限制或任何額外的封鎖條款、收益或其他突發事件的約束，並應根據公司或尚存實體就業務合併提交的第一份註冊聲明立即註冊 ； |
| (c) | 保薦人的每位 成員都有權繳納每份提款申請中要求的任何款項（“贊助商資本出資”）， 前提是此類贊助商資本出資的條件不得低於投資者的資本承諾。 此外，公司和保薦人保持相互或與其他各方簽訂其他協議的能力， 應在提款 申請之外為公司提供資金（通過發行股權、簽訂本票或其他方式），前提是公司或保薦人彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不比協議中的條款更優惠第三份訂閲協議； |
| (d) | 保薦人根據提款申請向公司提供的任何 款項均不計利息，公司應在業務合併完成後立即向保薦人償還 。從公司收到此類款項後，無論如何，在業務合併完成後的5個工作日內 ，保薦人或公司應向投資者支付金額，金額等於根據第三份認購協議 資助的所有資本募集（“業務合併付款”）。投資者可以在業務合併 收盤時選擇以現金或A類普通股的形式獲得此類業務合併付款，根據第三份認購協議的每10美元資本募集，利率為1股A類普通股 。如果公司在未完成業務 合併的情況下進行清算，則保薦人或公司現金賬户（不包括公司的信託賬户）中的任何剩餘金額 將在清算後的五 (5) 天內支付給投資者；以及 |
| (e) | 在 業務合併結束時，保薦人將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者 因第三份訂閲協議而產生的合理律師費，金額不超過5,000美元。 |
33
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2023年3月2日。(1) | |
|
10.1 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund於2023年7月14日簽訂的經修訂和重述的 | |
|
10.2 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund簽訂的2023年7月2 | |
|
10.3 |
支持Plum Partners LLC的期票，日期為2023年7月25日 (4) | |
|
10.4 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund之間於2023年10月18日簽訂的經修訂和重述的認購協議的第1 | |
|
10.5 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund之間於2023年10月18日簽訂的認購協議 | |
|
10.6 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC 和 Polar Multi-Strategy Master Fund 之間簽訂 | |
| 10.7 | 支持Plum Partners LLC的期票，日期為2023年10月18日* | |
| 10.8 | Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC 和 Palmeira Investment Limited簽訂的訂閲協議* | |
| 10.9 | 支持Plum Partners LLC的期票，日期為2023年11月12日* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase Document* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase Document* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交的，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
| (1) | 參照註冊人於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告合併。 |
| (2) | 參照 註冊人於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.1 納入。 |
| (3) | 參照 註冊人於 2023 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.1 納入。 |
| (4) | 參照註冊人於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中。 |
34
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已在2023年11月22日正式授權的下述簽署人代表其簽署本報告。
| Plum 收購公司 I | ||
| 來自： | //邁克爾·丁斯代爾 | |
| 姓名： | 邁克爾·丁斯代爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
35