rgs-20230930
0000716643假的6/302024Q19P1YP1YP1YP1YP1YP5Y00007166432023-07-012023-09-3000007166432023-10-25xbrli: 股票00007166432023-09-30iso421:USD00007166432023-06-30iso421:USDxbrli: 股票0000716643US-GAAP：特許權會員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：特許權會員2022-07-012022-09-300000716643rgs: 費用會員2023-07-012023-09-300000716643rgs: 費用會員2022-07-012022-09-300000716643RGS: 加盟商產品會員2023-07-012023-09-300000716643RGS: 加盟商產品會員2022-07-012022-09-300000716643US-GAAP：廣告會員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：廣告會員2022-07-012022-09-3000007166432022-07-012022-09-300000716643RGS：公司擁有的沙龍產品與服務會員2023-07-012023-09-300000716643RGS：公司擁有的沙龍產品與服務會員2022-07-012022-09-300000716643RGS：非特許經營租賃會員2023-07-012023-09-300000716643RGS：非特許經營租賃會員2022-07-012022-09-300000716643US-GAAP：特許經營者會員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：特許經營者會員2022-07-012022-09-300000716643美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000716643US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000716643US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000716643US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000716643US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000716643美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000716643美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000716643US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000716643US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000716643US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000716643美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000716643US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000716643US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300000716643US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000007166432022-06-300000716643US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000716643US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000716643US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000716643美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000716643美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000716643US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000716643US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300000716643US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000007166432022-09-300000716643RGS：特許經營申報單位成員2023-09-300000716643RGS：特許經營申報單位成員2023-06-300000716643US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300000716643rgs: 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租賃rgs：續訂選項0000716643US-GAAP：運營部門成員RGS：特許經營板塊成員2023-09-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-09-300000716643US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300000716643rgs：定期貸款會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300000716643rgs：定期貸款會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000716643美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300000716643美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300000716643美國公認會計準則：信用額度成員rgs: 可變速率組件一個成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2022-08-012022-08-310000716643美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員rgs: 可變速率組件 twomber2022-08-012022-08-310000716643美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員rgs: 可變速率組件 twomber2022-08-012022-08-310000716643美國公認會計準則：信用額度成員rgs: 可變速率組件三成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2022-08-012022-08-310000716643美國公認會計準則：信用額度成員rgs: 可變速率組件三成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-08-012022-08-310000716643美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-08-012022-08-310000716643RGS：股權薪酬獎成員2023-07-012023-09-300000716643RGS：股權薪酬獎成員2022-07-012022-09-300000716643RGS：特許經營板塊成員rgs: supercuts 成員2023-09-30rgs: 沙龍0000716643RGS：特許經營板塊成員rgs: supercuts 成員2023-06-300000716643RGS：沃爾瑪百貨會員 Smart Style Cost CuttersRGS：特許經營板塊成員2023-09-300000716643RGS：沃爾瑪百貨會員 Smart Style Cost CuttersRGS：特許經營板塊成員2023-06-300000716643rgs: 投資組合品牌會員RGS：特許經營板塊成員2023-09-300000716643rgs: 投資組合品牌會員RGS：特許經營板塊成員2023-06-300000716643RGS：特許經營板塊成員SRT: 北美會員2023-09-300000716643RGS：特許經營板塊成員SRT: 北美會員2023-06-300000716643US-GAAP：非美國會員RGS：特許經營板塊成員2023-09-300000716643US-GAAP：非美國會員RGS：特許經營板塊成員2023-06-300000716643RGS：特許經營板塊成員2023-09-300000716643RGS：特許經營板塊成員2023-06-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員rgs: supercuts 成員2023-09-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員rgs: supercuts 成員2023-06-300000716643RGS：沃爾瑪百貨會員 Smart Style Cost CuttersRGS：公司所屬細分市場成員2023-09-300000716643RGS：沃爾瑪百貨會員 Smart Style Cost CuttersRGS：公司所屬細分市場成員2023-06-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員rgs: 投資組合品牌會員2023-09-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員rgs: 投資組合品牌會員2023-06-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員2023-09-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員2023-06-30rgs: 加盟商0000716643US-GAAP：運營部門成員RGS：特許經營板塊成員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：運營部門成員RGS：特許經營板塊成員2022-07-012022-09-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300000716643RGS：公司所屬細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300000716643US-GAAP：運營部門成員RGS：可報告的細分市場成員2023-07-012023-09-300000716643US-GAAP：運營部門成員RGS：可報告的細分市場成員2022-07-012022-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 表單10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在已結束的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 1-12725
瑞吉斯公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
明尼蘇達州41-0749934
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
Wayzata Boulevard 3701，明尼阿波利斯明尼蘇達州55416
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(952) 947-7777
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
 用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12b-2條）：是 ☐沒有 ☒
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，面值0.05美元RGS 紐約證券交易所
指明截至2023年10月25日，發行人每類普通股的已發行股票數量： 45,579,248



瑞吉斯公司
 索引
第一部分
財務信息
 
    
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
 
   
  
截至2023年9月30日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表
3
    
  
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表
4
    
  
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併綜合收益表
5
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併股東赤字表
6
  
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併現金流量表
7
    
  
簡明合併財務報表附註
8
    
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
    
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
    
 
第 4 項。
控制和程序
32
    
第二部分。
其他信息
33
    
 
第 1 項。
法律訴訟
33
    
 
第 1A 項。
風險因素
33
    
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
35
第 5 項。
其他信息
35
 
第 6 項。
展品
36
    
 
簽名
 
37
2

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

瑞吉斯公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
截至2023年9月30日和2023年6月30日
（千美元，每股數據除外）
 9月30日
2023		6月30日
2023
資產  
流動資產：  
現金及現金等價物（附註7）
$9,298 $9,508 
應收賬款，淨額9,697 10,885 
庫存，淨額1,011 1,681 
其他流動資產14,628 15,164 
流動資產總額34,634 37,238 
財產和設備，淨額 6,336 6,422 
商譽（注1）
173,291 173,791 
其他無形資產，淨額2,691 2,783 
資產使用權（注8）
337,481 360,836 
其他資產25,737 26,307 
總資產$580,170 $607,377 
負債和股東赤字  
流動負債：  
應付賬款$13,069 $14,309 
應計費用26,142 30,109 
短期租賃負債（附註8）
78,006 81,917 
流動負債總額117,217 126,335 
長期債務，淨額（注9）
179,732 176,830 
長期租賃負債（附註8）
271,942 291,901 
其他非流動負債46,543 49,041 
負債總額615,434 644,107 
承付款和或有開支（注6）
股東赤字：  
普通股，$0.05面值；已發行和未償付， 45,579,248和 45,566,228分別為2023年9月30日和2023年6月30日的普通股
2,279 2,278 
額外的實收資本65,160 64,600 
累計其他綜合收益8,734 9,023 
累計赤字(111,437)(112,631)
股東赤字總額(35,264)(36,730)
負債總額和股東赤字$580,170 $607,377 
_______________________________________________________________________________ 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

瑞吉斯公司
簡明合併運營報表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中
（美元和股份，以千美元計，每股金額除外）
 截至9月30日的三個月
 20232022
收入：
特許權使用費$16,528 $17,180 
費用2,631 2,553 
向加盟商銷售產品384 443 
廣告基金捐款7,226 8,251 
特許經營租金收入（注8）
24,667 30,330 
公司擁有的沙龍收入1,936 3,114 
總收入53,372 61,871 
運營費用：
向加盟商銷售產品的成本359 470 
一般和行政10,729 14,361 
租金（注8）
1,097 1,753 
廣告基金支出7,226 8,251 
特許經營租金支出24,667 30,330 
公司自有沙龍費用 (1)1,490 2,985 
折舊和攤銷370 1,251 
運營費用總額45,938 59,401 
營業收入7,434 2,470 
其他費用：
利息支出(6,188)(3,817)
其他，淨額(200)(463)
所得税前運營收入（虧損）1,046 (1,810)
所得税優惠（費用）148 (28)
來自持續經營業務的收入（虧損）1,194 (1,838)
來自已終止業務的收益（注3）— 3,306 
淨收入$1,194  $1,468 
每股淨收益：
基本：
來自持續經營業務的收入（虧損）0.03 (0.04)
來自已終止業務的收入0.00 0.07 
每股淨收益，基本 (2)$0.03 $0.03 
稀釋：
來自持續經營業務的收入（虧損）0.03 (0.04)
來自已終止業務的收入0.00 0.07 
攤薄後的每股淨收益 (2)$0.03 $0.03 
已發行普通股和普通等價股的加權平均值：
基本46,640 46,054 
稀釋47,243 46,054 
_______________________________________________________________________________
(1)包括在我們公司自有沙龍向客人出售的服務和產品成本。不包括與公司自有沙龍有關的一般和管理費用、租金和折舊以及攤銷.
(2)合計是重新計算的；由於四捨五入，單獨計算的行項目總和可能不等於總計。
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

瑞吉斯公司
綜合收益簡明合併報表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中
（千美元）
 截至9月30日的三個月
 20232022
淨收入$1,194 $1,468 
外幣折算調整(289)(858)
綜合收入$905 $610 
_______________________________________________________________________________ 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

瑞吉斯公司
簡明合併股東赤字表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中
（千美元）
截至2023年9月30日的三個月
 普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字總計
 股份金額
餘額，2023 年 6 月 30 日45,566,228 $2,278 $64,600 $9,023 $(112,631)$(36,730)
淨收入— — — — 1,194 1,194 
外幣折算— — — (289)— (289)
基於股票的薪酬— — 567 — — 567 
淨限制性股票活動13,020 1 (7)— — (6)
餘額，2023 年 9 月 30 日45,579,248 $2,279 $65,160 $8,734 $(111,437)$(35,264)
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		累計赤字總計
股份金額
餘額，2022 年 6 月 30 日45,510,245 $2,276 $62,562 $9,455 $(105,246)$(30,953)
淨收入— — — — 1,468 1,468 
外幣折算— — — (858)— (858)
基於股票的薪酬— — 496 — — 496 
淨限制性股票活動26,280 1 (14)— — (13)
餘額，2022 年 9 月 30 日45,536,525 $2,277 $63,044 $8,597 $(103,778)$(29,860)
_______________________________________________________________________________ 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

瑞吉斯公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
在截至9月30日的三個月中 2023 年和 2022
（千美元）
 截至9月30日的三個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收入$1,194 $1,468 
為將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： 
出售 OSP 的收益（注3）— (3,927)
折舊和攤銷375 1,035 
遞延所得税(59)28 
非現金利息640 — 
基於股票的薪酬630 531 
債務折扣和融資成本的攤銷747 648 
其他影響收入的非現金項目238 481 
運營資產和負債的變化，不包括資產出售的影響 (1)(6,589)(5,321)
用於經營活動的淨現金(2,824)(5,057)
來自投資活動的現金流： 
資本支出(163)(184)
出售OSP的收益，扣除費用— 3,500 
投資活動提供的（用於）淨現金(163)3,316 
來自融資活動的現金流： 
信貸額度借款2,000 6,357 
償還長期債務(162)(5,801)
債務再融資費(152)(4,341)
為預扣股份繳納的税款(6)(13)
由（用於）融資活動提供的淨現金1,680 (3,798)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(42)(166)
現金、現金等價物和限制性現金減少(1,349)(5,705)
現金、現金等價物和限制性現金： 
期初21,396 27,464 
期末$20,047 $21,759 
_______________________________________________________________________________        
(1)運營資產和負債的變化不包括出售的資產和負債。

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7

瑞吉斯公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.    未經審計的中期簡明合併財務報表和重要會計政策摘要的列報依據：
管理層認為，瑞吉斯公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表反映了為公平陳述公司截至2023年9月30日的合併財務狀況以及中期合併經營業績、綜合收益、股東赤字和現金流而進行的所有必要調整。調整僅包括正常的經常性項目，下文附註中討論的任何項目除外。任何過渡期的經營業績和現金流不一定代表全年的經營業績和現金流量。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制。因此，它們並不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）所要求的所有披露。未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告以及本財年向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件一起閲讀。

善意：
截至2023年9月30日和2023年6月30日，特許經營申報單位為美元173.3和 $173.8分別為數百萬的商譽。截至2023年9月30日的三個月中，商譽的變化是由於外幣折算造成的。如果發生的事件或情況發生變化，公司在公司第四個財政季度以及兩次年度評估之間每年評估商譽減值，這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。在截至2023年9月30日的三個月中，無需進行中期減值分析。
折舊：
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用包括美元0.0和 $0.2分別為百萬的資產報廢債務，即現金支出。
8

2.    收入確認：
收入確認和遞延收入：
一段時間內確認的收入
特許權使用費和廣告基金收入代表在銷售期間確認的基於銷售的特許權使用費。通常，特許權使用費和廣告基金收入按月計費和按月收取。根據特許經營協議，廣告基金的收入和支出必須用於營銷和相關活動，這些收入和支出按毛額記錄在未經審計的簡明合併運營報表中。該待遇增加了申報收入和支出的總額，通常對營業收入和淨收入沒有影響。特許經營費在簽訂特許經營協議時開具賬單並收取。這些費用的確認將推遲到沙龍開業，然後在特許經營協議的期限內得到確認，通常是 10 年了。特許經營租金收入是公司代表加盟商簽署租約並與加盟商簽訂轉租協議的結果。公司確認應付給房東的特許經營租金收入和支出，對淨收入沒有影響。
銷售時確認的收入
公司擁有的沙龍收入在提供服務或客人收到並支付商品時予以確認。當客人擁有所提供的商品或服務時，也會記錄使用禮品卡購買的收入。公司發行的禮品卡在銷售時記為負債（遞延收入），並在客人兑換時確認為收入。禮品卡破損，即無法兑換的禮品卡金額，使用基於歷史兑換模式的估算值與兑換成正比進行確認。向加盟商和其他合作伙伴銷售的產品將在產品交付時記錄。
受當前收入確認指導方針約束的應收賬款、經紀人費用和遞延收入的相關信息如下：
9月30日
2023		6月30日
2023		資產負債表分類
（千美元）
與客户簽訂的合同產生的應收賬款，淨額$6,426 $5,683 應收賬款，淨額
經紀人費用11,623 12,471 其他資產
遞延收入：
當前
禮品卡責任$1,764 $1,823 應計費用
遞延特許經營費開沙龍5,175 5,325 應計費用
當前遞延收入總額$6,939 $7,148 
非當前
延期特許經營費未開業的沙龍$2,217 $2,312 其他非流動負債
遞延特許經營費開沙龍19,323 20,839 其他非流動負債
非當期遞延收入總額$21,540 $23,151 
9

應收賬款主要涉及特許權使用費、廣告費和租金的到期付款。列報的應收賬款餘額是扣除預期損失（即可疑賬款）備抵後的淨額。信貸損失準備金是根據管理層對我們的收款能力以及應收賬款賬齡的判斷來記錄的。當應收賬款被視為無法收回時，應予以註銷。 下表是所述期間可疑賬款備抵的結轉情況：
截至9月30日的三個月
20232022
（千美元）
期初餘額$7,297 $6,559 
可疑賬款準備金211 461 
為加盟商提供租金 167 19 
回收率(237)— 
註銷(991)(725)
重新歸類應計租金 (1)— 60 
其他 (2)(56)— 
期末餘額$6,391 $6,374 
_______________________________________________________________________________
(1)應計租金的重新分類代表公司擔保的加盟商租金債務，截至2022年6月30日，這些債務尚未開具賬單並被視為無法收回，隨後已開票，因此相關的應計賬款被重新歸類為可疑賬款備抵金。
(2)包括貨幣波動。
該公司在Smartstyle加盟商改造沙龍時為他們提供融資。其他資產中包括美元的應收賬款0.9百萬，部分被美元的信用損失準備金所抵消0.2百萬，與該融資計劃有關。
經紀人費用是與使用外部經紀人尋找新的加盟商相關的成本。這些費用在簽署特許經營協議時支付，並在特許經營協議期限內被確認為一般和管理費用。 下表是指定期限內經紀人費用餘額的結轉：
截至9月30日的三個月
20232022
（千美元）
期初餘額$12,471 $15,592 
增補— — 
攤銷(739)(827)
註銷(109)— 
期末餘額$11,623 $14,765 
與開放式沙龍相關的遞延特許經營費通常在特許經營協議期限內以直線方式確認。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，特許經營費收入為美元1.7和 $1.5分別是百萬。 截至2023年9月30日，預計未來將確認的與露天沙龍遞延特許經營費相關的收入如下（千美元）：
2024 年的剩餘時間$3,881 
20254,889 
20264,420 
20273,959 
20283,276 
此後4,073 
總計$24,498 
10

3.    已終止的業務：
2022 年 6 月 30 日，該公司出售了其 Opensalon®Soham Inc. 的專業版 (OSP) 解決方案。該公司獲得了 $13.02022 年 6 月的收益為百萬美元，並獲得了 $5.02023 財年為百萬美元，由一美元抵消0.5百萬交易費。出售後，該公司在所有列報期間的財務報表中將OSP業務歸類為已終止業務。根據所得税會計指南所要求的方法，沒有向已終止的業務分配任何所得税。
以下總結了所述期間已終止業務的業績：
截至9月30日的三個月
20232022
（千美元）
已終止的業務：
OSP 費用$— $(226)
一般和行政— (27)
租金— (368)
出售 OSP 的收益 — 3,927 
OSP 已終止業務的收入，淨額$— $3,306 
11

4.    股東赤字：
基於股票的員工薪酬：
在截至2023年9月30日的三個月中，公司授予限制性股票單位如下：
截至2023年9月30日的三個月
限制性股票單位 (RSU)259,403 
在截至2023年9月30日的三個月內授予的限制性股份，金額等於 三年授予日期之後的期限。
基於股票的付款安排的總薪酬成本總額為美元0.6和 $0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，在未經審計的簡明合併運營報表中，分別記錄了百萬美元。
股票發行計劃：
在2021財年，公司申報了美元150.0百萬架註冊聲明和 $50.0向美國證券交易委員會（SEC）提交的百萬份招股説明書補充文件，根據該補充文件，它可以不時提供和出售不超過美元的股票50.0其價值百萬美元的 “上市” A類普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司做到了 不不發行任何股票。截至2023年9月30日，美元11.6招股説明書補充文件中還有一百萬美元，相當於 16.5根據截至2023年9月30日的股價計算的百萬股。
12

5.     所得税：
 所得税優惠（支出）和相應的有效税率摘要如下：
截至9月30日的三個月
20232022
（千美元）
所得税優惠（費用）$148 $(28)
有效税率(14.1)%(1.5)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，記錄的税收準備金和有效税率與通常的預期不同，這主要是由於遞延所得税估值補貼的影響。
除少數例外情況外，由於淨營業虧損結轉，我們的聯邦、州和外國納税申報表分別可供審查 2014 年、2012 年和 2016 年以來所有年度的納税申報表。


6.     承付款和意外開支：
公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的原告或被告。像某些其他特許經營者一樣，該公司也面臨着有關特許經營監管和違反協議的指控。此外，由於公司可能是轉租給加盟商的地點的主租賃租户，因此該公司面臨未支付租金和相關費用的指控。此外，與其他大型零售僱主類似，該公司已經面臨並將繼續面臨據稱在全班範圍內違反消費者和工資和工時規定的指控。
訴訟本質上是不可預測的，這些問題的結果目前無法確定。儘管正在為這些行為進行有力辯護，但公司將來可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。
該公司擁有帝國教育集團公司（EEG）的多數股權。要獲得參加第四章課程的資格，EEG開辦的學校必須遵守《高等教育法》以及教育部據此發佈的法規中規定的具體標準和程序。2023年10月10日，教育部發布了適用於 “有報酬就業” 項目的最終規則，根據《高等教育法》，該計劃包括帝國教育集團學校和其他專有機構提供的所有課程。根據將於2024年7月1日生效的最終規則，此類計劃能否繼續獲得第四章資格，將以滿足債務收益比指標和收益溢價指標為基礎。在一年內未能達到任一指標的課程將被要求向在讀學生和潛在學生發出警告，告知其可能面臨失去第四章課程資格的風險。在三年內兩次未能達到相同指標的計劃將失去第四章計劃資格。第一項衡量標準將在2025財年進行評估。一旦失去機構或項目資格，EEG的學生將無法獲得Title IV計劃資金，這可能會不利於EEG的商業模式。此外，無法通過腦電圖完成教育課程或不接受其他機構教學機會的腦電圖學生可能有資格免除其聯邦學生貸款債務。那些發放給未完成課程的EEG學生的貸款金額和其他第四章資金以及其他第四章計劃資金可能構成對教育部的負債。由於公司持有EEG的多數股權，並且是EEG學校與教育部簽訂的第四章項目參與協議的共同簽署方，因此教育部可以要求公司對EEG的第四章計劃負債負責。截至2023年9月30日，腦電圖為美元8.7第四章負債百萬美元。如果EEG無法達到有報酬就業計劃的要求指標，隨後無法允許學生完成課程，則公司可能對第四章的全部或部分負債負責。該公司認為，它不太可能對這些負債的很大一部分承擔責任，因為EEG有時間減少這些負債的風險，因此尚未記錄該潛在負債的任何應計額。



13

7.    現金、現金等價物和限制性現金：
下表將未經審計的簡明合併資產負債表中記錄在其他流動資產中的現金和現金等價物餘額以及限制性現金餘額與未經審計的簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金金額進行了對賬：
9月30日
2023		6月30日
2023
（千美元）
現金和現金等價物$9,298 $9,508 
限制性現金，包含在其他流動資產中 (1)10,749 11,888 
現金、現金等價物和限制性現金總額 $20,047 $21,396 
_______________________________________________________________________________
(1)其他流動資產中的限制性現金主要與合併廣告合作社的資金有關，該資金只能用於結算相應合作社的債務，以及抵押公司自保計劃的合同義務。
14

8.    租約：
在合同開始時，公司通過確定合同是否傳達了在一段時間內控制已識別資產使用的權利來確定合同是否屬於或包含租賃。如果合同規定公司有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益，並有權指導使用已識別資產，則公司將其視為或包含租約。該公司根據運營租約租賃其公司擁有的沙龍和公司設施。最初的術語範圍為 一到 20幾年，許多租約可以再續期 五到 10 年任期由公司選擇。除了有義務為沙龍的使用支付固定租金外，公司還根據銷售水平支付可變的租賃款項。對於大多數租約，公司需要支付房地產税和其他佔用費用。 總租金包括以下內容：
截至9月30日的三個月
20232022
（千美元）
辦公室租金 $825 $872 
租約終止（福利）費用(13)458 
租賃責任補助金 (1)(128)(602)
特許經營沙龍租金 (2)(337)(53)
公司自有沙龍租金750 1,078 
總計$1,097 $1,753 
_______________________________________________________________________________
(1)在終止先前的減值租賃後，公司取消了相應的ROU資產和租賃負債，從而產生了淨收益。此外，公司認識到，租賃負債的減少將超過先前減值的持續租賃的減值ROU資產，這帶來了好處。
(2)特許經營沙龍租金抵免額與房東的和解有關，其金額低於先前應計的金額。
該公司租賃其大多數加盟商經營的沙龍場所，並已與加盟商簽訂了相應的轉租協議。所有與租賃相關的費用都轉嫁給加盟商。公司在未經審計的簡明合併運營報表中將加盟商應付的租金記錄為特許經營租金收入，將欠房東的相應金額記錄為特許經營租金支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，特許經營租金收入和特許經營租金支出為美元24.7和 $30.3分別為百萬。這些租賃的租賃條款通常約為 五年。該公司預計將更新 SmartStyle®主租約以及在這些租約到期後轉租給我們的加盟商的地點的部分租約。其他租約預計將在到期時由加盟商續訂。
15

公司的所有租賃均為經營租約。租賃負債最初和隨後均按租賃開始之日未付租賃付款的現值計量，包括 一預計續訂租約時的租賃期限選項。ROU資產最初和隨後在整個租賃期內均按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本、減去應計租賃付款和收到的未攤銷租賃激勵措施（如果有）進行計量。租賃付款的支出在租賃期內按直線法確認，包括預計續訂租約時的租賃續訂選項。通常，非租賃部分，例如房地產税和其他佔用費用，與租賃中的租金支出是分開的，不包括在租賃負債的計量中，因為這些費用是可變的。
用於確定租賃付款現值的貼現率是公司根據相應租賃條款的收益率曲線估算的抵押增量借款利率，因為租賃中隱含的利率通常無法確定。公司使用投資組合方法根據原始租賃期限適用折扣率。加權平均剩餘租期為 5.65年和 5.52年，加權平均貼現率為 4.60% 和 4.55分別為截至2023年9月30日和2023年6月30日的所有沙龍經營租約的百分比。
16

截至 2023 年 9 月 30 日，未來的運營租賃承諾，包括 一預計將續訂、由公司支付和收到的租約的續訂選項如下（千美元）：
財政年度特許經營沙龍的租約公司自有沙龍的租約企業租賃運營租賃付款總額將從加盟商那裏獲得轉租收入淨租金承諾
2024 年的剩餘時間$68,629 $1,044 $978 $70,651 $(68,629)$2,022 
202577,882 674 1,334 79,890 (77,882)2,008 
202664,605 454 1,367 66,426 (64,605)1,821 
202754,830 229 1,401 56,460 (54,830)1,630 
202846,254 218 1,436 47,908 (46,254)1,654 
此後70,459 56 2,981 73,496 (70,459)3,037 
未來債務總額$382,659 $2,675 $9,497 $394,831 $(382,659)$12,172 
減去代表利息的金額43,445 208 1,230 44,883 
租賃負債的現值$339,214 $2,467 $8,267 $349,948 
減去短期租賃負債75,885 1,132 989 78,006 
長期租賃負債$263,329 $1,335 $7,278 $271,942 
17

9.    融資安排：
該公司的債務包括以下內容：
 到期日9月30日
2023		9月30日
2023		6月30日
2023
 （財政年度）（利率%）（千美元）
定期貸款20269.69%$172,106 $172,268 
遞延融資費用(6,406)(6,471)
定期貸款，淨額$165,700 $165,797 
循環信貸額度20269.69%12,000 10,000 
實物實收利息2,032 1,033 
長期債務總額，淨額$179,732 $176,830 
該公司的信貸額度將於2025年8月到期。除了 $10.0百萬美元的最低流動性契約，修訂後的信貸協議包括典型條款和財務契約，包括最低息税折舊攤銷前利潤、槓桿率和固定費用覆蓋率契約，後兩者要到2023年12月31日才經過測試。該協議利用的利率幅度每年都會增加。適用於定期擔保隔夜融資利率（SOFR）貸款的保證金為 3.875% 截至 2023 年 3 月 27 日。自 2023 年 3 月 27 日起，利潤率增加至 6.25%，其中 4.25% 目前以現金支付， 2.00％是PIK利息（添加到本金餘額中，然後累積利息）。自2024年3月27日起，利潤率將增加至 7.25%，其中 4.25％目前將以現金支付 3.00% 將是 PIK 利息。適用於基準利率貸款的利潤率為100個基點（1.00%) 小於適用於定期SOFR貸款的保證金。利息支出是根據加權平均有效利率法記錄的。加權平均估計中使用的重要假設是未來的SOFR利率和債務餘額，以及債務的未償還期限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，支付的現金利息為美元4.8和 $3.2分別是百萬。

截至2023年9月30日，該公司在循環信貸額度下有未償還的備用信用證，金額為美元9.8百萬，主要與公司的自保計劃有關。截至2023年9月30日，協議定義的循環信貸額度下的流動性和可用信貸總額為美元42.4和 $33.1分別為百萬。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元9.3百萬美元，流動負債為美元117.2百萬。

截至2023年9月30日，該公司遵守了融資安排的契約和其他要求。
18

10.    公允價值測量：
根據所用重要投入的最低水平，公允價值衡量標準分為三個級別之一：1級（活躍市場中未經調整的報價）；2級（在衡量日期可觀測的市場投入，不包括在1級中的報價）；和3級（無法被可觀察的市場數據證實的不可觀察的投入）。
經常性以公允價值計量的資產和負債
截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、庫存、遞延薪酬資產、應付賬款和債務的估計公允價值接近其賬面價值。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
當某些資產，包括公司的權益法投資、有形固定資產和其他資產以及商譽被視為暫時減值時，我們會按非經常性公允價值計量。這些資產的公允價值是酌情根據使用現有最佳信息的估值技術確定的，可能包括報價的市場價格、市場可比數據和貼現現金流預測。


11.    每股收益：
公司的基本每股收益按淨收益除以已發行普通股的加權平均值計算，不包括未歸屬的已發行股票期權（SO）、股票增值權（SAR）、限制性股票單位（RSU）和股票結算績效單位（PSU）。公司的攤薄後每股收益按淨收益除以加權平均普通股和已發行普通股等價物（包括根據公司股票薪酬計劃發行的股票）計算得出。行使價高於公司普通股平均市場價格的股票獎勵不包括在攤薄後的每股收益的計算中。不包括加權平均流通股數（假設攤薄） 4,176,371和 3,211,485在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票獎勵分別為股票獎勵，因為根據美國國庫股票法，這些獎勵沒有稀釋作用。
19

12.    區段信息：
分部信息的編制基礎與首席運營決策者（CODM）為運營決策目的審查財務信息的基礎相同。 該公司的應報告的運營部門包括以下沙龍：
9月30日
2023		6月30日
2023
特許經營沙龍：
超級剪輯
2,060 2,082 
沃爾瑪門店的智能風格/成本削減器
1,373 1,388 
投資組合品牌
1,210 1,223 
北美沙龍總數
4,643 4,693 
國際沙龍總數 (1)
102 102 
特許經營沙龍總數
4,745 4,795 
佔特許經營和公司自有沙龍總數的百分比
98.6 %98.6 %
公司擁有的沙龍：
超級剪輯
7 7 
沃爾瑪門店的智能風格/成本削減器
48 48 
投資組合品牌
11 13 
公司擁有的沙龍總數
66 68 
佔特許經營和公司自有沙龍總數的百分比
1.4 %1.4 %
特許經營和公司擁有的沙龍總數
4,811 4,863 
_______________________________________________________________________________
(1)加拿大和波多黎各的沙龍包含在北美沙龍總數中。

20

有關公司應申報運營部門的財務信息如下表所示。細分市場的呈現方式與公司內部組織業務以評估業績和做出資源分配決策的方式相同。在2023財年第二季度，公司修訂了內部報告，因此CODM衡量分部業績的主要指標是收入和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤。CODM會定期審查收入和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤，以就分配給各分部的資源做出決定，評估當前業績並預測未來業績。未向CODM提供按細分市場劃分的資產信息。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和減值前的持續經營收入。C與我們的內部管理報告一致，未分配的支出包括某些項目影響可比性。這些未分配項目不是美國公認會計原則中的定義術語。它們以管理層如何看待業務、做出財務、運營和規劃決策以及評估公司的持續業績為基礎，不歸因於任何一個細分市場。未分配費用包括一次性專業費用和結算、遣散費、超過先前受損ROUA的租賃負債減少的收益、租賃終止費和資產報廢義務成本。
 截至9月30日的三個月
20232022
 （千美元）
收入：
專營權$51,436 $58,757 
公司所有1,936 3,114 
總收入53,372 61,871 
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
專營權7,960 4,993 
公司所有(497)(1,169)
總計 7,463 3,824 
未分配的費用141 (566)
折舊和攤銷(370)(1,251)
利息支出(6,188)(3,817)
所得税優惠（費用）148 (28)
來自已終止業務的收入— 3,306 
淨收入總額$1,194 $1,468 
21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在讓我們的合併財務報表的讀者從管理層的角度對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素進行敍述。本MD&A應與我們在2023年6月30日10-K表年度報告中以及在本財年向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中包含的MD&A一起閲讀。
管理層的概述
瑞吉斯公司（紐約證券交易所代碼：RGS）是美容院行業的領導者。截至2023年9月30日，該公司特許經營或擁有4,811個地點，主要位於北美。我們的分支機構包括4,745家特許沙龍和66家公司擁有的沙龍。瑞吉斯的特許經營場所和公司辦公場所採用Supercuts等概念運營®，智能風格®，削減成本的人®，Roosters®和首選理髮師®。瑞吉斯持有美國帝國教育集團公司的所有權。截至2023年9月30日，該公司在全球擁有425名員工。
銷售策略
作為公司轉型的一部分，專注於管理和培育其品牌，並根據其輕資本業務，公司在2022財年將其產品業務從批發模式轉向第三方分銷模式。管理層預計，這一變化將為加盟商提供行業領先的定價、忠誠度計劃、促銷優惠、教育資產和持續支持，從而對他們產生積極影響。公司從第三方分銷商那裏獲得一筆費用，該費用包含在未經審計的中期簡明合併運營報表的費用中。由於這一變化，對加盟商的產品銷售和向加盟商銷售產品的成本將繼續下降，預計在2024財年的剩餘時間內將保持不變。
企業戰略更新
2023 年 11 月 1 日，公司宣佈董事會已啟動戰略審查，以主動評估公司的資本結構。董事會成立了一個特別委員會，負責評估各種戰略備選方案和舉措。這一進程沒有固定的時間表，也無法保證審查的結果。在公司認為進一步披露是適當或法律要求之前，公司不打算對這一程序的發展或狀況發表進一步評論。該公司由傑富瑞集團擔任其財務顧問，Weil、Gotshal & Manges LLP擔任其法律顧問。

關鍵會計政策
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制未經審計的中期簡明合併財務報表時，我們需要做出各種判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設可能會對中期未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績產生重大影響。我們的這些估計基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下合理的假設。如果估計數符合以下兩個標準，則被認為是至關重要的：(1) 估算要求對作出會計估計時尚不確定的重大事項進行假設；(2) 本來可以合理作出其他重大差異的估計，或者估計數很可能在不同時期之間發生重大變化。這些估計的變化可能會對我們未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。
我們的重要會計政策見2023年6月30日10-K表年度報告第二部分第8項所含合併財務報表附註1。截至2023年6月30日的財年，我們的關鍵會計政策與10-K表中披露的政策相比沒有變化。
22

操作結果
全系統結果
我們的業績受到全系統銷售的影響，其中包括所有分銷點的銷售，無論是我們的加盟商還是公司所有。儘管我們不將加盟商的銷售記錄為收入，並且此類銷售未包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中，但我們認為這一運營指標對於瞭解我們的財務業績非常重要。我們認為，全系統的銷售信息有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和評估績效。在截至2023年9月30日的三個月中，淨關閉了50家特許經營沙龍，這將減少未來的特許權使用費收入。
下表按概念彙總了全系統收入和全系統同店銷售額 (1)：
截至9月30日的三個月
20232022
（百萬美元）
全系統收入$306.6 $316.0 
超級剪輯2.2 %8.9 %
智能風格(2.0)(3.2)
投資組合品牌3.7 3.6 
全系統同店銷售總額 (1)1.8 %4.5 %
_______________________________________________________________________________
(1)全系統同店銷售額是根據本期和相應的前一段時間內在一週中的特定日期開業的全系統特許經營店和公司自有門店的總銷售額變化計算得出的。季度全系統同店銷售額是每天計算的全系統同店銷售額的總和。不報告每日銷售額的特許經營沙龍不包括在同店銷售額之外。全系統的同店銷售額以當地貨幣計算，以從計算中去除外幣波動。

23

簡明合併經營業績（未經審計）
下表列出了所示期間內源自我們未經審計的簡明合併運營報表的某些信息。除非另有説明，否則這些百分比按合併總收入的百分比計算，增長（減少）以基點來衡量。根據顯示的百萬金額計算的差異可能導致四捨五入的差異。
截至9月30日的三個月
 20232022202320222023
（百萬美元）佔總數的百分比
收入 (1)		增加（減少）
特許權使用費$16.5 $17.2 30.9 %27.9 %300 
費用2.6 2.6 4.9 4.2 70 
向加盟商銷售產品0.4 0.4 0.8 0.6 20 
廣告基金捐款7.2 8.3 13.5 13.4 10 
特許經營租金收入24.7 30.3 46.3 48.9 (260)
公司擁有的沙龍收入1.9 3.1 3.6 5.0 (140)
向加盟商銷售產品的成本0.4 0.5 100.0 125.0 (2,500)
一般和行政10.7 14.4 20.1 23.3 (320)
租金1.1 1.8 2.1 2.9 (80)
廣告基金支出7.2 8.3 13.5 13.4 10 
特許經營租金支出24.7 30.3 46.3 48.9 (260)
公司自有沙龍費用 (2)1.5 3.0 2.8 4.8 (200)
折舊和攤銷0.4 1.3 0.8 2.1 (130)
營業收入 (3)7.4 2.5 13.9 4.0 990 
利息支出(6.2)(3.8)(11.6)(6.1)(550)
其他，淨額(0.2)(0.5)(0.4)(0.8)40 
所得税優惠（費用）(4)0.1 — (14.1)(1.5)不適用
來自持續經營業務的收入（虧損）1.2 (1.8)2.3 (2.9)520 
來自已終止業務的收入— 3.3 — 5.3 (530)
淨收入 (3)1.2 1.5 2.3 2.4 (10)
_______________________________________________________________________________
(1)向加盟商銷售產品的成本是按向加盟商銷售產品的百分比計算的。
(2)包括在我們公司擁有的沙龍中向客人出售的服務和產品的成本。不包括一般和管理費用、租金和折舊以及與公司自有沙龍相關的攤銷。
(3)合計是重新計算的；由於四捨五入，單獨計算的行項目總和可能不等於總計。
(4)按所得税前持續經營收入（虧損）的百分比計算。所得税基點變更被認為不適用（N/A），因為MD&A中的討論與有效所得税税率有關。
24

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
特許權使用費
在截至2023年9月30日的三個月中，特許權使用費減少了70萬美元，跌幅4.1％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
費用
在截至2023年9月30日的三個月中，費用與前一時期一致。終止的特許經營協議費用的增加被產品費用的下降所抵消。
向加盟商銷售產品
在截至2023年9月30日的三個月中，向加盟商銷售的產品低於截至2022年9月30日的三個月，這主要是由於公司的產品業務從批發模式轉向第三方分銷模式。預計在2024財年，向加盟商銷售的產品不會很大。
廣告基金捐款
在截至2023年9月30日的三個月中，廣告資金捐款減少了110萬美元，跌幅13.3％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
特許經營租金收入
在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營租金收入減少了560萬美元，下降了18.5％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
公司自有沙龍收入
在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司擁有的沙龍數量減少，公司擁有的沙龍收入減少了120萬美元，下降了38.7％。
向加盟商銷售產品的成本
在截至2023年9月30日的三個月中，產品成本佔產品收入的百分比下降主要是由於運費降低。預計在2024財年，向加盟商銷售產品的成本不會很大。
一般和行政
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了370萬美元，下降了25.7％，這主要是由於員工人數減少導致薪酬支出減少以及法律、保險和專業費用降低。

租金
在截至2023年9月30日的三個月中，租金支出減少了70萬美元，下降了38.9％，這主要是由於租賃終止費降低導致特許經營租金減少，與房東達成和解的費用低於先前的應計收入，以及公司擁有的沙龍數量的淨減少，但租賃責任補助金的減少部分抵消了這一點。見未經審計的簡明合併財務報表附註8。
廣告基金支出
在截至2023年9月30日的三個月中，廣告資金支出減少了110萬美元，跌幅13.3％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。

25

特許經營租金支出
在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營租金支出減少了560萬美元，下降了18.5％，這主要是由於特許經營沙龍數量的減少。
公司自有沙龍費用
截至2023年9月30日的三個月，公司擁有的沙龍支出減少了150萬美元，跌幅50.0％，這主要是由於公司擁有的沙龍數量減少所致。
折舊和攤銷
在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷減少了90萬美元，跌幅為69.2％。在截至2023年9月30日的三個月中，下降的主要原因是公司辦公室和IT資產減少以及資產報廢 “白拳” 支出的減少。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出增加了240萬美元，這主要是由於攤銷了與2023財年第一季度簽署的信貸修正案相關的費用，以及未償借款（包括非現金利息和債務折扣攤銷以及140萬美元的融資成本）的加權平均利率上升。
其他，網絡
其他，截至2023年9月30日的三個月中，淨減少30萬美元，這主要是由於外匯虧損減少。
所得税優惠（費用）
在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了10萬美元的税收優惠，相應的有效税率為（14.1）％，而在截至2022年9月30日的三個月中，確認的税收支出為0萬美元，相應的有效税率為（1.5）％。見未經審計的簡明合併財務報表附註5。
來自已終止業務的收入
在截至2022年9月30日的三個月中，公司從已終止業務中錄得330萬美元的收入，這主要是由於獲得了400萬美元的銷售收益。見未經審計的簡明合併財務報表附註3。
26

按細分市場劃分的經營業績
根據我們的內部管理結構，我們報告了兩個細分市場：特許經營和公司自有沙龍。見未經審計的簡明合併財務報表附註12。下文將討論每個細分市場的持續經營的重大業績。
特許經營沙龍
截至9月30日的三個月
20232022（減少）增加 (1)
（百萬美元）
特許權使用費$16.5 $17.2 $(0.7)
費用2.6 2.6 — 
向加盟商銷售產品0.4 0.4 — 
廣告基金捐款7.2 8.3 (1.1)
特許經營租金收入24.7 30.3 (5.6)
特許經營總收入 (1)$51.4 $58.8 $(7.4)
特許經營同店銷售 (2)1.7 %4.6 %
特許經營調整後的息税折舊攤銷$8.0 $5.0 $3.0 
特許經營沙龍總數4,745 4,795 (50)
_______________________________________________________________________________
(1)合計是重新計算的；由於四捨五入，單獨計算的行項目總和可能不等於總計。
(2)特許經營同店銷售額是根據當前時段和相應的前一天營業的特許經營店鋪的總銷售額變化計算得出的。季度特許經營同店銷售額是每天計算的特許經營同店銷售額的總和。不報告每日銷售額的特許經營沙龍不包括在同店銷售額之外。特許經營同店銷售額以當地貨幣計算，以從計算中扣除外幣波動。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
特許經營收入
在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營收入減少了740萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營收入的下降主要是由於特許經營沙龍數量的減少。在截至2023年9月30日的十二個月中，加盟商從公司購買了零家沙龍，分別建造了（扣除搬遷）並關閉了11家和589家特許沙龍。
特許經營調整後的息税折舊攤銷
在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營調整後的息税折舊攤銷前利潤總額為800萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比增加了300萬美元。這種改善的主要原因是，由於員工人數減少，一般和管理費用減少，從而降低了薪酬支出，降低了專業費用，並增加了與房東和解相關的租金支出福利，而租金支出則低於先前的應計金額。
27

公司擁有的沙龍
截至9月30日的三個月
20232022（減少）增加 (1)
（百萬美元）
總收入$1.9 $3.1 $(1.2)
公司自有沙龍調整後的息税折舊攤銷前利$(0.5)$(1.2)$0.7 
公司擁有的沙龍總數66 95 (29)
_______________________________________________________________________________
(1)合計是重新計算的；由於四捨五入，單獨計算的行項目總和可能不等於總計。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
公司自有沙龍收入
在截至2023年9月30日的三個月中，公司擁有的沙龍收入減少了120萬美元，這主要是由於公司擁有的沙龍數量減少。
公司自有沙龍調整後的息税折舊攤銷前利
在截至2023年9月30日的三個月中，公司自有沙龍調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了70萬美元，這主要是由於虧損的公司自有沙龍的關閉。
28

流動性和資本資源
繼2022年8月修改公司的信貸協議後，該貸款將於2025年8月到期。除了1,000萬美元的最低流動性契約外，修訂後的信貸協議還包括典型條款和財務契約，包括最低息税折舊攤銷前利潤、槓桿率和固定費用覆蓋率契約，後兩者要到2023年12月31日才經過測試。見未經審計的簡明合併財務報表附註9。
流動性來源
運營活動產生的資金、可用現金和現金等價物以及我們的借款協議是我們最重要的流動性來源。該公司認為，它有足夠的流動性、手頭現金和借貸能力，可以在未來十二個月內以及2025年8月信貸協議到期之前履行其義務。在開展公司當前業務時，所有超出支持現有運營活動所需金額的現金都用於支付信貸協議下未償金額的利息，我們會定期借入額外款項來支付這些費用。
截至2023年9月30日，現金和現金等價物為930萬美元，其中在美國和加拿大分別為860萬美元和70萬美元。
截至2023年9月30日，該公司的借款安排包括1.721億美元的定期貸款、200萬美元的實物實收利息和將於2025年8月到期的5,500萬美元循環信貸額度。截至2023年9月30日，循環信貸額度下未使用的可用信貸額度為3,310萬美元，信貸協議的最低流動性契約為1,000萬美元，協議中的總流動性為4,240萬美元。見未經審計的簡明合併財務報表附註9。
此外，2021年2月，該公司向美國證券交易委員會提交了1.5億美元的上架註冊聲明和5,000萬美元的招股説明書補充文件，據此，該公司可以不時在 “市場發行” 中發行和出售價值高達5,000萬美元的A類普通股。在 “現場” 計劃下出售股票的淨收益（如果有）可用於為營運資金需求提供資金、償還債務以及支持我們的品牌和加盟商等。出售股票的時間和金額（如果有）將取決於多種因素，包括當前的市場狀況、股票的交易價格以及公司確定的其他因素。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有根據招股説明書補充文件發行股票。截至2023年9月30日，股票發行計劃下仍有1160萬美元未償還。
現金的用途
公司嚴格管理其流動性和資本資源。公司的流動性需求取決於關鍵變量，包括業務業績、支持其業務戰略所需的投資水平、信貸額度和借貸安排以及營運資金管理。公司採取嚴格的資本配置方法，重點是確保我們能夠履行利息義務並投資於關鍵優先事項，以支持公司的戰略計劃，如截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1項所述。
現金需求
截至2023年9月30日，公司最重要的合同現金需求是租賃承諾和利息支付。參見本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8和9。

29

現金流
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金為280萬美元，而去年同期為510萬美元。用於經營活動的現金有所改善，這主要是由於我們的成本結構較低。
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的三個月中，用於投資活動的20萬美元現金主要與沙龍資本改善有關。在截至2022年9月30日的三個月中，投資活動提供的330萬美元現金主要來自出售OSP獲得的400萬美元現金，扣除50萬美元的交易費。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金為170萬美元，這主要是公司循環信貸額度下淨借款180萬澳元的結果。在截至2022年9月30日的三個月中，用於融資活動的現金為380萬美元，主要是430萬美元的債務再融資費用，部分被公司循環信貸額度下的60萬美元淨借款所抵消。
融資安排
有關我們的融資安排的更多信息，請參閲本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註9和截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。
債務與資本化比率
我們的債務與資本化比率是根據包括應計實物實收利息在內的債務本金額佔本金債務和股東赤字的百分比計算得出的，如下所示：
負債給
資本化 (1)
2023年9月30日123.4 %
2023年6月30日125.1 %
_______________________________________________________________________________
(1)不包括長期租賃負債，因為該負債由ROU資產抵消。
截至2023年9月30日，債務與資本化比率的下降主要是由於未償債務的增加。
股票發行計劃
2021年2月，該公司向美國證券交易委員會提交了1.5億美元的上架註冊聲明和5,000萬美元的招股説明書補充文件，根據該補充文件，該公司可以不時在 “市面” 發行中發行和出售價值高達5,000萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有根據招股説明書補充文件發行股票。截至2023年9月30日，已累計發行930萬股股票，價格為3,840萬美元，根據股票發行計劃，仍有1160萬股在售。
股票回購計劃
2000年5月，董事會批准了一項沒有規定到期日的股票回購計劃。從那時起，直到2023年9月30日，董事會已批准根據該計劃支出6.5億美元回購公司股票。所有回購的股票都將成為公司授權但未發行的股份。任何回購的時間和金額都取決於許多因素，包括普通股的市場價格和整體市場狀況。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有回購任何股票。截至2023年9月30日，已累計以5.954億美元的價格回購了3,000萬股股票，根據批准的股票回購計劃，仍有5,460萬股在售。該公司預計在可預見的將來不會回購普通股。
30

1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港條款
本10-Q表季度報告，以及公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中包含或以引用方式納入的信息，以及公司或代表公司發佈的書面材料、新聞稿和口頭聲明中包含的信息，包含或可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括有關未來預期事件和非歷史事實預期的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。本文件中的前瞻性陳述反映了管理層在做出這些陳述時的最佳判斷，但是所有這些陳述都存在許多風險和不確定性，這可能導致實際結果與本文陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述通常使用包括但不限於 “可能”、“相信”、“預測”、“預期”、“估計”、“預期”、“估計”、“預期” 和 “計劃” 等詞語來識別。這些不確定性包括消費者購物趨勢的變化和製造商分銷渠道的變化對我們的業務和經營業績可能產生的重大不利影響；法律法規可能要求我們修改當前的商業慣例並增加成本；我們對帝國教育集團的潛在責任。”s 負債；總體經濟環境的變化；消費者品味、美髮產品創新、時尚趨勢和消費者支出模式的變化；遵守紐約證券交易所的上市要求；對特許權使用費和加盟商沙龍整體成功的依賴；我們的沙龍對第三方商品供應商協議的依賴；我們的加盟商吸引、培訓和留住才華橫溢的造型師和沙龍領導者的能力；獨立運營的加盟商的成功；數據安全以及隱私合規性以及我們的管理網絡威脅和保護有關我們的客人、加盟商、員工、供應商或公司信息的潛在敏感信息安全的能力；公司與沃爾瑪保持令人滿意的關係的能力；為增加加盟商沙龍流量所做的營銷工作；我們的加盟商成功遷移到Zenoti沙龍技術平臺；我們維護和提高品牌價值的能力；對信息技術系統的依賴；對外部供應商的依賴；社交媒體的使用；我們的企業風險管理計劃的有效性；產生足夠現金流以履行我們的償債義務的能力; 遵守融資安排中的契約、獲得現有循環信貸額度的機會、加快履行償還債務的義務；戰略替代方案審查的完成和/或結果；投資我們業務的資源有限；提前終止與加盟商的協議；帝國教育集團公司的財務業績；我們完成出售帝國教育集團所有權的能力；公司繼續實施成本削減計劃並實現預期的成本節約的能力；繼續在我們的商業市場上競爭的能力；對管理團隊和其他關鍵人員的依賴；維持有效的財務報告內部控制體系的持續能力；税收風險的變化；使用美國的能力淨營業虧損結轉；潛在的訴訟和其他法律或監管程序； 或上面未列出的其他因素。有關可能影響未來財務業績的潛在因素的更多信息，見表10-K的第1A項。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請注意我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的關於10-K、10-Q和8-K表以及附表14A委託書的年度和定期報告中的任何進一步披露。
31

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率變動和外幣匯率變動帶來的市場風險。公司2023年6月30日10-K表年度報告第二部分第7A項中討論的因素沒有實質性變化。
 
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給管理層，包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO），以便能夠就以下方面作出及時的決定要求披露。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在期末評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
32

第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。法律訴訟
該公司是正常業務流程引起的各種訴訟和索賠的被告。與某些其他特許經營商一樣，該公司也面臨特許經營監管和違反協議的指控。此外，由於公司可能是分租給加盟商的場地主租約下的租户，因此該公司面臨不支付租金和相關費用的指控。訴訟本質上是不可預測的，目前無法確定這些問題的結果。儘管這些訴訟得到了有力的辯護，但公司將來可能會作出判決或達成索賠和解，這可能會對任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。
 
第 1A 項。風險因素
與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化，如下所示。
帝國教育集團有限公司（EEG）可能不成功，我們可能無法完成對其所有權的出售，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

EEG經歷過並將繼續經歷財務表現不佳。2020年，我們簽訂了一項協議，將我們在EEG的55.1％所有權出售給另一位所有者。該交易需要獲得EEG學校所在的每個州以及EEG的機構認證機構、國家職業藝術與科學認證委員會（NACCAS）和教育部的批准。在交易完成之前，必須獲得一些州的批准和NACCAS的批准。此外，三個州機構表示，相關的腦電圖學校必須發行擔保債券，以此作為交易批准和持續授權運營的條件。EEG的另一位所有者尚未獲得必要的擔保債券以促進交易的完成。同樣，教育部可能要求將信用證作為EEG在交易後參與Title IV計劃的條件。由於這些條件，我們無法保證我們能夠完成銷售。如果交易未完成，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能對帝國教育集團公司負責。”s 負債。

該公司擁有帝國教育集團公司（EEG）的多數股權。要獲得參加 Title IV 計劃的資格，
EEG經營的學校必須遵守《高等教育法》和《高等教育法》中規定的具體標準和程序
教育部據此發佈的條例。2023 年 10 月 10 日，教育部發布了
適用於 “有報酬就業” 計劃的最終規則，根據《高等教育法》，該計劃包括提供的所有課程
由帝國教育集團學校和其他專有機構提供。根據這項最終規則，該規則將於7月生效
2024 年 1 月 1 日，此類計劃的持續第四章資格將以滿足債務收益指標和
收益溢價指標。在一年內未能通過任一指標的計劃都必須向當前和
潛在學生可能面臨失去第四章課程資格的風險。無法滿足相同指標的程序
三年內將兩次失去第四章計劃資格。第一項衡量標準將在2025財年進行評估。如果EEG無法達到有報酬就業計劃的必要指標，或者它不遵守其他現有或修訂的第四章計劃法規，則其學校和項目可能沒有資格繼續參與第四章計劃。一旦失去機構或項目資格，EEG的學生將無法獲得Title IV計劃資金，這可能會不利於EEG的商業模式。此外，無法通過腦電圖完成教育課程或不接受其他機構教學機會的腦電圖學生可能有資格免除其聯邦學生貸款債務。那些發放給未完成課程的EEG學生的貸款金額和其他第四章資金以及其他第四章計劃資金可能構成對教育部的負債。因為該公司持有EEG的多數股權，並且是EEG學校與教育部簽訂的Title IV項目參與協議的共同簽署方, 教育部可以要求公司對EEG的第四章計劃負債負責。

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我們宣佈探索和評估戰略替代方案以提高價值，這帶來了不確定性。

2023 年 11 月 1 日，公司宣佈董事會已啟動戰略審查，以主動評估公司的資本結構。董事會成立了一個特別委員會，負責評估各種戰略備選方案和舉措，以提高價值。這一進程沒有固定的時間表，也無法保證審查的結果。在公司認為進一步披露是適當或法律要求之前，公司不打算對這一程序的發展或狀況發表進一步評論。我們還可能在追求最終無法實現的戰略替代方案方面承擔鉅額成本。

我們目前不符合紐約證券交易所的上市要求。

2022年6月，我們收到了紐約證券交易所（NYSE）的書面通知，稱我們沒有達到某些紐約證券交易所的持續上市標準。根據紐約證券交易所持續上市標準，公司必須（a）在連續30個交易日內維持每股1.00美元的最低平均收盤價，（b）連續30個交易日的平均市值至少為5,000萬美元，同時，股東權益總額等於或大於5,000萬美元。2022年9月1日，我們被告知已將每股1.00美元的最低平均收盤價下調，但我們的平均市值仍不合規。2023年10月4日，我們收到了紐約證券交易所的第二份書面通知，稱公司不再符合持續上市合規標準，因為公司普通股連續30天的平均收盤價低於每股1.00美元。如先前披露的那樣，該公司還未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節的市值要求。如果我們的平均市值在2023年12月13日不超過5000萬美元，我們將受到紐約證券交易所的停牌和退市程序的約束。我們正在密切關注普通股的收盤價，並正在考慮所有可用的選擇。除其他外，普通股退市可能會對我們產生負面影響，包括降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；限制我們未來發行更多證券或獲得額外融資的能力；減少新聞和分析師對我們的報道；以及對投資者、員工和開展業務的各方造成聲譽損害和我們在一起。

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第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
股票發行計劃
2021年2月，該公司向美國證券交易委員會提交了1.5億美元的上架註冊聲明和5,000萬美元的招股説明書補充文件，根據該補充文件，該公司可以不時在 “市面” 發行中發行和出售價值高達5,000萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有根據招股説明書補充文件發行股票。截至2023年9月30日，招股説明書補充文件中仍有1160萬美元，按截至2023年9月30日的股價計算，相當於1,650萬股。
股票回購計劃
2000年5月，董事會批准了一項沒有規定到期日的股票回購計劃。從那時起，直到2023年9月30日，董事會已批准根據該計劃支出6.5億美元回購公司股票。所有回購的股票都將成為公司授權但未發行的股份。該公司最後一次購買股票是在2020財年。截至2023年9月30日，累計以5.954億美元的價格回購了3,000萬股股票。截至2023年9月30日，根據批准的股票回購計劃，仍有5,460萬美元未償還。該公司預計不會在2024財年回購股票。

第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用，已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
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第 6 項。展品
附錄 31.1
瑞吉斯公司總裁兼首席執行官：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
附錄 31.2
瑞吉斯公司執行副總裁兼首席財務官：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
附錄 32
瑞吉斯公司首席執行官兼首席財務官：根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
附錄 101
以下財務信息來自瑞吉斯公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，採用內聯擴展業務報告語言（ixBRL）格式並以電子形式提交：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明合併綜合收益表；（iv）簡明合併股東赤字表；（v）簡明合併現金流量表；以及 (vi) 附註簡明合併財務報表。
附錄 104
瑞吉斯公司截至2023年9月30日的季度和年初至今的10-Q表季度報告的封面採用ixBRL格式（包含在附錄101中）。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
  
日期：2023 年 11 月 1 日來自：/s/ KERSTEN D. ZUPFER
  Kersten D. Zupfer，
  執行副總裁兼首席財務官
  （首席會計官）
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