第一份補充契約

特拉華州的一家公司（“特拉華州公司”）Viper Energy, Inc.（“特拉華州公司”）的第一份補充契約（以下簡稱 “補充契約”）於2023年11月13日簽訂，該契約是特拉華州有限合夥企業Viper Energy Partners LP（以下簡稱 “公司”）和作為下述契約受託人的全國協會Computershare Trust Company “受託人”）。

W IT N E S S S E

鑑於公司迄今為止已簽署並向作為富國銀行全國協會繼任受託人的受託人交付了截至2019年10月16日的契約（“契約”），規定發行2027年到期的5.375％的優先票據（“票據”）；

鑑於根據契約第5.01 (a) 節，公司作為契約的發行人，有權以契約發行人的身份與他人進行合併、合併或合併，前提是 (1) 公司是倖存者，或者在合併或合併中倖存下來的人是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的實體，(2) 在合併中倖存下來的人或合併（如果公司除外）承擔了公司在票據和票據下的所有義務根據補充契約或其他協議簽訂的契約，（3）在該交易後立即發生違約或違約事件，（4）在該交易生效後，特拉華公司的固定費用覆蓋率將立即等於或大於該交易前夕公司的固定費用承保比率，並且（5）公司已向受託人提交了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證書和法律顧問意見均須註明此類合併或合併以及此類補充契約是否符合規定使用契約；

鑑於，截至本文發佈之日，公司正在轉換為以特拉華州公司為持續實體的公司（“轉換”）；

鑑於根據《特拉華州通用公司法》，在轉換後，特拉華州公司應被視為與公司同一個實體，擁有公司的所有權利、特權和權力，屬於公司的所有不動產、個人和混合財產仍應歸特拉華州公司所有，應為特拉華州公司的財產，公司債權人的所有權利應不受損害，公司的所有債務、負債和責任公司應繼續隸屬於特拉華州公司，並可能是對特拉華州公司強制執行，其程度與此類債務、負債和關税最初由特拉華州公司以特拉華州公司的身份承擔或簽訂的合同相同；

鑑於轉換生效後，不存在任何違約或違約事件，根據本補充契約，特拉華州公司同意無條件批准和確認，並在適用範圍內根據本文規定的條款和條件承擔公司在票據和契約下承擔的所有義務；

鑑於特拉華州公司是一家根據特拉華州法律組建和有效存在的公司；

鑑於，在轉換生效後，特拉華州公司的固定費用覆蓋率立即等於或大於轉換前夕公司的固定費用覆蓋率；

鑑於特拉華州公司正在向受託人提交高級管理人員證書和律師意見書，每份證書均表明轉換和本補充契約符合契約；

鑑於根據契約第9.01節，受託人有權在未經任何票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價（特此確認已收到），特拉華州公司、受託人和其他各方共同承諾並同意為票據持有人提供平等和可分配的利益，如下所示：

1。大寫條款。此處使用的未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

2。批准、確認和承擔義務。特拉華州公司特此批准和確認並在適用範圍內承擔公司在票據和契約下承擔的所有義務，包括：(a) 票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在到期時通過加速、贖回或其他方式立即全額支付，以及逾期本金、溢價（如果有）的利息，以及票據的利息（如果有），以及契約下公司對持有人或受託人承擔的所有其他義務（如果合法）或票據將根據契約和票據的條款立即全額支付或履行；(b) 如果任何票據或任何此類債務的付款或續訂時間有所延長，則在到期或根據延期或續訂條款履行時，無論是在規定的到期日，還是通過加速還是其他方式，將立即全額償還票據。

3。對他人沒有追索權。特拉華州公司的董事、高級職員、員工、註冊人或股東或任何擔保人均不對特拉華公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或債務的產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。

4。紐約法律將適用。本補充契約應受紐約州國內法管轄並用於解釋本補充契約, 但如果需要適用其他司法管轄區的法律, 則不使適用的法律衝突原則生效。

5。同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有這些副本共同代表相同的協議。通過傳真或便攜式文件格式（“PDF”）傳輸方式交換本補充契約和簽名頁的副本應構成本文書對協議各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始文書。無論出於何種目的，通過傳真或PDF格式傳送的當事方簽名均應被視為其原始簽名。

6。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

7。受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對其中包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述完全由特拉華州公司編寫。

為此，本協議雙方促使本補充契約得到正式簽署和認證，所有契約均自上述第一份書面協議之日起生效，以昭信守。