VIPER ENERGY, INC.

9,018,760 股普通股

承保協議

2023年11月13日

巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

本文件附表二中列出的特拉華州公司Viper Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的某位股東（“賣出股東”）提議向附表一中列出的承銷商（“承銷商”）出售公司A類普通股9,018,760股（“股票”），每股面值0.000001美元（“普通股”）本協議（本 “協議”）。

在賣出股東根據本協議條款向承銷商出售股票的前提下，承銷商同意根據本協議第4節向公司出售股票，公司特此同意根據本協議第4節在交割日（定義見下文）（“股票回購”）向承銷商購買總額為100萬股股票（“回購股票”）），每股收購價等於購買價格（定義見下文）。

本文提及特許權資產控股公司、有限責任公司、LP、Saxum Asset Holdings、LP、Saxum Asset Holdings、LP（統稱 “賣方” 以及華威資本和GRP Energy Capital的關聯公司）、公司和特拉華州有限責任公司Viper Energy Partners LLC之間根據2023年9月4日簽訂的特定買賣協議收購某些資產（“GRP資產”）公司（“OpCo”）。在2023年11月13日之前的所有時期，此處提及公司的任何內容也應被視為指公司的前身Viper Energy Partners LP。

1。陳述和保證。

(i) 公司的陳述、保證和協議。本公司表示、保證並同意：

(a) 與股票有關的S-3表格（文件編號333-275471）的註冊聲明，包括相關的招股説明書或招股説明書（i）由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求以及證券交易委員會（“委員會”）的規章和條例的要求編寫；(ii) 已向委員會提交根據《證券法》；以及（iii）根據《證券法》生效。此類註冊聲明及其任何修正案的副本已由公司以承銷商的身份交付給您。如本協議所用：

(i) “適用時間” 指2023年11月13日下午 6:25（紐約市時間）；

(ii) “生效日期” 指委員會宣佈該登記聲明或其生效後的最新修正案（如果有）生效的日期和時間；

(iii) “發行人自由寫作招股説明書” 是指每個 “發行人自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第433條）；

(iv) “初步招股説明書” 是指此類註冊聲明中包含或根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）；

(v) “定價披露計劃” 是指截至適用時間最新的初步招股説明書及其附表三中包含的信息以及公司在適用時間當天或之前提交或使用的每份發行人自由寫作招股説明書，但作為發行人自由寫作招股説明書但根據《證券法》第433條無需提交的路演除外；

(vi) “招股説明書” 是指根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書（包括任何招股説明書補充文件）；

(vii) “註冊聲明” 是指截至生效日期修訂的註冊聲明，包括任何初步招股説明書或招股説明書、該註冊聲明的所有附件，包括截至生效之日根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明一部分的信息；

(viii) “出售股東信息” 是指出售股東在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提供的用於發行的信息，該信息僅包括 (i) 發行前後出售股東擁有的普通股的名稱、地址和數量，以及 (ii) 表中顯示的與賣出股東有關的其他信息（及相應的腳註）) 在 “出售股東” 標題下，在每種情況下，在註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中。

(ix) “試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；以及

(x) “水域測試書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面溝通。

對任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括截至初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據證券法規定的S-3表格以提及方式納入的任何文件，這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含或根據規則提交的最新初步招股説明書

424 (b) 在本法頒佈之前或之日根據《證券法》。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應被視為指幷包括在該初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後、在該修正案或補充文件發佈之日之前並以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在《交易法》下提交的任何文件；以及對註冊聲明任何修正案的提及應被視為包括根據第 13 (a) 條向委員會提交的任何文件，《交易法》第14條或第15（d）條在生效日期之後以及以提及方式納入註冊聲明的此類修正案的日期之前。此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括根據《證券法》第462（b）條註冊其他普通股的任何簡短註冊聲明（“第462（b）條註冊聲明”）。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的有效性，委員會也沒有為此目的提起或威脅進行任何程序或審查。委員會尚未通知公司對使用註冊聲明的形式或其生效後的任何修正案提出任何異議。

(b)    [故意省略。]

(c) 公司在首次提交註冊聲明時，以及此後最早的時間，公司或其他發行參與者並未對股票進行善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），但截至本聲明發布之日，也不會是 “不合格發行人”（定義見證券第405條）法案）。

(d) 註冊聲明在生效日期和交付日期符合並將在所有重大方面保持一致，在此日期之後提交的註冊聲明的任何修正案在提交時將在所有重大方面符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。最新的初步招股説明書在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則和條例的要求，在所有重大方面均符合《證券法》的要求。在任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的文件以及以此方式納入的任何其他文件在向委員會提交後，在所有重大方面都將符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及委員會據此制定的規則和條例。

(e) 截至生效之日，註冊聲明未包含不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或使之不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是沒有對註冊聲明中包含或省略的信息作出任何陳述或保證，這些信息依賴於承銷商專門為包含在其中而向公司提供的書面信息，第8節中對此進行了規定 (f)。

(f) 從招股説明書之日起或截至交付之日，招股説明書不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；前提是沒有對招股説明書中包含或省略的信息作出陳述或保證，這些信息依賴和符合書面信息由承銷商專門向公司提供以納入其中，其中信息在第 8 (f) 節中規定。

(g) 在任何初步招股説明書或招股説明書中均未以提及方式納入的文件以及以提及方式在其中納入的任何其他文件，在向委員會提交時，均不會包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述陳述所必需的重大事實，但不會產生誤導性。

(h) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃未包含不真實的重大事實陳述，也未説明作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；前提是沒有就定價披露一攬子計劃中包含或省略的信息作出陳述或保證，這些信息依賴和符合承銷商專門為納入的書面信息而向公司提供的書面信息其中，哪些信息是在第 8 (f) 節中規定。

(i) 本文附表四中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與定價披露計劃一起考慮，截至適用時間，均未包含不真實的重大事實陳述，也未陳述作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性；前提是對此類發行人自由寫作招股書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證本文件附表四所列的依據和遵守的章程承銷商專門為包含在其中而向公司提供的書面信息，這些信息在第8（f）節中有具體規定。

(j) 每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日起在所有重大方面均符合或將要符合《證券法》及其相關規則和條例的要求，並且公司已根據《證券法》及其規章制度遵守了所有招股説明書的交付以及適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。未經承銷商事先書面同意，公司沒有就股票提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約。公司根據《證券法》及其相關規則和條例，保留了所有根據《證券法》及其規章制度無需提交的發行人自由寫作招股説明書。公司已採取一切必要行動，因此無需根據《證券法》及其相關規則和條例進行任何與股票發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條）。

(k) 公司在《證券法》第175（b）條的涵蓋範圍內，在註冊聲明和定價披露一攬子計劃中以及將在招股説明書（及其任何補編）中作出的每項聲明都是在合理的基礎上真誠地作出或將要做出的每項聲明。

(l) 公司及其每家子公司均已根據其管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，有權和授權擁有和/或租賃其財產並按照《定價披露一攬子計劃》開展業務；並且公司及其子公司都有正式資格，可以作為外國公司或有限責任公司開展業務（如適用），信譽良好它所在的其他司法管轄區財產的所有權或租賃或其業務的經營需要此類資格，除非合理地預計不符合資格或在其他司法管轄區保持良好信譽會單獨或總體上，(i) 對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景產生重大不利影響（“重大不利影響”），或 (ii)

嚴重損害了公司及其子公司完成股票發行或本協議中規定的任何其他交易的能力。

(m)    [故意省略。]

(n) 根據S-X條例第1-02條的定義，OpCo是公司唯一的 “重要” 子公司。特拉華州的一家公司（“贊助商”）Diamondback Energy, Inc. 直接和間接擁有代表有限責任公司在OpCo（“OpCo單位”）中的權益的90,709,946套單位，該公司擁有87,095,324套OpCo單位。OpCo的所有有限責任公司權益均已根據OpCo的第二份修訂和重述的有限責任公司協議（可能不時修訂，即 “OpCo LLC協議”）獲得正式授權和有效發行，贊助商和公司沒有義務為購買此類會員權益支付進一步的款項；保薦人和公司擁有OpCo的此類會員權益，不帶任何留置權, 抵押權, 擔保權益, 股權, 費用或債權 (“留置權”); 除了 (i)根據公司截至2023年5月31日的經修訂和重述的優先有擔保循環信貸協議（可以不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），（ii）OpCo LLC協議中包含的可轉讓性限制，或（iii）註冊聲明、定價披露包和招股説明書（如果有）中所述的可轉讓性。

(o) 保薦人直接和間接擁有 (i) 7,946,507股普通股（“保薦普通股”）和（ii）90,709,946股公司B類普通股（加上保薦普通股，簡稱 “保薦人股票”），面值為每股0.000001美元（“B類股票”）；保薦股票已獲得正式授權並已有效全面發行有償且不可評估；保薦人免費擁有所有保薦股票，不含所有留置權，註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的除外。

(p) 賣出股東出售的股票將獲得正式授權，並將有效發行、全額支付且不可評估。

(q) 股票在根據本協議的條款發行和交付，並按本協議和本協議規定的付款方式時，在所有重大方面均符合註冊聲明和定價披露包中包含幷包含在招股説明書中的描述。

(r) 除註冊聲明和最新的初步招股説明書中所述外，根據公司作為當事方或可能對公司具有約束力的任何協議或其他文書，不存在任何利潤權益、期權、認股權證、優先購買權或其他認購或購買公司任何股權證券的權利，對公司任何股權證券的投票或轉讓也沒有任何限制。除已放棄的權利或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的權利外，註冊聲明的提交以及本協議所設想的股票的發行或出售均不產生與公司任何普通股或其他證券註冊有關的任何權利。

(s) 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務（包括股票回購）的所有必要權力和權限。在交付日，公司或其任何股東為完成本協議所設想的任何交易而採取的所有公司行動均應有效採取。

(t) 本協議（包括股票回購）已由公司正式和有效的授權、執行和交付。

(u) 註冊聲明和定價披露一攬子計劃中的聲明，標題為 “股本描述”、“股息政策”、“合夥協議”、“美國聯邦所得税的重大影響”、“非美國聯邦所得税的重大影響”持有人” 只要意圖總結其中提及的法律事項和文件的條款，則在所有重要方面都是準確的摘要。沒有要求在註冊聲明或最新的初步招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件，也沒有按要求描述和提交的合同或其他文件。最近的初步招股説明書中的陳述，如果意圖構成合同條款以及所描述和歸檔的其他文件的摘要，則構成了此類合同和文件在所有重要方面條款的準確摘要。

(v) 普通股在納斯達克全球精選市場上市。

(w) 除了承銷商根據第5 (a) (vi) 條同意的任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書以及規則134允許的任何新聞稿或其他公告外，公司尚未分發任何與股票發行和銷售有關的發行人自由寫作招股説明書，也不會分發與股票發行和銷售有關的任何發行材料或《證券法》第135條。

(x) 公司無需為完成本協議所設想的交易（包括股票回購）而獲得或作出同意、批准、授權、命令、向對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何法院進行備案或登記，除非 (i) 已獲得或完成，(ii) 可能要求這樣做納斯達克全球精選市場頒佈的州證券法、《證券法》或《交易法》或由金融業監管局（“FINRA”）和（iii）合理預計，缺少或遺漏不會對公司任何成員完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害。

(y) 除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司及其子公司 (i) 對定價披露一攬子計劃中以引用方式包含或納入的淨探明儲量估算所依據的石油和天然氣資產的所有權益，以及 (ii) 定價披露一攬子計劃中反映為其擁有的資產的所有其他不動產和個人財產的良好和可銷售所有權，在每種情況下，均不含任何留置權，阻礙和缺陷，但如 (x) 除外註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或 (y) 不會對公司或其子公司財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或其子公司使用或計劃使用此類財產的任何重大方面。

(z) 公司及其子公司均獲得任何人的必要同意、地役權、通行權或許可（統稱為 “通行權”），以使其能夠按定價披露一攬子計劃中描述的方式開展業務，但須符合定價披露一攬子計劃中可能規定的資格，除非合理地預期未能獲得此類通行權，無論是個人還是總體而言，都不會 a 重大不利影響。

(aa) (i) Ryder Scott Company, L.P.（“Ryder Scott”）是一家儲量工程師，負責就OpCo持有的礦產權益的淨探明石油和天然氣儲量編寫儲量報告，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，該儲量報告編制之日是以下方面的獨立石油工程師該公司；(ii) DegoLyer & MacNaughton（“D&M”），一位儲量工程師，負責編寫有關該公司的估算淨探明石油和天然氣儲量的儲量報告截至2023年4月1日，截至此類儲量報告編制之日，GRP Assets是GRP Energy Capital的獨立石油工程師，截至本報告發布之日，他是GRP Energy Capital的獨立石油工程師。

(bb) 定價披露包中以引用方式包含或納入的有關估算探明儲量的信息基於Ryder Scott和D＆M編寫的儲量報告。公司及其子公司向萊德·斯科特提供的信息，以及據公司及其子公司所知，賣方向D&M提供的信息，包括但不限於有關生產、運營和開發成本、當前生產價格、與當前協議有關的信息以及未來的運營以及在這些報告發布之日，產品銷售在所有重大方面都是真實和正確的。此類信息已提供給Ryder Scott，據公司及其子公司所知，此類信息是根據所有慣例向D＆M提供的。

(cc) Ryder Scott編寫的儲量報告包含或以引用方式納入定價披露計劃（“RS儲量報告”），該報告列出了OpCo持有的礦產權益的估計探明儲量，在所有重大方面都準確地反映了OpCo在該物業中的所有權權益。據公司及其子公司所知，D＆M編寫的儲備報告以引用方式包含或納入定價披露一攬子計劃（“D＆M儲量報告”，連同RS儲量報告，即 “儲量報告”），列出了GRP資產的估計淨探明石油和天然氣儲量，在所有重大方面都準確地反映了賣方對該房產的所有權利益。除正常的儲量生產、中間的市場大宗商品價格波動、對此類產品的需求波動、惡劣的天氣條件、鑽機、設備、用品或人員的不可用或成本增加、第三方運營的時間和其他事實外，在每種情況下，在正常業務過程中，除非定價披露一攬子計劃中披露，否則公司或其子公司均不知道任何可能導致總體上發生重大不利變化的事實或情況淨儲備，或定價披露一攬子計劃和儲備金報告中描述或納入的未來淨現金流量的現值；以及定價披露一攬子計劃中以引用方式描述或納入並反映在儲備金報告中的儲備金和現值的估計，在所有重大方面均符合《證券法》S-X條例和S-K條例第1200分節的適用要求。

(dd) 公司執行、交付和履行本協議（包括股票回購）不會導致違反或違反本協議的任何條款和規定，也不會構成違約，也不會導致根據 (i) 其章程和附則，(ii) 任何法規、規則、法規或命令對公司及其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權對公司及其子公司或任何具有管轄權的政府機構或機構或任何國內外法院其各自的財產，或 (iii) 任何公司或其子公司作為當事方，或公司及其子公司受其約束的任何協議或文書，或受公司及其子公司任何財產約束的任何協議或文書，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些違約、違規、違約、留置權、收費或抵押權不會單獨或總體上不會導致任何違約、違規、留置權、收費或抵押在重大不利影響中。

(ee) 公司或其子公司 (i) 均未違反其各自的章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，(ii) 根據任何契約、貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書中包含的任何現有義務、協議、契約或條件（發出通知或逾期即屬違約）受其約束或其中的任何財產受其約束或 (iii) 違反了任何法規或對其財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或條例，但第 (ii) 和 (iii) 款除外，前提是無法合理預期任何此類違規行為或違約行為會單獨或總體上造成重大不利影響。

(ff) 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有適當的證書、授權、特許經營權、執照和許可證（統稱為 “許可證”），這些證書對於其開展定價披露一攬子計劃中目前開展或提議的業務是必要的，除非合理地預計未能獲得這些證書、授權書、特許權、執照和許可證不會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非合理地預計不遵守這些條款和條件會單獨或總體上造成重大不利影響，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，如果對公司及其子公司不利，則有理由認為撤銷或修改任何許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。

(gg) 除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，(a) (i) 公司或其子公司均未違反任何聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、條例、法規、其他要求或法律規則（包括普通法），或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或命令，或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或命令，也均不承擔任何責任污染，影響其產生、使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放危險物質（定義見下文），保護或恢復環境或自然資源，包括與接觸危險物質有關的健康和安全，以及自然資源損失（統稱為 “環境法”），(ii) 據公司及其子公司所知，公司及其子公司均不擁有、佔用、經營或使用任何受危險物質污染的不動產，(iii) 公司或其子公司均未開展任何活動或為任何調查、補救提供資金對環境中實際或可疑有害物質的補救行動或監測，(iv) 據公司及其子公司所知，公司及其子公司均不對任何釋放或威脅釋放危險物質承擔任何責任或據稱負責，包括在任何場外處理、儲存或處置場所；(v) 任何公司或其子公司均不受任何政府機構提出的任何未決索賠的約束，或受到公司及其子公司知情的威脅下述政府機構或個人環境法或與危險物質有關的法律，以及 (vi) 公司及其子公司已獲得並遵守適用環境法要求的所有許可證、執照、授權、識別號碼或其他批准，並且不承擔任何責任，除非第 (i)-(vi) 條所涵蓋的每種情況，例如個人或總體上不會造成重大不利影響；(b) 據瞭解公司及其子公司，沒有任何事實或情況可以可以合理地預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或提出索賠，從而產生重大不利影響；以及 (c) 在正常業務過程中，公司及其子公司定期評估環境法對公司業務、財產、經營業績和財務狀況的影響，包括相關成本和負債，並根據此類評估，公司及其子公司合理得出結論，認為如此環境法不會，

單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。就本小節而言，“危險物質” 是指 (A) 石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質以及黴菌，以及 (B) 根據環境法被定義或管制為有毒或危險或污染物、污染物或廢物的任何其他化學、材料或物質。

(hh) 公司或其子公司均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動。

(ii) 根據《證券法》、該法的規則和條例或委員會對該法的解釋，公司沒有出售或發行任何與本協議所設想的股票發行相結合的證券。

(jj) 除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以向公司或承銷商提出有效的索賠，要求支付經紀佣金、發現費或其他與股票發行和出售或股票回購有關的款項。

(kk) 註冊聲明、招股説明書或定價披露包中以引用方式包含或納入的任何第三方統計和市場相關數據，均基於或源自公司認為在所有重要方面都是可靠和準確的來源。

(ll) 公司及其子公司和公司董事會（“董事會”）遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和納斯達克全球精選市場規則（“納斯達克規則”）的所有適用條款。公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序以及對會計事項和財務報告的內部控制（統稱為 “內部控制”），這些控制符合《交易法》及其相關細則和條例以及《納斯達克規則》的適用條款，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便進行準備根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表，為了保持資產問責制，（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，（iv）每隔合理的時間間隔將記錄的資產會計與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。根據交易所規則，內部控制由董事會審計委員會（“審計委員會”）監督。公司沒有向審計委員會或董事會公開披露或報告，在接下來的135天內，公司沒有合理期望公開披露或向審計委員會或董事會報告涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的重大缺陷、重大缺陷或欺詐行為、任何違反或不遵守《交易法》及其相關規則和條例以及《納斯達克規則》的適用條款或任何事項如果得出不利的結論,會導致重大不利影響。

(mm) 除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，沒有針對或影響公司及其子公司或其子公司的任何未決訴訟、訴訟或訴訟（包括國內外任何法院或政府機構或機構進行的任何詢問或調查），或據公司及其子公司所知，這些財產如果對公司及其子公司造成不利影響，則有理由預計會單獨或總體上產生不利影響，或者會在物質上和對公司及其子公司履行各自在本協議（包括股票回購）下的義務的能力產生不利影響，或者在出售股票方面具有重要意義的義務；據公司及其子公司所知，此類訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內外法院或政府機構或機構進行的任何詢問或調查）均未受到威脅或考慮。

(nn) 註冊聲明和定價披露一攬子計劃中以引用方式納入或納入的公司歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了公司在指定日期和期間的財務狀況，此類財務報表是根據公認會計原則編制的，並始終如一地適用。根據《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規則和指導，Grant Thornton LLP對公司經審計的財務報表進行了認證，該財務報表以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中，Grant Thornton LLP是一家獨立的註冊會計師事務所。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的其他財務和統計數據在所有重大方面均公允地反映了其中所示的信息，這些數據是在與其中列報的財務報表以及公司及其子公司的賬簿和記錄一致的基礎上編制的。公司及其子公司沒有任何未在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的直接或偶然負債或義務（包括財務會計準則委員會第46號解釋所指的任何資產負債表外債務或任何 “可變利息實體”）。Grant Thornton LLP審計了每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入的GRP資產的歷史財務報表，據公司及其子公司所知，此類財務報表及其相關附註在所有重大方面公允地反映了所示期間GRP資產的財務狀況。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的未經審計的暫定財務信息及其相關附註是根據委員會關於預計財務信息的規則和指導編制的，此類預估財務信息所依據的假設是合理的，載於註冊聲明、定價披露包和招股説明書中。沒有要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中納入或以提及方式納入的財務報表，這些財務報表未按要求以引用方式納入或納入。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(oo) 除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，自定價披露一攬子計劃中以提及方式納入的最新經審計財務報表所涵蓋的期限結束以來，(i) 公司及其子公司的經營業績、業務、財產或前景總體而言沒有任何變化，也沒有任何涉及潛在變化的事態發展或事件，即

重大和不利影響，（ii）公司沒有就任何普通股申報、支付或進行任何形式的股息或分配，（iii）公司及其子公司的普通股、短期債務、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有重大不利變化，（iv）該公司沒有進行任何重大交易，也沒有可能進行任何重大交易公司或其子公司，正常業務過程中的交易除外，以及 (v)除正常業務過程中產生的債務外，不是公司及其子公司承擔的對公司及其子公司整體而言具有重要意義的直接或或有債務。

(pp) 根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司或其子公司均不是 “投資公司”，在股票的發行和出售、股票回購及其收益的使用生效後，如定價披露一攬子計劃所述，將是 “投資公司”。

(qq) 除註冊聲明和定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司及其子公司均由負有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦公司合理認為足以開展業務的損失和風險以及金額。為公司及其子公司提供保險的所有此類保險單均完全有效。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款；根據權利保留條款，公司及其子公司沒有根據任何此類保單或工具否認承擔責任或進行辯護的重大索賠。除非註冊聲明和定價披露一攬子計劃中披露，否則公司或其子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，他們中的任何一家都無法續訂現有保險，也無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(rr) 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和非美國納税申報表，或已要求延長納税申報表（除非合理預計不申報會造成重大不利影響）；而且，除非定價披露包中另有規定，否則公司及其子公司已經繳納了他們需要繳納的所有税款（包括任何攤款、罰款或罰款），除非目前正在爭議的任何此類税收、評估、罰款或處罰善意或不合理預期的，無論是個人還是總體而言，都會導致重大不利影響。

(ss) 公司及其子公司的任何成員與公司及其子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，定價披露一攬子計劃中必須對此進行描述，而其中沒有如此描述。招股説明書將包含對定價披露包中前一句話中規定的事項的相同描述。

(tt) 公司或其子公司，或據公司及其子公司所知，與公司及其子公司有關或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人員，均未曾使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法支出；(ii) 向任何外國人或其子公司進行任何直接或間接的非法付款或以其他方式非法提供任何有價值的東西國內政府官員或僱員、政黨或其官員，任何政治職位候選人和/或任何其他人，同時知道將向上述任何人提供、給予或承諾全部或部分報酬

來自公司資金；（iii）違反或違反了1977年美國《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何條款；或（iv）向任何國內政府官員或任何外國官員或其他外國政府僱員支付了任何賄賂、非法回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律或法規的政策和程序。

(uu) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》、所有司法管轄區的反洗錢法規, 相關細則和條例以及任何由任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”）發佈、管理或執行的相關或類似的規則、法規或準則，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法提起或受到威脅，據公司及其子公司所知，任何涉及公司及其子公司的任何行動、訴訟或訴訟。

(vv) 公司及其子公司，或據公司及其子公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司及其子公司有關聯或代表其行事的人，目前均不受美國政府實施或執行的任何制裁（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國部實施的制裁）的約束或目標。國家的，包括但不限於“特別指定國民和封鎖人員名單”）、聯合國安全理事會、歐盟、國庫、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司及其子公司也不位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮，敍利亞、克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區烏克蘭、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區（均為 “受制裁國家”）；公司及其子公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體貸款、故意捐贈或以其他方式提供此類收益（i）用於融資或為任何人的活動或業務提供便利，而該等活動或業務在進行此類活動或業務時融資或提供便利，是制裁的主體或目標，（ii）為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何個人或實體、在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(ww) 不禁止OpCo直接或間接向公司支付任何分配、對該子公司的股權進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(xx) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前運營所要求的所有重要方面，並且沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，除以下情況外：那些 (i)已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救，也沒有義務通知任何其他人，以及 (ii) 那些不會單獨或總體上不會導致重大不利影響的補救措施，也不會發生與之相關的任何內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前基本遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(yy) 除定價披露包中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該公司根據該法就該公司擁有或將要擁有的任何證券提交註冊聲明，也沒有要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司依據該法提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券該法案（統稱為 “註冊權”），公司授予註冊權的任何人都同意在本協議第5 (a) (x) 節提及的封鎖期到期之前不行使此類權利。

(zz) 公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 系統（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制措施和程序視情況向公司管理層報告，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與股票發行有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ii) 出售股東的陳述、擔保和協議。賣方股東表示、保證並同意：

(a) 出售股東已正式組建，作為公司、有限責任公司、公共機構或有限合夥企業（視情況而定）有效存在，在其成立管轄區內信譽良好。

(b) 賣方股東和代表賣方股東（如果適用的話，公司和承銷商除外）均未使用或提及任何與股票有關的 “免費撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條）。

(c) 賣出股東擁有在賣出股東出售股票的交割日期之前，賣出股東將擁有賣出股東在交割日根據本協議出售的股票的有效和適銷所有權，以及《紐約統一商法典》（“UCC”）第8-501條所指的任何 “擔保權”，不含以下內容所有留置權、抵押權、股權、社區產權、轉讓限制或索賠。

(d) 出售股東在本協議項下出售的股票受承銷商的利益約束，賣出股東在本協議下的義務不得因出售股東的任何行為、法律的實施或任何其他事件的發生而終止。

(e) 在向出售股東支付將要出售的股票付款後，按照承銷商的指示將此類股票交付給Cede & Co.（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊該股票，並將該股票記入DTC賬簿上的承銷商證券賬户（i）DTC將獲得該股票的良好且可出售的所有權，且不含所有留置權、抵押權、股權、共同財產權利、轉讓限制或索賠，（ii）根據UCC第8-303條，（iii）根據該法第8-501條，DTC應是此類股票的 “受保護購買者”UCC，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權，並且（iv）不得就此類擔保權向承銷商提起基於對此類證券權利的負面主張的訴訟，無論是以轉換、回覆、建設性信託、公平留置權還是其他理論為框架。出於本陳述的目的，賣方股東可以假定，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類股票將根據其公司註冊證書、章程和適用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義在公司的股票登記處註冊，(y) DTC將被註冊為UCC第8-102條所指的 “清算公司”，而且（z）將根據以下規定在DTC的記錄中適當記入承銷商賬户UCC。

(f) 出售股東擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限，無論是公司還是其他方面。

(g) 本協議已由銷售股東或其代表正式和有效的授權、執行和交付。

(h) 賣出股東出售股票，出售股東執行、交付和履行本協議，以及出售股東完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約或賣出股東作為一方當事人或賣方股東受其約束的工具，或出售股東的任何財產或資產屬於哪些，（ii）導致違反出售股東的章程或章程（或類似的組織文件）的規定，或（iii）導致對出售股東或出售股東的財產或資產具有管轄權的任何法規、任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、法令、規則或法規的違反。

(i) 出售股東、賣出股東執行、交付和履行本協議以及賣出股東完成本協議所設想的交易均無需任何對賣出股東或賣出股東的財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構同意、批准、授權或命令，也無需向賣出股東提交或登記，除非根據該股票進行註冊《證券法》及此類同意、批准、《交易法》和適用的州或外國證券法可能要求的與承銷商購買和出售股票有關的授權、命令、備案、註冊或資格。

(j) 據出售股東所知，截至生效之日，註冊聲明未包含不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述的或使之不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是沒有對註冊聲明中包含或省略的信息作出陳述或保證，這些信息依賴和符合承銷商專門為納入目的向公司提供的書面信息其中，哪些信息是在第 8 (f) 節中規定。前一句僅適用於出售股東向公司提供的明確供其使用的書面信息，據理解並同意，出售股東提供的唯一此類信息是出售股東的賣出股東信息。

(k) 據賣方股東所知，自招股説明書之日起或截至交付之日，招股説明書不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不會產生誤導性；前提是沒有對招股説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，但前提是沒有依據和符合性對招股説明書中包含或省略的信息作出陳述或保證以及承銷商專門向公司提供的書面信息，以供納入其中，第 8 (f) 節中具體説明瞭哪些信息。前一句僅適用於出售股東向公司提供的明確用於其中的書面信息，據理解並同意，出售股東提供的唯一此類信息是出售股東的賣出股東信息。

(l) 據出售股東所知，截至適用時間，定價披露一攬子計劃並未包含不真實的重大事實陳述，也沒有説明作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；前提是沒有就定價披露一攬子計劃中包含或省略的信息作出陳述或保證，這些信息依賴並與提供給的書面信息一致該公司由承銷商專門用於其中包含哪些信息，在第 8 (f) 節中有具體規定。前一句僅適用於出售股東向公司提供的明確用於其中的書面信息，據理解並同意，出售股東提供的唯一此類信息是出售股東的賣出股東信息。

(m) 據賣方股東所知，定價披露一攬子計劃與本文件附表四中列出的每份發行人自由寫作招股説明書一起考慮，截至適用時間，沒有對重要事實作出不真實的陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性；前提是對所含信息不作任何陳述或保證定價披露包（或任何發行人自由寫作）中或省略的內容招股説明書（列於本文附表四）依賴並符合承銷商專門為納入其中而向公司提供的書面信息，這些信息在第8（f）節中有具體規定。前一句僅適用於

賣方股東向公司提供的明確供其使用的書面信息，據理解並同意，出售股東提供的唯一此類信息是出售股東的出售股東信息。

(n) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的任何有關公司的重大信息，都不會提示賣出股東出售普通股。

(o) 出售股東沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致或導致與股票發行有關的公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(p) 出售股東沒有：(i) 使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法支出；(ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員、“外國官員”（定義見FCPA）或僱員進行任何直接或間接的非法付款；（iii）違反或違反了《反海外腐敗法》、經修訂的2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法規或法規；或（iv）提供任何賄賂、回扣、回報、影響力付款，向任何國內政府官員、外國官員或僱員提供回扣或其他非法付款；銷售股東的業務符合《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》以及所有其他適用的反賄賂法規和法規，並制定和維護旨在確保持續遵守這些法規和規章的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守這些政策和程序。

(q) 出售股東的業務在任何時候都遵守《洗錢法》中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受到威脅，賣方股東或其任何子公司涉及《洗錢法》的行動、訴訟或程序。

(r) 出售股東 (i) 目前未受到任何制裁或成為制裁的目標；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家；出售股東不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何人的活動或在任何地方國家或領土，目前是制裁對象或目標，或以任何其他方式這將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去五年中，出售股東沒有故意參與，現在也沒有故意與任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些個人或實體在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標。

(s) 任何 “參與發行” 的FINRA成員與賣出股東之間沒有任何關聯關係或關聯關係，賣出股東從出售本協議下擬出售的股票中獲得的任何收益均不會支付給FINRA “參與發行” 的成員或其任何關聯公司（或FINRA規則中使用此類條款的 “與之有關的人”），例如會員。

由銷售股東或其高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何與股票發行有關的證書，均應被視為出售股東就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2。承銷商購買股票。根據本協議中包含的陳述、擔保和契約，並在遵守本協議的條款和條件的前提下，賣出股東同意按照附表二的規定向承銷商出售9,018,760股股票，承銷商同意從賣出股東那裏購買此類股票。

承銷商支付的股票購買價格為每股股票28.70美元（“收購價格”）。

在賣出股東根據本協議向承銷商出售股票的前提下，承銷商特此同意向公司出售，公司特此同意以等於收購價格的每股價格向承銷商購買回購股票。

賣方股東沒有義務在交割日期交付任何股票，除非在此處規定的交割日期為購買的所有此類股票付款。

3。承銷商發行股票。承銷商授權發行股票後，承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件發行股票。

4。股票的交付和付款。股票的交付和付款應在紐約時間2023年11月16日上午10點或承銷商與賣出股東之間協議確定的其他日期或地點（“交割日期”）進行。應向承銷商交付股票，前提是承銷商向賣出股東支付出售股票的總購買價格，通過電匯將可立即可用的資金轉入賣出股東指定的賬户。時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行本協議義務的另一個條件。除非承銷商另有指示，否則出售股東應通過DTC的設施交付股票。

此外，公司應向承銷商支付回購股票的購買價款，使用紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金存入承銷商指定的賬户，用於在交割日承銷商與公司約定的地點交付此類回購股票。

5。進一步的協議。

(a) 公司的進一步協議。公司承諾並與承銷商達成以下協議：

(i) 以承銷商批准的形式編寫招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前根據《證券法》第424 (b) 條提交該招股説明書；不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前提交該招股説明書；不做進一步的決定

在交付日期之前對註冊聲明或招股説明書進行修訂或任何補充，除非本文另有規定；在承銷商收到有關通知後，立即將註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充提交的時間告知承銷商，並向承銷商提供其副本；在承銷商收到有關通知後，立即將委員會發布的任何終止令或任何命令通知承銷商阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人Free撰寫招股説明書，暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅進行任何程序或審查，或委員會要求修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或提供其他信息的請求；以及在發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股書的命令的情況下説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或暫停任何此類招股説明書資格，立即盡最大努力爭取撤回。

(ii) 立即向承銷商和承銷商的律師提供最初向委員會提交的註冊聲明及其向委員會提交的每份修正案的簽名副本，包括向委員會提交的所有同意書和證據。

(iii) 迅速向承銷商交付承銷商合理要求的以下數量的文件：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（在每種情況下，不包括本協議以外的證物），(B) 每份初步招股説明書、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，(C) 每份發行人自由寫作招股説明書和 (D) 任何納入的文件在任何初步招股説明書或招股説明書中提及；以及，如果交付在本招股説明書發佈之日之後的任何時候，都必須提供與股票或與之有關的任何其他證券的發行或出售招股説明書，如果在此時發生了任何事件，而根據招股説明書作出陳述時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 Tus 已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，這是必要的修改或補充招股説明書以遵守《證券法》，通知承銷商，並應要求提交此類文件，並免費準備和提供給承銷商和任何證券交易商的副本，數量不超過承銷商可能不時合理要求的經修訂或補充的招股説明書，以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。

(iv) 立即向委員會提交根據公司或承銷商的判斷可能是《證券法》要求或委員會要求的對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。

(v) 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書、以提及方式納入招股説明書的任何文件或以提及方式納入招股説明書的任何文件的任何修正案之前，向承銷商提供其副本，以及

為承銷商提供法律顧問並獲得承銷商對申請的同意。

(vi) 未經承銷商事先書面同意，不得提出任何與股票有關的構成發行人自由寫作招股説明書的要約。

(vii) 遵守《證券法》第433條對任何發行人自由寫作招股説明書的所有適用要求。如果在本文件發佈之日之後的任何時候發生了任何事件，導致任何發行人自由寫作招股説明書（經修訂或補充）與註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會根據發表聲明的情況，對重大事實作出不真實的陳述，或沒有陳述作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知承銷商，並應要求提交此類文件，並免費準備和向承銷商提供承銷商可能不時合理要求的經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書的副本，以糾正此類衝突、陳述或遺漏或影響此類合規性。

(viii) 在生效日期之後（據瞭解，公司應在至少405天之前，或者，如果包括生效日期在內的財政季度之後的第四季度是公司財年的最後一個財政季度，則在公司本財季結束後的440天內）向公司的證券持有人公開並向承銷商提交公司的收益表（這需要不經審計）符合《證券法》第11（a）條和規則，以及相關規定（包括公司選擇的第158條）。

(ix) 迅速不時採取承銷商可能合理要求的行動，使股票有資格根據承銷商可能要求的司法管轄區的證券法或藍天法律進行發行和出售，並遵守此類法律，以允許在完成股票分配所必需的時間內，繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；前提是與之相關的公司無需 (i)) 在其不具備資格的任何司法管轄區成為外國實體否則必須符合此資格，（ii）在任何此類司法管轄區申請送達訴訟程序的普遍同意，或（iii）在原本不受其管轄的任何司法管轄區接受納税。

(x) 在自本文發佈之日起至招股説明書發佈之日後的第45天結束的期間（“封鎖期”），不得直接或間接（A）要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或可能導致任何人將來隨時處置任何普通股的交易或設備）股票、B 類股票或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股或 B 類股票（根據以下規定發行的股票或普通股除外）截至本文發佈之日存在的員工福利計劃、合格期權計劃或其他員工薪酬計劃以及任何時候的任何交換或贖回，或

保薦人不時進行任何和所有普通股保薦人持有的B類股票和OpCo單位的互換或其他衍生品交易，將持有該普通股或B類股票的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給其他人，無論上文（A）或（B）條所述的任何此類交易是否應通過交付普通股B類股票進行結算或其他證券，以現金或其他形式，（C）提交或安排提交註冊聲明，包括其任何修改，關於公司任何普通股、B類股票或可轉換、可行使或可兑換為普通股、B類股票或公司任何其他證券（表格S-8上的任何註冊聲明除外）的註冊，或（D）公開披露進行上述任何操作的意圖，在每種情況下均未經承銷商事先書面同意。

(xi)[故意省略。]

(xii) 如果公司選擇依賴《證券法》第462（b）條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10點之前按照《證券法》第462（b）條向委員會提交第462（b）條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第462（b）條註冊聲明的申請費。

(xiii) 公司及其關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致與股票發行有關的公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(xiv) 公司將在交割日期之前做和履行本協議要求或必要做和履行的所有事情，並滿足承銷商在本協議下有義務購買股票的所有先決條件。

(b) 承銷商同意，未經公司事先同意，不得在承銷商使用或提及的任何 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第433條）（定義見《證券法》第405條）（公司已同意其使用的任何此類發行人信息，即 “允許的發行人信息”）中包含任何 “發行人信息”；前提是 (i) 否對於公司向公司提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，均需獲得此類同意使用此類自由書面招股説明書之前的佣金以及本第 5 (b) 節中使用的 (ii) “發行人信息” 不應被視為包括承銷商或代表承銷商根據發行人信息編制或衍生的信息。

(c) 出售股東的進一步協議。賣方股東同意：

(i) 在封鎖期內，不得直接或間接（i）提議出售、出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候處置）任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券（股票除外），（ii）進行任何互換或其他向他人轉移的衍生品交易

此類普通股所有權的全部或部分經濟利益或風險，無論上文第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金還是其他方式結算，(iii) 提出任何要求或行使任何權利，或以保密方式提交或提交或安排保密提交或提交與任何註冊有關的註冊聲明，包括任何修改普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券公司的股票或任何其他證券，或（iv）公開披露進行上述任何操作的意圖，在每種情況下均未經承銷商事先書面同意。

(ii) 賣方股東或任何代表賣出股東（如果適用的話，公司和承銷商除外）均不得使用或提及任何與股票有關的 “免費撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第405條）。

(iii) 出售股東不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致與股票發行有關的公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(iv) 出售股東將在交割日期之前做並履行本協議要求或必要做和履行的所有事情，並滿足承銷商在本協議項下有義務購買股票的所有先決條件。

6。費用。無論本協議所設想的交易（包括股票回購）是否已完成或本協議終止，公司都同意支付與以下事項有關的所有費用、成本、費用和税款：(a) 股票的銷售和交付、任何印花税或其他應付税款，以及股票證書的準備和打印；(b) 根據《證券註冊法》準備、打印和歸檔聲明（包括其中的任何證物）、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊及其任何修正案或補充；(c) 本協議中規定的註冊聲明（包括其任何附錄）、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊及其任何修正案或補充，或其中以引用方式納入的任何文件的分發；(d)) 本協議以及任何補充協議的製作和分發，以及與股票發行、購買、出售和交割有關的任何其他相關文件；(e) FINRA對股票銷售條款（包括金額不超過20,000美元的承銷商律師的相關費用和開支）的任何必要審查；（f）將股票納入納斯達克全球精選市場；（g）該股票在多個司法管轄區的證券法下的資格（如上所述）5 (a) (ix) 以及編寫、印刷和分發《藍天備忘錄》（包括相關費用）以及承銷商的律師費用）；（h）編寫、印刷和分發一個或多個版本的初步招股説明書和招股説明書以便在加拿大分發，包括以加拿大 “包裝材料” 的形式（包括加拿大律師向承銷商支付的相關費用和開支）；（i）投資者在與股票營銷有關的任何 “路演” 或任何水域測試通信中的陳述，包括但不限於與任何電子路演、差旅和住宿相關的費用公司代表和高級管理人員的費用；但是，前提是承銷商將支付與路演有關的任何包機費用的50％，航班除外

沒有承銷商代表；以及 (j) 與履行本協議規定的公司和賣方股東的義務（包括股票回購）相關的所有其他成本和開支；前提是，除本第 6 節和第 11 節另有規定外，承銷商應自行支付成本和開支，包括律師的費用和開支、他們可能出售的股票的任何轉讓税，以及宣傳承銷商對股票的任何發行和運輸；以及承銷商代表自己承擔的與向股票潛在買家進行陳述有關的其他費用，賣出股東應向承銷商支付其律師的費用和開支，以及與出售股票有關的任何所得税和/或轉讓税，並按比例向承銷商償還公司在發行股票時支付的費用和開支中所佔的份額。為避免疑問，本第6節中的任何內容均無意修改公司、銷售股東和其中確定的某些其他股東之間於2023年11月1日簽訂的某些註冊權協議中規定的任何條款，包括與費用分配有關的任何條款。

7。承銷商義務條件。承銷商在本協議下的義務受本公司及其子公司和賣方股東陳述和保證的準確性、公司及其子公司和銷售股東履行各自在本協議項下的義務以及以下每項附加條款和條件的準確性，以及以下每項附加條款和條件的約束：

(a) 招股説明書應根據第5 (a) (i) 節及時提交給委員會。公司應遵守適用於本文件發佈之日後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；不得發佈暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅任何程序或審查；委員會要求在註冊中加入其他信息的任何請求聲明或招股説明書或其他內容應已得到遵守。如果公司選擇依賴《證券法》第462（b）條，則第462（b）條註冊聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效。

(b) 承銷商不得在交貨日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，而承銷商的律師萊瑟姆和沃特金斯律師事務所認為該事實是實質性的，也是必需的須在其中説明，或必須使其中陳述不具誤導性。

(c) 與本協議、股票、註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項在所有重大方面均應合理令人滿意，公司和賣方股東應向該律師提供他們可能合理要求提供的所有文件和信息使他們能夠傳遞這樣的信息事情。

(d) Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供其作為公司法律顧問的書面意見，並註明了交貨日期。

(e) P. Matt Zmigrosky 應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供作為公司總法律顧問的書面意見，並註明交貨日期。

(f) Kirkland & Ellis LLP應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供其作為銷售股東的法律顧問向承銷商提交的書面意見，並註明交貨日期。

(g) 承銷商應已收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所就股票的發行和出售、註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃以及承銷商可能合理要求的其他相關事項提出的意見或意見，公司及其子公司應向此類律師提供合理要求的文件，以使他們能夠將這些問題轉交給別人。

(h) 在執行本協議時，承銷商應已收到Grant Thornton LLP發給承銷商的、形式和實質上令承銷商滿意的信函，並註明日期為 (i) 確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第S-X條第2-01條規定的會計師資格適用要求，以及 (ii) 説明截至本文發佈之日（或者，就涉及變更的事項而言，或自最近的初步招股説明書中包含或引用納入特定財務信息之日以來的事態發展（截至本招股説明書發佈日期前不超過三天）、該公司對財務信息以及會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “慰問信” 中通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果。

(i) 對於前段提及的、與執行本協議同時交給承銷商的Grant Thornton LLP的信函（“初始信函”），公司應向承銷商提供此類會計師寫給承銷商的信函（“解散信”），並註明交貨日期（i），確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師並且符合與會計師資格有關的適用要求根據委員會第S-X條例第2-01條，(ii) 規定截至拆除信函發出之日（或者，對於自招股説明書中包含或以引用方式納入特定財務信息的相應日期以來涉及變更或發展的事項，截至拆除信函發出日期前不超過三天的日期），説明該公司對財務信息的結論和調查結果，以及其初始信函中涉及的其他事項，以及 (iii) 在所有實質性方面確認結論和調查結果載於其初次信函中。

(j) 承銷商應已收到萊德·斯科特和D＆M各自寫給承銷商的一封信，該信函的日期為本協議發佈之日和交貨日期，其形式和實質內容均令承銷商滿意，確認截至儲量報告發布之日，該信函是公司的獨立石油工程師

及其子公司或GRP Energy Capital（視情況而定），截至該信函發出之日，它尚未注意到任何可以合理預期會導致其撤回儲備金報告的信息。

(k) 公司應就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提供一份註明日期為交貨日期的公司首席執行官和首席財務官的證書，包括但不限於以下聲明：

(i) 截至交貨之日，公司在第 1 (i) 節中的陳述、保證和協議是真實和正確的，並且公司已遵守此處包含的所有協議，並在交付日期當天或之前滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令；也沒有為此提起任何訴訟或審查，據這些官員所知，也沒有受到威脅；委員會也沒有向公司通報任何對使用註冊聲明形式或其生效後的任何修正案的異議；以及

(iii) 他們審查了註冊聲明、招股説明書和定價披露包，並認為 (A) (1) 截至生效日期的註冊聲明，(2) 截至其日期和交付日的招股説明書，以及 (3) 截至適用時間，定價披露包沒有也不包含任何不真實的重大事實陳述，而且過去和現在都沒有省略陳述其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（註冊聲明除外，在鑑於這些聲明是在何種情況下作出的）沒有誤導性，而且（B）自生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的補充或修正中未如此規定的事件。

(l) 賣方股東應在交割日期向承銷商提供一份由賣方股東簽署或代表其簽署的日期為交貨日期的證書，説明此處包含的賣方股東的陳述、保證和協議在交割之日是真實和正確的，並且賣方股東遵守了此處包含的所有協議，並滿足了履行或滿足的所有條件根據本協議，在交貨日期或之前。

(m) 除最新的初步招股説明書中所述外，(i) 自最近的初步招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險承保範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾，或（ii) 自該日起，股權或長期權益不得有任何變化公司及其子公司的長期債務，或涉及或影響公司及其子公司整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、合夥人或成員權益、財產、管理、業務或前景的任何變更或任何事態發展，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下，其影響是，

承銷商認為，無論是個人還是總體而言，都非常重要和不利，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續進行公開發行或在交割日交付的股票是不切實際或不可取的。

(n) 在本協議執行和交付後，在適用範圍內，(i) 任何 “全國認可的統計評級機構”（如委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中所定義）不得下調公司債務證券的評級，並且（ii）任何此類組織均不得公開宣佈其對以下任何一項的評級受到監視或審查，這可能會產生負面影響該公司的債務證券。

(o) 在本協議執行和交付後，不得發生以下任何情況：(i) (A) 通常在根據《交易法》第6條向委員會註冊的任何證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）進行證券交易，或（B）在任何交易所或場外交易市場上交易公司的任何證券，應已暫停或受到重大限制，或此類交易的結算一般而言，委員會、此類交易所或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應已在任何此類交易所或此類市場上確定了最低價格，(ii) 聯邦或州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動，(iii) 美國將參與敵對行動，涉及美國的敵對行動升級或已宣佈其國民緊急情況或美國發動的戰爭，或 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化，包括但不限於本協議發佈之日後的恐怖活動（或國際形勢對美國金融市場的影響）或美國境內外的任何其他災難或危機，以至於承銷商認為這是不切實際的進行股票的公開發行或交割是不可取的按照招股説明書中規定的條款和方式在交貨日期交付。

(p)    [故意省略。]

(q) 承銷商應在本協議發佈之日和交貨日期收到公司一名或多名高管就定價披露包或招股説明書中包含的預估財務和運營信息開具的一份或多份證書，其形式和實質內容應為承銷商合理接受。

(r) 在交貨日期當天或之前，公司及其子公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。

(s) 在股票發行完成的同時，股票回購也將完成。

只有在承銷商律師合理滿意的形式和實質內容時，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信函、證據和證書才應被視為符合本協議的規定。

8。賠償和繳款。

(a) 公司特此同意對承銷商、其關聯公司、董事、管理人員和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制承銷商的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害或責任、連帶或個別損失（包括但不限於任何損失、索賠、損害、責任或與之相關的任何行動）的損失、索賠、損害、責任或與之相關的任何行動（包括但不限於任何損失、索賠、損害、責任或責任）與購買和出售股票有關的行動），該承銷商、關聯公司、董事、高級管理人員、員工或根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於（i）（A）任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補編中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，（B）任何發行人自由寫作招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述其中，(C) 任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條）中使用或提及的任何許可發行人信息根據《證券法》）由承銷商使用或提及，（D）公司向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷有關的任何材料或信息，包括不構成發行人自由寫作招股説明書和任何書面試水溝通（“營銷材料”）的任何 “路演”（定義見《證券法》第433條），或（E）任何藍色 Sky 應用程序或公司編寫或執行的其他文件（或基於公司提供的任何書面信息）公司（供其使用），專門用於使任何或全部股票符合任何州或其他司法管轄區的證券法（任何此類申請、文件或信息以下稱為 “藍天申請”）或（ii）在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何許可發行人信息中遺漏或涉嫌遺漏，任何營銷材料或任何藍天應用程序，任何重要事實須在其中註明或必須作出不具誤導性的陳述，並應根據承銷商、關聯公司、董事、董事、高級職員、僱員或控股人在調查或辯護或準備就此類費用發生的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時產生的任何合理法律或其他費用，立即向承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人報銷；但是，該公司或其中的任何一家都沒有在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何此類修正或補充或任何許可發行人信息、任何營銷材料或任何 Blue Sky 應用程序中的任何不真實陳述、涉嫌的不真實陳述或遺漏，則子公司應承擔責任，依據並符合有關承保人的書面信息承銷商專門向公司提供以納入其中，該信息僅包含第 8 (f) 節中規定的信息。上述賠償協議是對公司可能對承銷商或承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(b) 出售股東應賠償承銷商、其關聯公司、董事、管理人員和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制承銷商的每一個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害或責任、連帶或個別損失（包括但不限於任何損失、索賠、損害、責任）的損失、索賠、損害或責任或與購買和出售股票有關的行動），該承銷商、關聯公司、董事、高級管理人員、員工或根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或依據：(i) 出售股東以書面形式向公司提供的與賣出股東有關的任何信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，明確用於初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何自由發行人撰寫招股説明書或其任何修正案或補充文件或在任何許可發行人中撰寫招股説明書信息、任何營銷材料、任何藍天應用程序或任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（由賣出股東或代表賣出股東編寫，或賣出股東在股票發行時使用或提及的任何此類 “自由寫作招股説明書”，該招股説明書被稱為 “賣出股東自由寫作招股説明書” Tus”），（ii）出售股東在以書面形式向公司提供的任何信息中遺漏或涉嫌遺漏未提及與在初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編中或任何許可發行人信息、任何營銷材料、任何藍天應用程序或出售股東自由寫作招股説明書中明確使用的出售股東有關，其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的任何重要事實，應理解並同意，就本協議而言，只有這樣提供的信息出售股東包括出售股東的銷售股東信息，應根據承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員以及每位控股人的要求，立即向承銷商、其關聯公司、董事、管理人員和員工或控股人報銷該承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和員工或控股人因調查或辯護所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而產生的任何合理法律或其他費用，或 (iii) 任何違規行為本協議或根據本協議交付或本協議考慮的任何證書或其他協議中對銷售股東的陳述或擔保。如招股説明書封面表格所示，出售股東在本段所含賠償協議下的責任應限於出售股東根據協議購買的股票發行所得的總收益總額。上述賠償協議是對銷售股東可能對承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(c) 承銷商應賠償公司、賣出股東、其董事、高級管理人員和僱員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或出售股東的每一個人（如果有），使其免受公司、賣方股東或與之相關的任何損失、索賠、損害或責任，或與此相關的任何行動根據《證券法》，任何此類董事、高級職員、僱員或控股人都可能成為標的否則，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於（i）任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編中或任何營銷材料或藍天中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述

申請，或 (ii) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編中，或在任何營銷材料或藍天應用程序中，遺漏或涉嫌遺漏地説明其中要求説明或為使陳述不具誤導性而必需的任何重大事實，但在每種情況下，僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是依據書面資料並根據書面資料作出的關於承銷商專門為納入其中而向公司提供的承銷商，該信息僅限於第8（f）節中規定的信息。上述賠償協議是對承銷商可能對公司、出售股東或任何此類董事、高級管理人員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(d) 在受賠償方根據本第8節收到任何索賠通知或提起任何訴訟後，如果要根據本第8節向賠償方提出索賠，則受償方應立即將索賠或該訴訟的開始以書面形式通知賠償方；但是，未通知賠償方不得免除其任何責任根據本第 8 條，它可能擁有這一點，除非它受到重大損害（通過因此類失敗而喪失實質性權利和抗辯權），此外，未通知賠償方不得免除除本第 8 節規定的賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並應將此事通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一道，與受賠償方合理滿意的律師一起就此進行辯護。在賠償方通知受賠償方選擇為此類索賠或訴訟進行辯護後，賠償方對受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用不承擔本第8節規定的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；但是，受賠償方有權聘請律師共同代表受賠方受賠償方和其他受賠償方及其各自的董事、高級職員、僱員和控股人可能因根據本第 8 節尋求賠償的任何索賠而承擔責任，前提是：(i) 受賠償方和賠償方應相互同意；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠償方合理滿意的律師；(iii) 受賠償方及其董事、高級職員、員工和僱員控制者應合理地得出結論，認為他們可能有法律辯護權與賠償方可以獲得的賠償不同或除外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被實施方）一方面包括受賠償方或其各自的董事、高級職員、僱員或控制人，另一方面包括賠償方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表兩方是不恰當的，在任何此類情況下，此類獨立律師的費用和開支應為由賠償方支付。除非達成和解，否則任何賠償方均不得 (x) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，除非此類和解，否則賠償方不得 (x) 就任何未決或可能的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，妥協或同意包括無條件釋放每個受賠償方的所有權利責任

由此類索賠、訴訟、訴訟或程序引起，且不包括對任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認，或 (y) 對未經受賠償方書面同意（不得無理拒絕同意）但經賠償方同意或作出最終判決而進行的任何和解承擔責任對於任何此類訴訟中的原告，賠償方同意對任何受賠償方進行賠償並使其免受損害由於這種和解或判決而造成的損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第8 (a) 或 (b) 節的規定向受賠償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在收到該賠償金30天后達成的，則對未經其書面同意而進行的任何和解負責上述請求的當事方以及 (ii) 該賠償方不應向受賠償方償還款項根據此類請求或善意質疑受賠方在此類和解之日之前獲得此類補償的權利。

(e) 如果本第 8 節規定的賠償因任何原因無法獲得第 8 (a)、8 (b) 或 8 (c) 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此相關的任何訴訟或與之相關的任何訴訟，則各賠償方應分攤該金額，以代替對受賠償方的賠償受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的款項，(i) 按應有的比例支付適於反映公司和賣方股東以及承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和賣出股東的相對過失一方面，另一方面是承銷商，涉及由此導致的陳述或遺漏此類損失、索賠、損害或責任，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和賣出股東以及承銷商就此類發行獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表格中列出的公司和賣出股東根據本協議購買的股票發行所得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同，以及承銷商就購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額另一方面，根據本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照對重要事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌遺漏是否與公司和銷售股東或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本條第8（e）款按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第8 (e) 節而言，受賠償方因上文第8 (e) 節提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第 8 (e) 節有規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納任何款項

超過承銷商因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 承銷商確認、公司和賣方股東承認並同意，第十段第二句中出現的信息以及最新的初步招股説明書中標題為 “承銷” 的第十一和第十二段中與承銷商穩定有關的信息是正確的，是承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的唯一專門用於包含在任何初步招股説明書中的信息，註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中。

9.    [故意省略。]

10。終止。如果在此之前發生了第7（n）、7（o）和7（p）節所述的任何事件，或者如果承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則承銷商可以在股票交付和付款之前通過向公司和出售股東發出並收到通知來終止本協議規定的義務。

11。報銷承保人費用。如果 (a) 出售股東因承銷商違約以外的任何原因未能將股票投標交給承銷商，或 (b) 承銷商出於本協議允許的任何理由（第 7 (p) (i) (A)、(p) (ii)、(ii)、(o) (iii) 或 (p) (iv) 除外）拒絕購買股票，則公司和銷售股東將向承銷商償還承銷商為此產生的所有合理的自付費用（包括承銷商的律師費和支出）協議和股票的擬議收購，根據要求，公司和賣出股東應向承銷商全額支付。

12。研究分析師的獨立性。公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，承銷商的研究分析師可能對公司和/或本次發行持有不同看法、陳述或投資建議和/或發佈與各自投資銀行部門觀點不同的研究報告。由於獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商投資銀行部門向公司或賣出股東傳達的觀點或向公司或賣出股東傳達的意見或建議不同或不一致，公司和賣方股東特此放棄並解除公司或賣方股東可能就任何利益衝突而可能對承銷商提出的任何索賠。公司和賣出股東承認，承銷商是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或其客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

13。沒有信託義務。公司和出售股東承認並同意，無論雙方之間存在任何關係、諮詢或其他關係，或者承銷商之前或之後做出的任何口頭陳述或保證，都可被視為承銷商根據本次發行、出售股票或任何其他服務而提供的服務：(a) 一方面，公司、賣出股東和任何其他人之間不存在信託或代理關係，以及另一方面，承銷商存在；(b) 承銷商是不擔任公司任何成員或出售股東的顧問、專家或其他人，包括但不限於確定股票的公開發行價格，以及公司與賣出股東與承銷商之間的這種關係完全是商業性的，基於公平談判；(c) 承銷商可能對公司承擔的任何責任和義務或銷售股東應僅限於具體規定的職責和義務此處；以及 (d) 承銷商及其關聯公司的權益可能與公司或出售股東的權益不同。公司和銷售股東特此放棄公司任何一方可能就與本次發行有關的任何違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

14。通知等。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送至位於紐約第七大道745號的巴克萊資本公司，紐約10019，注意：辛迪加註冊（傳真：（646）834-8133），如果根據第10（d）條發出通知，則應附上副本（如果是根據第10（d）條發給總法律顧問辦公室訴訟總監 Ays Capital Inc.，紐約第七大道 745 號，紐約 10019；

(b) 如果發給公司，則應通過郵件或傳真方式交付或發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：P. Matt Zmigrosky；以及

(c) 如果發給賣方股東，則應通過郵寄或傳真發送給銷售股東，地址見本協議附表二中規定的地址。

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司和出售股東有權根據承銷商發出或發出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和信任。

15。有權從協議中受益的人。本協議應有利於承銷商、公司、銷售股東及其各自的繼任者，並對他們具有約束力。本協議及其條款和規定僅供這些人受益，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的公司和銷售股東的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為受益於承銷商的董事、高級管理人員和僱員以及《證券法》第15條所指控制承銷商的每一個或多個人（如果有），以及 (b)) 本協議第 8 (c) 節中包含的承銷商的賠償協議應被視為有利於公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及《證券法》第15條所指的任何控制公司的人員。除本協議中提及的人員外，本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為給予任何人

第 15 節，根據本協議或此處包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

16。生存。本協議中包含的公司及其子公司、賣方股東和承銷商根據本協議分別根據本協議作出的賠償、陳述、擔保和協議應在股票交付和付款後繼續有效，無論他們中的任何人或控制他們中的任何人進行任何調查，都將保持完全的效力和效力。

17。“工作日”、“關聯公司” 和 “子公司” 等術語的定義。就本協議而言，(a) “工作日” 是指法律或行政命令通常未授權或要求紐約銀行機構關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，以及 (b) “關聯公司” 和 “子公司” 的含義載於《證券法》第405條。

18。適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則（《一般義務法》第 5-1401 節除外）。

19。免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

20。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，如果在多個對應方中籤署，則每個簽署的對應方均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。

21。愛國者法案。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其客户的信息。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果承銷商受美國特別和解制度下的訴訟約束，則承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果承銷商是受保實體，或者承銷商的BHC Act關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許對承銷商行使的本協議項下違約權的範圍不超過本協議受美國或美國某州法律管轄的美國特別處置制度下可以行使的違約權。

就本第22條而言，“BHC法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第12篇第1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語所定義的 “受保金融證券”，以及按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 解釋。“默認權利” 具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

23。標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地規定了公司、銷售股東和承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表示接受。

        

附表 I

附表二

出售股東

附表三

口頭傳達的定價信息

1。公開發行價格：每股股票28.70美元

2。回購的股票數量：100萬股回購股票

3。發行的股票數量：9,018,760 股股票

附表四

發行人免費撰寫招股説明書

沒有。