正如2023年11月24日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

帝國石油公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬紹爾羣島共和國		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）

基菲西亞斯大道 331 號

Erithrea 14561

雅典， 希臘

(011) (30) (210) 625 0001

（主要行政辦公室地址）

帝國石油公司2021年股權補償計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Finnbarr D. Murphy，Esq.

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約 約克，紐約 10018

(212) 459-7257

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。*

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息。*

*	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的要求，S-8表格第一部分所要求的信息將發送或提供給計劃的 參與者。根據《證券法》第428 (b) 條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求包含在 第10 (a) 節招股説明書中的信息。

I-1

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，方法是向您推薦單獨向 美國證券交易委員會提交的其他文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併被視為以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應該依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何合併文件中包含的不同信息。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用 形式納入的任何文件中的信息是截至該文件發佈日期以外的任何日期的最新信息：

本 招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 13 日 、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 5、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 15 日、2023 年 9 月 11 日 22、2023 年 10 月 10 日和 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及

•

我們於 2021 年 11 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格的註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

我們還以引用方式納入在本招股説明書發佈之日以及根據註冊聲明完成證券發行之前，未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，我們將以引用方式納入在初始註冊聲明發布日期 之後在表格6-K上向美國證券交易委員會提供的某些未來材料，但僅限於這些提交的材料或未來的招股説明書補充文件中特別指明的範圍。隨後提交的每份年度報告都應被視為完全取代先前提交的每份年度 報告，除非另有明確説明，否則此類較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，您不應依賴先前提交的定期報告中的陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

註冊人是一家馬紹爾羣島公司。《馬紹爾羣島共和國商業 公司法》（BCA）第60條規定，公司可以賠償任何因其是或曾經是董事而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟（公司由公司或其權利提起的訴訟除外）的一方的人或公司的高級職員，或者現在或曾經應公司的要求擔任公司的董事或高管另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果他本着誠意行事，他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或 訴訟中，沒有合理的理由相信他與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項 行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據不提出異議的抗辯或同等方式終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身並不構成推定 該人的行為不是本着誠意行事，而且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信自己的行為是 非法的。

馬紹爾羣島公司還有權向曾經或現在是公司董事或高級職員，或者是或 應公司的董事或高級職員的要求擔任公司董事或高級職員而受到威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅要成為該公司或有權獲得有利於它的判決的任何人作出賠償實際由另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業承擔費用（包括律師費）以及如果他本着誠意行事，他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則他或在 與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的合理費用，除非該人因在履行對公司的職責時因疏忽或不當行為承擔責任的任何索賠、問題或事宜作出賠償，除非而且只能在提起此類訴訟或 訴訟的法院作出裁定的範圍內在提出申請後，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為 適當的費用獲得賠償。

如果馬紹爾羣島公司的董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功地為前一段所述的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償 他為此實際和合理產生的費用（包括律師費）。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用可以在董事會對特定 案件的授權最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是收到董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾，前提是最終確定他無權獲得BCA第60條授權的公司賠償。

《BCA》第60條還允許馬紹爾羣島公司代表 或曾任公司董事或高級職員或應公司要求擔任董事或高級職員的任何人購買和維持保險，以此身份對他提出和承擔的任何責任，無論公司是否有權根據BCA第60條的規定向他賠償此類責任。

BCA第60條提供或根據BCA第60條授予的補償和預付費用 並不排除尋求賠償和預支費用的人根據任何章程、協議、股東或 無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在這方面，註冊人章程規定，前董事和高級管理人員產生的此類費用（包括 律師費）可以根據註冊人認為適當的條款和條件（如果有）支付，董事會可以授權註冊人的法律顧問在任何訴訟、訴訟或訴訟中代表 現任或前任董事或高管，無論註冊人是否是此類訴訟、訴訟或訴訟的當事方。《註冊人章程》進一步規定，在 BCA 第 60 條允許的上述 基礎上向董事和高級管理人員提供賠償，並在註冊人董事會不時授權的範圍內，向公司員工和 代理人提供賠償和預支費用的權利，類似於授予註冊人董事和高級管理人員的補償權。

註冊人的公司章程規定，任何董事均不得因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害的個人責任 ，但董事的責任不受限制或取消 (i) 董事違反忠於 註冊人或其股東的責任；(ii) 非本着誠意或涉及故意不當行為的作為或不作為違法；或 (iii) 董事從中得出不當行為的任何交易 好處。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

展覽		描述
4.1		重述的公司章程（參照公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的 F-1表格（文件編號333-262264）的註冊聲明附錄3.1納入）
4.2		經修訂和重述的公司章程（參照公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的 F-1表格（文件編號333-262264）的註冊聲明附錄3.2納入）
4.3		8.75% A系列累積可贖回永久優先股指定聲明（參照公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-262264）上的 註冊聲明附錄3.3納入）
4.4		B系列優先股指定聲明（參照公司於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告的附錄99.1納入）。
4.5		C系列累積可轉換可贖回永久優先股指定聲明（參照公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告 附錄1.5納入）
4.6		帝國石油公司2021年股權補償計劃（參照2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-262264）的公司註冊聲明 附錄10.3納入）
4.5		普通股證書（參照公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（註冊號333-260829）的註冊聲明附錄4.1納入）。
5.1		Reeder & Simpson P.C.的意見*
23.1		德勤註冊會計師事務所有限公司的同意*
23.2		Reeder & Simpson P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）。*
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107		申請費表*

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其 生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券 交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％ 此 的註冊費計算表中列出的最高總髮行價格註冊聲明；

(iii) 在本註冊聲明中納入先前未在 有效註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更；

但是， 上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的定期報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行博納國際棋聯為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》對任何 購買者的責任：根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依賴第 430A 條提交的招股説明書除外，均應被視為 自該日起註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中它在生效後首次使用。但是，前提是 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於在 首次使用之前有銷售合同時間的買家，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明或在此日期之前在任何此類文件中作出首次使用。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券， 如果證券是通過任何一種方式向該買方發行或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及 ；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關下述註冊人或其證券的 重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

(b) 下列簽署人 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及 適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為是與 所發行證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發售地址為該時間應被視為初始時間善意為此提供。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股人 人提供《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此 無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則除非控股人律師認為此事已得到解決 先例，請向具有適當管轄權的法院提出它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由經正式授權的下述簽署人於2023年11月24日 在雅典市代表其簽署。

簽名出現在下方的每個人都構成並任命哈里·N·瓦菲亞斯和Ifigeneia Sakellari，他們單獨行動，是他真實合法的 事實上的律師並具有全部替代權和再替代權的代理人，以 名義、地點和代替 名簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）及其附帶的任何和所有其他文件和文書，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的所有 文件提交給證券交易委員會和任何其他監管機構，授予上述資格 事實上的律師以及代理人 有充分的權力和權力，可以盡其所能或可能親自做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下個人於2023年11月24日 以所示身份在下方簽署。

簽名		標題
/s/Harry N. Vafias 哈里·N·瓦菲亞斯		董事、總裁兼首席執行官 （首席執行官）
/s/ Ifigeneia Sakellari Ifigeneia Sakellari		臨時首席財務官 （首長 財務官兼首席會計官）
/s/ John Kostoyannis 約翰·科斯托揚尼斯		導演
/s/ George Xiradakis 喬治·希拉達基斯		導演

美國授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即 帝國石油公司在美國的正式簽名代表，已於2023年11月24日簽署了本註冊聲明。