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B2GOLD CORP.

績效份額單位計劃

2023 年 11 月 8 日修訂

1. 一般情況

1.1. 目的

B2Gold Corp. 績效股權單位計劃的制定旨在進一步協調指定參與者和公司股東之間的利益，併為指定參與者提供適當反映其管理職責所伴隨的責任、承諾和風險的薪酬機制。該計劃還旨在幫助公司吸引和留住具有經驗和能力的指定參與者，並允許指定參與者參與公司的成功。本計劃自2019年5月8日（“生效日期”）起生效，並於2020年5月5日和2023年11月8日進行了修訂。

2. 口譯

2.1. 定義

在本計劃中，以下術語應具有以下含義：

“額外期限” 的含義見第 5.2 節。

“關聯公司” 具有多倫多證券交易所規則中賦予的含義；

“適用法律” 指國內外任何適用的法律條款，包括但不限於適用的證券立法，以及據此頒佈的所有法規、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書，以及《多倫多證券交易所規則》；

“關聯人” 的含義與《多倫多證券交易所規則》中賦予的含義相同；

“收購方” 的含義見第 6.3 (a) 節；

“受益人” 是指指定參與者通過向委員會提交的書面文件指定的任何人，如果指定參與者去世，如果沒有此類有效指定，則可獲得指定參與者的遺產時應支付的績效股份單位的任何款項；

就指定參與者而言，“封鎖期” 是指公司根據適用的證券法或公司任何政策確定任何指定參與者都不得交易公司任何證券的時間間隔；

“董事會” 指本公司董事會；

“原因” 是指適用法律認定為解僱理由的任何行為、不作為或行為，包括但不限於貪污、盜竊、欺詐、故意不遵守公司任何合法指令以及故意損害公司利益的不當行為；

“控制權變更” 是指：

(a) 按照《證券法》（不列顛哥倫比亞省）的定義，由任何個人或團體直接或間接地收購公司普通股，該普通股與該人當時共同或一致行動的人直接或間接持有的公司所有其他普通股相加，合計首次構成公司已發行普通股的20％或以上；或

(b) 公司股東通過特別決議，罷免當時超過50％的現任董事會成員，或選舉在緊接該選舉之前未由公司現任董事會提名的過半數董事會成員；或

(d) 重組、安排計劃、合併或其他交易的完成，其效力與上述 (a) 至 (c) 基本相同；

“控制權變更日期” 指任何控制權變更生效的日期；

“回扣規則” 的含義見第 8.3 (a) 節；

“委員會” 指董事會薪酬委員會，或可能不時指定管理本計劃的其他委員會或個人（包括董事會）；

“普通股” 是指有資格在公司股東大會上投票的公司普通股；

“公司” 是指 B2Gold 公司及其繼任者；

“公司回扣政策” 的含義見第 8.3 (a) 節；

當應用於個人與公司之間的關係時，“控制權” 是指：

(a) 該人及其關聯實體在相關時間對該公司證券的實益所有權，該證券所附選董事的選票超過50％，但僅以擔保方式除外；以及

(b) 此類證券持有的選票，如果行使，則有權選出公司董事會的過半數成員；

“指定參與者” 是指公司或公司關聯實體的執行官或員工，或公司指定的向公司或公司關聯實體提供服務的個人，根據經修訂的1933年《美國證券法》S-8表格（或任何後續表格）有資格獲得績效股份單位，根據第4.1條和每位此類執行官的許可受讓人、員工或公司指定的人員；

“殘疾” 是指與指定參與者有關的任何殘疾，董事會自行決定認為這種殘疾可能會永久阻止指定參與者：

(a) 受本公司、其子公司或其他僱主僱用或聘用，其職位與本公司或其附屬公司上次僱用或聘用的職位相同或相似；

(b) 擔任本公司或其附屬公司的董事或高級職員；或

“財務報告措施” 的含義見第8.3 (b) 節；

“GAAP” 的含義見第 8.3 (b) 節；

“正當理由” 是指相關指定參與者與公司或公司子公司之間的僱傭協議（如果有）中定義的 “正當理由” 或 “正當理由”，如果沒有這樣的定義或協議，“正當理由” 將在控制權變更後的12個月內出現，在這種情況下，僱主的行為誘使指定參與者辭職或終止工作，除非純粹出於自願在沒有指定參與者的情況下發生以下一個或多個事件'的書面同意，前提是隻有當指定參與者在發生此類事件後立即向僱主提供了 10 天的書面通知，並且僱主沒有在這個 10 天內糾正這種情況，則只能將此類辭職指定為 “正當理由”：

(a) 指定參與者的職位、職責或責任發生重大不利變化，但經醫生確認，指定參與者的身體或心理能力喪失會削弱指定參與者實質性履行指定參與者職責或責任的能力；

(b) 指定參與者的報告關係出現與指定參與者的頭銜或職位不一致的重大不利變化；

(d) 僱主降低了向指定參與者提供的福利總額；或

(e) 僱主將指定參與者的主要辦公室遷至距離指定參與者現有主要辦公室50多公里的地方；

“授予通知” 是指有關特定績效股份單位的通知，該通知基本上採用附表A的形式，其中包含委員會可能規定的與授予此類績效股份單位有關的其他條款和條件；

“內部人士” 是指：

(a)《多倫多證券交易所規則》中定義的 “內部人士”；以及

(b) 根據第 (a) 款為內幕人士的任何人的合夥人；

除第 6.1 (b) 節另有規定外，任何日期普通股的 “市值” 是指在該日期之前的五個交易日內，多倫多證券交易所（或任何其他證券交易所大部分普通股交易量發生在相關時期）的交易量加權平均交易價格；但是，前提是普通股在計算時未在任何證券交易所上市和上市交易有待確定，每股普通股的市值應為普通股的市場價值由委員會本着誠意行事決定，或者在委員會缺席的情況下，由董事會善意行事；

“NI 45-106” 指國家儀器45-106加拿大證券管理機構的招股説明書和註冊豁免；

“非僱員董事” 指本公司或其任何關聯公司、關聯公司、控股公司或子公司與本公司或其關聯公司、關聯公司、控股公司或子公司之間沒有僱傭或諮詢協議的任何董事；

“績效衡量標準” 是指在業績期內根據本計劃授予績效股份單位和確定績效股份單位的績效百分比時可以不受限制地考慮的績效指標，這些衡量標準可能包括但不限於以下任何一項或多項：（i）絕對或相對的股東總回報；（ii）普通股不時出現的市場價格；（iii）財務業績或業績公司或任何關聯實體或業務部門或其分部；(iv) 與公司或任何關聯實體或其業務部門或部門有關的其他運營或績效標準，包括實現公司或個人目標，和/或實現與公司財務、運營、戰略或其他目標相關的里程碑；(v) 與公司、任何關聯實體或其業務部門或其部門的成長相關的活動；(vi) 公司、關聯實體或其部門的健康和安全績效業務單位或其分部；(vii)執行董事會確定的公司戰略計劃；(viii) 與指定參與者、公司、關聯實體或其業務部門或部門有關的其他績效標準和結果；以及 (ix) 委員會或董事會根據情況自行決定認為適當的額外或其他措施；

“績效百分比” 是指委員會根據第4.4條確定的百分比；

“績效期” 的含義見第 4.2 節；

“績效股份單位” 是指根據本計劃通過在公司賬簿上記入指定參與者的單位，代表有權根據本計劃和適用的補助通知的規定並根據本計劃和適用的補助通知的規定獲得該數量的普通股；

“績效股票單位賬户” 的含義見第4.9節；

“允許轉讓” 是指經修訂的1933年《美國證券法》第S-8表格（或任何後續表格）允許的符合NI 45-106第2.22節所述含義的允許轉讓；

“個人” 包括個人、公司、合夥企業、信託、非法人組織、一國政府或其任何政治分支機構，或任何此類政府的任何機構或部門；

“計劃” 指本績效分成單位計劃，包括其中的任何附表或附錄，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；

在不違反第8.6節的前提下，既得績效股票單位的 “贖回日期” 是指已歸屬績效股票單位的兑換日期，該日期應在歸屬日之後儘快確定，在任何情況下都不得晚於歸屬日後的60天；

對公司而言，“關聯實體” 是指控制公司或受公司控制的人，包括更確切地説，包括其子公司，或者由控制公司的同一個人控制的人；

“退休” 是指指定參與者從公司或公司關聯實體的工作中退休，“退休” 具有相應的含義。指定參與者是否已退休應由委員會自行決定；

“基於證券的補償安排” 應具有《多倫多證券交易所規則》中該術語的含義；

“子公司” 是指持有流通證券的任何公司或公司，持有可選董事的選票的50％以上（前提是此類選票足以選出大多數此類董事），但僅以擔保方式除外，由公司或為公司的利益和/或由與公司有類似關係的任何其他公司或公司或公司的利益而持有，包括與公司有類似關係的任何公司或公司子公司；

“交易日” 是指多倫多證券交易所（或普通股大部分交易量發生在相關日期的任何其他證券交易所）開放普通股交易的任何一天；

“TSX” 指多倫多證券交易所；

“多倫多證券交易所規則” 指多倫多證券交易所的適用規則和條例；

“美國交易法” 的含義見第 8.3 (a) 節；

“既得績效股份單位” 的含義見第 5.1 節；以及

“歸屬日期” 的含義見第 5.1 節。

2.2. 人數和性別

閲讀本計劃時應視上下文要求在數量和性別方面作出的所有變化。

2.3. 可分割性

如果本計劃的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不得影響任何其他條款或其中任何條款的有效性或執行。

2.4. 標題、章節、附表

本計劃中使用的標題僅供參考，不限制或擴展計劃條款的含義。除非另有明確説明，否則對章節或附表的提及應指本計劃的章節或附表（視情況而定）。

2.5. 對法規等的提及

凡提及法規、條例、規則、文書或政策聲明，均指可能不時修訂、取代或重新頒佈的法規、條例、規則、文書或政策聲明。

2.6. 貨幣

除非上下文另有要求或委員會另有決定，否則計劃中提及貨幣的所有內容均應指加拿大的合法貨幣。

3. 管理

3.1. 計劃的管理

除本計劃規定的屬於董事會管轄範圍並受適用法律約束的事項外，本計劃將由委員會管理，委員會擁有唯一和完全的權力，可自行決定：

(a) 制定、修訂和廢除其認為管理計劃所必要或可取的細則和條例，作出解釋和決定，並採取其他行動；

(b) 行使本計劃為公司保留的權利；

(d) 確定包括業績衡量標準的各項衡量標準以及每項此類衡量標準的權重；

(e) 確定在歸屬績效份額單位時適用的績效百分比；以及

(f) 做出所有其他決定，並在其認為必要或可取的情況下采取所有其他行動，以實施和管理計劃。

委員會做出的任何解釋和決定以及採取的其他行動均為決定性的，對所有有關各方均具有約束力，包括但不限於公司和指定參與者及其受益人和法定代理人（如果適用）。

3.2. 資格

在相關時間成為指定參與者的任何個人都有資格參與本計劃。公司保留隨時限制資格或以其他方式限制有資格參與本計劃的人數的權利。參與資格並不賦予任何個人根據本計劃獲得績效股票獎勵的權利。

3.3.税收和其他來源扣除額

作為參與本計劃的條件和之前，每位指定參與者授權公司從以其他方式應付給他或她的任何金額中扣留任何税收機構因參與本計劃而要求預扣的任何種類税款的任何款項。公司還有權自行決定通過要求指定參與者完成對此類數量的普通股的出售，從而履行任何此類扣繳責任或其他必要扣除額，這些普通股已根據本計劃已發行並將交付給指定參與者，此類出售所產生的任何應付金額將首先支付給公司，以履行任何預扣責任。作為參與本計劃的條件，公司可以要求指定參與者向公司支付或償還因指定參與者參與本計劃而產生的任何費用。

每位指定參與者或任何受益人（視情況而定）對支付可能對該指定參與者賬户徵收的與本計劃有關的所有税款和罰款（包括任何適用法律規定的任何税款和罰款）承擔全部責任和責任，公司和任何關聯公司均無義務賠償該指定參與者或受益人免受任何或全部此類税款或罰款的損害。

3.4. 豁免計劃參與

儘管本計劃有任何其他規定，但如果指定參與者居住在根據本計劃授予的績效股份單位可被視為該獎勵時應納税的收入的司法管轄區，則指定參與者可以在獲得受影響補償的年度之前向公司祕書發出書面通知，選擇不參與本計劃。

3.5. 任命受益人

在遵守適用法律要求的前提下，指定參與者可以書面指定受益人在該指定參與者去世後領取根據本計劃應支付的任何福利，並不時以書面形式更改此類指定。此類指定或變更應以委員會不時確定的形式、執行和交付方式進行。

3.6. 受績效股票單位約束的普通股總額

(a) 除第4.8節和第8節另有規定外，根據本計劃可能發行的普通股總數應為1,000,000股，如果此類補助會導致績效股份單位可能發行的普通股總數超過根據本計劃預留髮行的上述普通股數量，則不得發放績效股票單位。

(b) 在註銷績效股票單位的範圍內，受此類績效股票單位限制的普通股應加回計劃下預留髮行的普通股數量，此類普通股將再次可用於本計劃規定的績效股票單位補助。

4. 績效分成單位補助金

4.1.授予績效股份

在不違反本計劃的規定以及委員會或董事會可能規定的其他條款和條件的前提下，委員會可不時向委員會自行決定確定的指定參與者授予績效股份單位，自委員會可能規定的日期起生效。

4.2. 績效期

委員會應自行決定發放此類補助時適用於根據第4.1條發放的每筆績效股份單位的績效期（“績效期”）。

4.3. 績效衡量標準的確定

委員會應自行決定在發放此類補助時適用於根據第4.1節發放每筆績效股份單位的績效衡量標準，並應在與此類補助金有關的補助通知中具體説明此類績效衡量標準。適用於授予績效股份單位的績效衡量標準應在適用的撥款通知中列出。

4.4. 績效百分比的確定

在授予特定績效股份單位的績效期或附加期（如果適用）結束之日之後，委員會將根據績效衡量標準評估公司在適用期內的業績。在評估了所有績效衡量標準並考慮了適用的補助金通知中規定的構成績效指標的各項衡量標準的權重後，委員會應確定適用的績效百分比，該百分比應為0至200之間的百分比。

4.5. 撥款通知

每筆績效股份單位的授予都將由撥款通知書作為證明。補助金通知將受本計劃的適用條款的約束，並將包含本計劃所要求的條款以及委員會可能指示的任何其他條款。以下任一軍官

公司被授權並有權代表公司向每位指定參與者執行和交付撥款通知。

4.6. 沒有證書

不得就績效股份單位簽發任何證書。

4.7. 股息等值績效份額單位

每當為普通股支付股息時，額外的績效股票單位將根據本第4.7節存入指定參與者的績效股票單位賬户。存入該股息的額外績效股票單位的數量將通過以下方法計算：如果截至股息記錄日，指定參與者的績效股份單位賬户中記錄的績效股份單位是普通股，則本應支付給該指定參與者的股息，無論是否歸屬，除以普通股開始按除息基礎交易之日之前的交易日的市值，向下舍入到下一個整數的績效份額單位。因此，不會創建部分績效份額單位。上述規定並未規定公司有義務支付普通股股息，本計劃中的任何內容均不得解釋為產生此類義務。

4.8. 最高證券額

儘管有第 3.6 節的規定：

(a) 根據公司所有可發行普通股（包括但不限於本計劃）的基於證券的薪酬安排，隨時可以發行的最大普通股數量不得超過按非攤薄基礎計算的已發行和流通普通股的5.3％；

(b) 根據公司可以發行普通股的所有證券薪酬安排，隨時向內部人士發行的證券數量，包括但不限於本計劃，不得超過按未攤薄計算的已發行和流通普通股的5.3％；以及

4.9. 績效份額單位賬户

公司應為每位指定參與者開設一個名為 “績效股份單位賬户” 的賬户，該賬户應不時記入授予指定參與者的績效股份單位以及存入此類績效股份單位的任何股息等值績效股份單位。

4.10.賬目表

公司應每年向獲得績效股份單位的每位指定參與者郵寄一份報表，説明為該指定參與者開設的績效份額單位賬户的狀況。

4.11.取消未能歸屬或被兑換的績效股份

未能根據本計劃第5節或6.3節進行歸屬或根據本計劃第6節兑換的績效股份單位應被取消，並應自該日起停止記入相關指定參與者的績效股份單位賬户

此類績效股份單位未能歸屬或被贖回的日期（視情況而定），並且指定參與者對此類績效股份單位沒有進一步的權利、所有權或權益。

5. 績效分成單位的歸屬

5.1. 解鎖

在不違反第5.2、6.2和6.3節的前提下，除非委員會另有決定，否則根據第4.1節授予指定參與者並根據第4.7節記入指定參與者的所有績效股份單位應在董事會批准委員會根據第4.4節確定的績效百分比之日起儘快歸屬，該日期應在適用績效份額單位的業績期結束之日（“歸屬日期”）之後儘快歸屬。既得績效份額單位的數量應通過將績效份額單位的數量乘以適用的績效百分比（“既得績效份額單位”）來確定。

5.2. 因死亡、退休、殘疾或無故解僱而歸屬

如果指定參與者死亡、退休、殘疾、因正當理由辭職或在歸屬日期之前被無故終止，則指定參與者持有的此類績效股份單位的所有績效股份單位和任何與此類績效股份單位相關的股息等值績效股份單位應在委員會自行決定的一段時間內（“額外期限”）保持未清償狀態。為了更加確定起見，委員會可以決定一個短於原始績效期的額外期限。根據本計劃的條款以及委員會根據第4.4節確定的補助金通知中規定的績效衡量標準的實現情況，所有未償還的績效股份單位以及此類績效股份單位的任何股息等值績效股份單位應繼續有資格歸屬。在附加期結束時仍未歸屬的所有績效股份單位和任何與此類績效股份單位相關的股息等值績效股份單位以及委員會根據第4.4節對績效百分比的確定均將到期，指定參與者對此類績效股份單位（和股息等值績效股票單位）沒有其他權利。

5.3. 撥款確認書

指定參與者應在指定參與者收到公司撥款通知之日起的90天內向公司交付填寫好的補助通知，確認授予績效股份單位。如果指定參與者未在這段時間內發出補助通知，則委員會保留撤銷向指定參與者發放此類績效股份單位以及將此類績效股份單位存入指定參與者績效份額單位賬户的權利。

6. 贖回績效份額單位

6.1.贖回既得績效股份

在不違反本第 6 節和第 8.6 節的其餘規定的前提下，在每個既得績效股份單位的贖回日，公司應通過以下方式贖回所有此類既得績效股份單位：

(a) 以指定參與者的名義簽發股票證書，證明財政部向指定參與者發行的普通股等於既得績效股份單位的數量；或

(b) 對於2023年11月8日當天或之後發行的績效股票單位，向指定參與者支付一筆現金，金額等於 (i) 該指定參與者持有的既得績效股份單位數量和 (ii) 截至歸屬日的普通股市值的乘積，前提是，如果歸屬日期在封鎖期內，則市值將是普通股的交易量加權平均交易價格從封鎖期結束後的交易日起計算（含當日）的股票，直至和包括（1）兑換日期（根據第8.6節，如果適用）和（2）封鎖期後的第五個工作日中較早的日期。

2023年11月8日當天或之後發行的既得績效股票單位是否按照 (a) 或 (b) 進行兑換，應由公司自行決定。

6.2. 停止工作

如果指定參與者因故終止僱用或因正當理由辭職而在贖回日期之前停職，則所有績效股份單位（以及為此記入的任何股息等值績效股份單位），無論是否歸屬，都將立即到期，指定參與者對此類績效股份單位（和股息等值績效份額單位）沒有其他權利。就本第 6.2 節而言，指定參與者的終止就業日期應為指定參與者有效就業的最後一天，不包括任何法定、合同或合理通知期限或任何被視為就業的期限。

6.3. 控制權變更

(a) 如果控制權發生變更，則獲得控制權的人（“收購方”）、其關聯公司或公司的繼任者同意承擔本計劃規定的公司的所有義務，並且委員會認為該假設符合本計劃的目標，並且績效衡量標準不會受到這種假設的不利影響，則本計劃和所有未償獎勵將繼續按照相同的條款和條件繼續執行，除此之外，如果適用，績效股票單位可以調整為收購權收購方或其關聯公司的股份。

(b) 如果控制權發生變更，如果收購方或其關聯公司或公司的繼任者不同意承擔本計劃規定的公司的所有義務，或者委員會認為該假設與本計劃的目標不一致，或者績效衡量標準將受到這種假設的不利影響，則每位指定參與者持有的所有未歸屬績效股份單位應立即被視為截至該計劃的既得績效股份單位控制權變更的生效日期，就本第 6.3 (b) 節而言，應被視為歸屬日期。委員會應根據委員會確定的因素，包括衡量績效指標實現績效指標的客觀衡量標準以及委員會認為適合情況的其他因素，自行決定適用於既得績效份額單位的績效百分比。公司應自行選擇通過以下方式贖回所有此類既得績效股份單位：

(i) 以指定參與者的名義發行既得績效股份單位的普通股；或

(ii) 向該指定參與者支付相當於截至普通股控制權變更生效之日的市值的現金金額，該金額本應根據第 6.3 (b) (i) 條發行。

儘管有上述規定，但如果委員會認為控制權變更後合適，則可以終止本計劃的全部或部分內容，如果終止，則本計劃應根據委員會可能確定的條款和條件在控制權變更日終止。

6.4. 無利息

為了提高確定性，不得就本計劃下的任何應付金額向指定參與者支付利息。

7. 計劃的修改

7.1. 修正案

(a) 在不違反適用法律和下文第7.1 (b) 和7.1 (c) 節的前提下，董事會可以在不通知或股東批准的情況下隨時或不時地出於董事會善意認為是權宜或可取的任何目的修改、暫停或終止本計劃。

(b) 儘管有第7.1 (a) 節的規定，但在不違反第7.1 (e) 節的前提下，未經指定參與者同意，董事會不得對指定參與者先前根據本計劃授予的績效股份單位進行重大不利影響或大幅增加指定參與者對先前根據本計劃授予的績效股份單位的任何義務。

(i) 增加根據本計劃可發行的證券數量，但根據本計劃的條款除外；

(ii) 更改指定參與者的類別，這有可能擴大或增加內部人士的參與範圍，或者以其他方式將公司的任何非僱員董事添加到指定參與者類別中；

(iii) 修改計劃第8.7節；

(iv) 允許根據本計劃發放績效股份單位以外的獎勵；以及

(v) 根據本第 7.1 (c) 節，刪除或減少需要股東批准的修正案。

(d) 在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會應有權力和權力在不獲得股東批准的情況下批准與本計劃有關的修正案，前提是此類修正案：

(i) 具有排版、語法、文書或行政性質，或必須遵守適用的監管要求，包括不時制定的多倫多證券交易所規則；

(ii) 是本計劃的修正案，涉及計劃的管理和參與本計劃的資格；

(iii) 變更根據本計劃可能授予或已經授予績效股份單位的條款和條件，包括績效股份單位歸屬條款的變更；

(iv) 修改績效股份單位或計劃的終止條款；或

(v) 是 “內務管理性質” 的計劃修正案。

(e) 如果董事會終止或暫停本計劃，則不會將新的績效股份單位（股息等值績效股份單位除外）存入指定參與者的績效股份單位賬户。本計劃終止後，將加快對當時未歸屬的任何和所有績效股份單位的歸屬，董事會或委員會將自行決定適用於既得績效股份單位的績效百分比，並在董事會自行決定選擇的一個或多個日期，以普通股的形式向指定參與者支付績效股份單位的款項。

(f) 在本計劃終止時，董事會不得要求任何受影響的指定參與者同意，在該計劃中，加速了指定參與者持有的所有績效股份單位的歸屬，並就所有此類績效股份單位向指定參與者付款。

(g) 本計劃將在沒有其他績效股份單位未償還之日終止。

8. 一般

8.1. 調整

如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、安排或其他重組、分拆或以其他方式向股東分配公司資產的計劃（在正常情況下向股東支付現金分紅除外），或者公司資本發生任何其他影響普通股的變化，則委員會可自行決定進行適當調整（如果有），以按比例維護股東的利益由於此類變更，本計劃下的指定參與者應為就本計劃下未償還的績效股數做出。

8.2. 遵守法律和公司政策

(a) 本計劃的條款受任何適用法律以及政府和監管要求（包括多倫多證券交易所規則）、批准和同意，以及公司可能適用或將要適用的任何適用政策的規定的約束。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司可以自行決定推遲將績效股份單位存入指定參與者賬户和/或在任何封鎖期內認為必要或適當的範圍內，推遲績效股份單位的贖回。

(b) 如果委員會確定，作為計入績效股份單位或根據本協議發行普通股的條件或與之有關的，必須或需要受本計劃約束的普通股在任何證券交易所或根據任何省、州、聯邦或其他適用法律進行上市、註冊或獲得任何政府機構或證券交易所或公司股東的同意或批准，則公司將受其約束沒有義務貸記績效股票單位或發行普通股除非上市、註冊、資格、同意或批准受到影響或不附帶任何委員會無法接受的條件，否則本協議項下的股份。

8.3.Clawback

(a) 儘管本計劃中有任何其他規定，但在 2023 年 10 月 2 日當天或之後根據本計劃發行、授予或歸屬的全部或任何部分績效股份單位

歸屬的全部或部分基於財務報告措施的達成，該措施須根據加拿大、美國或其他外國政府不時生效的任何法律、政府規章或條例予以追回，包括為實施經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第10D條、《美國交易法》第10D條以及該法頒佈的任何適用規則或條例而特別需要追回該措施根據（包括但不限於適用的證券交易所上市標準）或多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所或其他證券交易所（公司上市進行交易的證券交易所）（“回扣規則”）將受到根據此類回扣規則或公司為實施任何此類回扣規則（“公司回扣規則”）而可能要求的扣除、抵消、償還、沒收、取消、回扣和收回。返回政策”）。

(b) 就回扣規則和公司回扣政策而言，“財務報告衡量標準” 一詞是指 (i) 根據編制公司財務報表時使用的公認會計原則（“GAAP”）以及全部或部分源自任何此類績效衡量標準的任何績效衡量標準確定和列報的任何績效指標，（ii）絕對或相對的股東總回報，以及（iii）市場價格不時發行普通股。為避免疑問，財務報告指標包括美國交易法案G條例所指的非公認會計準則財務指標，以及非公認會計準則財務指標的其他指標、指標和比率，無論是否在公司的財務報表或向美國證券交易委員會提交的任何文件中列報。

(c) 公司應自行決定必須採取哪些政策才能遵守此類回扣規則，在某些情況下，其中任何一項都可能要求償還或沒收與獎勵的適用回顧期相關的獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括處置績效股份單位歸屬時獲得的任何價值）。2023年10月2日當天或之後根據本協議發行、授予或歸屬的所有績效股份單位以及歸屬此類績效股份單位時發行的任何普通股（或支付的現金）均受回扣規則和公司回扣政策的條款和條件的約束，指定參與者無權獲得與適用或執行回扣規則或公司有關的任何補償或預付費用回扣政策或公司為執行此類回扣而採取的任何行動根據此類回扣規則或公司回扣政策可能要求通過任何扣除、抵消、還款、沒收、取消、回扣、補償或其他方式制定的規則或公司回扣政策。

8.4. 指定參與者的權利

除非本計劃另有規定，否則先前根據本計劃授予的績效股份單位，無論當時是否歸屬，均不受公司與關聯實體之間關係或所有權變化的影響。為了更加確定起見，根據本計劃的條款和條件，所有績效份額單位仍然有效，並且不受關聯實體在任何時候不再是關聯實體的原因的影響。

8.5. 公司重組

任何績效股份單位的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，或創建或發行公司的任何債券、債券、股票或其他證券，或修改附帶的權利和條件，或實施公司解散或清算的權利或權力，或進行任何合併涉及本公司的合併、合併、合併或合併

或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質相似或其他性質的公司行為或程序。

8.6. 封鎖期

如果在封鎖期內或封鎖期結束之日後的2個工作日內以其他方式兑換既得績效股票單位，則無論本計劃有任何其他規定，都應改為在封鎖期結束之日後的第二個工作日兑換既得績效股票單位。

8.7. 績效股份單位的可轉讓性

除非根據遺囑或血統和分配法，否則與績效股份單位有關的權利不得轉讓或轉讓；但是，指定參與者可以根據本計劃和適用的撥款通知的規定，將績效股份單位轉讓或轉讓給該指定參與者的許可受讓人。

8.8. 繼承人和受讓人

本計劃對公司和指定參與者及其受益人和法定代理人（如果適用）具有約束力。

8.9. 無資金和無擔保計劃

本計劃是公司的無準備金債務，公司將不擔保其在本計劃下的義務。本計劃的制定和績效股份單位的授予（或與此相關的任何行動）均不得被視為設立信託。如果任何個人通過根據本計劃授予績效股份單位而擁有任何權利，則此類權利不得大於公司無擔保債權人的權利。

8.10. 市場波動

根據本計劃，不會向指定參與者支付任何款項以補償普通股價格的下行波動，也不會為此目的向指定參與者發放或向指定參與者提供任何其他形式的福利。公司不就本計劃或普通股向指定參與者作出任何陳述或保證。在尋求參與本計劃的好處時，指定參與者同意接受與普通股市場價格下跌相關的所有風險。

8.11.參與是自願的；沒有其他權利

任何指定參與者參與本計劃完全是自願的，不是強制性的，不得解釋為向該指定參與者授予除本計劃中明確規定的權利和特權以外的任何權利或特權。本計劃中的任何內容均不得解釋為向指定參與者提供任何參與或繼續參與本計劃或獲得補償或損害以代替參與的權利，無論是在終止作為指定參與者的服務時，還是以其他方式獲得補償或損害的權利。本計劃中包含的任何內容均不得被視為賦予任何人繼續受僱於公司或公司的關聯實體的權利，也不得以任何方式干涉公司或公司關聯實體隨時終止此類僱傭或增加或減少該人薪酬的權利。為進一步確定起見，就本計劃而言，在終止僱傭關係時發出的通知期（如果有）或代替通知的付款，不應被視為延長僱用期，無論是錯誤的還是其他的。公司對指定參與者的個人收入或其他税收後果不承擔任何責任，建議他們諮詢自己的税務顧問。

8.12. 沒有股東權利

作為公司股東，任何指定參與者都沒有或無權因本協議規定的績效股份單位的任何權利而獲得普通股或任何表決權、獲得任何分配的權利或任何其他權利。

8.13. 受法律約束

公司授予任何績效股份單位及其為此支付任何款項的義務均須遵守適用法律。

8.14.不設延期工資安排

儘管本計劃有任何其他規定，但計劃旨在不將根據本計劃授予的計劃和績效份額單位視為《所得税法》（加拿大）下的 “工資延期安排”，並且該計劃應按照這種意圖進行管理。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會可自行決定對未償還績效股份單位的條款進行必要或可取的修正（包括但不限於更改其歸屬日期和兑換日期），從而使未償還的計劃和績效份額單位不被視為 “薪金延期安排”。

8.15.管理費用

公司將負責與計劃管理有關的所有費用。

8.16. 適用法律

本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該省的法律進行解釋。

8.17.Code 第 409A 節

根據美國財政部法規第1.409A-1 (b) (4) 條，計劃和適用的撥款通知將相應解釋和管理，計劃和適用的撥款通知書將免除經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的約束，計劃和適用的撥款通知將據此解釋和管理。此處包含的任何內容均不得解釋為公司對此類指定參與者產生任何特定税收影響的擔保，指定參與者仍對因授予、歸屬或贖回績效股份單位而產生的任何税款、罰款或利息承擔全部責任。

8.18. 生效日期

該計劃獲得通過，自2019年5月8日起生效。

附表 A
撥款通知和確認書的表格

B2Gold Corp. 績效股票單位計劃

B2Gold Corp.（以下簡稱 “公司”）根據本撥款通知和確認書（“通知”）的條款、條件和限制，以及自2019年5月8日起生效、經2020年5月5日和2023年11月8日修訂的B2Gold Corp. 績效股票單位計劃（“計劃”）的規定，特此向下述指定參與者授予以下獎勵：

指定參與者的姓名和地址：________________________

撥款日期：__________________________________________

績效分成單位總數___________________________

1. 本計劃的條款和條件特此以提及方式納入本通知的條款和條件，除非以不同的方式明確定義，否則此處使用的所有大寫術語均具有本計劃中賦予的含義。

2. 根據本計劃的規定，加速歸屬並提前終止業績期，每個績效股份單位的績效期為幾個月，從開始到結束。

3. 適用於本次績效股份單位授予的績效衡量標準如下：

a.[委員會將為每筆補助金插入表格，顯示適用的績效衡量標準和門檻、目標和最高績效水平]

4. 在不違反本計劃條款的前提下，指定參與者持有的績效股份單位的付款應通過在贖回日向指定參與者發行普通股來支付。

5. 本計劃或本通知中的任何內容均不會影響公司或任何關聯實體出於任何原因隨時終止任何員工的僱傭或服務期限的權利。

6. 與任何績效股份單位授予有關的每份通知都必須採用書面形式，並由指定參與者或其受益人或法定代表人簽署。發給公司的所有通知必須親自或通過預付費的掛號郵件發送，並且必須寄給公司祕書。發給指定參與者的所有通知都將發送給

公司存檔的指定參與者的主要地址。公司或指定參與者可以通過書面通知另一方來指定不同的地址。在收到之前，公司指定參與者發出的任何通知對接收者均不具有約束力。

7. 下列簽署人承認：

(a) 收到本計劃的副本並承認並同意，本計劃的條款適用於向下述簽署人授予績效股份單位以及根據本計劃簽字人的權利，此類條款包括公司修改或終止本計劃或其任何條款以及自行決定歸屬和其他事項的權利；

(b) 可能要求僱用下述簽署人的公司或子公司扣留下述簽署人的薪酬，匯給加拿大税務局或指定參與者居住國的税務機構，用於贖回本計劃第3.3節規定的指定參與者的既得績效股份單位所需的所得税和其他必要的來源扣除額；以及

日期為________________________，20_______。


B2GOLD CORP.
每個：
姓名：
標題：


	) ) ) )
目擊者	) )	[指定參與者的姓名]