託馬斯·A·科爾

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collta@cooley.com

2023年11月24日

Bionano Genomics, Inc.

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據表格 S-3（編號）上的註冊聲明，發行面值為每股0.0001美元的公司普通股（“股票”） （“普通股”）。 333-270459）（“註冊聲明”），根據經 修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，以及招股説明書包含在 與銷售協議有關的註冊聲明（“招股説明書”）中，該招股説明書由 於 2023 年 3 月 9 日修訂} 如招股説明書中所述，公司與Cowen and Company, LLC（以下簡稱 “協議”），涵蓋公司股票的發行、發行和出售。

就本意見而言，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 公司的 公司註冊證書和章程（每份均有效），以及（c）我們認為是必要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書，以使我們能夠提出下述意見。我們 假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原件一致、公共 官員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們 依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事宜。

我們假設 (i) 每筆股票出售都將由公司董事會、其正式授權的委員會或 個人或機構根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第152條授予的授權正式授權， (ii) 根據招股説明書根據協議出售的股票不超過149,000,000股，以及 (iii) 出售股票的價格將等於或超過普通股的面值。如果 公司證券的未來發行、對公司已發行證券的反稀釋調整和/或其他事項導致根據協議可供發行的普通股數量超過公司可供發行的普通股數量 ，我們不發表任何意見。

我們僅對截至本文發佈之日有效的DGCL發表意見。對於任何其他法律 適用於本文標的，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證。

基於上述內容並以此為依據，我們認為，如果根據協議、註冊聲明和招股説明書在 中以付款方式出售和發行股票，將有效發行、全額支付且不可評估。

* * * * *

我們同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，也同意將本意見作為向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條以及據此頒佈的委員會規則和條例需要獲得同意的人員類別。

我們上面提出的意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了 明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效的或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的法律變化。

真誠地，

Cooley LLP 加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10265 號 92121

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