美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） |
紐約，NY10004
（主要行政辦公室地址）
917-522-3202
（註冊人的電話號碼）
____________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或者
要求註冊人提交此類報告的期限較短）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有
報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類
文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈的 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件。☒
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。☐ 是 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
説明截至最近的實際可行日期，發行人每類
普通股的已發行股票數量：
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項： | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分 — 其他信息 | 7 | |
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 7 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 8 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 9 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 9 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 9 |
| 第 6 項： | 展品 | 10 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
我們在本 10-Q 表中包含的財務報表如下：
| F-1 | 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表； | |
| F-2 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）； | |
| F-3 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併股東權益表（未經審計）； | |
| F-4 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併現金流量表（未經審計）；以及 | |
| F-5 | 合併財務報表附註（未經審計）。 |
這些合併財務報表是按照 編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會關於表格 10-Q 的指示 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2023年9月30日的中期經營業績 不一定代表整個 年度的預期業績。
1
ILUSTRATO PICTURATO INTER
合併資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | 4 | |||||||||
| 應收賬款 | 5 | |||||||||
| 庫存 | ||||||||||
| 庫存（在建工程） | 6 | |||||||||
| 其他流動資產 | 7 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 長期投資 | 8 | |||||||||
| 資產使用權 | 9 | |||||||||
| 善意 | 10 | |||||||||
| 有形資產 | 11 | |||||||||
| 無形資產 | 12 | |||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債 | 13 | |||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||
| 當前的租賃負債 | ||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | 14 | |||||||||
| 應付票據 | ||||||||||
| 非當期租賃負債 | ||||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 15 | ||||||||||
| 優先股： | 15 | |||||||||
| A 級- | ||||||||||
| B 級- | ||||||||||
| C 級- | ||||||||||
| D 級- | ||||||||||
| E 級- | ||||||||||
| F 級- | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 其他綜合收入 | 16 | ( | ) | |||||||
| 非控股權益 | 17 | |||||||||
| 留存收益 | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
ILUSTRATO PICTURATO INTER
合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在截至的九個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般、銷售和管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 運營支出總額 | ||||||||||||||||
| 經營利潤/虧損 | ||||||||||||||||
| 非營業費用 | ||||||||||||||||
| 非營業收入 | ||||||||||||||||
| 淨利潤/虧損 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
ILUSTRATO PICTURATO INTER
股東 赤字合併報表
（未經審計）
在截至2023年9月30日的九個月中
| 普通股票 | 首選 股票- A 類 | 首選
股票- B 級 | 首選
股票- D 級 | 首選
股票- E 級 | 首選
股票- F 級 | 額外付款 | 少數民族 | 已保留 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 收益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股已取消 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入轉入少數股權 利息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股兑換 的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股已取消 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入轉入少數股權 利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| QIND 收入轉入 少數股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 針對 Services 發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用 票據兑換髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為承諾股 股發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入轉入少數股權 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中
| 股東權益表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票-A 類 | 首選 股票-B 類 | 首選 股票-D 類 | 首選 股票-E 類 | 首選 股票-F 類 | 其他 已付款 | 分享 的首都 | 累積的 | 總計
股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 子公司 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股轉換為 優先股 B | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股將 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據將 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股轉換為 優先股 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股將 轉換為普通股 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| “增加資本” 的變化 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的優先股 | - | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外資本的變化 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯調整 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的股本 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
ILUSTRATO PICTURATO INTER
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至的九個月中 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損/利潤 | ||||||||
| 調整以調節淨收益（虧損）與淨現金 | ||||||||
| 非現金非運營費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 財務成本 | ||||||||
| 可轉換票據的折扣 | ||||||||
| 資產和負債變動，淨額 | ||||||||
| 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 增加/處置固定資產 | ( | ) | ||||||
| 非流動資產的變化 | ( | ) | ||||||
| 非流動負債的變化 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 通過票據籌集的資金 | ||||||||
| 財務成本 | ( | ) | ||||||
| 通過發行股票籌集的資金 | ||||||||
| 票據已結算 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，年底 | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
ILUSTRATO 影業國際公司
合併財務報表附註
注意 1。組織、歷史和業務性質
| a) | 我們成立 Superior Venture Corp. |
| b) | 2016年4月1日，Barton Hollow與發行人新當選的董事一起促使發行人簽訂了與Cache Cabinetry, LLC和亞利桑那州有限責任公司合併的意向書。根據意向書，雙方將努力達成並簽訂一份規定合併的最終合併協議。為了誘使Cache Cabinetry, LLC的成員簽訂意向書並隨後進行交易，發行人促使向成員簽發意向書 |
| c) | 隨後，發行人和Cache Cabinetry, LLC於2016年4月6日簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”）。 與此同時，發行人的股東選舉了Cache Cabinetry, LLC總裁德里克·麥克威廉姆斯擔任發行人首席執行官 ，他與巴頓·霍洛一起批准並批准了合併協議和合並。 |
| d) | 此次合併於 2016 年 6 月 3 日結束。根據《美國國税法》第368（a）（2）（E）條，此次合併被設計為反向子公司合併。那個 收盤後，Cache Cabinetry LLC將合併成發行人新成立的子公司，Cache Cabinetry， LLC的成員將獲得發行人的普通股作為對價。合併完成後，Cache Cabinetry, LLC 將是與發行人全資子公司合併後的倖存公司，因此已成為發行人的全資運營子公司。 |
| e) | 2018年11月9日， 公司與拉森·埃爾莫爾簽訂了合併和控制計劃條款表。 |
| f) | 作為李·拉爾森·埃爾莫爾與FB Technologies Global Inc.之間股票購買安排的一部分，FB Technologies Global Inc.的所有者尼克·林克於2021年1月14日取代李·拉爾森·埃爾莫爾擔任Ilustrato Pictures International Inc.的首席執行官，我們最終從2021年1月14日起獲得了 對Ilustrato Pictures International Inc.活動和賬簿的控制權。因此，我們 不知道上述事實，參見第 1 (A)、1 (B)、1 (C)、1 (D)、1 (E)、1 (E)、1 (F) 和 1 (G) “組織、歷史和業務” ，因為它們與Ilustrato Pictures International Inc.的活動和賬簿控制權移交給之日之前有關我們。因此，正如該公司前任管理層 先前向美國證券交易委員會提交的文件中所披露的那樣，這些事件已被重申。 |
| g) | 2020年6月10日，公司與FB Fire Technologies Ltd.簽訂了債務轉換的最終協議。股東已獲發行 |
F-5
| h) | Firebug 機械設備有限責任公司（Firebug Group — 阿聯酋）於 2017 年 5 月 8 日成立。ILUS 被收購 |
| i) | 佐治亞州消防救援供應有限責任公司（喬治亞消防局）於2003年1月21日成立。ILUS 被收購 |
| j) | Bright Concept 檢測與保護系統有限責任公司（BCD Fire）於 2014 年 3 月 18 日成立。ILUS 被收購 |
| k) | Bull Head Products Inc. 於2007年6月8日成立。ILUS 被收購 |
| l) | 應急響應技術， Inc. 該公司由ILUS於2022年2月22日成立，是該公司的應急響應子公司。該公司 從事以公共安全和應急響應為重點的併購業務。 |
| m) | E-Raptor。該公司 於 2022 年 2 月 22 日由 ILUS 成立，成為該公司的商用電動多功能車製造商。該公司 從事為應急響應、農業、工業、酒店 和運輸部門製造電動多功能車的業務。 |
| n) | 重播解決方案由 ILUS 於 2022 年 3 月 1 日成立 。該公司從事從電子廢物中回收貴金屬的業務，即城市 採礦。 |
| o) | 質量工業公司最初成立於 1998 年 5 月 4 日。ILUS 被收購 |
| p) | AL Shola Al Modea Safety and Security LLC是一家在阿拉伯聯合酋長國註冊的消防安全公司。該公司已簽署股票購買協議以進行收購 |
| q) | Quality International Co Ltd FCZ 是一家在阿拉伯聯合酋長國註冊的工藝製造和工程公司。它為石油和天然氣、電力/能源、水、海水淡化、廢水、海上和公共安全行業提供定製解決方案。Quality Industrial Corp. 於2022年6月28日簽署了一份具有約束力的意向書，並於2023年1月18日簽署了最終的股票購買協議，以收購 |
| s) | Hyperion Defense Solutions （Hyperion）於 2023 年 2 月 13 日成立，另外還有兩位經驗豐富、受人尊敬的英國退伍軍人，克里斯·德比希爾 和蒂姆·格雷。他們共服兵役34年，在國防部門擔任高級職務22年， 積累了豐富的技術專長和國防領域的高級職位、高級 級聯繫人以及對國防客户需求和軍事採購流程的敏鋭理解。 |
F-6
注意 2。重要政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的合併財務報表代表了的經營業績、財務狀況和現金流 ILUS 及其所有控股子公司均根據美利堅合眾國 公認的會計原則（美國公認會計原則）編制而成。 所有重要的公司間活動 賬户和 交易 已被取消。 此外，在編制合併財務報表時，遵守了美國公認會計原則的所有合併原則 ，非控股權益已單獨記錄在合併資產負債表中。
以下 公司在合併和收購的基礎上進行了合併：
| 1. | ILUS 國際英國 |
| 2. | Firebug 機械設備有限責任公司 |
| 3. | Bull 頭部產品公司 |
| 4. | 佐治亞州 消防救援物資有限責任公司 |
| 5. | Bright 概念與保護系統有限責任公司 |
| 6. | Quality 工業公司 |
| 7. | AL Shola Al Modea 安全與安保有限責任公司 |
| 8. | Hyperion 防禦解決方案 |
使用 的估計值
關鍵會計估算是指：（i）根據公認的會計原則進行估計，（ii）涉及 很大程度的估算不確定性，（iii）已經或合理可能對公司 的財務狀況或經營業績產生重大影響。
公司的合併財務報表是根據 美利堅合眾國（U.S. GAAP）公認的會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響申報金額和相關披露的 估計和判斷。管理層會持續評估和更新其 估計值。管理層在做出估計時會運用判斷力，但這些估計是基於歷史經驗和當前可用信息 以及公司認為在這種情況下合理的各種假設。這些估算結果構成了 判斷無法從其他來源獲得的資產和負債賬面價值的基礎。 實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，其判斷是連貫一致的，並生成的財務 信息可以公平地描述所有報告期間的經營業績。
F-7
重要的 估算值包括用於審查公司的估算值、長期資產的減值和估算、基於合同的收入的收入確認 、無法收回賬户的備抵金以及非現金資本股票發行的估值。該公司 的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的， 的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公平 價值
由於這些工具的短期性質 ，現金、應付賬款和應計費用以及債務的 賬面價值接近其公允價值。管理層認為，公司沒有面臨這些金融 工具產生的重大利益或信用風險。
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主體 或最有利的市場中為資產或負債轉移而獲得的資產或負債所獲得的交換價格（退出價格）。 用於衡量公允價值的估值技術最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。 公司使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個 不可觀察的。
| ● | 等級 1。活躍市場上相同資產或負債的報價。這些通常是 從活躍交易所市場中涉及相同 資產的交易的實時報價中獲得的。 |
| ● | 等級 2。活躍市場中類似資產和負債的報價；報價包括非活躍市場相同或相似資產和負債的 ；以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值 。 這些通常是從同類工具的現成定價來源獲得的。 |
| ● | 等級 3。不可觀察的投入，即資產或負債很少或根本沒有市場活動。 這些輸入反映了申報實體自己對於 市場參與者根據當時可用的最佳信息 對資產或負債進行定價的假設的看法。 |
收入 確認
公司根據會計準則編纂（ASC）主題606 “與客户簽訂合同的收入 （ASC 606）確認收入。
公司 的主要活動是從事鋼鐵產品的一般貿易、製造和製造，主要是 製造壓力容器、儲罐、熱交換器以及儲罐和管道的建造。與客户簽訂的合同產生的收入 在將商品或服務的控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了 公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。該公司普遍得出結論，它是其收入安排中的主要 ，因為它通常在將商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制。
建築 合同
建築 合同收入和合同成本分別被確認為收入和支出，參照報告期末 合同活動的完成階段，屆時可以可靠地估計建築合同的結果。完成會計方法的百分比 要求每年報告收入和支出，具體取決於已履行合同的百分比 。竣工階段是參照截至 日期產生的費用比例來衡量的。
F-8
如果 無法可靠地估計建築合同的結果，則確認合同收入的範圍是 發生的、可能可以收回的合同成本，並將合同成本確認為發生期間的支出。當合同總成本可能超過 合同總收入時，建築合同的預期 虧損將立即確認為費用。
公司主要經營固定價格合約。如果可以可靠地衡量此類合同的結果，則參照年底合同活動的完成階段（竣工方法的百分比 ）確認與施工合同相關的收入。
在以下情況下，可以可靠地估計建築合同的 結果：
| ● | 可以可靠地衡量合同總收入 ； |
| ● | 與合同相關的 經濟利益很可能會流向該實體； |
| ● | 可以可靠地衡量完成 合同的成本和完工階段；以及 |
| ● | 可以清楚地識別和可靠地衡量可歸於 的合同成本，從而可以將實際發生的合同成本與先前 的估算值進行比較。當無法可靠地估計施工結果時（主要是在合同的早期階段），合同 收入僅在預計可收回的費用範圍內予以確認。 |
在 應用完成百分比法時，確認的收入等於合同總收入（定義見下文）乘以 實際完成率，該完成率是根據迄今為止產生的合同總成本（定義見下文）與估計 合同總成本的比例。
合同 收入對應於合同中商定的初始收入金額以及合同工作、索賠和激勵金 付款的任何變動，前提是它們很可能會帶來收入，並且能夠進行可靠衡量。
合同 成本包括與特定合同直接相關的成本以及可歸因於一般合同活動的成本， 可以分配給合同。
公司的合同通常是為建造單一資產或一組資產而談判的，這些資產或一組資產在設計、技術和功能方面密切相關 或相互依存。在某些情況下，完成百分比法 適用於單一合同中可單獨識別的部分或一組合同，以反映合同或一組合同的實質內容 。
應收賬款
賬户 應收賬款按面值減去信貸損失備抵額入賬。該補貼是根據歷史收款 經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每位客户貿易應收賬款當前狀況的審查得出的估算值。 管理層評估應收賬款餘額的賬齡及其客户的財務狀況，以及所有其他合理可用的前瞻性 信息，這些信息可用來估算未來和 記錄相應準備金之前可能無法收取的應收賬款金額。
可疑賬户補貼
應收賬款中可疑賬款的 備抵將記入運營賬户，其金額足以將無法收回的 賬户備抵維持在管理層認為足以彌補任何可能的損失的水平。管理層根據歷史註銷百分比和從個人客户那裏收集的信息來確定補貼的充足性 。當確定可收賬款永久受損時，應收賬款將從 備抵中扣除。
基於股票 的薪酬
當 適用時，公司將根據ASC 718 “股票薪酬” （“ASC 718”）核算向員工支付的股票款項。向員工支付的股票款項包括授予股票、授予股票期權和發行認股權證 ，這些認股權證在合併運營報表中根據授予當日的公允價值予以確認。
F-9
在 中，根據ASC 718，公司通常將對員工和非員工股票獎勵適用相同的指導方針。但是， 該公司還將遵循與薪酬成本 的分配和期權定價模型的預期期權定價模型的輸入相關的股權獎勵的具體指導方針。基於非員工股份的支付權益獎勵以授予日 股權工具的公允價值計量，類似於基於員工股份的支付權益獎勵。
公司使用二項式定價模型計算期權授予和認股權證發行的公允價值。一段時間內確認的股票 薪酬金額基於最終預計歸屬的獎勵部分的價值。ASC 718要求在授予股票期權和向員工和非僱員簽發認股權證時估算沒收額， ，如果實際沒收與這些估計值不同，則視需要在後續時期進行修訂。“沒收” 一詞不同於 “取消” 或 “到期”，僅代表交出的 股票期權或認股權證的未歸屬部分。在計算該期間的費用時，公司會估算所有未歸屬獎勵的沒收率。 在估算沒收率時，公司監測股票期權和認股權證的行使以及員工的解僱模式。 由此產生的員工和非僱員獎勵的股票薪酬支出通常在公司預計領取福利的時期（通常為歸屬期）內以直線方式確認。
每股收益 （虧損）
公司根據ASC主題260-10 “每股收益” 報告每股收益（虧損）。每股基本收益（虧損） 的計算方法是將股東可獲得的收入（虧損）除以可用股票的加權平均數。攤薄 每股可用股票收益（虧損）。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似，只有 分母有所增加，以包括如果發行潛在股票 以及如果增發股票進行攤薄，則本應發行的額外股票數量。
組織 和發行成本
公司有一項政策，要求按發生費用組織費用和提供成本。
現金 和現金等價物
出於現金流量表的 目的，公司認為現金和現金等價物包括所有到期日不超過三個月的穩定、高流動性的投資 。
信用風險的集中度
公司主要與一家金融機構進行業務交易。該機構的存款金額可能會不時 超過聯邦保險限額。
業務 細分市場
ASC 280，“區段報告” 要求使用 “管理方法” 模型進行區段報告。管理 方法模型基於公司管理層在公司內部組織部門以做出運營決策 和評估績效的方式。本表10-Q中提交的管理層討論和分析中介紹了該司的概述。
租賃
公司根據會計準則 Compation (ASC) 842 “租賃”，按直線法核算帶有升級條款和租金假期的租約。與未來租賃承諾相關的遞延租金費用負債是在合併資產負債表上的 “其他長期債務” 標題下報告的。公司有租賃安排， 的負債已單獨入賬。此類租賃安排對應於運營子公司QIND。
F-10
租賃 負債
在租賃開始之日 ，公司確認以 在租賃期內支付的租賃款現值計量的租賃負債。租賃付款包括固定付款（實質上包括固定付款）減去任何應收租賃激勵措施、 取決於指數或費率的可變租賃付款，以及根據剩餘價值擔保預計將支付的金額。租賃 付款還包括合理確定將由公司行使的購買期權的行使價，以及在租賃期限反映出公司行使終止租約權的情況下， 支付的罰款。
不依賴於指數或費率的 可變租賃付款在觸發付款的事件或條件 發生的時間段內被確認為費用。
在 計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的 利率不容易確定，則公司使用租賃開始之日的增量借款利率。生效日期之後，租賃負債金額增加 以反映利息的增加，並減少已支付的租賃款項。此外，如果發生修改、租賃期限變更、實質固定租賃付款發生變化或購買標的資產的 評估發生變化，則租賃負債的賬面金額將重新計量。
公司的子公司Quality International已簽訂用於辦公室、製造廠和倉儲 設施的土地的商業租賃。這些租賃的租賃期限通常為25年。公司的租賃義務以 出租人對租賃資產的所有權作為擔保。簽訂這些租約對公司沒有任何限制。該公司 還有期限不超過12個月的租約和低價值的租約。
公司有一項租賃安排，該安排的負債已單獨入賬。公司從一開始就決定一項安排是否包含 租約。對於符合條件的租賃資產，租賃負債和相應的使用權（ROU）資產按租賃開始時的固定和某些指數型租賃付款的現值確認。
公司的租賃義務由出租人對租賃資產的所有權擔保。 簽訂這些租約不會對公司施加任何限制。公司在合同開始時確定一項安排是否為或包含租賃 ，並根據租約 開始之日固定和某些基於指數的租賃付款的現值確認ROU資產和租賃負債。可變付款不包括在租賃付款的現值中，在 付款期限內予以確認。
公司通常使用其增量借款利率作為折現率來衡量其租賃負債，因為該公司無法獲得某些出租人的特定信息，因此無法 確定租賃中隱含的利率。租賃費用 在租賃期內按直線法確認。該公司沒有大量的融資租約。公司已選擇 不將租賃部分的付款與所有類別租賃的非租賃部分的付款分開。此外，公司 已選擇對所有符合條件的租賃實行短期租賃確認豁免，這意味着對於初始期限為十二個月或更短的租賃，ROU 資產和租賃負債 將不予確認。
根據ASC 842對融資租賃進行核算時，該實體在損益表中確認租賃負債的利息和ROU 資產的攤銷，並將租賃負債本金部分的支付歸類為融資活動，將租賃負債的利息支付 歸類為經營活動。
低價值資產的短期 租賃和租賃
公司根據會計準則編纂 (ASC) 842（“租賃”）對帶有增值條款的租賃進行核算。
公司將短期租賃確認豁免適用於其短期租賃（即自生效之日起租賃期不超過12個月且不包含購買選項的租賃）。它還對被認為是低價值辦公設備的租賃適用低價值資產租賃確認 豁免。低價值資產對價是指低於 5,000 美元的資產。 短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款按直線法確認為租賃 期限內的費用。
F-11
最近的 會計公告
公司會不斷評估任何新的會計公告，以確定其對公司的適用性。如果確定 新的會計公告會影響公司的財務報告，則公司會進行研究以確定財務報表變更的後果 ，並確保採取適當的控制措施來確定公司的財務 正確反映了這一變化。該公司目前沒有任何正在研究的會計公告，並認為 可能適用。
非平衡表 表單安排
我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生對股東至關重要的重大資產負債表外安排 。
四捨五入
數字 四捨五入到最接近的美元，每股收益價值和股票數量除外。
注意 3。持續關注
所附合並財務報表是根據 美利堅合眾國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債和 承諾。
管理層 評估了截至合併 財務報表發佈和確定之日的所有合理已知或合理知道的相關條件和事件。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司 在自申報之日起一年內繼續創造足夠的收入和籌集資金的能力。
在接下來的十二個月中，管理層計劃利用借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響；但是， 無法保證在需要時提供債務或股權融資。
注意 4.現金和現金等價物
就現金流量表
而言，根據ASC 230-10-20，公司將所有高流動性投資和
原始到期日不超過三個月的短期債務工具視為現金等價物。有 $
注意 5。應收賬款
賬户 應收賬款按面值減去信貸損失備抵額入賬。該補貼是根據歷史收款 經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每位客户貿易應收賬款當前狀況的審查得出的估算值。 管理層評估應收賬款餘額的賬齡及其客户的財務狀況，以及所有其他合理可用的前瞻性 信息，這些信息可用來估算未來和 記錄相應準備金之前可能無法收取的應收賬款金額。
F-12
主要應收賬款來自我們的子公司QIND。此類應收賬款的期限從 30 天延長至 12 個月，平均 為 60 天。只有在項目里程碑或整個項目完成並獲得批准後，才會收到付款。準備金 是根據參照過去的違約經驗確定的估計不可收回金額創建的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，超過12個月的應收賬款 分別為30,095,285美元， 由擔保和遺留應收賬款在兩個時期分別由Gerab National Enterprises LLC擔保。
注意 6.清單-工作進行中
Work In Progress 僅反映處於中間生產階段的產品的價值，不包括因預期未來銷售而作為庫存保存 的成品的價值，以及尚未納入待售商品的原材料的價值。
注意 7。其他流動資產
| 其他 流動資產 | 2023 年 9 月 30 日， | 十二月
31, 2022 | ||||||
| 留存款和 其他應收款 | ||||||||
| 關聯方應付金額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 可兑換 票據的應計折扣 | ||||||||
| 向分包商預付款 | ||||||||
| 其他雜項流動資產 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 預付貸款 | ||||||||
| 董事往來賬户 | ||||||||
| 應收法定會費 | ||||||||
| 員工進步 | ||||||||
| 購買 回承諾 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
其他 雜項流動資產：
其他 雜項上表中提到的流動資產包括與公司運營相關的預付款。
| ● | 向供應商和分包商預付款 ：已在正常業務過程中向供應商支付預付款，用於採購製造壓力容器、儲罐、熱交換器以及建造 儲罐和管道過程中所需的 特殊材料和設備。工業和製造部門從事加工設備、壓力 容器和大型海上結構的生產。為了開展這些項目，公司必須對材料和機械進行大量的前期投資 。這些項目涉及許多流程，需要很長時間才能完成。 | |
| ● | 預付貸款是指 公司在正常業務過程中預付的金額，包括為設立新業務而支付的金額。 |
F-13
| ● | 留存應收賬款將 與客户保留12至18個月（根據合同協議）的合同價格的某一百分比有關， 用於修復因公司在項目上所做工作而產生的損失（如果有）。這些款項 是在保留期到期時收到的。 | |
| ● | 其他應收款代表 供應商提出的損害賠償索賠。 |
相關 方進展：
截至2023年9月30日和2022年9月30日 ，該公司應向公司的子公司 Quality Industrial Corp.（“QIND”）分別支付397,390美元和3萬美元（3萬美元）。這些數字與公司和 於2022年6月15日簽署的公司間貸款協議有關。在 協議下，任何一方相互借入的最高本金額為1,000,000美元。該協議的目的是通過任何一方隨時不時要求的無抵押現金透支 向公司或QIND提供營運資金，金額不超過100,000美元，除非協議終止，否則該協議 將在此後自動連續續訂一年。公司間貸款協議的期限為自執行之日起一年 年，所有現金預付款到期並在終止之日支付。任何未付的本金從每筆現金透支之日起計算 筆利息，直至全額付款，年利率等於1％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日 ，該公司運營子公司Quality International Enterprises LLC（“Gerab”）（ ）的應付款項分別為1,794,218美元和4,990,679美元。Gerab 是 一家位於阿聯酋的管道和鋼材解決方案的大型供應商，向質量國際供應管道和鋼材。 應付金額與延遲交貨的材料供應相關的預付款有關。 恢復延遲的項目後，應付金額減少了，從而按照項目里程碑交付了材料。到年底，隨着剩餘材料的交付，應付金額將進一步減少 。根據Quality International的已審計財務報表，年底未清的 餘額是在正常業務過程中產生的。在截至2023年6月30日的年度中，Quality International未記錄任何關聯方所欠金額的 減值，因為關聯方 應付金額的預期信用損失準備金對財務報表不重要，與之相關的信用風險在2022年6月30日期間被評估為低/零。
2023年9月15日，QIND根據其員工合同向尼古拉斯·林克發行了200萬股QIND普通股，授予日期 ，公允市場價值為0.27美元。
2023年9月15日，QIND根據其員工合同向約翰·保羅·巴克韋爾QIND普通股發行了200萬股，授予日期 ，公允市場價值為0.27美元。
2023年9月15日，QIND根據其員工合同向Carsten Kjems Falk發行了125萬股QIND普通股， 的授予日期和公允市值為0.27美元。
2023年9月15日，QIND根據其員工合同，向路易絲·貝內特發行了35萬股QIND普通股， ，授予日期和公允市場價值為0.27美元。
注意 8。長期投資/其他資產
| 細節 | 2023 年 9 月 30， | 十二月
31, 2022 | ||||||
| 投資： | ||||||||
| 向FB Fire Technology Ltd投資 | ||||||||
| 在 TVC 中投資 | ||||||||
| 資本 預付款 | ||||||||
| 向FB消防技術有限公司貸款 | ||||||||
| 在 Dear Casherme Holding Co. 投資 { | ||||||||
| 總計 | ||||||||
F-14
向親愛的羊絨控股公司投資 2021年5月21日，該公司獲得了Dear Cashmere Holding Co的10,000,000股普通股，作為對向DRCR提供的服務的補償 ，包括但不限於在迪拜阿爾瑪薩街66號11層1105號辦公室免費租金，以及在2021年至2023年12月31日期間免費使用 內部會計、信息技術和法律團隊。資本墊款代表以每股1美元的價格提前向FB Fire Technologies Ltd.的股東發行的3,172,175股E類優先股 股票，總額為3,172,175美元，用於收購FB Fire Technologies Ltd.
對FB Fire Technologies的投資 代表提前以每股1美元的價格向FB Fire Technologies Ltd.的股東發行的3,172,175只E類優先股，用於收購FB Fire Technologies Ltd.
Capital 預付款1,496,656美元，代表向兩家子公司——Bull Head和喬治亞消防安全有限責任公司預付的款項。
注意 9。使用權資產
公司的子公司已簽訂了辦公用地、製造廠和倉儲設施的商業租賃。 公司在開始時就確定一項安排是否包含租約。根據租賃開始時固定和某些基於指數的租賃付款的現值，確認符合條件的租賃資產的租賃負債和相應的使用權（ROU）資產 。 為了確定租賃付款的現值，公司使用租賃中的規定利率（如果有），或者更常見的是 一種反映租賃計價的風險、期限和經濟環境的有擔保增量借款利率。公司 已選擇不確認為期不超過十二個月的租賃的 ROU 資產或租賃負債。在經營租賃的租賃期內，按 的直線法確認費用。
注意 10。善意
截至2022年12月31日 ，商譽是通過收購我們的子公司——Bull Head Products Inc.、Georgia Fire & Rescue、Quality Industrial Corp. 及其子公司質量國際產生的。賬面中記入的商譽主要是 收購的結果，即收購價格超過所收購有形淨資產的公允價值。
公司通過估算為收購業務支付的對價的公允價值，並將該 金額分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值，其餘部分分配給商譽，來核算業務合併。如果收購的資產 的公允價值和假設的負債超過已付對價的公允價值，則確認討價還價收益。公允價值的估計 是使用慣常估值程序和技術確定的，除其他外，這要求我們估計 未來的現金流和貼現率。此類分析涉及重要的判斷和估計。
公司遵循會計準則編纂（“ASC”）350《商譽和其他無形資產》 中規定的指導方針，如果發生事件或情況發生變化，表明其賬面 金額不得超過其公允價值，則每年對商譽和無形資產進行減值測試。
年度減值審查根據當時 時可用的信息和估算值在每個財政年度的第四季度進行。為了進行減值測試，公司首先評估定性因素，以確定 公司申報單位或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 ，以此作為確定是否進行量化減值測試的依據。定性測試包括對 經濟狀況、財務業績和其他因素的評估，例如關鍵事件發生時的評估。然後，公司估算每個申報單位和每筆不符合定性標準的無限期無形資產的公允價值 ，並將其公允價值 與賬面價值進行比較。
F-15
由於 所有子公司都是在2022年收購的，因此公司將根據ASC 350中規定的 指導方針，從明年2023年開始減值程序。公司將在年底評估商譽和 可識別的無形資產的價值是否存在減值。
如果 公司一個或多個申報單位的未來經營業績大幅低於預期水平， 則可能要求公司根據現行適用的會計規則，在營業收入中計入非現金減值費用。 任何要求註銷很大一部分商譽或可識別的無形資產的決定都將對 公司的經營業績和淨資產產生不利影響。
| 質量國際 | ||||
| 捲風的 | ||||
| 牛頭 | ||||
| 格魯吉亞 | ( | ) | ||
| ILUS UK | ||||
| BCD | ||||
| 商譽 總計 | $ |
注意 11。有形資產
| 細節 | 2023 年 9 月 30， | 十二月
31, 2022 | ||||||
| 有形資產： | ||||||||
| 土地 和建築物 | ||||||||
| 工廠 和機械 | ||||||||
| 傢俱、 固定裝置和配件 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機 和計算機設備 | ||||||||
| Capital WIP | ||||||||
| 總計 | ||||||||
財產， 廠房和設備
財產、 廠房和設備按成本入賬，除非在業務合併中收購，不動產、廠房和設備按公允價值入賬 。不動產、廠房和設備的折舊按相應資產的估計使用壽命進行確認 ，採用直線法。
| 物品 | 年份 | |||
| 建築物、相關改善 和土地改善 | ||||
| 機械和設備 | ||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
F-16
| 財產， 廠房和設備 | 工廠 和機械 | 租賃地產
改進 和建築物 | 傢俱， 固定裝置和 辦公室 裝備 | 車輛 | 計算機
和 計算機 裝備 | 資本 在裏面工作 進展 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 作為 2021 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年內新增 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購子公司而增加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在 2022 年 12 月 31 日作為 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月至 6 月期間新增內容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30,2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月至 9 月新增 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的 Acc dep | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按年度收費 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的 Acc dep | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月至 6 月期間的收費 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 Acc dep | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月至 9 月期間的收費 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的 Acc dep | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
注意 12。無形資產
| 細節 | 2023 年 9 月 30， | 十二月
31, 2022 | ||||||
| 智力 權利 | ||||||||
| 網站 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
F-17
注意 13。流動負債
其他 流動負債
| 細節 | 2023 年 9 月 30， | 十二月
31, 2022 | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 向子公司支付 | ||||||||
| 短期 定期銀行借款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 預備 作為開支 | ||||||||
| 可轉換票據的應計 利息 | ||||||||
| 其他 短期貸款 | ||||||||
| 工資單 負債 | ||||||||
| 雜項。 負債 | ||||||||
| 短期 期借款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
根據2023年9月30日的 ，應付貸款——應付給子公司的金額為77,299,629美元，是公司因收購子公司而產生的負債。作為收購 對價的一部分，7,550萬美元的大部分將分批支付給質量國際。其他金額包括向其他子公司、Al Shola Modea Safety and Security LLC、Georgia Fire 和 Bull head 產品公司支付的
借款 金額為18,911,641美元，是銀行借款的當前部分，對應於我們的子公司Quality International。根據 適用的會計準則，來自金融機構的借款已分為流動負債和非流動負債。
注意 14。非流動負債
細節 | 2023 年 9 月 30， | 十二月
31, 2022 | ||||||
| 為可轉換票據準備 | ||||||||
| 向金融機構借款 | ||||||||
| 可轉換票據的利息 | ||||||||
| 員工 服務終止福利 | ||||||||
| 已定義 福利義務（酬金） | ||||||||
| 總計 | ||||||||
向金融機構借款屬於我們的子公司Quality International。這些條款貸款是從阿聯酋的商業 銀行獲得的，用於購買機械和設備。這些定期貸款的融資成本按商業利率加上每年1至3個月 EIBOR。
期權 和認股權證
在 中，根據ASC 470的規定，發行的可拆卸認股權證根據不含認股權證的債務工具 和發行時認股權證本身的相對公允價值、分配給認股權證的收益部分 記入實收資本，剩餘部分存入債務工具，將分配給這兩個要素的相對公允價值進行分配。
F-18
2022年2月4日，向Discover Growth Fund, LLC發行了本票中偶日的200萬美元可轉換本票 （“票據”）中的普通股購買權證，持有人有權根據下文規定的條款和行使限制以及 條件，在發行之日或之後的任何時候從公司購買其中的20,000,000美元 公司的普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的 條款和條件，可以不時調整此類數量）行使價為每股0.275美元，當時生效。
2022年12月2日，我們向AJB Capital Investment LLC發行了120萬美元可轉換本票的普通股購買權證。 持有人有權在本認股權證發行之日當天或之後的任何時間 以行使 股票，根據本認股權證的條款和條件，按每股行使 的價格向公司購買3,000,000股公司普通股（“權證 股”）（根據本認股權證的條款和條件可以不時調整該數量）然後分享。該逮捕令後來於2023年3月8日和2023年5月12日進行了修訂。
2023年1月26日，我們向傑斐遜街資本發行了10萬美元可轉換期票的普通股購買權證。 根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件，持有人有權在本認股權證發行之日當天或之後的任何時間 以每股行使 的價格向公司購買650,000股公司普通股（“認股權證 股”）（根據本認股權證的條款和條件可以不時調整該數量）然後生效。
2023 年 6 月 30 日，我們向交易所上市公司發行了普通股購買權證。根據條款並遵守 的行使限制和下文規定的條件，持有人有權在本協議發行之日或之後的任何時候以當時有效的每股行使價從 購買公司 200,000 股普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的條款和條件，可以不時調整該數字）
注意 15。普通股和優先股
2019年8月 ，公司修訂了公司章程，授權其發行不超過20億股（2,000,000,000股）股，其中 所有股票均為普通股，面值為每股十分之一美分（0.001美元）。該公司還創建了以下 3000萬股優先股，面值為0.001美元，指定為A、B和C類。
A類 — 1,000,000股優先股，每1股A類優先股轉換為3股普通股，每1股A類優先股兑換500股普通股 的投票權。所有1,000,000股A類優先股已發行給公司首席執行官。
B 類 — 1,000,000 股優先股，每 1 股 B 類優先普通股兑換 3 股普通股。
C類 — 1,000,000股優先股，每1股C類優先股轉換為2股普通股，投票權為每1股C類優先股獲得100股普通股 100 股普通股。
2020年2月14日 ，公司指定了D類——60,741,000股優先股；面值為0.001美元，每1股D類優先股轉換為500股普通股 ，每1股D類優先股獲得500股普通股的投票權。
2020年5月28日 ，公司指定E類優先股——500萬股優先股；面值0.001美元；非累積性。從發行後的一年開始，股息 為每年 6%。股息將按年支付。每股可兑換 1.00 美元，必須每季度贖回 2.25%，從發行一年後開始，贖回 ，並應以比贖回價值高出 130% 的溢價贖回。股票沒有 投票權。
2021 年 8 月 26 日 ，公司修改了公司章程，將授權的 B 類優先股更新為 100 ,000,000 股（之前為 10,000,000 股），面值為 0.001 美元，每持有 1 股 B 類優先股，將轉換為 100 股普通股（之前為 3 股普通股），每持有 1 股 B 類優先股 100 股的投票權。股息將根據董事會不時商定的公司 股息政策支付。
F-19
2021年7月20日 ，公司設計了F類優先股——50,000,000股優先股；面值為0.001美元，每1股F類優先股轉換為100股普通股，沒有投票權，也沒有分紅。
截至2022年12月31日 ，公司共發行和流通了1,355,230,699股普通股。
截至2023年6月30日的 ，我們的普通股已發行數量為1,444,380,699股。
在截至2023年9月30日的九個月中，常見 股票的發行。
2023 年 2 月 18 日，我們取消了 Ambrose & Keith Ltd. 的4000萬股普通股。
2023年3月17日，我們向AJB Capital Investment LLC發行了1,000萬股普通股作為承諾股，總價格 為42.1萬美元。
2023年3月21日，我們發行了5385萬股普通股，作為對RB Capital Partners Inc.的補償，用於轉換可轉換票據，總價為538,500美元
2023年4月12日，10萬股優先F股轉換為1,000萬股普通股。
2023年4月12日，向約翰-保羅·巴克威爾發行了10萬股優先F股作為員工薪酬。
2023年5月12日，我們向AJB Capital Investment LLC發行了200萬股普通股作為承諾股，總價為 8萬美元。
2023年6月1日，我們發行了5330萬股普通股，作為對RB Capital Partners Inc.的補償，用於轉換可轉換票據，總價為53.3萬美元。
2023年7月14日，我們以股票購買協議向交易所上市有限責任公司發行了21,665,710股普通股，總價為 100美元，用於為計劃在國家交易所上市的公司提供諮詢服務。
2023年8月4日 ，我們發行了5312.5萬股普通股，作為對RB Capital Partners Inc.的補償，用於轉換可轉換票據，總價為531,250美元。
2023年9月6日，我們以股票購買協議向凱爾·科默福德發行了5,555,556股普通股，總價 為5萬美元。
2023年9月9日，我們以股票購買協議向卡梅隆·坎澤拉里尼發行了1,000萬股普通股，總價 為10萬美元。
2023年9月11日，我們向理查德·阿斯特羅姆發行了62.5萬股普通股作為承諾股，公允市值為每股0.02美元，總價格為12,500美元。
2023年9月18日，我們以股票購買協議向柯特·魏德納發行了500萬股普通股，總價為 5萬美元。
9月21日，我們向Kaleb Ryan發行了600萬股普通股，簽訂了股票購買協議，總價為6萬美元。
9月28日，我們向凱文·範霍森發行了10,526,316股普通股，簽訂了股票購買協議，總價 為10萬美元。
F-20
每股收益
| 細節 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 基本每股收益 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收益/（虧損） | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 用於基本每股收益計算的股票數量 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 攤薄後每股 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收益/（虧損） | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 用於基本每股收益計算的股票數量 | ||||||||
| 將A類優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 將B類優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 將D類優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 將F類優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 用於計算攤薄後每股收益的股票數量 | ||||||||
| 攤薄後每股 | $ | $ | ||||||
注意 16。其他綜合收入
| 綜合損益表 | Q3 2023 | Q3 2022 | ||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 其他綜合收益/（虧損），扣除税款 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 綜合收入 | ||||||||
注意 17。非控股權益
截至2022年12月31日，Quality International的 淨資產總額為49,255,718美元，其中52％是收購的，金額為25,612,973美元。 總收購價82,000,000美元中剩餘的56,387,027美元是公司商譽的一部分（見腳註）。此外， Quality International 48% 的收益已轉入少數股權。公司未持有100％所有權的子公司 本季度收益已按相應的持股比例轉入非控股權益。
F-21
注意 18。應付票據
以下 是截至2023年6月30日的應付票據清單。報告期內發行的可轉換票據作為負債記入 賬簿，根據一般會計原則，票據的應計利息和折扣也相應入賬。
| ● | 2022年2月4日，該公司與Discover Growth Fund LLC——約翰·伯克簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年5月20日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年5月27日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年6月1日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年7月12日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年8月10日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年8月25日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年9月21日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年11月14日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2022年12月2日，該公司與AJB Capital Investment LLC簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023年1月26日，該公司與傑斐遜街資本簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023 年 4 月 11 日，ILUS 簽訂了一張金額為 $ 的應付票據 |
F-22
| ● | 2023年4月12日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023 年 5 月 2 日，該公司與 RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 |
| ● | 2023年5月3日，公司與Discover Growth Fund就2022年2月4日的原始票據簽署了寬容協議。公司每月應向Discover Growth Fund支付的最低貸款額為美元 |
| ● | 2023年5月30日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023年5月30日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023 年 6 月 21 日，該公司簽訂了金額為 $ 的應付票據 |
| ● | 2023年7月3日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023年7月26日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023年8月29日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023年9月5日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
| ● | 2023年9月7日，該公司與理查德·阿斯特羅姆簽訂了金額為美元的可轉換票據 |
F-23
注意 19。後續事件
在 中，根據ASC 855-10-50，公司列出了被認為對發生時的資產負債表或對未來運營有可確定的重大影響的事件，如果不披露，財務報表將具有誤導性。
2023年10月13日，該公司與洛夫吉特·辛格簽訂了股票購買協議，以 的價格出售500萬股普通股，收購價為5萬美元。
2023年10月19日，我們向1800 Diagonal Lending Llc發行了2,118,644股普通股，作為補償。用於對 可轉換票據進行部分轉換，總價為25,000美元。
2023年10月20日，我們發行了4,555,555股普通股，作為對傑斐遜街資本有限責任公司的補償。用於部分轉換 的可轉換票據，總價為40,000美元。
2023年10月20日，ILUS與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了89,250.00美元的應付票據。
自票據發行之日起180天后至到期日可隨時償還 ，年利率為9％。該票據可將 轉換為普通股，其利率等於定義的可變轉換價格，這意味着前十天 天內最低交易價格的65％。該票據將於2024年7月30日到期
2023年10月23日，我們向1800 Diagonal Lending Llc發行了3,092,784股普通股，作為補償。用於對 可轉換票據進行部分轉換，總價為30,000美元。
2023年10月25日，我們向傑斐遜街資本有限責任公司發行了9,538,461股普通股，作為補償。用於部分轉換 的可轉換票據，總價為30,000美元。
2023年11月6日，該公司與凱文·範·霍森簽訂了股票購買協議，以10萬美元的收購價出售16,6666,667股普通股 。
2023年11月7日，我們發行了9,538,461股普通股，作為對傑斐遜街資本有限責任公司的補償。用於部分轉換 的可轉換票據，總價為30,000美元。
2023年11月7日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為20萬美元的可轉換票據。該票據可將 轉換為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年11月7日到期。
2023年11月15日，我們發行了21,926,875股普通股，作為對RB Capital Partners LLC的部分轉換 可轉換票據的補償，總價為86,069美元。
2023年11月21日，該公司與Twn Brooks Inc. 簽訂了金額為2萬美元的可轉換票據。該票據可將 轉換為普通股，利率為轉換前10天最低交易價格的65％，每年利息為9％。這張紙幣 將於 2024 年 5 月 21 日到期。
2023年11月21日，該公司與Carizzo LLC簽訂了金額為2萬美元的可轉換票據。該票據可兑換 普通股，利率為轉換前10天最低交易價格的65％，每年支付9％的利息。該票據 將於 2024 年 5 月 21 日到期。
F-24
第 2 項 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E 條的定義，某些 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、 和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，除外。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、 “項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會”、“繼續”、“將會”、“會”、“繼續”、“會 可能的結果” 等詞語來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款 ，並出於遵守這些安全港條款的目的 納入本聲明。前瞻性陳述基於當前的預期和假設 ，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。 我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。合併後可能對我們的運營和未來前景產生 重大不利影響的因素包括但不限於經濟 狀況的變化、立法/監管的變化、資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，已包含在此處以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
概述
ILUS 是一家內華達州公司 ，主要專注於公共安全、工業和可再生能源領域。ILUS通過其全資子公司Emergency Response Technologies Inc.（“ERT”），旨在通過為應急部門採購 技術和解決方案，提供保護社區、一線人員和資產的技術。該部門包括消防和救援服務、執法、緊急 醫療服務和應急管理。該公司還擁有工業和製造業子公司Quality Industrial Corp.， ，該公司專注於為石油和天然氣、公用事業和可再生能源領域製造重型工程設備。此外， 該公司擁有一家礦業和可再生能源子公司，專注於創立、收購和發展 可持續採礦和可再生能源領域的公司，還有一家國防子公司，專注於向國防部門提供有效能力 和技術。
ILUS 有四個不同的部門，共同為多元化的全球客户羣提供服務。當前各部門的概述如下：
緊急 響應部門：
Emergency Response Technologies是ILUS的子公司，其運營公司設計、製造和分銷專業設備、車輛 以及相關零件和服務。我們提供消防設備、消防車輛、消防車輛上部建築、配送 緊急服務設備、消防設備銷售、安裝和維護以及消防、救援和緊急醫療服務設備的維修/維護 。
工業 和製造部門：
該 部門專門為石油、天然氣和能源行業製造和組裝工藝設備、管道和模塊 ，擁有二十多年的經驗，主要終端用户來自石油和天然氣、海上、煉油廠和石化、廢水處理 工廠以及化學、化肥、金屬和礦物加工行業。國際最終用户包括但不限於雪佛龍、英國石油公司、殼牌、道達爾、薩索爾和加斯科等公司。該部門擁有廣泛的能力，包括設計、 詳細工程、採購、製造、現場安裝、調試、測試和工藝設備的移交。我們上市的工業子公司Quality Industrial Corp.（場外交易代碼：QIND）收購的資金 債務由QIND本身提供資金，子公司未來收購的持續債務也由QIND自己提供資金。
2
採礦 和可再生能源部門：
該 部門目前通過其子公司Replay Solutions從事採礦和可再生能源行業，該公司從電子廢物中回收和 回收貴金屬。Replay Solutions採用 “閉環” 概念，它使用電子廢物 和數據銷燬作為一種資源，不僅可以提取貴金屬，還可以重複使用電子廢物中發現的所有材料，例如塑料。 該公司以清潔、安全和可持續的方式回收物品，例如但不限於印刷電路板 (PCB) 和貴金屬、電纜、電線和汽車散熱器。Replay Solution 的機器將電路板切碎、壓碎和研磨成粉末狀，然後使用 氣流和靜電分離器將材料分離成金屬和纖維。
防禦 師：
該 部門目前通過其子公司Hyperion Defense Solutions涉足國防行業，其目標是 為客户提供技術能力、解決方案和服務，以保護其作戰人員，並在以下關鍵領域為他們提供 的技術優勢：聯合近距離空中支援（JCAS）、反簡易爆炸裝置（CIED）、 安全風險管理、模擬技術和服務。
影響我們績效的因素
影響我們經營業績的主要因素包括：
總體宏觀經濟狀況
我們的 業務受到全球經濟環境、就業水平、消費者信心、政府和市政支出的影響。 證券市場的全球不穩定和烏克蘭戰爭是可能影響我們財務表現的其他因素。特別是 ，美國經濟環境的變化可能會影響我們產品系列的需求。此外，税收和費用的影響 可能會對我們產品系列的原材料和零件的可用性、交貨時間和成本產生巨大影響。
我們的 購買本質上是自由裁量的，因此對融資可用性、消費者信心和失業率 水平等因素很敏感，並且受到美國和全球總體經濟狀況的影響，這構成了未來經濟衰退進一步減少消費者需求並對我們的銷售產生負面影響的風險。
儘管 的經濟敏感度不如應急部門，但工業和製造業也受到整體 經濟環境的影響。招標可能會被撤回，製造的交貨時間可能會受到影響，如果不能按時交付，可能會導致訂單取消 。
收購的影響
從歷史上看， 我們增長的重要組成部分是通過收購目標領域的業務。在將收購的業務整合和整合到我們的運營理念和卓越運營中，我們通常會產生前期 成本。這包括 整合供應和原材料、優化物流和生產流程以及其他重組和改進舉措。 這些整合工作的好處可能不會對我們的短期財務業績產生積極影響，但從歷史上看， 對中長期業績產生了積極影響。
我們 按公允價值確認收購的資產和負債。這包括確認已確定的無形資產和商譽。 此外，收購的資產和承擔的負債通常包括有形資產以及或有資產和負債。
最近 的事態發展
在2023年下半年， ILUS計劃通過提高銷售和運營效率來繼續其子公司的個人增長和國際擴張。 該公司計劃通過增加該公司在美國的 應急產品和技術的產量來加強其應急響應技術子公司。該公司還將在塞爾維亞生產其E-Raptor系列商用電動 多功能車，並計劃在2023年底前將首批汽車從塞爾維亞生產線下線。 的其他 重點將放在現有收購的持續整合和整合上。
3
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及2022年9月30日的運營業績
收入
在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，我們的收入分別為24,120,561美元和67,476,168美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為20,419,421美元和43,110,167美元。截至三個月的收入增長了18.1％，這是我們各部門收入增長的結果。對 Quality International 的收購已從2022年第二季度開始合併，截至9月30日的九個月的收入為 ，因此這在分析和改善其運營進展時最為重要，客户行為因季節性和週期性趨勢而異 。
我們 預計，通過我們所有部門在第四季度的有機增長，未來幾個季度的收入將增加，這通常是 最強勁的季度。
運營 費用
運營 費用從截至2022年9月30日的三個月和九個月的4,902,401美元和10,346,729美元增加到截至2023年9月30日的三個月和九個月的6,347,807美元和14,849,474美元。
截至9月30日的三個月中，銷售、 一般和管理（“SG&A”）費用有所增加，這主要是由於我們的子公司QIND向管理層支付了股票薪酬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 的發行量分別為15.12萬美元和0美元。
我們 預計，隨着我們實施與收購相關的擴張計劃，我們的運營費用將增加。 的增加將歸因於與我們的業務活動相關的管理和運營成本，以及與我們的報告義務相關的專業費用 。
其他 費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的其他非運營支出為2,054,165美元，而截至2022年 同期，則為721,075美元。我們在2023年第三季度增加的支出主要是支付子公司Quality International 的租賃負債，以及作為戰略顧問向交易所上市有限責任公司發行股票，以實現公司 成功完成向主要證券交易所上市的目標。
淨 收入/淨虧損
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們 的淨收入分別為472,145美元和2,367,031美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們 的淨收入分別為1,187,494美元和2,956,452美元， 。第三季度淨收入下降是由於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，向作為戰略顧問的 管理層和交易所上市有限責任公司發行股票所產生的一次性支出分別為2,003,812美元和 0美元。經發行調整後，截至9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司的淨收入 將分別為2447,957美元和1,187,494美元。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，我們的流動資產總額為155,464,993美元，流動負債總額為162,906,029美元，其中包括作為收購其運營公司Quality International的收購對價的一部分，QIND 的應付金額為7550萬美元。截至2023年9月30日，我們 的營運資金赤字為7,441,036美元。相比之下，截至2022年12月 31日，營運資金赤字為15,847,034美元。
截至2023年9月30日的九個月，經營活動為 提供了3,647,450美元的現金，而截至2022年9月30日的九個月 個月的現金赤字為10,119,758美元。我們2023年運營現金赤字的增加主要是核心業務活動增長的結果。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用了 4,139,857美元的現金，而截至2022年9月30日 的九個月中，提供的現金為4,323,952美元。我們 2023 年第三季度的負投資現金流主要是投資長期資產以促進公司 增長的結果。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動為 提供了600,980美元的現金赤字，而截至2022年 的同期現金赤字為5,92.5萬美元，這主要是通過發行可轉換票據作為營運資金和結算曆史票據進行融資的結果。
4
很擔心
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產變現和負債的償付 和正常業務過程中的承諾。
管理層 評估了截至合併 財務報表發佈和確定之日的所有合理已知或合理知道的相關條件和事件。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司 在自申報之日起一年內繼續創造足夠的收入和籌集資金的能力。
在接下來的十二個月中，管理層計劃利用借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響；但是， 無法保證在需要時提供債務或股權融資。
收購的影響
從歷史上看， 我們增長的重要組成部分是通過收購目標領域的業務。在將收購的業務整合和整合到我們的運營理念和卓越運營中，我們通常會產生前期 成本。這包括整合 供應和原材料、優化物流和生產流程以及其他重組和改進舉措。這些整合工作和即將進行的計劃收購的 好處可能不會立即對我們的財務業績產生積極影響，但是 在未來時期一直如此。
關鍵 會計政策
2001 年 12 月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在 “管理討論 和分析” 中列出他們最重要的 “會計政策”。美國證券交易委員會表示，“關鍵會計政策” 既對描述 公司的財務狀況和業績很重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是 ，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策 已披露在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表附註2。
善意
公司至少每年或更頻繁地在 事件發生或情況表明申報單位的賬面金額大於其公允價值時， 公司會繼續審查其商譽是否存在可能的減值或價值損失。 2022 年 12 月 31 日，我們進行了商譽減值評估。我們對因素進行了定性評估，以確定 是否有必要進行商譽減值測試。根據所做工作的結果，公司 得出結論，2022年12月31日沒有減值損失的擔保。包括不續簽主要合同或其他 業務狀況的重大變化在內的因素可能會對未來時期的商譽估值產生重大不利影響， 由此產生的費用可能對未來時期的經營業績產生重大影響。
非平衡表 表單安排
我們 沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況 狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生影響，而這些影響對股東至關重要。
最近 發佈的會計公告
公司已經實施了所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對 財務報表產生任何重大影響，而且公司認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告 。
5
第 3 項。 有關市場風險的定量和定性披露
家規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會規則第15d-15條的要求，我們的管理層在我們的主要 執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本10-Q表季度報告所涵蓋的 期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在《交易法》第13a-15 (d) 條所要求的評估中確定的財務報告的內部控制沒有變化，該評估發生在截至2022年12月31日的年度中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
關鍵 會計政策。
2001年12月，SEC 要求所有註冊人在《管理討論與分析》中列出他們最重要的 “會計政策”。 SEC表示，“關鍵會計政策” 既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要 對本質上不確定性的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策已披露 本季度報告10-Q表中包含的未經審計的財務報表附註2。
6
第 II 部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們 可能會不時參與各種索賠和法律訴訟，其性質是我們認為對我們的業務來説是正常的和附帶性的。 這些問題可能包括產品責任、知識產權、就業、員工造成的人身傷害以及其他 一般索賠。除以下內容外，我們目前沒有參與任何在我們的管理層看來很可能 對我們的業務產生重大不利影響的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護 和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
在我們前首席執行官拉森·埃爾莫爾提起的訴訟中，我們 被指定為被告。已向內華達州第八司法區 法院提起訴訟（Case No.A-22-858343-C)。原告聲稱，我們違反了2020年5月10日 的股票購買協議和期票，因此有權獲得賠償。由於行為不當和缺乏披露，我們可能對前任首席執行官提起反訴， 正在準備中。該公司對這一説法提出異議，並辯稱拉森·埃爾莫爾 在各種事項上誤導了公司及其股東，包括但不限於負債、公司承諾和拉森·埃爾莫爾在收購過程中提出的盡職調查 項目。我們已經提出動議，要求駁回 Larson Elmore 的申訴，理由是該申訴沒有提出申訴，也沒有內華達州法院的管轄權。在 關於該動議的聽證會上，法院裁定在對公司作出裁決之前需要進行披露，並毫無偏見地駁回了該動議 。下達命令後，該公司正在評估一項複議動議。在此期間， 雙方討論了暫定的發現時間表以及舉行調解和和解會議的可能性。
在史蒂夫·尼科爾提起的訴訟中，我們 被指定為被告。史蒂夫·尼科爾聲稱他在2017年5月23日左右根據期票向ILUS的子公司 Cache Cabinetry, LLC貸款了12,000美元，但ILUS同意承兑該票據。他進一步聲稱，他 選擇轉換該票據，而ILUS未能將該票據轉換為ILUS普通股。他指控違反合同、 宣告性救濟以及要求公司在ILUS發行75,000,000股普通股的具體表現。該公司於2023年9月6日獲得了 10萬美元的和解協議，並已收到最終的法院命令。
在Black Ice Advisors LLC提起的訴訟中，我們 被指定為被告，該訴訟涉及前任 首席執行官拉森·埃爾莫爾簽訂的本金為4,000美元的歷史性票據。該公司對該票據的合法性以及ILUS是否真正 收到了4,000美元提出異議。2023年8月22日，該公司獲悉，黑冰顧問公司提出了一項動議，要求對這張本金為4,000美元的歷史票據作出金額為377.2萬美元的金錢判決 。在2023年11月 3日的聽證會上，法院通過了其暫定裁決作為最終裁決，並駁回了Black Ice Advisors LLC的即決判決動議。該案的審理日期為2024年3月8日。
我們 無法預測涉及我們前首席執行官尼科爾先生或Black Ice Advisors的針對性訴訟是否可能導致我們公司收回任何實質性的費用或支出。在合理可能的情況下，公司會對解決這些問題的可能成本進行估計 。這些估計基於對潛在結果和結算策略的分析。但是， ，任何特定季度或年度的未來經營業績都可能受到假設變化的影響。
我們 在迴應本訴訟和其他訴訟時可能會繼續產生法律費用。為此類訴訟進行辯護的費用可能很大 ，任何重大裁決都可能對公司產生不利影響。解決這個問題和任何其他訴訟的時間是不可預測的， 這些行動可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響 。
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第 1A 項： 風險因素
請參閲我們於2023年9月12日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中包含的 個風險因素。
第 2 項。 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
下面列出的 信息涉及我們根據1933年《證券法》發行的未經註冊的證券.
2023 年第三季度發行的票據清單 ：
2023年6月21日，該公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了61,868美元的應付票據。分9個月償還， 應在發行之日一次性支付 13% 的利息。如果發生違約，票據可以 前十天最低交易價格的65％兑換成普通股。該票據將於2024年3月30日到期。
2023年7月3日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為47.5萬美元的可轉換票據。該票據可將 轉換為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年7月3日到期。
2023年7月26日，該公司與RB Capital Partners Inc.簽訂了金額為55萬美元的可轉換票據。該票據可將 轉換為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年7月26日到期。
2023年8月29日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為10萬美元的可轉換票據。該票據可兑換 為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年8月29日到期。
2023年9月5日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為45萬美元的可轉換票據。該票據 可轉換為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年9月5日到期。
2023年9月7日，該公司與理查德·阿斯特羅姆簽訂了金額為27,500美元的可轉換票據。該票據可按可變轉換價格將 轉換為普通股，年息為9％。該票據將於2024年3月6日到期。自票據發行之日起 3 個月內， 才能轉換票據。
2023年10月20日，ILUS與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了89,250.00美元的應付票據。自票據發行之日起180天后至到期日可隨時償還，年利率為9％。該票據可兑換成普通 股，其匯率等於定義的可變轉換價格，即前十天最低交易價格的65％。 該票據將於2024年7月30日到期。
2023 年第三季度發行的股票清單 ：
2023年6月1日，我們發行了5330萬股普通股，作為對RB Capital Partners Inc.的補償，用於轉換可轉換票據，總價為53.3萬美元。
2023年7月14日，我們以股票購買協議向交易所上市有限責任公司發行了21,665,710股普通股，總價為 100美元，用於為計劃在國家交易所上市的公司提供諮詢服務。
2023年8月4日，我們發行了53.125.000股普通股，作為對RB Capital Partners Inc.的補償，用於轉換可轉換票據，總價為531,250美元。
2023年9月6日，我們以股票購買協議向凱爾·科默福德發行了5,555,556股普通股，總價 為5萬美元。
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2023年9月9日，我們以股票購買協議向卡梅隆·坎澤拉里尼發行了1,000萬股普通股，總價 為10萬美元。
2023年9月11日，我們向理查德·阿斯特羅姆發行了62.5萬股普通股作為承諾股，公允市值為每股0.02美元，總價格為12,500美元。
2023年9月18日，我們以股票購買協議向柯特·魏德納發行了500萬股普通股，總價為 5萬美元。
9月21日，我們向Kaleb Ryan發行了600萬股普通股，簽訂了股票購買協議，總價為6萬美元。
9月28日，我們向凱文·範霍森發行了10,526,316股普通股，簽訂了股票購買協議，總價 為100,000.00美元。
2023年10月13日，該公司與洛夫吉特·辛格簽訂了股票購買協議，以 的價格出售500萬股普通股，收購價為5萬美元。
2023年10月19日，我們向1800 Diagonal Lending Llc發行了2,118,644股普通股，作為補償。用於對 可轉換票據進行部分轉換，總價為25,000美元。
2023年10月20日，我們發行了4,555,555股普通股，作為對傑斐遜街資本有限責任公司的補償。用於部分轉換 的可轉換票據，總價為40,000美元。
2023年10月23日，我們向1800 Diagonal Lending Llc發行了3,092,784股普通股，作為補償。用於對 可轉換票據進行部分轉換，總價為30,000美元。
2023年10月25日，我們向傑斐遜街資本有限責任公司發行了9,538,461股普通股，作為補償。用於部分轉換 的可轉換票據，總價為30,000美元。
上述 證券的銷售和發行是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和《證券法》下的 D 條中所載的註冊豁免進行的。每位購買者都表示，該買方意圖 收購股票僅用於投資，而不是為了分配。我們要求我們的股票過户代理在發給每位購買者的股票證書上貼上適當的 圖例，並給過户代理貼上相應的圖例。每位購買者 都有足夠的機會獲得有關我們的足夠信息，以便做出明智的投資決策。
第 3 項 優先證券違約
沒有
第 4 項。 礦山安全披露
沒有
第 5 項。 其他信息
沒有
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項目 6.展品
| 附錄 編號 | 展品的描述 | |
| 4.1* | 2023 年 9 月 6 日與凱爾·科默福德簽訂的股票購買協議 | |
| 4.2* | 與卡梅隆·坎澤拉里尼簽訂的股票購買協議，日期為2023年9月7日 | |
| 4.3* | 2023 年 9 月 13 日與柯特·魏德納簽訂的股票購買協議 | |
| 4.4* | 2023 年 9 月 18 日與 Kaleb Ryan 簽訂的股票購買協議 | |
| 4.5* | 與凱文·範霍森簽訂的股票購買協議，日期為2023年9月21日 | |
| 4.6* | 與洛夫吉特·辛格簽訂的股票購買協議，日期為2023年10月3日 | |
| 4.7* | 與凱文·範霍森簽訂的股票購買協議，日期為2023年11月6日 | |
| 10.1** | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年7月3日的可轉換本票 | |
| 10.2** | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年7月26日的可轉換本票 | |
| 10.3* | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年7月24日的經修正的可轉換本票 | |
| 10.4* | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年8月29日的可轉換本票 | |
| 10.5* | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年9月5日的可轉換本票 | |
| 10.6* | 與理查德·阿斯特羅姆簽訂的可轉換本票，日期為 2023 年 9 月 7 日 | |
| 10.7* | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年10月4日的經修訂的可轉換本票 | |
| 10.8* | 日期為2023年10月20日的可轉換本票，由1800 Diagonal Lending Llc簽發 | |
| 10.9* | 與RB Capital Partners Inc.簽訂日期為2023年11月7日的可轉換本票 | |
| 10.10* | Twn Brooks Inc. 發行日期為2023年11月21日的可轉換本票 | |
| 10.11* | Carizzo LLC 發行的可轉換本票，日期為 2023 年 11 月 21 日 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101* | 以下材料來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言 (XBRL) 格式。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件。封面 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中，包含在附錄 101* 中 |
| * | 隨函提供 |
| ** | 之前提供了 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Ilustrato 國際影視公司 | ||
| 日期： | 2023年11月24日 | |
| 來自： | /s/ 尼古拉斯·林克 | |
| 尼古拉斯林克 | ||
| 標題： | 首席執行官 （首席高管） | |
| 來自： | /s/ Krishnan Krishnamoorthy | |
| Krishnan Krishnamoorthy | ||
| 標題： | 首席財務官 （首席會計兼財務官） |
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