附錄 10.1

Cheche Group Inc.

2023 年股權激勵計劃

該計劃 的目的是通過向這些人提供股權所有權機會 來增強公司吸引、留住和激勵 名為公司做出（或預期將做出）重要貢獻的人的能力，從而促進公司股東的利益，從而更好地協調這些人的利益與公司股東的利益。 計劃中使用的資本化術語定義見下文第 11 節。

服務提供商 有資格獲得本計劃下的獎勵，但須遵守此處所述的限制。

(a) 行政管理。 該計劃將由管理員管理。管理員有權決定哪些服務提供商 將獲得獎勵、授予獎勵並制定所有獎勵條款和條件（包括但不限於授予、行使和 沒收條款）。此外，署長應有權採取本計劃所考慮的所有行動和作出所有決定 ，並有權通過、修改和廢除其認為可取的與計劃有關的管理規則、指導方針和做法。管理員可以按照管理員認為使計劃和任何獎勵 生效所必需或適當的方式和範圍內，更正任何缺陷或含糊之處，提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處 。管理人應自行決定本計劃下的所有決定， 管理員應自行決定，所有此類決定均為最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱任何 權益的人均具有約束力。

(b) 任命 個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在 計劃項下的部分或全部權力下放給一個或多個委員會。董事會可以隨時撤銷此類授權，並將先前下放的任何權力重新分配給自己。

(a) 股票數量 。根據本協議第8節進行調整，可根據本計劃發放獎勵，涵蓋最多8,048,326股 （“股份限額”）。如果任何獎勵到期或失效，或者在未完全行使 的情況下被終止、交出或取消，或者被全部或部分沒收（包括由於受該獎勵約束的股票被公司 以或低於原始發行價格回購），則無論如何，導致該獎勵所涵蓋的任何股份未發行或 被公司如此重新收購，則未使用的股份此類獎勵涵蓋的將再次可用於 計劃下的獎勵發放。此外，參與者為履行獎勵的適用行使 或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵和/或產生納税義務的 中保留的股份）向公司交付的股份（包括通過實際交割或證明）應添加到本計劃下可用於授予 獎勵的股票數量中。但是，就激勵期權而言，上述條款應受 《守則》規定的任何限制。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票、在公開 市場上購買的股票或庫存股。

(b) 替換 獎勵。如果實體與公司合併或合併，或者公司收購實體的財產或股份 ，管理員可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在 此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（“替代獎勵”）。儘管計劃中包含 的獎勵有任何限制，但替代獎勵可以按照管理員認為適合的條件發放 。替代獎勵不得計入本協議第4 (a) 節規定的總股份限額，除非因本守則第422條而可能需要 。

(a) 一般情況。 管理員可以向任何服務提供商授予期權，但須遵守下述激勵選項的限制。 管理人應確定每個期權所涵蓋的股票數量、每個期權的行使價以及 認為必要或可取的適用於行使每個期權的 條件和限制，包括與適用法律相關的條件。

(b) 激勵措施 選項。管理員只能向 公司、《守則》第424 (e) 或 (f) 節中分別定義的公司當前或未來任何 “母公司” 或 “子公司” 以及其員工根據《守則》有資格獲得激勵期權 的任何其他實體的員工授予旨在獲得激勵期權 的期權。所有旨在獲得激勵期權資格的期權均應遵守並應按照《守則》第422節的 要求進行解釋。（i）如果旨在獲得激勵期權資格的期權（或其任何部分）不符合激勵期權的資格 ，或 (ii) 管理員導致期權不符合激勵期權資格的任何作為或不作為，包括在沒有 限制的情況下將激勵期權轉換為非合格期權，則公司和管理人均不對參與者或任何其他 方承擔任何責任期權或授予作為激勵期權 但未能滿足《守則》要求的期權適用於激勵選項。任何旨在獲得 激勵期權資格，但出於任何原因未能符合資格的期權，包括但不限於任何期權中超過美國財政部監管第1.422-4節所述的100,000美元限額的部分，均應被視為不合格期權。

(c) 行使 價格。管理人應確定每個期權的行使價，並在 適用的獎勵協議中指定行使價。除非非美國國民、在美國境外工作或受税法 約束且不受該守則第409A條約束的參與者，否則行使價應不低於授予期權之日期權標的股票公平 市值的100％。就授予激勵期權而言，如果員工在授予期權時擁有（或被視為擁有《守則》第424條所指的）股份，其比例超過該公司（或 “母公司” 或 “子公司” ）所有類別股票投票權的10％ 守則（分別為），每股行使價應不低於授予期權之日公允市場價值的 110％。

(d) 期權 的期限。每個期權均可在管理人 在適用的獎勵協議中規定的時間和條款和條件下行使，前提是任何期權的期限不得超過十年。就激勵 期權而言，授予在授予期權時擁有（或被視為擁有《守則》第424條所指的）股份 ，佔公司（或 “母公司” 或 “子公司 公司” 所有類別股票投票權的10％以上）的員工分別為守則），期權 的期限不得超過五年。

(e) 行使 期權；處置通知。為了行使期權，必須向公司交付 份書面行使通知，該通知採用管理員批准的表格（可能是電子表格），由受權 行使期權的人簽署，並附上該人的地址，並按本協議第 5 (f) 節規定的全額付款（i）中規定的期權行使股份數量和（ii）在本協議第 9 (e) 節中列出了任何適用的預扣税 。根據前述規定有效行使期權後，公司應在成員名冊上將有權行使 期權的人列為適用股票的註冊持有人。除非管理員另有決定，否則 不得以一小部分股份行使期權。如果期權被指定為激勵期權，則如果處置或轉讓 是在（i）自該期權授予之日起兩年內或（ii）在向參與者轉讓此類股份 後的一年內（與控制權變更有關的任何此類處置除外），則參與者應將 立即通知公司。此類通知應具體説明 此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價變現的金額 。

(f) 行使時付款 。行使本計劃授予的期權時發行或購買的股票應以現金或支票支付 ，按公司的命令支付，或在管理員允許的範圍內，通過以下方式支付：

(i) (A) 由公司接受的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即時向公司交付足夠的 資金以支付行使價和任何必要的預扣税，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷 和無條件指示的副本，向公司接受的經紀人立即向公司交付現金或足夠 {br 的支票} 支付行使價和任何必要的預扣税款；

(ii) 交付 （通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值估值的股份，前提是 (A) 適用法律允許採用這種付款方式 ，(B) 如果直接從公司收購，則參與者 在公司可能隨時確定的最短期限（如果有）內歸參與者 所有，以及 (C) 這樣股票不受任何 回購、沒收、未完成歸屬或其他類似要求的約束；

(iii) 交出行使期權時可發行的 股份，其價值按行使之日的公允市場價值計算；

(iv) 按照署長確定的條款向公司交付參與者的本票 ；

(v) 交付 處長確定的構成良好和有價值報酬的任何其他種類的財產；

(vi) 向公司支付 適用法律可能允許的任何其他對價（無論是現金還是非現金）；或

(vii) 上述允許的付款方式的任何 組合（包括現金或支票）。

(g) 提早 行使期權。在不違反適用法律和公司備忘錄和章程的前提下，管理人可以在獎勵協議的 條款中規定，服務提供商可以在全部歸屬股份 之前行使全部或部分期權，但須遵守該期權，以換取以這種方式行使的期權中任何未歸屬部分的限制性股份。行使期權的任何未歸屬部分時獲得的限制性股票 應受管理人 確定的條款和條件的約束。

(a) 一般情況。 如果管理員在適用的 獎勵協議中規定的條件未得到滿足，則管理人可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但公司 有權按發行價或其他規定價格或公式價格向參與者回購全部或部分此類股票（或者 如果免費發行，則要求沒收此類股票）在管理員為 規定的一個或多個適用限制期結束之前獎項。此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，根據適用的獎勵協議的規定，在適用的限制期或期限內，這些單位可能受歸屬 和沒收條件的約束。

(b) 所有限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款 和條件。管理員應在 適用的獎勵協議中確定適用於每份限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括 的歸屬、回購或贖回（或沒收）條件以及每種情況下的發行價格（如果有）。

(c) 與限制性股票有關的其他 條款。

(i) 股息。 持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金分紅，前提是此類股息的記錄日期為獲得此類股票的參與者成為 在成員名冊上註冊為此類股份持有人的日期 ，除非管理員在適用的獎勵 協議中另有規定。此外，除非管理員另有規定，否則如果任何股息或分配以股票形式支付，或者 包括向股票或財產持有者支付的股息或除普通現金分紅以外的分配，則股票或其他財產 將受到與 支付的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。每筆股息將按照適用的獎勵協議的規定支付，但是（對於應付給身為美國納税人的參與者 的股息）不得遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果晚於向該類別股票的股東支付股息之日後的第三個月的第15天，以及 (B) 股息不再被沒收的日期。

(d) 與限制性股票單位有關的其他 條款。

(i) 結算。 限制性股票單位歸屬後，參與者有權在結算日從公司獲得一股或一筆現金 或其他等於一股公允市場價值的財產，具體由管理員決定並在適用的獎勵協議中規定 。管理人可以規定，限制性股票單位的結算應在限制性股票單位歸屬後儘快或在合理可行的情況下儘快進行 ，或者應強制推遲或在 推遲參與者的選擇，前提是對身為美國納税人的參與者的任何延期都符合 第409A條。

(ii) 投票權 。除非股份交付 以結算，否則參與者對任何限制性股票單位沒有表決權。

(iii) 股息 等價物。在管理人規定的範圍內，限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價物 。股息等價物可以當前支付，也可以存入參與者的賬户，可以以 現金和/或股票結算，並且可能受到與管理員確定的股息等價物支付的限制性股票單位 相同的轉讓和沒收限制，但每種情況都要遵守管理員在適用協議獎勵中規定和規定的條款和 條件。

其他基於股份的獎勵 可根據本協議授予參與者，包括但不限於授權參與者獲得 將來交付的股份的獎勵。此類其他基於股份的獎勵也應作為結算 本計劃授予的其他獎勵時的一種付款形式，作為獨立付款和/或作為參與者本應獲得的代替補償的款項。其他 基於股份的獎勵可以股票、現金或其他財產支付，具體由管理員決定。根據本計劃 的規定，管理員應確定其他股票獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、 轉讓限制、歸屬條件和其他適用的條款和條件，這些條款和條件應在適用的 獎勵協議中規定。

(a) 在 中，如果管理員確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、 還是其他財產）、重組、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、 對公司全部或基本全部資產的轉讓、交換或其他處置，或出售或交換股份或其他 公司的證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的 管理人確定的公司交易或事件會影響股份，因此管理人 認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或任何獎勵提供 的收益或潛在收益，則管理人可以以其認為公平的方式調整任何 或全部：

(i) 可以授予或授予獎勵的 股份（或其他證券或財產）的數量和種類（包括但不限於 對本協議第4節中關於可發行的最大股票數量和種類的限制的調整）；

(ii) 具有未償還獎勵的 股份（或其他證券或財產）的數量和種類；

(iii) 與任何獎勵有關的 授予價或行使價；以及

(iv) 任何獎勵的 條款和條件（包括但不限於獎勵協議中規定的任何適用的財務或其他績效 “目標” ）。

(b) 在 發生本協議第8 (a) 節所述的任何交易或事件（包括但不限於任何控制權變更）、任何影響公司或公司財務報表的不尋常 或非經常性交易或事件，或任何適用的 法律或會計原則發生任何變更，則管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款 或在此類交易或事件發生之前採取的行動，無論是自動採取還是應參與者的要求採取的行動， 是特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動 ，以（x）防止稀釋或擴大公司計劃在 計劃下或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的收益或潛在收益，（y）促進此類交易或事件或（z）使適用法律或會計原則的此類變更生效 :

(i) 規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的 權利時可能獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果行使 或結算時本可以獲得的金額無論如何，該獎勵的既得部分或參與者權利的實現等於或小於 零，則此類裁決的既得部分可在不支付款項的情況下終止；

(ii) 規定，儘管 本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應歸屬該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用範圍內可以行使；

(iii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司證券的獎勵所取代 ，並在所有情況下對股票的數量和種類以及適用的行使權或收購價格進行適當調整 ，由署長確定；

(iv) 調整未償還獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或 的條款和條件（包括授予價或行使價）以及未償獎勵中包含的標準；

(v) 將此類獎勵替換為管理員選擇的其他權利或財產；和/或

(vi) 規定，獎勵將在適用事件發生後終止且不可歸屬、行使或支付。

在不限制上述規定的前提下， 管理員可以要求參與者以公司規定的形式簽署索賠解除令，以此作為參與者 收到與根據本計劃授予或發放的任何獎勵的控制權變更有關的付款的條件。

(c) 儘管有 上文第 8 (b) 節的規定，但如果控制權發生變更，且 (i) 公司或 (ii) 繼任實體或其母公司或子公司 沒有繼續、轉換、假設參與者的獎勵或取而代之的是基本相似的獎勵（“假設”）， ，並且前提是參與者沒有終止服務，則在變更之前此類獎勵的控制權應 完全歸屬（因此，適用的股份已以參與者的名義註冊於會員登記冊）、 可行使和/或應付款（視情況而定）以及本計劃 或有關此類獎勵的適用獎勵協議中規定的所有沒收、贖回、回購和其他限制均將失效，在這種情況下，此類獎勵應在 控制權變更完成後取消，以換取向其他股份持有人（A）收取控制權變更對價的權利 } 可能適用控制權變更文件中普遍適用於股票持有人的條款和條件（包括，不限 ，任何託管、收益或其他遞延對價條款）或管理人可能提供的其他條款和條件，以及（B）參照受此類獎勵約束的股票數量並扣除任何適用的行使價後確定；前提是 ，如果任何獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則根據第409A條在 控制權變更時不得支付根據第 409A 條對其徵税，此類付款的時間應由 管轄適用的獎勵協議（受控制權變更文件中適用的任何延期對價條款的約束）；並且 還規定，如果控制權變更時 參與者在結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以在不付款的情況下終止。管理員應確定 是否發生了與控制權變更有關的裁決假定。

(d) 在與發生任何股權重組有關的 中，儘管本第 8 節有相反的規定，但署長 將公平調整每項未償獎勵，調整可能包括調整受 項未償還獎勵約束的證券數量和類型和/或行使價或授予價格（如果適用）、向參與者授予新獎勵和/或 向參與者支付現金管理員認為反映這種股權重組是適當的。本第 8 (d) 節規定的調整 應為非自由裁量權，應為最終調整，對受影響的參與者和公司具有約束力； 前提是調整是否公平，應由署長決定。

(e) 在 中，如果出現任何未決的股票分紅、股份分割、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（不包括正常現金分紅的 ），或任何其他影響股票或股票價格的變動，包括 任何股權重組，出於行政便利的原因，管理員可以拒絕允許在 期限內行使任何獎勵在任何此類交易完成之前。

(f) 除本計劃中明確規定的 或根據管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者均無權因為 對任何類別的股份進行任何細分或合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少，或公司或任何其他公司或公司的解散、清算、合併或合併。除非本計劃中明確規定 或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的 證券均不影響受獎勵的 股數或任何獎勵的授予或行使價，也不得因此而對其進行調整。本計劃、任何獎勵協議和 根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司進行或授權（i）公司資本結構或業務的任何調整、 資本重組、重組或其他變更，（ii）公司的任何合併、合併 解散或清算公司資產或（iii）任何出售或發行證券，包括但不限於權利高於股票或可轉換為或可兑換股票。根據本第 8 節，管理員可以 區別對待參與者和獎勵（或其部分）。

(a) 可轉讓性。除管理員可能在獎勵協議或其他方面另行決定或規定的 以外，在任何情況下，根據適用的 法律，獎勵不得由獲得 獎勵的人自願或依法出售、轉讓、抵押、抵押、扣押、抵押、抵押、扣押、質押或以其他方式抵押，除非遺囑或血統和分配法的約束，在參與者的 生存期間，只能由參與者行使。除非管理人在獎勵協議或其他方面另有決定或規定 ，並且在任何情況下根據適用法律，否則發行此類股票的人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押參與者因獎勵而獲得的 股份， 自願或依法行事，除非公司備忘錄和章程的條款明確允許， 適用於股票的任何股東協議和/或其他管理文件。在 與上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。

(b) 文件。每個 獎勵均應以獎勵協議為證明，獎勵協議可以採用管理員 確定的形式（書面、電子或其他形式）。除了計劃中規定的條款和條件外，每個獎勵還可能包含條款和條件。

(c) 自由裁量權。除本計劃另有規定的 外，每個獎勵可以單獨頒發，也可以作為補充或與任何其他獎勵一起獲得。向參與者頒發的每項獎項 的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

(d) 終止 服務。管理員應確定殘疾、死亡、退休、獲準 請假或參與者服務提供商身份的任何其他變化或聲稱變更（包括 服務的終止）對獎勵的影響，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、 監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵規定的權利（如果適用）。

(e) 預扣税。每位 參與者應不遲於產生納税義務的事件發生之日向公司繳納法律要求的 扣繳與獎勵有關的任何税款，或作出令管理員滿意的支付準備。除非 管理員另有決定，否則所有此類款項均應以現金或經認證的支票支付。儘管有上述規定，但在 管理人允許的範圍內，參與者可以通過交付股票（包括在產生納税義務的獎勵中保留的 股份，按其公允市場價值估值）來全部或部分履行此類納税義務。在適用法律允許的範圍內 ，公司可以從以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類納税義務。

(f) 裁決修正案 。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於， 用相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵 期權轉換為非合格期權。除非 (i) 管理員確定 該行動考慮到任何相關行動，不會對參與者產生重大不利影響，或者 (ii) 本協議第 8 條和第 10 (f) 節允許更改 ，否則必須獲得參與者的同意。

(g) 股份交割條件 。公司沒有義務根據本計劃發行任何股份，也沒有義務取消先前根據本計劃發行的股票的 限制，直到 (i) 獎勵的所有條件都得到滿足或取消，使公司 滿意，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付 有關的所有其他法律問題，包括任何適用的證券法和任何適用的證券，均已得到滿足交易所或證券市場 規章制度，（iii）如果公司要求，參與者已簽訂適用於股份 的股東協議（如果有），並且（iv）參與者已簽署管理人 認為滿足任何適用法律要求所必需或適當的陳述或協議，並將其交付給公司。公司無法從 任何具有管轄權的監管機構獲得授權，而署長認為這種授權是合法發行和 出售本協議下任何證券所必需的，則公司因未能發行或出售未獲得此類必要權限的 股票而承擔的任何責任。

(h) 加速。 管理員可以隨時規定，任何獎勵應立即歸屬和/或可全部或部分行使，不受某些 或所有限制或條件的約束，或以其他方式全部或部分實現（視情況而定）。

(a) 沒有 就業權或其他身份權。任何人均無權要求或有權獲得獎勵， 獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續僱用或與公司建立任何其他關係的權利。 除非適用的獎勵協議中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵下的任何 責任或索賠。

(b) 沒有 股東權利；證書。根據適用的獎勵協議的規定，在 成為會員名冊上此類股份的註冊持有人之前，任何參與者或指定 受益人均無權作為股東就獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有規定 或任何適用法律另有要求，否則不得要求公司向任何參與者發行或交付證明與任何獎勵相關的股票的證書 ，值得注意的是，此類股票應由參與者 在成員名冊上註冊為此類股份的註冊持有人向參與者發行。為了遵守適用法律，公司可能會在證明根據本計劃發行的 股票的證書上註明管理人認為必要或合適。

(c) 計劃的 生效日期和期限。本計劃將在董事會通過之日（“生效 日”）生效。自（i）董事會通過計劃之日起 日或（ii）公司股東批准計劃之日起十年後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但根據計劃條款，先前 授予的獎勵可能會延至該日期之後，以較早者為準。

(d) 計劃修正案 。管理員可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；前提是 ，除非本協議第 10 (f) 節另有規定，否則未經受影響參與者同意，本計劃的任何修正案均不得對修改時任何未兑現的獎勵 產生重大和不利影響。暫停 或終止本計劃時根據本計劃未兑現的獎勵應繼續受暫停或終止之前有效的計劃條款和適用的獎勵協議 的約束。董事會應在遵守適用法律所必需的範圍內 獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(e) 針對非美國參與者的條款 。管理員可以修改授予非美國國民 或在美國境外工作的參與者的獎勵，也可以根據本計劃制定子計劃或程序，以解決美國以外此類司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或 其他事項方面的法律、規則、 條例或習俗的差異。

(f) 409A 節。

(i) 一般情況。 公司希望授予或發放給身為美國納税人的參與者的所有獎勵的結構均符合 或滿足第409A條的豁免，因此第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款不適用於與任何獎勵相關的不利税收後果、利息或罰款。無論此處或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員均可在未經 參與者事先同意的情況下，修改本計劃和/或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括 修正案、政策、程序和具有追溯效力的行動），以維護本計劃下獎勵的預期税收待遇 ，包括但不限於意圖（A）豁免本計劃的任何此類行動和/或 適用第 409A 條所產生的任何裁決，和/或 (B) 符合規定符合第 409A 條的要求，包括但不限於在授予任何裁決之日後可能發佈的任何 此類法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權。 公司對第409A條或其他條款規定的任何裁決的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 10 (f) 節或其他條款， 沒有義務採取任何行動（無論此處是否有描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延 補償”，則公司對任何參與者或任何其他 個人不承擔任何責任但須根據第409A條徵收税款、罰款和/或利息。

(ii) 離職 。對於根據第 409A 條構成 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，在參與者服務提供商關係終止時支付的此類獎勵的任何款項 或結算，在 避免根據第 409A 條徵税所必需的範圍內，只能在參與者 “離開 服務”（根據第 409A 條的定義）時支付，無論這種 “分離” “來自服務” 發生在 終止參與者的服務提供商關係時或之後。就本計劃或任何獎勵協議 中與任何此類付款或福利有關的任何此類條款而言，提及 “終止”、“終止僱用” 或 等條款應表示 “離職”。

(iii) 向特定員工付款 。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據獎勵向因其 “離職” 而導致的 “特定員工”（定義見 第 409A 條並由署長確定）支付的任何 “不合格 遞延薪酬”，應在 避免根據《守則》第 409A 條徵税所必需的範圍內 ) (2) (B) (i)，推遲到此 “離職” 後的六個月期限屆滿 （或者，如果更早，直到特定員工去世之日）， 應改為在這六個月期限結束後的第二天支付報酬（按獎勵協議中規定的方式） ，或者在行政上可行的情況下儘快支付（不計利息）。根據此類獎勵支付的任何 “不合格遞延薪酬” ，根據其條款，應在參與者 “離職” 後六個月以上支付 ，則應在原定支付此類款項的時間或時間支付。

(g) 責任限制 。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、其他員工或代理人 的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人因本計劃或任何獎勵而產生的任何索賠、損失、責任、 或費用承擔任何責任，也不會因為任何合同或其他文書 而對本計劃承擔個人責任以管理員、董事、高級職員、其他僱員或 代理人的身份行事公司。對於因以下行為或不作為而產生的任何費用或費用（包括經管理人 批准的索賠而支付的任何費用、費用（包括律師費）或責任（包括為解決經管理人 批准的索賠而支付的任何款項），公司將對其進行賠償並使其免受損害 就本計劃採取行動，除非該人自己的欺詐或惡意行為所致。

(h) 封鎖期 。公司可應承銷商任何代表的要求或其他方式，就根據《證券法》對公司任何證券的發行 進行任何登記，禁止參與者在公司根據《證券法》提交的註冊聲明生效日期 生效之日起的十二個月內直接或間接出售或 以其他方式轉讓公司的任何股票或其他證券。

(i) 優先拒絕權 。

(i) 在 參與者或任何允許的受讓人（均為 “持有人”）持有的任何股份被出售、質押、轉讓、抵押、 轉讓或以其他方式處置（均為 “轉讓”，“轉讓” 和 “可轉讓” 具有相關含義）之前，公司或其受讓人有權首先拒絕購買該股票根據本第 10 (i) 節（“優先拒絕權”）中規定的條款和條件擬以 轉讓的股份。如果 公司的備忘錄和章程、股東協議和/或其他適用於股票的管理文件包含股票的優先拒絕權，則此類優先拒絕權將適用於股票，前提是此類 條款比本第 10 (i) 節中規定的優先拒絕權和本第 10 (i) 節中規定的優先拒絕權更為嚴格不得以任何方式限制公司備忘錄和章程的運作或任何 適用的 的運營股東協議。

(ii) 如果 任何持有人希望轉讓任何股份，則持有人應向公司提交書面通知（“通知”） ，説明：（A）持有人出售或以其他方式轉讓此類股票的真實意圖；（B）每位提議 購買者或其他受讓人（“擬議受讓人”）的姓名；（C）要轉讓給每位股份的數量擬議的 受讓人；以及 (D) 持有人提議轉讓股份的價格（“發行價格”）， 持有人應按發行價向公司或其發行股票受讓人。

(iii) 在收到通知後 天內，公司和/或其受讓人可以書面選擇通過向持有人提交書面行使通知 （“公司通知”），購買所有但不少於 全部擬轉讓給任何一位或多位擬議受讓人的股份。根據本第 10 (i) 條回購 的股票的購買價格（“購買價格”）應為要約價格。

(iv) 購買價款的支付 應由公司或其受讓人選擇，在交付後的五天內以現金（通過支票或電匯），通過取消 持有人對公司（或者，如果是受讓人回購，則為 受讓人）的全部或部分未償債務 支付公司通知或以公司與持有人雙方 商定的方式和時間。如果通知中規定的要約價格以現金以外的財產支付， 公司或其受讓人有權以現金形式支付購買價格，金額等於管理人確定的此類財產的價值 。

(v) 如果 轉讓通知中提議的全部或部分股份未按本第 10 (i) 節 的規定由公司和/或其受讓人購買，則持有人可以按要約價格或 以更高的價格向該擬議受讓人出售或以其他方式轉讓此類股份；前提是此類出售或其他轉讓是在發行之日後的六十天內完成的通知；並且 進一步規定，任何此類銷售或其他轉讓均根據備忘錄和章程以及任何適用法律和 進行} 擬議受讓人書面同意，本計劃和適用的獎勵協議以及任何其他管理待轉讓股份的適用協議 的規定在成員名冊中以 該擬議受讓人的名義註冊後，將繼續適用於股份。如果通知中描述的股份未在這六十天期限內轉讓給擬議的受讓人， 應向公司發出新的通知，並且在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份之前，公司和/或其受讓人應再次獲得此處 規定的優先拒絕權。

(vi) 儘管本第 10 (i) 節中包含任何與之相反的內容 ，但在管理員允許的範圍內，在參與者有生之年或參與者因遺囑或遺囑去世後向參與者 直系親屬或受益於參與者直系親屬的信託而轉讓任何 或所有股份均免除優先拒絕權。 此處所用，“直系親屬” 指配偶、直系後代或前代、父親、母親、兄弟姐妹 或繼子（無論是否收養）。在這種情況下，受讓人或其他收款人應根據本計劃（包括優先拒絕權）、適用的獎勵協議和任何其他適用於待轉讓股份的適用 協議的規定接收和持有如此轉讓的股份 ，除非根據本第 10 (i) 節 條款（或本計劃中明確規定的其他條款），否則不得進一步轉讓此類股份。

(vii) 如果公司在此類事件發生後成為上市公司， 所有股票的優先拒絕權將終止。

(j) Take-Along 權利。

(i) 如果 管理人向任何持有人發出通知，説明董事會已批准出售公司的全部或部分股份（ “批准出售”），並具體説明該交易的擬議當事方的名稱和地址以及與此相關的應付對價 ，則持有人應 (i) 同意批准的銷售或批准銷售所依據的 程序，並且不提出異議已安排，(ii) 放棄任何異議者的權利和其他類似權利，以及 (iii) 如果批准的銷售 的結構為出售證券，同意根據批准銷售的條款和條件出售持有人的股份，該條款和條件應平等對待所有股票持有人（按比例計算）。持有人將按照公司的指示採取與完成任何批准的銷售有關的所有必要和可取的合法 行動，包括但不限於執行此類協議和此類文書（包括但不限於股票轉讓文書）以及 為 (A) 提供陳述、擔保、賠償、契約、條件、競業禁止協議、託管 與此類批准銷售有關的協議和其他條款和協議，以及，(B)在批准的出售中實現 總對價的分配和分配，前提是不得要求持有人因違反公司或任何其他股東的陳述、保證或契約而在任何批准的 出售中向收購方提供賠償，除非 (x) 持有人承擔的此類賠償義務的按比例承擔的份額（基於所有處境相似且持有相同類別或系列的股東將獲得的總對價 股份）和（y）此類賠償義務 的規定並僅限於與批准銷售相關的現金或股票的收盤後託管或扣留安排。 本第 10 (j) 節中描述的權利被稱為 “攜帶權”。如果公司的 備忘錄和章程、股東協議和/或其他適用於股票的管理文件包含股票的收購權 ，則此類收購權應適用於股票，前提是此類條款比本第 10 (j) 節中規定的 收購權更為嚴格，本第 10 (j) 節中規定的收購權不適用於任何股票限制 公司備忘錄和章程、股東協議和/或其他管理文件的運作。

(ii) 持有人將按比例承擔根據批准的出售出售股份所產生的 份額的合理費用（基於將要收到的對價金額），前提是此類費用是為了公司所有出售股東的利益而產生的，而不是由公司或收購方以其他方式支付。持有人代表持有人自己承擔的費用 將不被視為本協議項下的交易成本。

(iii) 如果先前已向持有人交付一張或多張股票證書，則持有人應在 批准的銷售完成後，向公司交付代表受公司行使 Take-Along 權利約束的股票的證書，每張證書均應經過適當背書以供轉讓。在任何情況下，持有人未能遵守此要求 都不會影響公司參與任何擬議交易的權利。

(iv) 所有股票的 收購權將在公司成為上市公司之日終止。

(k) 數據 隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司 及其附屬公司 及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉移個人數據（如適用）， ，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。 公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於 參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或保險號碼或其他身份證件 號碼、工資、國籍、職稱、在公司或其任何子公司和關聯公司持有的任何股份、所有獎項的詳細信息， 實施、管理和管理計劃和獎勵（以下簡稱 “數據”）。公司 及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理 和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人 可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且參與者所在國家/地區的數據隱私法 和保護措施可能與收件人所在的國家不同。接受獎勵後，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、 擁有、使用、保留和轉移數據，用於實施、管理和管理 參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他 第三方進行任何必要的數據轉移，公司或參與者可以選擇向其存入任何股份。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與計劃所必需的時間內保留 。參與者可以隨時通過 查看公司持有的與該參與者有關的數據，要求提供有關存儲和處理該參與者的數據 的更多信息，建議對與參與者有關的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫其當地人力資源代表以書面形式拒絕 或撤回此處的同意，無論如何均不收取任何費用。 公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，則管理人可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息 ，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(l) 可分割性。在 中，如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性 或無效不應影響計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應好像不包括非法或無效的 條款一樣，非法或無效的行為應無效。

(m) 管理 文件。如果本計劃與任何獎勵協議或參與者 與公司或公司任何子公司之間經管理員批准的任何其他書面協議之間存在任何矛盾，則以本計劃的條款為準，除非 在該獎勵協議或其他書面文件中明確規定計劃的具體條款不適用。

(n) 向司法管轄區提交 ；豁免陪審團審判。接受獎勵，即表示每位參與者不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州法院和美利堅合眾國法院（分別位於特拉華州 ）對本計劃引起或與計劃有關的任何訴訟的專屬管轄權（並同意除在 此類法院以外不提起任何相關訴訟），並進一步同意送達任何程序，通過美國掛號信寄至公司記錄中包含的地址 的公告、通知或文件將生效為任何此類法院對其提起的任何訴訟送達訴訟程序。接受 一項獎勵，即表示每位參與者不可撤銷和無條件地放棄在特拉華州或美利堅合眾國法院（在每個案件中位於特拉華州， ）對根據 計劃或裁決提起的任何訴訟地提出異議，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或主張 在任何此類法院提起的此類訴訟都是在一個不方便的論壇上提起的。接受獎勵，即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內， 不可撤銷和無條件地放棄與 引起或與本計劃或本協議下任何獎勵有關的任何和所有由陪審團審判的權利。

(o) 適用 法律。本計劃的規定和根據本協議作出的所有獎勵均受開曼羣島法律的管轄和解釋，不考慮任何其他適用的法律衝突原則。

(p) 股票限制 ；回扣條款。通過獎勵獲得的股份應受管理人 確定的條款和條件的約束，包括但不限於對股票可轉讓性的限制、公司回購 股票的權利、公司在某些交易時要求轉讓股份的權利、跟蹤權、帶來 權、贖回和共同銷售權以及投票要求。此類條款和條件可能是計劃 中包含的條款和條件的補充，並可能包含在適用的獎勵協議或行使通知、股東 協議中，也可能包含在管理員確定的其他協議中，每種情況下均採用管理員確定的形式。 發行此類股票的條件應以參與者同意此類條款和條件以及參與者 簽訂此類協議或協議為條件。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售該獎勵所依據的任何股份後實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益 ）應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於 為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者改革的要求而採取的任何回扣政策《保護法》及據此頒佈的任何規章或條例，但以該法案規定的範圍為限回扣政策和/或適用的獎勵協議中。

(q) 標題 和標題。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如果出現任何衝突， 應以計劃文本，而不是此類標題或標題為準。

(r) 遵守證券法 。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內符合《證券法》和《交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有條例和規則、 和州證券法律法規。無論本協議中有任何相反的規定，本計劃和根據本協議授予的所有獎勵均應以符合此類法律、規章和法規的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內， 本計劃和所有獎勵協議應被視為經過必要修訂，以符合此類法律、規則和條例。

(a) “管理人” 指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給該委員會。

(b) “適用的 法律” 是指與管理開曼羣島證券、税務和 其他適用法律、規章和條例、股票 上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及美國和根據本計劃授予或發行獎勵的任何其他國家或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的要求。

(c) “獎勵” 指期權計劃、限制性股票、限制性股票 單位或其他基於股份的獎勵的個人或集體授予。

(d) “獎勵 協議” 是指證明獎勵的書面協議，這些協議可能採用電子媒體，並應包含管理員根據本計劃的條款和條件 確定的 條款和條件。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) “原因”， 對參與者而言，是指該參與者與公司簽訂的僱傭協議 （或類似協議）中定義的 “原因”（或任何具有類似影響的條款），如果存在此類協議幷包含原因（或類似效力的條款）的定義， ，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因定義（或類似效力的條款），則 原因應包括但不限於：(i) 參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密 或對參與者與公司之間書面協議的任何重大違反，包括但不限於 嚴重違反任何僱傭、保密、競業限制、非招攬協議或類似協議；(ii) 參與者對美國 或其任何州法律規定的重罪提起訴訟、 起訴、認罪或不予辯護 或任何涉及分離的罪行誠實或道德敗壞（或美國 州以外任何司法管轄區的任何類似犯罪）；(iii) 參與者的參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行為，或者參與者 故意或一再不履行分配的職責；(iv) 參與者對公司實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用 或不誠實行為；或 (v) 公司 認定對聲譽造成重大損害或損害的任何行為、不作為或陳述、公司的運營、前景或業務關係。

(g) “控制權變更 ” 是指 (i) 公司與任何其他公司、公司或其他實體或 個人的合併或合併，(ii) 在一筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或大致 全部資產，或 (iii) 任何其他交易，包括公司出售新股或轉讓公司現有 股份，其結果是第三方不是公司或其股東（或第三方集團 ）的關聯公司與公司或其股東無關的各方）在交易後立即收購或持有 公司 的股份，代表公司剩餘投票權的大部分；前提是 以下事件不構成 “控制權變更”：(A) 公司有表決權證券持有人立即參與的交易（出售公司全部或大部分 全部資產除外）在合併或合併之前 直接或間接持有合併或合併後立即持有繼任公司、公司或其母公司 的至少多數有表決權的證券；（B）向公司關聯公司出售公司全部或幾乎全部資產 的一筆交易或一系列關聯交易 ；（C）首次公開發行 公司的任何證券；（D）僅對公司進行重組更改其司法管轄區；或（E）以 為主要目的進行的交易，其主要目的是創建一家控股公司交易前夕持有 公司證券的人將以基本相同的比例持有。儘管有上述規定，如果控制權變更會導致 與任何構成 “不合格遞延薪酬” 的獎勵有關的付款或結算事件，則構成控制權變更的交易 或事件也必須構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部條例 §1.409A-3 (i) (5)），以引起此類獎勵的付款或結算事件，在第 409A 條要求的範圍內。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

(i) “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，無論哪種情況，都可能由公司的一名或多名董事和/或執行官 組成。

(j) “公司” 指車臣集團有限公司、開曼羣島豁免公司或其任何繼任者。除非上下文另有規定， “公司” 一詞包括公司當前或未來的任何母公司或子公司或《守則》第424（e）或（f）條中定義的 公司，以及管理員確定的公司擁有重大權益的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限 責任公司）。

(k) “顧問” 是指公司或公司的母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問 ，前提是：(i) 顧問或顧問向公司提供了真正的服務；(ii) 顧問或 顧問提供的服務與在籌資交易中發行或出售證券無關，也沒有直接或間接地 促進或維持公司證券市場；以及 (iii) 顧問或顧問是自然人，或者 其他顧問或經署長批准的顧問。

(l) “指定 受益人” 是指參與者 以署長確定的方式指定的一名或多名受益人，用於在參與者死亡或喪失工作能力時領取應付的款項或行使參與者的權利。在參與者未有效指定 的情況下，“指定受益人” 應指參與者的財產。

(m) “董事” 指不時擔任的董事會成員。

(n) 就任何參與者而言，“殘疾” 是指 《守則》第 22 (e) (3) 節所指的 “完全永久殘疾”。

(o) “股息 等價物” 是指根據本協議第6 (d) (iii) 條授予參與者獲得股票股息的等值股息（以 現金或股票為單位）的權利。

(p) “員工” 指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高管和董事。

(q) 根據管理人的決定，“股權 重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易， ，例如通過大量非經常性現金分紅進行的股票分紅、股份分割、分拆或資本重組，它會影響股票 （或公司的其他證券）或股價（或公司的其他證券），並導致每股價值發生變化 份未償還獎勵所依據的股份。

(r) “交易所 法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

(s) “公平 市值” 是指截至任何日期的股票價值，按以下方式確定：(i) 如果股票在任何成熟的 證券交易所上市，則其公允市場價值應為該交易所該日報價的股票的收盤銷售價格， ，如果該日期沒有出售，則為所報告的出售日期之前的第一個市場交易日 載於《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；(ii) 如果股票未在證券交易所交易 但是在全國市場或其他報價系統上報價的，該日期的最後銷售價格，或者如果在 該日期沒有銷售，則在《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源報道的銷售價格報告日期之前的日期；或 (iii) 在股票沒有成熟市場的情況下，應確定其公平市場 的價值由署長自行決定。

(t) “激勵性 期權” 是指《守則》第422節定義的 “激勵性股票期權”。

(u) “備忘錄 和章程” 指公司向 開曼羣島公司註冊處提交的備忘錄和公司章程，該備忘錄和章程可能會不時進行修改和/或修改和重述。

(v) “不合格 期權” 指不打算成為激勵期權或以其他方式不符合激勵期權的期權。

(w) “期權” 指購買股票的期權。

(x) “其他 基於股份的獎勵” 指其他股份獎勵，以及以股份或其他財產為基準的全部或部分估值或 以其他方式基於股票或其他財產的其他獎勵。

(y) “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的服務提供商。

(z) “計劃” 指2023年車車集團股權激勵計劃。

(aa) “Prior 計劃” 指2019年車車科技股權激勵計劃。

(bb) “公開上市公司 ” 是指公司或其繼任者（i）必須根據 《交易法》第12條提交定期報告，並且（ii）股票在一個或多個國家證券交易所上市（根據交易所 法案的定義），或者在納斯達克或紐約證券交易所上市，或者在每種情況下都採用後續報價系統。

(cc) “成員登記冊” 是指公司根據《開曼羣島公司法》（修訂版）第 40 條 保存的公司成員名冊。

(dd) “限制性 股份” 是指根據本協議第 6 節授予參與者、受某些歸屬條件和 其他限制約束的股份。

(ee) “受限 股票單位” 是指在適用的結算日獲得一股股票或一筆現金 金額或管理員確定的等於該付款日其價值的其他對價的無資金和無擔保權利，該權利可能受某些歸屬條件和其他限制的約束。

(ff) “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條及其下的所有法規、指導方針、合規計劃和其他解釋性權力 。

(gg) “證券 法” 指不時修訂的1933年《美國證券法》。

(hh) “服務 提供商” 指員工、顧問或董事。

(ii) “股票” 指公司每股面值為0.00001美元的A類普通股。

(jj) “終止 服務” 指參與者停止成為服務提供商的日期。

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Cheche Group Inc.

2023 年股權激勵計劃

加州補編

本補充文件旨在 滿足《加州公司法》第 25102 (o) 條以及據此發佈的法規（“第 25102 (o) 節”）的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非管理員另有決定， 本補充條款應適用於根據本計劃授予在授予之日居住在加利福尼亞州 的參與者（“加利福尼亞州參與者”）的所有獎勵，這些獎勵旨在根據第 25102 (o) 條免於在加利福尼亞註冊 ，以及在其他要求的範圍內適用法律（但僅限於此範圍）。 本計劃中的定義適用於本補充文件。

1. 計劃下可發行證券的限制 。在適用範圍內，根據本計劃發行的證券金額不得超過《加州監管法》第 260.140.45節允許的金額。

2. 其他 補助金限制。在適用範圍內，所有獎勵的條款均應符合《加州法規法典》第 260.140.41 和 260.140.42 條。

3. 向加州參與者提供信息的其他 要求。公司應向每位加州參與者提供年度財務報表（無需審計）的頻率不低於每年 。不得要求公司 向關鍵人物提供此類聲明，這些人員在公司方面的職責是確保他們獲得同等信息。此外， 此信息要求不適用於符合經修訂的1933年《證券 法》第701條所有條件的任何計劃或協議；前提是為了確定此類合規性，任何註冊的國內伴侶都應被視為 該術語在第701條中定義的 “家庭成員”。

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