如2023年11月24日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
Cheche Group Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 證件號) |
德勝合生財富廣場8樓
德勝門外大街13-1號
中國北京市西城區 100088
(86) 10 5083-0911
(主要行政辦公室地址和郵政編碼 )
2019 年股權激勵計劃
2023 年股權激勵計劃
(計劃的完整標題)
Cogency Global
東 42 街 122 號,18 樓
紐約州紐約 10168
(212) 947-7200
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
張蕾 董事兼聯席首席執行官 德勝合生財富廣場8樓 德勝門外大街13-1號 中國北京市西城區 100088 (86) 10 5083-0911 |
歐陽丹,律師 | |
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati | ||
專業公司 | ||
北京銀泰中心C座29層2901單元 | ||
建國門外大街2號 | ||
北京市朝陽區 100022 | ||
中華人民共和國 | ||
(86) 10-6529-8300 |
用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項註冊人信息和 員工計劃年度信息*
* | 根據《證券法》第428條和表格S-8第一部分附註,本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10(a)節招股説明書中的信息。根據證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及S-8表格的説明,此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分,也不是根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項以引用方式納入文檔
註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處:
(a) | 註冊人根據《證券法》第424(b)條於2023年8月31日向委員會提交的招股説明書,該招股説明書涉及經修訂的F-4表格的註冊聲明(文件編號333-273400);以及 | |
(b) | 2023年9月13日根據《交易法》第12(b)條向委員會提交的8-A表格(文件編號001-41801)的註冊聲明中包含註冊人證券的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件,在本註冊聲明發布之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案 之前,該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷 所有當時仍未售出的證券,均應視為以提及方式納入本註冊聲明中,以及自提交此類文件之日起成為本協議的一部分 。在本 註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明將被視為被修改或取代,前提是本註冊聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入該聲明。 任何經過如此修改或取代的此類聲明,除非經過修改或取代,否則不會被視為本註冊 語句的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家 和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可以為高級職員和董事提供賠償的範圍,但 除外,前提是開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策,例如針對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。經修訂和重述的備忘錄和 《公司章程》規定,對我們的高級管理人員和董事進行或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、 損失、損害或責任,除非該人因自己的不誠實、故意 違約或欺詐行為而在開展我們的業務或事務(包括因任何判斷錯誤而導致的)中或因其自身的不誠實、故意 違約或欺詐而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、 損失、損害或責任執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權,包括不妨礙上述內容的概括性,該人在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及 我們或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護(無論成功與否)時產生的任何費用、 支出、損失或責任。
根據賠償協議,我們同意 對每位此類人員進行賠償,並使其免受和解協議 規定的費用、判決、罰款和應付金額的影響,這些訴訟或訴訟與他因現任或曾經是我們的董事或高級管理人員而參與的任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關。除非在 受賠償人根據案情成功或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時我們要報銷的費用,否則我們在賠償協議下的義務 受某些慣例限制和例外情況的約束。
2
此外,我們維持標準的 保險政策,根據該政策,為我們的董事和高級職員提供保障,以防因失職 或其他不當行為提出的索賠而產生的損失,以及我們根據上述 賠償條款或其他法律問題可能向此類董事和高級管理人員支付的款項。
根據上述 條款,允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任 進行賠償,我們被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中 所述的公共政策,因此不可執行。
第 7 項申請豁免註冊
不適用。
第 8 項。展品
隨附的附錄 索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分提交,或以引用方式納入本註冊聲明(見隨附的附錄索引)。
第 9 項。承諾
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明(或其最新的生效後修正案)生效之日之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化;以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中對該信息的任何重大更改; |
提供的, 然而,如果上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 以提及方式納入本註冊聲明,則上述第 (a) (1) (i) 段不適用;
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度報告(以及根據交易法第15(d)條以提及方式納入本註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告,均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行,屆時此類證券的發行應為被視為初始的 善意為此提供。 |
(c) | 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外)提出賠償索賠,則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決,否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
3
展覽索引
展覽 數字 |
描述 | |
4.1 | 車臣集團有限公司經修訂的 和重述的組織章程大綱和細則(參照殼牌公司 2023 年 9 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表報告的附錄 1.1 納入)。 | |
4.2 | 車車集團公司 A 類普通股證書樣本 (參照 F-4 表格 聲明附錄 4.5 納入)(Reg.編號333-273400),最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
5.1* | Harney Westwood & Riegels對普通股註冊有效性的看法 | |
10.1* | 2023 年股權激勵計劃 | |
10.2* | 2019 年股權激勵計劃 | |
23.1* | 普華永道中天律師事務所作為 Cheche Technology Inc. 的獨立註冊會計師事務所的同意 | |
23.2* | 獨立註冊會計師事務所 withumSmith+Brown, PC 對 Prime Impact 收購的同意 | |
23.3* | Harney Westwood & Riegels 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1* | 委託書(包含在此簽名頁上) | |
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交。 |
4
簽名
根據1933年《證券 法案》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交的所有要求,並已正式促成由下述簽署人(經正式授權)於 2023 年 11 月 24 日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明。
Cheche Group Inc. | ||
來自: | /s/ 張雷 | |
姓名: | 張蕾 | |
標題: | 董事兼聯席首席執行官 |
5
委託書
通過這些禮物認識所有人,每個簽名出現在下方的人
都構成並任命張雷先生為其真實合法的事實律師和代理人,擁有單獨行事的全權
權力,作為其真實合法的事實律師,擁有替代權,以該人的名義代替
,代之以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括對本登記聲明的生效後的修正),
,並將該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件一起歸檔美國證券交易委員會,
授予每位事實上的律師全部權力和權力,使他們可以採取和執行所有必要和必要的
行為和事情,盡其本人可能或可以親自做的一切意圖和目的,特此批准並確認每位上述
事實上律師可能依據此合法做或促成做的所有行為和事情。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2023年11月24日簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 張雷 | 董事兼首席執行官 | 2023年11月24日 | ||
張蕾 | (首席執行官) | |||
/s/ 向維清 | 財務總監 | 2023年11月24日 | ||
向維清 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 任滙川 | 導演 | 2023年11月24日 | ||
任惠川 | ||||
/s/ 榮勝文 | 獨立董事 | 2023年11月24日 | ||
榮勝文 | ||||
/s/ 李立羣 | 獨立董事 | 2023年11月24日 | ||
李立羣 | ||||
/s/ 李秀芳 | 獨立董事 | 2023年11月24日 | ||
李秀芳 |
6
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》, 下述簽署人、車臣集團在美國的正式授權代表已於2023年11月24日在紐約簽署了本註冊聲明或 修正案。
COGENCY GLOBAL | ||
授權的美國代表 | ||
來自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名: | Colleen A. De Vries | |
標題: | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
7