附錄 5.1

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國會大廈 街 800 號，套房 2400 德克薩斯州休斯頓， 77002-2925 T+(713)651-2600 F+1(713)651-2700

2023 年 11 月 24

Nxu, Inc.

1828 N. Higley Rd.Set116

亞利桑那州梅薩 85205

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 公司 Nxu, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會 （“委員會”）準備和提交S-3表格（文件編號333-275059）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）最初於 2023 年 10 月 17 日向委員會提交 ，(ii) 2023 年 10 月 30 日的基本招股説明書，構成註冊聲明（“Base 招股説明書”）和 (iii) 招股説明書的一部分2023 年 11 月 24 日根據《證券 法》第 424 (b) 條（連同基礎招股説明書，即 “招股説明書補充文件”）向委員會提交的表格中的補充文件 ，內容涉及公司 “在市面上發行” 面值 0.0001 美元，總髮行價不超過14,726美元 ,892（“股份”），受註冊 聲明的保護。這些股票是根據2023年11月24日 24日的《上市發行協議》出售的（ “銷售協議”），由公司與作為 銷售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂並簽訂。據我們瞭解，股票將按招股説明書補充文件中描述的方式發行和出售。

這封意見書是根據 根據該法頒佈的S-K條例第601 (b) (5) 項的要求發出的。

在提出下述意見時，我們 檢查並依據了我們認為必要或適當作為意見依據的證書、公司記錄、協議、文書和其他文件，包括（i）註冊聲明、（ii）招股説明書補充文件和（iii）銷售 協議。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件的原件的真實性 以及銷售協議構成了每方 （公司除外）的有效且具有約束力的義務根據其條款。至於我們沒有獨立證實或核實的與本文所表達的意見相關 的任何事實，我們依賴於高管 、公司其他代表和其他人的口頭或書面陳述和陳述。

基於上述情況，在遵守本協議規定的假設、 資格和限制的前提下，我們認為股票已獲得正式授權，當股份 在根據銷售協議支付商定對價後交付時，股票將有效發行 ，全額支付且不可評估。

此處表達的意見基於並僅限於《特拉華州通用公司法》，包括法律條款、 《特拉華州憲法》的適用條款以及解釋上述內容的已報告的司法裁決。我們在此不對任何其他法律、法規、 條例或條例發表任何意見。

我們特此同意提交本意見 作為公司將於2023年11月24日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄，並以提及方式將 納入註冊聲明，並同意在註冊聲明所含招股説明書 補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們是《證券法》或委員會規章制度所指的專家，也不承認這種同意是《證券法》第7條所要求的。