附錄 1.1

在市場發行協議中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約，紐約 10022

女士們和 先生們：

Nxu, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的 公司（以下簡稱 “公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（“經理”）如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求保持關閉狀態或者任何其他類似的命令或限制，或者在 任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基礎招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件作為補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指經修訂的S-3表格（文件編號333-275059）（如果有）上載有 7,500萬美元公司證券，包括證物和財務報表以及根據第424 (b) 條向委員會提交併被視為該註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件， } 在每個生效日經修正後，如果生效後的任何修正案生效，也應指此類登記 經修訂的聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條規則”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

2。出售 和股份交割。公司提議在本協議期限內不時 以銷售代理人和/或委託人的身份通過或向經理髮行和出售，但以該數量不超過 (a) 的公司A類普通股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”）中較低者為限，或在註冊聲明中登記的普通股的美元金額， 是根據該等股票進行的，(b) 已授權但未發行的普通股的數量股票（減去行使時可發行的普通股數量、 轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定資本 股票中儲備的普通股數量），或（c）導致公司或股票發行不符合 表格使用資格和交易要求的普通股數量或美元金額，包括一般指令 I.B.B.3（如果適用）表格 S-3 上的註冊聲明 第 6 條（（a）、（b）和（c）中較小者，“最高金額”）。儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但雙方同意，遵守本第2節中對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格 的限制應由公司全權負責，管理人 對此不承擔任何義務。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命 經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售公司股份， 經理同意按照本協議規定的條款和條件使用商業上合理的努力出售股份。 公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將簽訂一份單獨的 協議（每份協議均為 “條款協議”），該協議基本上與本協議附件一相同，涉及根據本協議第2節在 進行的此類出售。

(b) 代理商 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司 將 不時通過作為銷售代理的經理髮行並同意出售股票，經理同意通過其商業上 的合理努力按照以下條款進行出售：

(i) 股票將按天出售，或按公司與經理商定的其他方式在（A）是 交易日的任何一天出售，（B）公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類銷售（“銷售 通知”），並且（C）公司已履行本協議第6節規定的義務。公司將指定經理每天出售的最大股票金額 （但須遵守第2（d）節中規定的限制）以及可以出售此類股票的最低每股價格 。在遵守本協議條款和條件的前提下，管理人應盡其商業上合理的 努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股份。根據本第 2 (b) 節出售的 股的總銷售價格應為出售此類股票時經理根據本第 2 (b) 條 在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 除經理未能按照其正常交易和銷售慣例 和適用法律採取商業上合理的努力外， 經理出於任何原因不出售股份，則對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 以及根據本協議的要求出售此類股票的規定，而且 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司 根據條款協議另有明確約定。

(iii) 公司不得授權發行和出售任何股票，經理也沒有義務採取商業上合理的努力 以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權的委員會或公司正式授權的官員不時指定的最低價格出售任何股票，並已通知 經理以書面形式。公司或管理人可通過電話（通過電子 郵件立即確認）通知本協議另一方，隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止 不得影響或損害雙方在 發出此類通知之前各自對根據本協議出售的股票所承擔的義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方法出售該法案第415條所定義的 “市場發行” 的股票，包括但不限於直接在交易市場、普通股 股票的任何其他現有交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。經理也可以通過私下談判的交易出售股票，前提是經理 事先獲得公司對私下談判交易的任何銷售的書面批准，如果有此規定，則在《招股説明書補充文件》或《招股説明書補充文件》的補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中有此規定。

(v) 根據本第 2 (b) 節向經理支付的 出售股票的報酬應為配售費，佔根據本第 2 (b) 節出售的股票總銷售價格 的3.0％（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用 ，在這種情況下，公司可以根據條款協議，以 相關適用時間商定的價格向作為委託人的經理出售股票。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售收取的任何 交易費用後， 應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 節出售股票的交易日交易結束後， 經理應向公司提供書面確認（可能通過電子郵件），説明當天出售的股票數量、 總銷售收益和向公司支付的淨收益以及公司就此 向經理支付的補償銷售。

(vii) 除非 公司與經理另有協議，否則出售股份的結算將在第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後）的第一個（1）交易日上午10點（紐約市時間） 進行^st) 交易日，或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期（均為 “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日當天或之前，公司將通過存款和存款信託公司（“DTC”）向管理人或其指定人的 賬户（前提是經理應在 結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知該指定人），或者 將要求其轉讓代理人以電子方式轉賬所出售的股份在託管系統或 通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式提款所有案例都應以良好的可交割形式自由交易、 可轉讓、註冊股票。在每個結算日，經理將把相關的淨收益以 的當日資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）， 不履行在結算日交付經正式授權的股票的義務，除了但不限制本協議第7節規定的權利和 義務外，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的 記錄在案的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）的損失、索賠、損害或合理的 記錄在案的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支），由公司這種 違約引起或與之相關的，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約，則經理 本應獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和陳述日期 ，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和保證是在該日期作出的，必要時進行了修改，以與截至該日期修訂的註冊 聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡商業上合理的努力代表公司出售 股份，均應視公司在此陳述和保證的持續準確性為前提， 取決於公司履行本協議規定的義務以及本協議第6節中規定的附加條件 的持續滿足。

(ix) 如果 ，公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式，包括但不限於現金、股票或其他證券、 財產或期權的任何分配， 財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何分配（或收購其資產的權利）交易）（a “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， the”記錄日期”），公司特此承諾，對於根據記錄日期的銷售通知 出售任何股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日期應為 結算日，公司應承擔經理在記錄日期 交付股份所產生的任何額外費用。

(c) 期限 銷售。如果公司希望根據本協議以本協議 第2 (b) 節規定的方式以外的方式（均為 “配售”）出售股份，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果作為委託人的經理希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因自行決定拒絕接受） ，或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理和公司將簽訂一份條款協議 ，規定此類配售的條款。除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理 不具有約束力。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則 以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理人回購此類股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為基於此處包含的公司的陳述 和保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 均應具體説明經理將據此購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、 與與經理在回購股票時共同行事的承銷商的權利和違約行為有關的任何條款， 時間和日期（每種時間和日期在此均稱為 “交割時間”）和交割地點 of 並支付此類股票。此類條款協議還應具體説明根據本協議第 6 節對律師意見、會計師信函 和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果在使出售任何股票生效後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上 根據本協議出售的所有股份、最高金額、(B) 當前有效的 註冊聲明下可供發行和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中較低者，則公司不得促成或要求發行或出售任何股份董事會、其 正式授權委員會或根據本協議發行和出售的時間正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下， 公司均不得根據本協議促成或要求以低於董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時批准的最低價格 的價格發行或出售任何股份，並以書面形式通知 。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行金額 超過最高金額。

(e) 規章 M 通知。除非符合《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的有關股票的例外條款 ，否則公司應至少提前一 (1) 個工作日通知經理其打算出售 股票，以便讓經理有時間遵守M法規。

3。陳述 和擔保。公司在執行時和每次執行時向經理陳述、保證和同意， 以下陳述和保證重複或視為根據本協議作出，註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（單獨為 “子公司”）列於公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄 21.1。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權 應指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制）， 且每家子公司所有已發行和流通的股本均已有效發行並已全部發行已付費、不可評估 ，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律保持良好的信譽，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所必需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為其經營業務的性質或擁有的財產必須具備此類資格 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預期 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或可執行性，(ii) 對以下結果的重大不利影響 公司及子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），以 為整體，參見注冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司 文件中規定的內容，或 (iii) 對公司按時履行本協議下的 義務的能力產生重大不利影響（任何（i）、（ii）或（iii），“重大不利影響”），沒有 “訴訟” （就本協議而言，這應指任何已在這類 司法管轄區提起了訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅），撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議規定的義務。公司執行和交付本協議以及 完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除了 獲得所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式執行和交付，當根據 交付時，本協議條款將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的 法律的限制，這些法律通常影響債權人權利的執行，(ii) 受以下法律的限制特定性能的可用性 ，禁令救濟或其他公平補救措施，以及（iii）賠償和分攤條款 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易 沒有也不會 (i) 與公司或 任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件相沖突或違反任何條款，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或事件）通知或時間流逝（或兩者都將成為默認），導致對任何留置權產生 公司或任何子公司的財產或資產，或授予他人終止、修改、 或任何子公司作為當事方的任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或任何財產所依據的任何協議、 信貸額度、債務或其他諒解的任何終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知、延遲或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司的資產受到約束或影響，或 (iii) 在 獲得所需批准的前提下，存在衝突違反或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 對公司或子公司任何財產或資產約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律和法規）的其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 款的 案例，例如因為無論是單獨還是總體而言，都不可能或合理預期會導致 產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其提交任何文件或登記) 或任何種類的其他實體，包括交易市場） 與執行、交割有關以及公司對本協議的履行，但以下情況除外：(i) 本 協議要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 按所要求的時間和方式向交易市場提交股票上市申請並得到其批准，以及 (iv) 要求在適用情況下提交的此類申報州證券法以及金融業監管局 Inc.（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，當根據本協議發行和付款時，將按時有效的方式發行 ，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中保留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。公司發行的股份 已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制 （僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據 註冊聲明發行的，股票的發行已由公司根據該法案登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的設想發行和出售股份。收到 股份，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好且可銷售的所有權，並且這些股票將在交易市場上自由交易 。

(g) 資本化。 公司的市值如美國證券交易委員會報告中所述。自最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，但根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及 通過轉換和/或行使可行使、可兑換或可轉換為普通股的證券（“普通 股票等價物”) 截至最近提交的定期報告之日的未繳款項《交易法》。任何人 都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的參與本協議 所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲權 或任何性質的承諾，也沒有任何性質的證券、權利或義務可轉換成或可行使或兑換 或任何人有權認購或收購任何普通股或任何子公司的股本，或 合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司有義務或可能有義務發行更多 股普通股或任何子公司的普通股等價物或股本。股票的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或 工具，其中包含任何條款，可在公司或任何子公司發行證券時調整該類 證券或工具的行使、兑換、兑換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或工具 均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。 該公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票的發行均未侵犯任何 優先權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售股票無需任何股東、 董事會或其他人士的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有 。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法案下使用S-3表格的要求，並已準備好註冊聲明並提交給委員會 ，包括相關的基礎招股説明書，以供根據股票發行和銷售法進行註冊。 此類註冊聲明自本聲明發布之日起生效，可用於股票的發行和出售。提交後，Base 招股説明書包含該法案及其相關規則要求的所有信息，除非經理以 書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前或 重複或視為已作出此陳述之前提供給經理的表格。註冊聲明，在執行時，每當 這種陳述被重複或視為已作出，並且在該法案要求提交與股票的任何要約或出售有關的招股説明書 （無論是親自提交還是通過遵守第172、173條或任何類似規則的方式）時， 都符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間三年前 的日期。關於根據本次發行以及在本次發行前的最後十二 (12) 個月內出售的證券 的總市值，公司符合S-3表格第I.B.1號通用指令（如果適用）中規定的交易要求。

(i) 合併文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面 都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交時，所有註冊文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下作出不具誤導性的；以及任何其他文件因此，通過引用 提交併納入註冊聲明，即基地招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書在向 委員會提交此類文件時，將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(j) 不符合資格 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 對股票進行了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的含義），並且（ii）截至執行時，每次這樣的 時間都會重複或視為已作出（該日期用作本條款 (ii) 的決定日期）， 如果不考慮 委員會根據第405條做出的任何決定，公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見第405條）沒有必要將公司視為不合格發行人。

(k) 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司 文件和任何被視為其中一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份發行人自由寫作 招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述制定 所必需的任何重大事實 br} 根據陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導性。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的 專門用於其中使用的書面信息。根據第433（d）條 ，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法案及其相關規則的要求向委員會提交。 公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書或由 或代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守該法案及其相關規則的要求。 未經經理事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據該法第8 (d) 或8 (e) 條，註冊聲明不是未決程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司也不是與 股票發行有關的未決訴訟的主體。公司沒有收到任何通知，表明委員會已發佈或打算就註冊聲明 發佈暫停令，也沒有收到任何通知，表明委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性， ，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。在本法案發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時限 ）（上述材料，包括其中的證物 和其中第15（d）條，公司已提交根據 《法案》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件在此提及，以及招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “SEC 報告”）及時提交或已獲得有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《法案》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 在其中作出陳述所必需或必須陳述的重大事實，但不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據 編制的，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金如果是未經審計的報表， 則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留的].

(o) 重大變動 項；未披露的事件、負債或事態發展。自 SEC 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在 作出陳述之日之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露，(i) 沒有發生或可以合理預期會導致重大 不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他責任）交易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計 支出，與過去一致慣例和 (B) 不要求根據公認會計原則在 公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有 改變其會計方法，(iv) 公司沒有向 股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何個人）發行任何股權證券直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或由個人控制或受其共同控制，例如該法第144條中使用和解釋的術語（除非根據現有的公司股票期權計劃），而且（vi）公司沒有高管 高管或董事會成員辭去公司的任何職務。 委員會沒有待處理任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的股票發行外， 在作出陳述時，根據適用的證券法，公司根據適用的證券法，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或者被視為在至少一 (1) 個交易日未公開披露的產品在此陳述作出之日之前。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知， （統稱為 “行動””)。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，都不會或 會產生重大不利影響。本公司、任何子公司及其任何董事或高級職員 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或責任的訴訟的標的，也不是任何涉及違反信託義務的索賠 的訴訟。委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查 ，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何 止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的有效性。

(q) 勞動 關係。不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國 法律和法規，除非可以合理地預計 不合規行為會單獨或總體上產生重大不利影響。

(r) 遵守情況。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司 違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違約索賠的通知違反了任何 契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產 所依據的任何其他協議或文書受約束（無論此類違約或違規行為是否被免除），（ii）違反了任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動事務，除非每種情況都無法或合理地如此 預計會導致重大不利影響。

(s) 環境 法。除亞利桑那州環境質量部於 2023 年 11 月 21 日收到的通知中另有規定外，公司 及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類 健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與 排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或 廢物（統稱，“危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、 的使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他事宜，以及所有授權、法規、法令、要求、 或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或條例， 據此頒佈或批准（“環境法”）；（ii）已獲得適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可、許可或批准的所有條款和條件 ，在每個 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中，可以合理地預計 不遵守這些條款和條件 會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，但 除外，如果不持有此類許可證會產生重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(u) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好的 和適銷所有權，在每個 中，不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用造成重大幹擾並建議由公司和子公司使用此類財產和 (ii) 聯邦、 州或其他支付款項的留置權税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，而且繳納的税款既不是 拖欠也不會受到罰款。公司和子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施由 它們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”)。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、 被終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人 的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，他人不存在任何知識產權 的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範本公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險以及金額 ，包括但不限於 ，董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時， 將無法續保現有保險，也無法像在成本大幅增加的情況下那樣從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以繼續開展業務。

(x) 關聯公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司 或任何子公司的任何交易（員工、高級職員和董事服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排， 向或從中租用不動產或個人財產，規定向或借款 向任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有大量權益或擔任高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，但不包括 (i) 為 {支付的工資或諮詢費 br} 提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括任何 stock 期權協議下的股票 期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯 奧克斯利合規部。公司和子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利 法案中自本法案發布之日起生效的所有適用要求，以及 委員會據此頒佈的、自本法案發布之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維護資產問責，(iii) 只有在管理層的總體或具體 授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與以合理的時間間隔對現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估 日期”）， 公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的 官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易所 法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制 產生了重大影響或有理由可能對這些控制產生重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付款項外， 公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金。經理沒有義務支付任何費用 ，也沒有義務就本節中設想的與本協議所設想的交易相關的 費用提出或代表其他人提出的任何索賠。

(aa) 沒有其他 銷售代理協議。公司沒有就股票的市場發行與任何 代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市， 本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或據其所知可能具有 效力的行動，公司也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。除非美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場向 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維持要求的通知。除美國證券交易委員會報告中所述 以外，該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構 信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) 收購保護的應用程序 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊所在地法律 適用於或可能適用於股票的任何控制權 股權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購 條款不適用。

(ee) 償付能力。 根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司 資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法像現在一樣繼續開展業務已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到該公司的特定 資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 在考慮現金的所有預期用途後，如果公司清算所有 資產，則公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付 負債的所有款項。自本協議發佈之日起 之日起一年內，公司不打算承擔超出其償還此類債務 的能力（考慮到應償還債務的時間和現金金額）的債務。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在本文發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。美國證券交易委員會報告規定 截至本文發佈之日公司或任何子公司 或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款的任何負債或超過50,000美元的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應該 反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存款或收款的可轉讓 票據或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃 付款的現值，都必須根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司 均未違約任何債務。

(ff) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已按其所在司法管轄區要求提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入 和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和 其他政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定應支付的金額相當可觀的款項 以及(iii) 已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的所有物質税的準備金。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 個人，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法支出，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司基金的活動， (iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道由代表其行事的任何人）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(hh) 會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ii) 遵守法規 M。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接或間接採取任何旨在促進 股票 的出售或轉售的行動，以促進 任何股票的銷售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或因徵求購買任何 股票而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買 公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向經理支付的與股份有關的報酬。

(jj) [保留的].

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予之日的公允市場價值。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權，也沒有這樣的政策或慣例 故意授予股票期權，或以其他方式協調股票期權的授予。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 理應發生的任何事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用和訪問相關的內部政策和合同義務、盜用或修改，除非 不會，個人或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續 運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和 災難恢復技術。

(mm) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司，均不受美國財政部外國資產辦公室（“OFAC”）管控處（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(nn) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(oo) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或者 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受 BHCA 和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(pp) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法中適用的 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或提起任何涉及與這筆錢有關的公司或 任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(qq) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高級職員、董事或公司任何百分之五（5%）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

4。協議。 公司同意經理的觀點，即：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補編。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下），除非公司 有在提交文件之前，向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提案 經理合理反對的修正或補充。公司已按經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並在執行時根據第424（b）條的適用條款向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書， ， 將促使招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式正確填寫，並將根據適用條款向委員會提交此類補充文件 第 424 (b) 條在規定的期限內執行，並將向經理提供合理滿意的 證據如此及時地申報。公司將立即通知經理 (i) 何時根據第424 (b) 條向委員會提交 招股説明書及其任何補充文件（如果需要）， 在該法要求提交與發行或出售招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守第172、173條或任何類似規則交付） 股票，註冊聲明的任何修正案均應已提交 或生效（公司根據以下規定提交的任何年度報告除外）《交易法》第13（a）或15（d）條）， （iii），涉及委員會或其工作人員要求修改註冊聲明、對 招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明 生效的停止令，或任何反對使用註冊聲明或威脅使用註冊聲明的通知為此目的採取的任何程序 和 (v) 公司收到了任何與暫停資格有關的通知在任何司法管轄區或機構出售的股票 或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止 發佈任何此類停止令，或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停令或異議的發生， 在發佈、發出異議通知或發出異議通知後，儘快撤回該停止令或解除 此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明 和盡最大努力使此類修正案或新的登記聲明宣佈生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間之內或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書中會包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明根據陳述時的情況或當時沒有產生誤導性的情況作出陳述所必需的任何重要事實， 公司將 (i) 立即通知經理，這樣 修改註冊聲明或招股説明書之前，可以停止使用註冊聲明或招股説明書補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏； 和 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修訂或補充。

(c) 後續申報通知 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況 ），都會發生任何事件 ，因此，當時補充的招股説明書將包含對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要 事實考慮到它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性，或者是否需要 修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案 或《交易法》或其相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反第 4 (a) 條的前提下，準備修正案 或補充或新的註冊聲明並提交給委員會，這將是正確的此類陳述或遺漏或影響此類遵守，(iii) 盡其所能對 進行任何修正註冊聲明或新的註冊聲明宣佈儘快生效 ，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 按經理可能合理要求的數量 向經理提供任何補充招股説明書。

(d) 收益 報表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和經理公開一份或多份公司及其子公司的收益 報表，這些報表將符合該法第11（a）條和第158條的規定。 為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守應被視為滿足 本第 4 (d) 條的要求。

(e) 註冊聲明的交付 。應經理的要求，公司將向經理和經理法律顧問提供經簽署的註冊聲明副本（包括其附件），並且只要該法案可能要求經理 或交易商提交招股説明書（包括根據第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將向經理和經理法律顧問提供儘可能多的招股説明書和每份副本發行人自由寫作招股説明書及經理 可能合理要求的任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律，安排股票的出售資格，並將在分配股份所需的期限內保持此類資格的有效性；前提是 ，在任何情況下，公司都沒有義務有資格在目前不具備這種資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取 任何可能使其接受訴訟送達訴訟的行動，不包括因發行或出售股票而產生的，在 任何司法管轄區現在已經不是那麼主題了。

(g) 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得或將要獲得經理的書面同意，並且 經理同意公司的觀點，即除非已經或將要獲得公司的事先書面同意，否則 它沒有提出也不會提出任何可能構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的與股票有關的要約 tus”（定義見第 405 條）必須由公司向 委員會申報或由公司根據第 433 條保留。經經理或公司 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）已將 視為發行人自由寫作招股説明書，並將視情況將每份許可自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求， ，包括及時向委員會提交、記錄和保存記錄方面的要求。

(h) 後續的 股票發行。在公司或任何子公司要約、 出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置普通股 或任何普通股等價物（除外）任何其他普通股 的日期之前的至少三 (3) 個工作日內，公司不得根據本協議發出任何銷售通知（先前發佈的任何銷售通知不適用於 ）股票），但經理有權免除這一義務，前提是 不遵守前述規定義務，公司可以根據公司在執行時生效的任何員工股權計劃、股票所有權 計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並且公司可以在 轉換或行使執行時未償還的普通股等價物後發行可發行的普通股。

(i) 操縱市場 。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或 根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定或 操縱公司的任何證券價格的行動 以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款《交易法》M條例。

(j) 通知 證書不正確。在本協議期限內，經不時補充，公司將在收到通知或得知相關情況後，立即向 經理通報任何可能改變 或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 披露準確性認證 。根據本協議開始發行股份後（在本協議下停止銷售超過30個交易 天之後， 開始根據本協議發行股份， ），並且每次（i）對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充，除非通過公司的 文件進行修改或補充，(ii) 公司在10-K表上提交年度報告《交易法》，（iii）公司根據《交易法》在表格10-Q上提交季度報告 ，（iv）如果經理合理地確定該表格 8-K 中的信息是重要的，則公司將在表格 8-K 上提交一份包含修改後的財務信息（除 以外 ）的最新報告， 或 (v) 根據條款協議（如生效日期或 開始日期以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期）， 或 (v)、上述 (iii)、(iv) 和 (v)，“陳述日期”）， 除非經理豁免，否則公司應提供或安排這樣做立即向經理提供了一份日期為 並於陳述之日交付 的證書，其形式令經理感到合理滿意，大意是本協議第 6 節提及的證書 中最後一次提供給經理的陳述在陳述之日是真實和正確的，儘管如此 是在該日期作出的（除非此類聲明應被視為與註冊聲明和招股説明書有關 （經修訂和補充至該日期），或者，以代替此類證書證書與上述第 6 節中提及的 的證書具有相同的期限，必要時進行了修改，以與 修訂和補充的註冊聲明和招股説明書的交付日期相關。

(l) 降低 意見；負面保證。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供或安排 向經理提供公司法律顧問（“公司法律顧問”） 寫給經理的書面意見，其形式和實質內容應使經理合理滿意， 包括負面保證陳述。

(m) 審計員 放下 “慰問” 信。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師立即 向經理提交一封信，以及 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，每種情況下 均為該陳述日，並以令人滿意的形式提供經理，與本協議第 6 節中提及的信函和證書 相同，但經過修改後與註冊有關聲明和招股説明書，經修訂和補充 ，截至此類信函和證書發佈之日。除對註冊 聲明或招股説明書作出實質性修正或公司根據《交易所 法》在表格10-K上提交年度報告或對其進行重大修正的陳述日期外，本第 4 (m) 節規定的提交或安排提供 “慰問” 信的要求均免除，除非經理合理要求提供本第 4 (m) 節所要求的可交付成果) 就陳述日期而言，在 請求此類交付品時，應根據此處交付。

(n) 盡職 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及在本協議下終止銷售超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新開始發行 ），並且 在每個陳述日，公司將舉行一次形式和實質上令經理合理滿意的盡職調查會議， 應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本 協議所設想的交易有關的任何合理盡職調查 請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件以及與適當的公司高管和 公司代理人進行接觸，並及時提供或促使提供公司及其高管的此類證書、信函 和意見其代理人，如經理所能合理地要求。公司應向經理 在每次此類盡職調查更新會議中向經理 償還經理的律師費，每次陳述 日，公司有義務分別根據第 4 (k) (ii) 節和第 4 (k) (iii) 節（不適用豁免）提供 的認證，最高為 5,000 美元和 2,500 美元，外加經理因此產生的任何雜費隨之而來。

(o) 確認交易 。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，以經理自己的賬户及其客户的賬户 進行普通股交易。

(p) 披露已售股份 。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露 根據本協議通過經理出售的股票數量、向公司支付的淨收益以及公司 在相關季度內根據本協議出售股票支付的薪酬；如果委員會 政策或要求的後續變更有要求，則更頻繁地通過最新報告披露表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，截至適用的 結算日，第6節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向因經理徵求 收購要約而同意從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 取消 陳述和保證。公司每次接受購買本協議項下股份的要約，以及公司每次執行 和交付條款協議，均應被視為向經理確認本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受之日或截至該日期作出 協議之日是真實和正確的，並承諾該協議截至相關股票的結算日，此類陳述和保證將是真實和正確的 視具體情況而定， 視具體情況而定，接受或截至該銷售時作出（除非此類陳述和保證應被視為與此類股份相關的註冊 聲明和經修訂和補充的招股説明書有關）。

(s) 保留 股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，用於從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中免費發行任何優先權， ，發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總數為 股。公司將利用 其商業上合理的努力促使股票在交易市場上上市交易，並維持這種上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況 ），公司 將在 《交易法》及其相關法規規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，並盡其合理的努力使股票有資格通過DTC的設施進行清算 和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是通過第415條定義的 “市場” 發行 進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書 補充文件，説明此類交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬，以及 根據規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定），在規則424規定的時間內。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份 的出售，則公司應就完成此類股票銷售所必需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在 任何此類註冊聲明生效後，本協議 中提及 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “基礎招股説明書” 的所有內容應被視為包含在任何此類註冊中包含的最終 形式的招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件當時的聲明 這樣的註冊聲明變成了有效。

5。支付 的費用。無論本協議所設想的交易是否完成，公司都同意支付履行本協議義務所產生的成本和開支， ，包括但不限於：(i) 編制、印刷 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附件）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正案或補充；(ii) 印刷（或複製） 和交付（包括郵費、空運）註冊聲明、 招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書及其所有修正案或補編的運費（在每種情況下，均可合理要求用於股票的發行和銷售）；（iii）股票證書的準備、打印、認證、簽發 和交付，包括任何印章或與 股票的原始發行和銷售相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄和與股票發行有關的所有其他協議 或打印（或複製）和交付的文件；（v）根據《交易法》註冊股票 ，以及股票在交易市場上市；(vi) 根據多個州的證券或藍天法對股票進行要約和出售的任何註冊或資格 （包括申報費以及合理的 費用和經理與此相關的律師費用註冊和資格）；（vii）公司代表或代表公司代表向股票潛在買家陳述所產生的交通費用和其他 費用； (viii) 公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別 法律顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用和開支經理的法律顧問， 不得超過65,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費），應在執行 時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議規定的義務相關的所有其他成本和開支。

6。對經理義務的條件 。管理人在本協議和任何條款協議下的義務應以 (i) 截至執行時間、每個 陳述日期以及截至每個適用時間、結算日期和交貨時間的公司陳述和保證的準確性為前提，(ii) 公司履行 項下的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件 。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件 已按照第424 (b) 條對任何股票出售所要求的方式和期限內提交；每份招股説明書補充文件 均應在本條和該法規定的期限內按照第424 (b) 條要求的方式提交；要求提交的任何其他 材料公司根據該法第433 (d) 條提交的，應在為此規定的適用時限內 向委員會提交根據第 433 條提交的文件；不得發佈暫停註冊 聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起任何訴訟或威脅 。

(b) 發表意見 。公司應促使公司法律顧問向經理提供截至該日期的意見和負面保證聲明， 以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 警官證書的交付 。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁兼首席財務或會計官簽署的公司證書 ，日期為截至該 日，其大意是該證書的簽署人已經仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書 附錄以及其中以提及方式納入的任何文件及其任何補充或修正案以及本協議和那個：

(i) 本協議中公司的 陳述和保證在當日是真實和正確的，其效力與 在該日期做出的陳述和保證相同，公司已遵守所有協議並滿足了在該日期或之前應履行的所有條件或 已滿足；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的 停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 對公司及其 子公司的整體狀況（財務或其他狀況）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非 中另有規定或在其中設想的情況註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “慰問信”。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日期的 封信（可能指先前寄給經理的信件），其形式和實質內容均令經理滿意，確認他們是該法案和交易法以及委員會據此通過的 相應適用規章制度所指的獨立會計師，並已對任何未經審計的 進行了審查} 包含或合併的公司的中期財務信息註冊聲明和招股説明書和 中的提及為經理滿意的形式和實質內容提供了慣常的 “安慰”。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段中提及的一封或多封信中規定的先前 報告的業績沒有任何變化或減少，或 (ii) 涉及或影響狀況（財務或）潛在變化的任何變更或任何 事態發展否則）， 公司及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體來看，無論是否源於正常業務過程中的交易，但註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括任何修正案 或其補充文件）中規定或考慮的 除外，在 經理的判斷下，上述第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響都非常重要和不利，以至於不切實際或不可行建議按照註冊聲明 的設想繼續發行或交割股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股説明書（不包括其任何修正案或補充內容的 ）。

(f) 支付 所有費用。公司應在該法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內 支付與股票相關的必要委員會申報費，不考慮其中附帶條件，也應根據該法第456（b）條和457（r） ，在適用的情況下，根據第456（b）（b）條更新 “註冊費的計算” 表（1) (ii) 要麼出現在註冊聲明生效後的修正案中，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上上市的股票 。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供令人滿意的此類行為證據 。為避免疑問，如果普通股從 交易市場退市，或者普通股在交易市場上的交易在適用時間和任何結算 交割日期或時間（如適用）之間暫停，則經理可以自行決定取消此類銷售。

(i) 其他 保證。在每個結算日期和交貨時間（視情況而定）之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的 進一步的信息、證書和文件。

如果根據本協議的規定，本第 6 節 中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上面或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質內容上不能讓經理和經理的法律顧問感到合理滿意， 本協議和經理在本協議下的所有義務都可能在 {br 的任何結算日期或時間之前的任何時候取消} 由經理交貨（如適用）。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認 。

本第 6 節要求交付 的文件應送交經理法律顧問海恩斯和布恩律師事務所辦公室，該辦公室位於洛克菲勒廣場 30 號， 26^第四Floor，紐約，紐約 10112，電子郵件：rick.werner@haynesboone.com，在本協議中規定的每個日期。

7。賠償 和繳款。

(a) 公司的賠償 。公司同意向經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及根據該法案或《交易法》的含義控制經理的每一個人進行賠償，使他們或他們中的任何人免受該法案、《交易法》或其他聯邦 或州成文法律或法規的約束的任何損失、索賠、 損害或責任，地址為普通法或其他方面，如果發生此類損失、索賠、損害或責任（或 與此相關的訴訟）或基於最初提交的股票註冊聲明 或其任何修正案、基礎招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或出現

of of of of 或 的依據是遺漏或聲稱遺漏未在其中陳述必須陳述的重大事實，或聲明中 聲明不具有誤導性，也不是因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議 而導致或與之相關的，並同意向每位此類受償方償還他們合理產生的任何法律或其他費用 與調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關；但是，前提是 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，並且 與經理專門向公司提供的書面信息一致， 則不承擔任何責任。本賠償協議 將是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意對公司、每位董事、簽署 註冊聲明的每位高管以及該法案或《交易法》所指的控制公司的每位人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向經理提供的前述賠償相同 ，但僅提及經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 上述賠償中提及的文件；但是， 在任何情況下均不得經理應對超出適用於股票的經紀費和 下支付的任何金額負責。本賠償協議將是對經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。在受賠償方根據本第 7 條收到任何訴訟的啟動通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出相關索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方 該訴訟的開始日期；但不這樣通知賠償方 (i) 並不能解除 其根據第 (i) 款承擔的責任 a) 或 (b) 上述，除非且僅限於它沒有以其他方式得知此類行動，而此 失敗導致沒收除了上述 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，賠償方在任何情況下都不會解除 賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 方承擔，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後對受賠償方聘請的任何獨立律師的費用和開支不承擔任何責任）；但是，, 該律師應使受賠償方感到合理滿意. 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠償方提起訴訟，但受賠方 有權單獨聘請律師（包括當地律師），賠償方應承擔合理的 費用、費用和

在以下情況下，此類獨立律師的費用：（i）使用賠償方選擇的律師代表受賠方 方會給該律師帶來利益衝突，（ii）任何此類 訴訟的實際或潛在被告或目標包括受償方和賠償方，受賠償方應合理得出結論，認為可能存在法律辯護它和/或其他與 賠償方可獲得的賠償方不同或之外的其他受賠償方，(iii)賠償方不得在收到此類訴訟通知後的合理時間內聘請受賠方合理滿意的律師來代表受賠方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠償方單獨聘請律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方 不會就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）進行和解、妥協或同意與 作出任何判決，除非此類和解，妥協 } 或同意包括無條件免除每位受償方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟。

(d) 捐款。 如果本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法提供或不足以 使受賠償方免受損害，則公司和經理同意分攤損失、索賠、 損害賠償和責任的總額（包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用） （統稱 “損失”）公司和經理可能受其約束，其比例應適合 ，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面由經理通過股票發行； 但是，如果超出適用於股票並據此支付的經紀費 ，經理對任何金額均不承擔任何責任。如果由於任何原因無法獲得前一句中提供的分配， 公司和經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映此類相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏 方面的相對過失以及任何其他相關的衡平對價。公司獲得的收益應被視為 等於其從本次發行中獲得的總淨收益（扣除費用之前），經理 獲得的收益應被視為等於本協議規定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過失 應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或者 在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理在 上提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實 陳述或遺漏的機會有關 cision。公司和經理一致認為這不公平，而且

如果繳款是按照 比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法確定的，則是公平的。儘管有 本款 (d) 項的規定，但任何犯有欺詐性失實陳述（根據該法第11 (f) 條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就 本第 7 節而言，根據該法案或《交易法》控制經理的每位人員以及經理的每位董事、 高級職員、僱員和代理人應擁有與經理相同的繳款權，在該法案或《交易法》的含義範圍內控制 公司的每位人員、應簽署註冊聲明的公司每位高管 和每位董事擁有相同的繳款權公司的董事應擁有與公司相同的供款權，但每種情況均須遵守適用的規定條款 和本段 (d) 的條件。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，在事先發出十 (10) 個工作日的書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 對於通過公司經理進行的任何待定 出售，儘管終止，公司的義務，包括經理的薪酬， 仍將完全有效，並且 (ii) 本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 條的規定仍然有效儘管終止，但仍具有全部效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15節的規定儘管終止， 仍具有完全的效力和效力。

(c) 本 協議將保持完全效力，直到本協議根據上述 第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止之日為止，前提是任何通過雙方協議終止的此類協議在任何情況下都應被視為 ，規定第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節應保持完全效力。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股票出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應 根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 在 管理人根據條款協議購買任何股票的情況下，如果自 協議執行之日起，經理應在與此類股票有關的交割時間 之前立即向公司發出口頭通知（如果有），並立即通過電子郵件確認，終止管理人根據此類條款 協議承擔的義務並且在此類交付和付款之前，(i) 普通股的交易已被委員會 或通常在交易市場上交易市場或證券交易應暫停或限制或已確定該交易所的最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州 當局應宣佈暫停銀行業務，或者 (iii) 任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或對金融產生影響的其他災難或危機僅憑經理 的判斷，市場就認為這是不切實際或不建議按照招股説明書（不包括招股説明書的任何修正案或補充文件 ）的設想繼續發行或交割。

9。陳述 和生存賠償。不管 經理或公司或第 7 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，本公司 或其高級職員以及經理在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力和效力，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，並將分別郵寄、交付或通過電子郵件發送至本文簽名頁上列出的公司和經理的地址 。

11。繼任者。 本協議將受益於本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人員，並對他們具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股票是公司與經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的 公平商業交易，(b) 經理僅作為銷售代理和/或委託人行事 購買和出售 公司證券，而不是作為受託人以及 (c) 公司聘請經理參與與本次發行和發行前流程有關的 是作為獨立承包商而不是以任何其他身份出現。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（不論 經理是否已就相關或其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱 經理已就該交易或其前進過程向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對 承擔代理、信託或類似責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。修正案； 豁免。除非公司和經理簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式 延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律 的管轄和解釋，該法律適用於在紐約州訂立和將要履行的合同。公司和經理：(i) 同意， 因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄 可能提出的任何異議或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國地方法院的專屬管轄權 在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中，均為紐約南區。公司和經理進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國 紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序 的送達，並同意，通過掛號信郵寄至 公司地址的公司送達的訴訟程序在各個方面均被視為有效的程序送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 以及向經理送達的訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄至經理地址的 服務流程在各個方面均被視為對經理有效。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行 本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其 合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟 或訴訟所產生的其他費用和開支。

16。陪審團審判的豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議 或由此而產生或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審理的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有 共同構成同一個協議，可通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

Nxu, Inc.

通知地址：

北希格利路 1828 號亞利桑那州梅薩 116 號套房 85205

自上文首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議 。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公園大道 430 號，3^第三方Floor 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官
電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

Nxu， Inc.

條款協議

親愛的先生們：

Nxu， Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC.（“經理”）於2023年11月24日簽訂的市場發行 協議中規定的條款和條件，向經理髮行並出售本文附表一中規定的證券 （“購買的股份”）。

《At the Market 發行協議》中與經理作為 公司代理人徵求證券購買要約的每項 條款均以提及方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，其程度與本文全文列出的此類條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交付之日作出，但 自 At the Market 發行協議第 3 節中提及招股説明書（如 定義的那樣）的每項陳述和保證均應被視為自At the Market 發行協議簽訂之日起與 有關的陳述和擔保對招股説明書的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和擔保與已購股份有關的經修訂和補充的招股説明書 的交付情況。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

在 遵守本文和以引用方式納入此處的 At the Market 發行協議中規定的條款和條件的前提下， 公司同意向經理髮行和出售經理，後者同意按照本協議附表一規定的時間、地點和收購價格從公司購買已購買的 股票。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議 ，包括以引用方式納入此處的 At The Market 發行協議的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議 。

Nxu, Inc.

自上文首次寫明之日起接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

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