2023 年 11 月 16 日企業轉型 概述

警示聲明前瞻性 陳述本演示文稿由Calumet Specialty Products Partners, L.P.（“公司”、“Calumet”、“CLMT”、“我們”、“我們的” 或類似條款）截至2023年11月16日編寫。此 演示文稿中的信息包括某些 “前瞻性陳述”。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“打算”、“相信”、“預期”、 “預期”、“估計”、“預測”、“展望”、“繼續” 或其他類似詞語。本演示文稿中討論的並非純粹的歷史數據的陳述是前瞻性陳述 陳述。這些前瞻性陳述討論未來預期或陳述其他 “前瞻性” 信息，涉及風險和不確定性。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記我們最新的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險 因素和其他警示性陳述。我們在最新的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會 提交的其他文件中指出的風險因素和其他因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際業績和未來表現可能與任何前瞻性陳述中建議的 存在重大差異。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述條款的明確限制。提醒現有和潛在的 投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本演示文稿發佈之日。我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改這些陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。其他信息及在何處查找本演示文稿涉及Calumet與即將成立的與該交易相關的特拉華州新公司（“New Calumet” 或 “New CLMT”）之間擬議的公司重組（“交易”）。本演示文稿可被視為與擬議交易有關的招標材料。擬議的交易 將提交給Calumet的單位持有人供其考慮。關於擬議的交易，預計New Calumet將在S-4表格（“表格S 4”）上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含一份代理 聲明/招股説明書（“委託書/招股説明書”），該聲明將分發給Calumet的單位持有人，該聲明涉及Calumet徵集與Calumet單位持有人投票有關的代理人 擬議的交易以及此類委託書/招股説明書中描述的其他事項。委託書/招股説明書還將作為招股説明書，該證券將在擬議交易完成後以 的形式向Calumet的股權持有人發行。Calumet和New Calumet可能會就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。最終委託書/招股説明書將在可用時郵寄給Calumet的 單位持有人。在就擬議交易做出任何表決或投資決定之前，敦促投資者和單位持有人以及其他利益相關者仔細閲讀有關 擬議交易的最終委託書/招股説明書（包括其任何修正案或補充）以及其他相關材料，因為這些材料將包含有關擬議交易的重要信息。本 演示文稿不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不構成對任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或 銷售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的 1933 年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。委託書/招股説明書、其任何修正案或補編以及其他相關材料，以及Calumet或New Calumet向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費向美國證券交易委員會提交 或通過向Calumet免費提交書面申請（www.calumet.com）獲取大道，印第安納州印第安納波利斯 46214 招標的參與者Calumet、Calumet GP, LLC、Calumet GP, LLC、Calumet的普通合夥人（“普通合夥人”）以及普通合夥人的某些執行官、董事、其他管理層成員和員工，可以被視為與擬議交易相關的代理人招標的 “參與者”。有關普通合夥人董事和執行官的信息可在截至2022年12月31日的Calumet的10-K表年度 報告（“年度報告”）中找到，該報告於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會。如果Calumet的證券持有量與 年度報告中報告的金額相比發生了變化，則此類變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的實益所有權變更表中。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關代理招標中 參與者的信息及其對證券持有量或其他直接和間接利益的描述，將包含在S-4表格、委託書/招股説明書以及與 擬議交易有關的其他相關材料可用時提交給美國證券交易委員會。單位持有人和其他投資者在委託書/招股説明書發佈後應仔細閲讀委託書/招股説明書，然後再進行任何投票或投資決定。

交易概述：C-Corp Transition 2023年11月9日，Calumet宣佈計劃向C-Corp過渡以最大限度地利用未來機會，獲得更廣泛的投資者基礎並釋放股東價值交易亮點：C-Corp的過渡將取消激勵分配 權利（“IDR”），協調所有股東利益，預計將大幅增加該公司的交易量和機構投資 Calumet預計將在2024年中期完成C-Corp過渡取消IDR將 與關閉同時發生交易完成後，C-Corp將收購普通合夥人（實際上構成對現有IDR和2％普通合夥人權益（約160萬普通股單位）的間接收購），以換取550萬股 股普通股和200萬份認股權證。認股權證的行使價為每股20美元，並將自發行之日起三年內到期，股東稀釋率（不包括認股權證）（見 “攤薄 計算” 在幻燈片6上）治理：董事會將由9名成員組成，他們將錯開任職任期三年；大多數董事將保持獨立只要The Heritage Group及其關聯公司 （“THG”）擁有至少 15% 的已發行普通股，他們就有權提名三名董事，只要THG擁有至少 10% 且小於 15% 的已發行普通股，則提名三名董事減至兩名董事直到之前的 不再擁有至少 5% 的已發行普通股在截止日期三週年之際，THG將保留某些同意權，包括與以下內容有關的任何修正案組織文件、董事會規模的任何 增減以及董事會主席或首席執行官的任命或免職 THG 都將獲得涵蓋其股份和認股權證的慣常註冊權

Corporate Transition CLMT 單位持有人向 以 1-1 的比例將所有現有的 CLMT 單位換成結構為非應税 “反向合併” 交易的新的 CLMT 普通股 CLMT 單位持有人 CLMT New CLMT（C-Corp）

税收優惠與許多其他公共MLP 的簡化或轉換不同，CLMT正在進行非應税公司轉換交易。收盤後，新CLMT普通股的銷售預計將被描述為資本收益/損失：長期資本收益 的最高聯邦税率目前為20.0％ 如果定性為長期資本收益，則出售新的CLMT普通股的税率低於出售合夥權益所得的普通收入預計不會持有、購買或出售新 CLMT 普通股 為免税和享受税收優惠的投資者（IRA賬户、Roth IRA賬户、401（k）賬户等）生成不相關的商業應納税所得額（UBTI）淨税收資本餘額為負的CLMT單位持有人可以承認 應納税收益，但在交易完成時將收回普通收益。對於淨税收資本餘額為負的公共CLMT單位持有人，預計可以 減少交易所欠税款非美國和外國投資者應諮詢自己的税務顧問以瞭解潛在的税收影響從擬議的交易CLMT單位持有人的税收基礎將CLMT單位 納入新版CLMT的股票基礎經過某些調整（即單位持有人確認的收益）。投資者應聯繫其税務顧問，以確定新CLMT股票企業過渡税收影響交易的税收依據 待CLMT單位持有人批准後，免税公司轉換交易預計將於2024年中期完成（“交易結束”）如果當前的CLMT單位持有人通過交易結算持有CLMT單位，則預計所有CLMT的非應税交易所得税收益/收入將不計税 淨税資本為正的持有人在交易完成之前出售CLMT單位的CLMT單位持有人可以確認受 普通收益收回約束的應納税資本收益/（虧損）（這是現狀，轉換後將發生變化）交易完成後，CLMT投資者將擁有可在納斯達克全球精選市場公開交易的新CLMT普通股，税務申報税收注意事項 當前的CLMT單位持有人將在2024年3月8日之前收到2023年附表K-1税務報告，具體取決於CLMT單位持有人的批准和時間在交易完成後，在交易完成之前收購CLMT單位的CLMT單位持有人將獲得 存根期2024 年附表 2025 年 3 月初通過經紀商 1099 表税務申報提供的新 CLMT 普通股的交易後收盤納税申報新 CLMT 及其投資者將不再受未來 交易後結算附表 K-1 納税申報要求的約束

攤薄計算認股權證：200萬美元行使價20美元/股期限：3年説明性股價 20 美元 25 美元 30 美元 35 美元 45 美元 50 美元權證轉換產生的淨新股（百萬股）0.00 0.40 0.67 0.86 1.00 1.20 包括認股權證 4.5% 5.0% 5.3% 5.6% 5.8% 單位/股票數量彙總轉換後現有有限合夥企業單位/普通股 80.0 80.0 現有股票 GP 單位 1.6-收盤時發行的新股-5.5 已發行經濟股總額 81.6 85.5 * 4.5% 攤薄（不包括認股權證）

截至2023年11月16日，這份 演示文稿由Calumet編寫。本演示文稿僅供參考，不旨在提供也不應作為税務、法律或會計建議的依據。Calumet 單位持有人在就擬議交易做出任何決定之前應諮詢自己的税務和其他顧問。重要通知該信息反映了各種假設和慣例的應用，正如Calumet在各種美國證券交易委員會文件和其他發行文件中向 您披露的那樣。根據美國國税局和/或 其他 税務機關的保證，Calumet可以在準備Calumet的納税申報表時披露其中的某些假設和慣例。我們建議您參考相應的聯邦和州所得税法律、指示、美國證券交易委員會申報和其他發行文件，如有任何疑問，請諮詢您的個人税務顧問。您應與您的税務顧問討論 對本演示文稿中任何項目的處理是否會使您和/或您的税務顧問受到税務機關的處罰，以及是否需要充分披露任何項目以避免此類處罰。本演示文稿 僅供您參考。此處的信息不打算也不應被解釋為税務建議的基礎。本演示文稿中討論的税務信息基於現有的聯邦和州法律以及 Calumet 解釋的 法規。在進行任何納税申報之前，我們強烈建議您參考相應的聯邦和州所得税法，並諮詢您的個人税務顧問。Calumet 根據 《財政條例》第 1.1446-4 (b) (4) 條發出的附帶條件的通知書。根據美國財政部條例第1.1446-4（b）條，本聲明旨在作為向被提名人發出的有條件的通知。經紀人和被提名人應將Calumet對 外國投資者的100％分配視為與美國貿易或業務有效相關的收入。因此，向外國投資者的分配需按最高適用有效 税率繳納聯邦所得税預扣税。被提名人而不是卡盧梅特被視為扣繳義務人，負責預扣他們代表外國投資者收到的分配。