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Groupon宣佈開始進行8000萬美元的全額支持普通股配股

芝加哥——2023年11月21日——Groupon, Inc.（納斯達克股票代碼：GRPN）（以下簡稱 “公司”）今天宣佈，已開始其8,000萬美元的全額支持配股（“供股”），根據該發行，公司將獲得8,000萬美元的總收益，減去與配股相關的費用。公司打算將供股的收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。

截至紐約時間2023年11月20日下午 5:00（“記錄日期”），公司將向截至記錄日持有的每股普通股分配一項不可轉讓的基本認購權，購買0.222257股普通股，每股認購價為11.30美元，購買0.222257股普通股，受遵守任何適用的納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）證券交易所規則和法規所需的條款和條件約束。截至記錄日持有普通股的所有記錄持有人將有機會參與供股，並按截至記錄日各自所有權金額的比例認購新發行的普通股。

除非公司延期，否則供股將於紐約時間2024年1月17日下午 5:00（“到期日”）到期。公司保留在到期日之前的任何時候延長、修改或終止供股的權利，但須遵守某些條件。

此次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持黨”）的全力支持，該公司是一家隸屬於公司臨時首席執行官兼公司董事會（“董事會”）成員杜尚·森基普爾的實體，以及公司董事會成員揚·巴塔。Backstop Party已承諾（i）在到期日之前完全行使其基本認購權，（ii）在到期日之後以每股11.30美元的價格以及與其他權利持有人相同的條款和條件全額購買供股中所有未認購的股份。

供股將包括超額認購特權，允許每位完全行使基本認購權的權利持有人購買在供股到期時仍未認購的更多普通股（如果有）。超額訂閲特權的可用性將受招股説明書補充文件中規定的某些條款和限制的約束。如果總認購（基本認購加上超額認購）超過供股中發行的普通股數量，則行使各自超額認購權的持有人將按比例分配超額認購總額（與所有基本認購生效後持有的普通股數量成比例）。

行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後發行的普通股將在納斯達克上市交易，股票代碼為 “GRPN”。基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）不可轉讓，公司不會在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市。公司不會發行部分普通股。行使基本認購權後剩餘的任何普通股將向下四捨五入至最接近的整股，任何多付的款項都將退還。

公司預計，供股的信息代理機構Kroll Issuder Services（美國）將從記錄之日起於2023年11月21日左右開始向普通股登記持有人分發供股的認購文件。通過經紀賬户、銀行或其他方式以 “街道名稱” 持有的普通股的持有人

被提名人應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，瞭解有關參與供股的詳細信息。如對供股有任何問題或更多信息，請致電 (844) 369-8502（免費電話）或 (646) 651-1193（國際）聯繫將充當供股信息代理的Kroll 發行人服務（美國），或發送電子郵件至 groupon@is.kroll.com。

公司及其董事會均未就參與供股向持有人提出或將要提出任何建議。持有人應根據自己對公司業務和供股的評估，就是否參與供股做出獨立的投資決定。

根據供股發行的普通股是根據公司現有的S-3表格（Reg）上的有效上架登記聲明進行的。編號333-273533）已向美國證券交易委員會（“SEC”）存檔，以及截至本文件發佈之日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（以及隨附的基礎招股説明書）。

此處的信息不完整，可能會發生變化。本新聞稿不構成出售要約或招攬購買任何基本認購權、普通股或任何其他證券的要約，也不會在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何州或其他司法管轄區出售基本認購權、普通股或任何其他證券是非法的。本文件不是發行，只能通過招股説明書補充文件（以及隨附的基礎招股説明書）進行，兩者都包含有關公司和供股的信息，在投資之前應仔細閲讀。

Groupon（www.groupon.com）（納斯達克股票代碼：GRPN）是一個值得信賴的本地市場，消費者可以在那裏購買讓生活更加有趣並帶來無限價值的服務和體驗。要了解有關 Groupon 的更多信息，請訪問 press.groupon.com。

本新聞稿包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及公司未來運營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響公司的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求，包括但不限於公司對供股的預期，包括規模、時機、價格和所得款項的用途。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與公司前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括當前的市場狀況、登記持有人是否會行使購買普通股和認購金額的基本認購權以及公司能否成功完成供股，以及（但不限於）公司執行公司前進計劃並實現預期收益的能力

戰略；公司業務和營銷策略的執行；公司經營業績的波動；公司國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、公司運營所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭和中東衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括通貨膨脹壓力造成的不確定性、COVID-19 疫情的持續影響以及勞動力和供應鏈挑戰；留住和增加高素質商户和第三方業務合作伙伴；留住現有客户和增加新客户；在公司行業中成功競爭；為公司客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引公司執行和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；支付相關風險；公司依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場為公司吸引流量公司的市場；網絡安全漏洞；維護和改善公司的信息技術基礎設施；對基於雲的計算平臺的依賴；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務產品相關的索賠；保護公司的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；合規符合國內外法律法規，包括CARD法、GDPR、CPRA、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律法規；對公司獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；公司糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；與在公司網站或公司提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；面臨的納税負擔超出預期；通過税法；公司使用其税收屬性的能力；如果公司受到《銀行保密法》或其他反洗錢或資金轉移法律或法規的約束，公司在必要時籌集資金的能力；公司繼續經營的能力；與公司獲得資本和未償債務，包括公司2026年到期的1.125％的可轉換優先票據（“可轉換票據”）相關的風險；普通股，包括公司股價的波動；公司的能力意識到與可轉換票據相關的上限看漲期權交易的預期收益；困難、延誤或公司無法成功完成已宣佈的全部或部分重組行動或實現此類重組行動的運營效率和其他收益；重組費用高於預期或此類重組費用時間變動；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項的風險因素。公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的風險因素，其副本可通過訪問公司的投資者關係網站investor.groupon.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。Groupon的實際結果可能與預測或暗示的結果存在重大差異，報告的結果不應被視為未來表現的指標。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，公司和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。前瞻性陳述反映了公司截至2023年11月21日的預期。在本新聞稿發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或公司預期的變化保持一致。