附錄 99.3
給被提名人持有人的信
7,079,646 股普通股可發行
行使不可轉讓的訂閲權時
2023年11月21日
除非GROUPON, INC.延期，否則供股訂閲期將於紐約時間2024年1月17日下午5點到期。
致證券交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人：
這封信由Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）向證券交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人分發，涉及發行不可轉讓的基本認購權（“認購權”），以認購和購買公司面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。截至紐約時間2023年11月20日下午 5:00（“記錄日期”），認購權將分配給所有普通股記錄持有人（“合格持有人”）。公司所附的2023年11月21日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）及其隨附的2023年8月9日招股説明書（“基本招股説明書”，以及與招股説明書補充文件一起稱為 “招股説明書”）中描述了此次供股。我們要求您就供股事宜與您持有普通股的客户聯繫，這些客户將獲得與這些股票有關的可分配的訂閲權。
在供股中，公司將發行總計7,079,646股普通股，將在行使認購權和超額認購特權（定義見下文）後發行，招股説明書對此進行了進一步的描述。如果訂閲權未在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 之前行使，則訂閲權將過期，除非公司延長招股説明書中描述的供股期（該日期和時間可能延長，即 “到期日期”）。
如招股説明書中所述，截至記錄日，符合條件的持有人每持有普通股將獲得一項認購權。每持有一項認購權，符合條件的持有人將有權購買0.222257股新普通股。向合格持有人發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整數，在行使認購權時不會發行普通股的部分股票。符合條件的持有人將被要求以每股普通股11.30美元的認購價（“認購價”）支付行使認購權時可發行的普通股。
根據公司與支持方於2023年11月9日披露的具有約束力的支持協議的條款，供股由Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持方”）和成員揚·巴塔旗下的實體Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持方”）和成員揚·巴塔提供全力支持董事會的。Backstop Party承諾（i）在到期日之前完全行使其認購權，（ii）在到期日之後，以每股11.30美元的價格，按照與其他合格持有人相同的條款和條件，全額購買供股中所有未認購的股份。
您應該意識到，與版權優惠相關的超額訂閲特權。正如招股説明書中進一步描述的那樣，完全行使最初向其發行的所有認購權的合格持有人有權獲得超額認購權，可以以相同的認購價格（每股普通股11.30美元）購買到期日仍未認購的普通股（“超額認購股票”）。如果有足夠的超額認購股票可用，則所有此類請求都將得到全額兑現。如果超額認購股份的請求超過可用的超額認購股份，則可用的超額認購股份將根據普通股的數量按比例分配給已完全行使認購權並要求超額認購的合格持有人
憑藉其訂閲權購買。有關超額訂閲特權的更多詳細信息，請參閲招股説明書。
符合條件的持有人必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前向供股發行人Kroll Issucer Services（美國）（“Kroll”）行使認購權和超額認購權而希望購買的所有普通股全額付款。符合條件的持有人因行使超額訂閲特權（如果有）而支付的任何超額款項將予以退款，並將在到期日後由Kroll儘快退還給此類合格持有人。
通過DTC分配權利將證明訂閲權。
我們要求您聯繫您持有以您的名義或被提名人名義註冊的普通股的客户，以獲取有關認購權的指示。如果您擁有多個客户的賬户的訂閲權，則必須在受益所有者級別上進行訂閲選擇。
與行使訂閲權相關的所有佣金、費用和其他開支（包括經紀佣金），除支付給Kroll的費用和開支外，將記入認購權的合格持有人賬户，此類佣金、費用或開支均不由公司或Kroll支付。
致客户的一封建議信函作為附錄A附後，可用於進一步描述供股和指導程序。
隨函附上以下文件的副本：
1. 招股説明書；以及
2. 供股説明及隨附的受益所有人選擇表，您可以通過該表格獲取客户有關供股的指示。
已要求您立即採取行動。正如招股説明書中所述，要代表標的持有人行使認購權，您必須通過存託信託和清算公司（“DTC”）的慣例程序，使用DTC的參與者認購要約計劃（通常稱為 “PSOP”）行使此類認購權。
所附材料的更多副本可以從公司的信息代理人Kroll那裏獲得。此外，有關供股的任何問題或幫助請求均應直接向 Kroll 提出。你可以致電 (844) 369-8502（免費電話）或 (646) 651-1193（國際）聯繫克羅爾，也可以發送電子郵件至 groupon@is.kroll.com。
真的是你的，
GROUPON, INC.
招股説明書或所附任何文件中包含的任何內容均不得使您或任何人成為公司的代理人、認購代理人或在有效行使認購權後提出或被視為要約可發行證券的任何其他人，也不得授權您或任何其他人代表他們中的任何人就供股發表任何聲明，招股説明書中的聲明除外。
附錄 A
致被提名人持有人客户的信
行使不可轉讓的認購權後可發行7,079,646股普通股
2023年11月21日
供股的訂閲期將在
紐約時間 2024 年 1 月 17 日下午 5:00，除非延期
作者：GROUPON, INC.
致我們的客户：
本通知由Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）分發給截至紐約時間2023年11月20日下午 5:00（“記錄日期”）的不可轉讓基本認購權（“認購權”）的發行（“供股”）的所有持有人，面值為每股0.0001美元認購和購買普通股的新股。公司於2023年11月21日隨附的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）及其隨附的2023年8月9日招股説明書（“基本招股説明書”，與招股説明書補充文件合稱為 “招股説明書”）中對此次供股進行了描述。
在供股中，公司將發行總計7,079,646股普通股，將在行使認購權和超額認購特權（定義見下文）後發行，招股説明書對此進行了進一步的描述。如果訂閲權未在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 之前行使，則訂閲權將過期，除非公司延長招股説明書中描述的供股期（該日期和時間可能延長，即 “到期日期”）。
如招股説明書中所述，截至記錄日，您將獲得每股普通股的認購權。每持有一項認購權，您就有權購買0.222257股普通股。向您發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數股。行使認購權後不會發行任何普通股，只有在行使認購權時，您才有權購買整數普通股，四捨五入到最接近的整數。您將被要求以每股普通股11.30美元的認購價（“認購價”）支付普通股。在決定是否行使訂閲權之前，您應該仔細閲讀招股説明書。
根據公司與支持方（定義見下文）於2023年11月9日披露的具有約束力的支持協議的條款，此次供股由Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持方”）、隸屬於公司臨時首席執行官兼董事會成員（“董事會”）的實體 Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持方”）和Jan的全力支持巴塔，董事會成員。Backstop Party已承諾（i）在到期日之前完全行使其認購權，（ii）在到期日之後以每股11.30美元的價格以及與其他合格持有人相同的條款和條件全額購買供股中所有未認購的股份。
您應該意識到，將有與版權優惠相關的超額訂閲權限（“超額訂閲特權”）。正如招股説明書中進一步描述的那樣，如果您完全行使最初向您發行的所有認購權，則您有權獲得超額認購特權，以相同的訂閲價格購買到期日後仍未認購的普通股（例如普通股，“超額認購股”）。如果有足夠的超額認購股票可用，則所有此類請求都將得到全額兑現。如果超額認購股份的請求超過可用的超額認購股份，則可用的超額認購股份將根據訂閲權的數量按比例分配給提出超額認購特權申請的合格持有人。有關超額訂閲特權的更多詳細信息，請參閲招股説明書。
根據行使認購權和超額認購特權（如果適用），您將需要全額支付您想要購買的所有普通股的款項。訂閲代理因按比例分配而收到的任何超額款項將在到期日後儘快由訂閲代理退還給您，不收取利息或扣除。
通過DTC分配訂閲權將證明訂閲權。
所附材料是作為我們在您的賬户中持有但未以您的名義註冊的普通股的受益所有者提供給您的。只有我們作為記錄所有者並根據您的指示行使訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）。
因此，我們要求您説明您是否希望我們根據所附招股説明書中規定的條款和條件選擇認購您有權獲得的任何普通股。我們敦促您在指示我們是否行使您的訂閲權之前仔細閲讀招股説明書。
您給我們的指示應儘快轉發，以便我們能夠根據版權發行的規定代表您行使訂閲權。
有關供股的任何問題或幫助請求均應直接聯繫公司的信息代理人Kroll Issucer Services（美國）（“Kroll”）。你可以致電 (844) 369-8502（免費電話）或 (646) 651-1193（國際）聯繫克羅爾，也可以發送電子郵件至 groupon@is.kroll.com。
真的是你的，
GROUPON, INC.
