GROUPON, INC.

（CUSIP 399473206/ ISIN US3994732069）

GROUPON, INC. 的使用説明權利證書和訂閲表

供註冊權利證書持有人使用

（適用於不以 “街道名稱” 持有的股份）

如有任何問題，請諮詢KROLL發行人服務公司（美國）、信息代理機構、您的銀行或經紀商。

以下説明涉及特拉華州的一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）向面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登記持有人進行的供股（“供股”），如公司2023年8月9日的基本招股説明書（“基礎招股説明書”）和2023年11月21日的招股説明書補充文件中所述（“供股”）“招股説明書補充文件”，連同基礎招股説明書，即 “招股説明書”）。公司將於紐約時間2023年11月20日下午5點（“記錄日期”）向每位普通股持有人分配購買普通股的不可轉讓的基本認購權（“權利”）。

在供股中，公司根據招股説明書最多發行7,079,646股普通股。這些權利可以在訂閲期內隨時行使，訂閲期從2023年11月21日開始，到紐約時間2024年1月17日下午 5:00 結束，除非公司自行決定延長（可以延長 “到期日期”）。到期日之後，任何未行使的權利都將無效。

正如招股説明書中所述，普通股的每位持有人有權在記錄日為該持有人擁有的每整股普通股獲得一項權利，不可轉讓的權利證書（“權利證書”）為證。每項權利允許其持有人以每股11.30美元（“認購價”）的現金價格（“認購價”）認購每股普通股0.222257美元。招股説明書中描述了這些權利。

除非您的股票通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，否則權利將由權利證書作為證明。在這種情況下，您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是您所擁有權利的記錄持有人。作為紀錄保持者，您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將通知您供股。記錄持有人必須行使權利並代表您支付總訂閲價格。如果您希望在供股中行使權利，則應儘快聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人。您將不會收到權利證書。代替權利證書，以 “街道名稱” 持有股票的持有人必須使用DTC的自動訂閲優惠計劃（通常稱為 “ASOP”）通過存託信託和清算公司（“DTC”）的慣例程序行使權利。

如果Kroll Issuder Services（美國）（“訂閲代理”）在到期日當天或之後收到您的權利證書或訂閲費，則公司無需向您發行普通股。公司可以自行決定在到期日之前通過向訂閲代理髮出口頭或書面通知來延長供股發行。如果公司選擇延長供股，則公司將在最近宣佈的到期日後的下一個工作日紐約時間上午9點之前發佈新聞稿，宣佈延期。

只能對整數普通股行使權利；在供股中不得發行普通股的部分股份。因行使權利而獲得的普通股的任何部分股份將向下舍入至最接近的整股。訂閲代理人收到的有關部分股份的任何超額認購款將在到期日後儘快退還，不收取利息或扣除。

此外，完全行使權利的權利持有人也有資格以每股11.30美元的相同現金價格認購在供股中發行但未被其他權利持有人根據其權利購買的任何普通股（“超額認購特權”）。如果可用的普通股數量不足以滿足所有超額認購特權申請，則可用股票將按比例分配給完全行使權利的權利持有人（與所有權利生效後持有的普通股數量成比例）。

只有在您已完全行使權利且其他權利持有人未完全行使其權利的情況下，您才能行使超額訂閲特權。

根據招股説明書中規定的條件和程序，公司可以在到期日當天或之前的任何時候自行決定修改或終止供股。

您有權享有的權利編號印在本文檔附件二中提供的權利證書的正面上。您應通過填寫本文件附件一所附的訂閲表（“訂閲表”）的相應部分，然後按照招股説明書和本文件中描述的程序將權利證書和訂閲表退還給訂閲代理來表明您對行使權利的意願。

您的所有普通股（包括任何超額認購股票）的訂閲表、權利證書和認購價款必須在到期日期之前實際收到。一旦權利持有人行使其權利和超額認購特權（如果適用），則不得撤銷此類行使。在到期日期之前未有效行使的權利將毫無價值地過期。如果您通過經紀人或其他被提名人持有權利，則應在必須下達指示之前與經紀人或被提名人進行核實。

1.訂閲方式——權利行使。要行使權利，請填寫您的訂閲表並將您的訂閲表和權利證書上傳到電子門户（定義和描述見下文），同時通過電匯將訂閲價格的全額付款上傳到訂閲代理，這樣，訂閲代理將在到期日期之前實際收到所有必需的文件和付款。在配股完成之前，訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中。請不要直接向公司發送訂閲表格、權利證書或付款。您必須以美元支付您所認購的全部普通股的訂閲價格，方法是將立即可用的資金電匯給訂閲代理。不接受銀行本票、匯票和認證支票。如果您是以經紀人、交易商、銀行或其他被提名人的名義註冊的普通股的受益所有人，則需要通過經紀人、交易商、銀行或其他被提名人協調權利的行使，以便他們將款項轉給訂閲代理。在這種情況下，您將不會收到權利證書。

2. 接受付款。只有在按照以下説明清算了可立即可用的資金的電匯後，訂閲代理才會被視為已收到付款：

銀行名稱：花旗銀行北美賬户名稱：Kroll重組管理有限責任公司作為Groupon, Inc.訂閲賬户的代理人

ABA 號碼：021000089

銀行地址：紐約州紐約市東 53 街 153 號 23 樓 10022

斯威夫特：CITIUS33

賬户號碼：6881808248

參考線：請在電訊參考線的權利證書上註明您的全名。

注意：如果您在電訊參考行中提供的全名與權利證書上的全名不完全一致，則訂閲代理將無法將您的電匯與您的權利行使相匹配，您的權利行使將被視為無效，也不會被公司接受。

如果您是以經紀人、交易商、銀行或其他被提名人的名義註冊的普通股的受益所有人，則需要通過經紀人、交易商、銀行或其他被提名人協調付款。

電匯付款是唯一有效的付款方式。以上所列方式以外的付款將不構成有效付款。

3. 訂閲材料的交付。您應通過下述方法將權利證書和隨附的訂閲表交付給訂閲代理：

如果截至記錄日期，您是普通股的記錄持有者，則應通過Kroll的電子訂閲提交門户（“電子門户”）提交權利證書並填寫相關的訂閲表，網址為 https://is.kroll.com/

groupon。如果通過電子門户正確填寫，Kroll 將接受您的權利證書和訂閲表。要訪問電子門户，請訪問 https://is.kroll.com/groupon，點擊網站的 “提交權利證書” 部分，然後按照説明提交您的訂閲表和權利證書。您的訂閲表必須填寫、執行並退回，這樣 Kroll 才能在到期日期之前實際收到該訂閲表。要被視為有效提交，符合條件的持有人必須完整填寫訂閲表，其中包括通過電子門户網站上傳的已確認提交的權利證書。

通過電子門户網站提交是唯一有效的提交方法。以上所列方式以外的提交將不構成有效提交。

4. 訂閲表格或付款缺失或不完整。如果您未能在到期日期之前填寫並簽署訂閲表格，或者以其他方式未能遵守適用於行使權利的訂閲程序，則訂閲代理將拒絕行使您的權利，或者僅在收到的付款範圍內接受您的權利。公司和訂閲代理均不承擔任何責任或採取任何行動就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，公司或訂閲代理也沒有任何義務更正此類錯誤的訂閲表格。公司擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定某項權利的行使是否符合訂閲程序。如果您支付的款項不足以購買您申請的普通股數量，或者如果認購表中未註明您申請的普通股數量，則收到的款項將根據收到的款項金額最大限度地用於行使您的權利。如果您的訂閲價格支付總額大於您所欠的權利金額，則訂閲代理收到的超額訂閲款將在到期日後儘快退還，不收取利息或罰款。

5。交付給持有人。將向您進行以下配送和付款：

(a) 普通股。我們將在到期日後儘快將您通過行使權利購買的股票交付給您。在供股中購買的所有股票都將以無憑證賬面記錄形式發行，這意味着如果您是登記持有人，您將收到公司轉讓代理人提供的反映所購股票所有權的直接註冊賬户對賬單。如果您以銀行、經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有股份，存託信託公司將把您在供股中購買的股票存入您的被提名人。

(b) 超額付款。如果您行使了超額認購特權，並且獲得的分配額少於根據超額認購特權希望認購的所有股份，則在到期日之後，將盡快退還您為未分配給您的股票支付的多餘款項，不收取利息或扣除額。在到期日之後，在所有按比例分配和調整完成後，我們將盡快交付或讓過户代理人交付您購買的股票。

6。費用和開支。公司將支付訂閲代理人和信息代理人與擔任與供股有關的此類角色的所有慣常費用和開支。

7。執行。訂閲表上的簽名必須與註冊持有人的姓名完全一致，與權利證書正面所示的姓名完全一致，不得更改、擴大或更改。代表註冊持有人以代表或其他信託身份簽署訂閲表的人必須在簽署時表明其身份，並且除非訂閲代理人自行決定放棄，否則必須向訂閲代理出示令人滿意的證據，證明其有權採取行動。

8。交貨方式。僅允許按照上面第 2 項中的説明通過電匯向訂閲代理交付和支付訂閲價格。您應該留出足夠的天數，以確保在到期日期之前交付給訂閲代理。

9。撤銷。一旦您行使了您的權利，包括超額訂閲特權（如果適用），則不得撤銷此類行使。所有權利的行使，包括超額訂閲特權，都是不可撤銷的，即使您隨後得知了自己認為不利的公司信息。除非您確定要在供股中購買普通股，否則您不應行使您的權利，包括超額認購特權（如果適用）。

10。與通過存託信託公司交付權利有關的程序。如果您是證券經紀人、交易商、受託人或存託人，以代名持有人身份為他人賬户持有公司普通股，因此將作為代名持有人為他人賬户持有普通股，則您可以通過存託信託公司（“DTC”）行使受益所有人的權利和超額認購特權（如果適用）。通過 DTC 行使的任何權利都被稱為 “DTC 行使的權利”。您可以通過 DTC 的 PSOP 功能在 “代理通過 PTS 進行訂閲” 程序中行使 DTC 行使權利，並指示 DTC 向適用的 DTC 賬户收取訂閲費，並將該金額轉交給訂閲代理。DTC必須在到期日之前收到訂閲説明和購買股票的付款。

11。關於行使您的權利的決定。公司將自行決定與行使您的權利的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題，包括本文所述受益所有權的任何決定。公司的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。在任何特定情況下，公司可自行決定放棄任何缺陷或違規行為，或允許在任何特定情況下在公司確定的時間內糾正缺陷或違規行為。公司無需在所有情況下都做出統一的決定。公司可能因任何缺陷或違規行為而拒絕行使您的任何權利。在公司自行決定放棄所有違規行為或您在公司決定的時間內糾正所有違規行為之前，公司不會接受任何權利的行使。

公司、訂閲代理人或信息代理人均無義務將您提交訂閲表格或權利證書的任何缺陷或違規行為通知您，對於未通知您任何缺陷或違規行為，公司概不負責。如果公司確定您的行使權利不符合招股説明書和本文件中規定的程序，則公司保留拒絕您行使權利的權利。如果根據適用法律，向您發行普通股可能被視為非法，則公司也不會接受您行使權利。

12。問題和索取其他材料。有關供股的問題、行使權利的方法方面的幫助或相關文件的其他副本，請致電 (844) 369-8502（免費電話）或 (646) 651-1193（國際）或發送電子郵件至 groupon@is.kroll.com 與供股信息代理人Kroll聯繫。

附件一

訂閲表格

（適用於未通過經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人持有 “街道名稱” 的持有人）

下列簽署人確認收到了您的信函及其中提及的有關授予不可轉讓的基本認購權（“權利”），以購買Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據11月21日公司招股説明書補充文件中詳述的供股（“供股”），購買Groupon, Inc.（以下簡稱 “普通股”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），2023（“招股説明書補充文件”）以及隨附的日期為 2023 年 8 月 9 日的招股説明書（“基本招股説明書”，以及招股説明書補編，“招股説明書”），特此確認收到。

特此指示您代表下列簽署人行使權利和超額認購特權（如果適用），根據招股説明書和相關 “權利證書” 中規定的條款和條件，購買您為下述簽署人賬户持有的普通股的普通股，如下所示：

請清晰易讀地打印所有信息

第 1 部分：提供説明

如果您想行使全部或部分權利，請填寫以下信息：

請根據供股行使我的普通股權，如下所示：

註冊持有人姓名：

截至記錄日持有的普通股數量：

根據記錄日期持有的股份發行的權利數量（每持有一股股權）：

第 1a 節。權利

（1 Right = 0.222257 股普通股）

第 1b 節。超額訂閲權限（僅限第 1A 節中規定的權限）。以上均為全額行使）

第 1c 節。總計

要行使的權利總數：

認購和/或申請的普通股總數：

付款總額：$

* 截至記錄日，每持有普通股，您將獲得一項權利。對於持有的每股權利，您將有權以每股11.30美元的認購價購買0.222257股普通股。向您發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數，並且在行使權利時不會發行小數股。因此，如果您持有100股認購權，則您的訂閲權使您有權購買最多22股普通股。

** 如果您根據自己的權利購買了所有可用的股票，則可以使用每股11.30美元的認購價格，根據您的超額認購特權（如果有）認購更多股票。請參閲招股説明書中對超額訂閲權限的描述。

第 2 部分：付款指示

Kroll Wire 使用説明：

如果需要退款，您的電匯信息：

如果訂閲代理必須退還您的部分（或全部）訂閲費（視情況而定），請使用下表提供相應的電匯信息。

第 3 部分：訂閲授權

我承認我已收到本次權利發行的招股説明書，我特此根據招股説明書中規定的條款和條件，就上述股票數量行使適用的權利和超額認購特權。我特此同意，如果我未能全額支付我認購的普通股，公司可以行使招股説明書中規定的任何補救措施。

持有人姓名（持有人姓名必須與您收到的權利證書上所寫的持有人姓名一致）：_____________________________________________________________________________

訂户的簽名（由權利證書上顯示姓名的持有人簽署）：

 

供股的條款和條件載於公司2023年11月21日的招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書（統稱為 “招股説明書”），並以引用方式納入此處。招股説明書的副本可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 HTTP://WWW.SEC.GOV，或應信息代理機構KROLL發行人服務公司（“KROLL”）的要求提供。

GROUPON, INC.

根據特拉華州法律註冊成立

不可轉讓的訂閲權證書

證明購買Groupon, Inc.普通股（面值0.0001美元）的不可轉讓的認購權

訂閲價格：每股普通股11.30美元

如果在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 之前未行使訂閲權，則訂閲權將過期，

但須延期或提前終止。

這證明，上面寫有姓名的註冊所有者是上述不可轉讓的基本訂閲權（“權利”）的所有者。每項權利均授權其持有人根據供股（“供股”），按照規定的條款和條件，以每股11.30美元的認購價（“認購價”）認購和購買特拉華州一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）的0.222257股普通股（“普通股”），面值為0.0001美元在招股説明書和本訂閲權證書附帶的 “Groupon, Inc. 權利證書使用説明” 中。如果您完全行使權利，並且供股中發行的任何普通股在供股中仍然可用並被取消認購，則您將有權獲得超額認購特權（“超額認購特權”），以認購價格購買部分已取消認購的普通股。本認購權證書所代表的權利可以通過填寫相應的表格並退還根據權利購買的每股普通股的全額認購價款來行使。如果公司無法向上述註冊所有者發行所要求的全部普通股，則訂閲代理人將在切實可行的情況下儘快將提交的任何多餘資金退還給上面提到的註冊所有者，不收取利息或扣除。

訂閲權證書的交付選項：

要行使權利，請填寫您的訂閲表並將填寫好的訂閲權證書連同訂閲價格的全額付款上傳到訂閲代理，這樣訂閲代理將在到期日期之前實際收到該證書。在配股完成之前，訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中。要行使您的權利，您必須通過Kroll的電子訂閲提交門户（“電子門户”）填寫訂閲表。要訪問電子門户，請訪問 https://is.kroll.com/groupon，點擊網站的 “提交權利證書” 部分，然後按照説明提交您的訂閲表和訂閲權利證書。您的訂閲表必須填寫、執行並退回，這樣 Kroll 才能在到期日期之前實際收到該訂閲表。要被視為有效提交，符合條件的持有人必須完整填寫訂閲表，其中包括通過電子門户網站上傳已確認提交的訂閲權證書。

請不要直接向公司發送權利證書或付款。

您必須以美元支付您所認購的全部普通股的訂閲價格，方法是將立即可用的資金電匯給訂閲代理。不接受銀行本票、匯票和認證支票。如果您是以經紀人、交易商、銀行或其他被提名人的名義註冊的普通股的受益所有人，則需要協調行使

通過您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人獲得權利，以便他們將款項轉給訂閲代理。在這種情況下，您將不會收到權利證書。

以上述方式以外的配送方式不構成有效交付

有關供股的任何問題或協助請求均應致電 (844) 369-8502（免費電話）或 (646) 651-1193（國際），或發送電子郵件至 GROUPON@IS.KROLL.COM 聯繫信息代理機構KROLL ISSUDER SERVICES（美國）。