附錄 5.1
2023年11月21日
Groupon, Inc.
西芝加哥大道 600 號
400 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
| 回覆： | 表格 S-3 上的註冊聲明 | |||||||
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-273533）（“註冊聲明”），該註冊聲明可能會不時修改。註冊聲明包含一份招股説明書（“招股説明書”），由2023年11月21日的招股説明書補充文件（經修訂和補充的 “招股説明書補充文件”）作為補充，該補充文件已提供給公司普通股（每股面值0.0001美元）的登記持有人，與公司向此類股東發行不可轉讓的認購權有關（“權利”），使其持有人有權購買最多7,079,646股公司普通股。註冊聲明涉及（i）權利和（ii）公司在行使權利後可能發行和出售的普通股（“供股”）。
本意見書是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
為此，我們已經審查了以下文件的原件或副本：(1) 經修訂的註冊聲明，(2) 招股説明書和招股説明書補充文件，(3) 代表權利的證書形式，(4) 公司重述的公司註冊證書，(5) 經修訂和重述的公司章程，(6) 決議、會議記錄和記錄公司在供股和發行普通股方面的公司訴訟程序行使權利以及 (7) 我們認為必要或適當的其他文件、證書、公司記錄、意見和其他文書，用於本意見的目的。
在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性。至於我們沒有獨立證實或核實任何與下文所述意見有關的事實，我們依賴的是公司官員和其他代表的證書、陳述和陳述，以及公職人員的證書。
基於上述規定，我們認為，行使權利時可發行的普通股已獲得正式授權，當此類股票是在行使權利並根據註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中規定的條款收到應付對價後發行和交付時，此類股票將有效發行、全額支付且不可評估。
此處表達的意見基於並僅限於特拉華州通用公司法（包括法律條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及解釋上述內容的報告司法裁決）。我們在此不對任何其他法律、法規、法規或條例發表意見。
我們特此同意將本意見書作為公司8-K表最新報告的附錄5.1提交，日期為本報告發布之日或前後，該意見書將以引用方式納入註冊聲明，