grpn-20231121

0001490281假的00014902812023-11-212023-11-21

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月21日

委員會檔案編號： 1-35335

Groupon, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

27-0903295

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

600 W 芝加哥大道

60654

400 套房

（郵政編碼）

芝加哥

伊利諾伊

(312)

334-1579

（主要行政辦公室地址）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

GRPN

納斯達克全球精選市場

用複選標記指明註冊人是否為新興成長型公司（如第405條所定義） 1933 年《證券法》（本章230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2）

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2023 年 11 月 21 日，Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）開始了先前宣佈的業務

8000萬美元全額支持配股（“配股”）。該公司預計將獲得8,000萬美元的總收益，減去與供股相關的費用。根據供股，公司將於紐約時間2023年11月20日下午 5:00（“記錄日期”）向所有符合條件的股東免費分配按比例計算基礎，以次級價格購買公司普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）的不可轉讓的基本認購權每股收購價為11.30美元。每項基本訂閲權都將使權利持有人有權購買0.222257股es of 普通股。

此次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持黨”）的全力支持，該公司是一家隸屬於公司臨時首席執行官兼董事會（“董事會”）成員杜尚·森基普爾的實體，以及董事會成員揚·巴塔。根據先前披露的公司與支持方於2023年11月9日簽訂的具有約束力的支持協議的條款，在滿足該協議的某些條件的前提下，支持方承諾 (i) 在紐約時間2024年1月17日下午5點（“到期日”）之前充分行使其基本認購權；（ii）全額購買該協議中所有未認購的股份在到期日之後以每股11.30美元的價格進行供股，條款和條件與其他權利持有人（“剩餘股份”）。剩餘股份將通過私募方式向支持方發行，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例進行註冊。

供股包括超額認購特權，允許每位完全行使基本認購權的權利持有人購買在到期日仍未認購的更多普通股（如果有）。超額認購特權的可用性受截至本文件發佈之日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與供股相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中規定的某些條款和限制的約束。如果總認購（基本認購加上超額認購）超過供股中發行的普通股數量，則行使各自超額認購權的權利持有人將根據此類權利持有人的基本認購金額按比例分配超額認購總額。

公司保留隨時延長、修改或終止供股的權利，但須遵守某些條件。

公司普通股的發行是根據公司向美國證券交易委員會存檔的S-3表格（文件編號333-273533）（“註冊聲明”）中的現有有效上架註冊聲明，包括其中包含的基本招股説明書和招股説明書補充文件進行的。有關供股的其他信息載於招股説明書補充文件（以及隨附的基礎招股説明書）。

招股説明書補充文件（以及隨附的基本招股説明書）的副本可以通過美國證券交易委員會的網站獲取，訂閲文件將在記錄日期從2023年11月21日左右開始分發給所有登記持有人。通過經紀賬户、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的普通股的持有人應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，瞭解有關參與供股的詳細信息。如對供股有任何問題或更多信息，請致電 (844) 369-8502（免費電話）或 (646) 651-1193（國際）聯繫將充當供股信息代理的Kroll 發行人服務（美國），或發送電子郵件至 groupon@is.kroll.com。

本表格8-K的最新報告不應構成出售要約或招攬購買公司任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區對公司任何證券進行任何要約、招攬或出售，而根據該州或司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是非法的。

與供股有關的某些輔助文件，公司正在提交本表格8-K最新報告的附錄4.1、99.1、99.2和99.3，目的是將這些項目作為附錄納入註冊聲明。此外，在供股方面，公司正在提交公司法律顧問Winston & Strawn LLP就行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）發行普通股一事發表的意見（見附錄5.1）。前面對附錄4.1、5.1、99.1、99.2和99.3的描述並不完整，參照此類展覽的全文，對每項附錄進行了全面限定。

2023年11月21日，公司發佈新聞稿，宣佈啟動供股。該新聞稿的副本作為附錄99.4附於本表格8-K的最新報告。

可轉換票據契約下的轉換率調整

根據截至2021年3月25日公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（經修訂、補充或以其他方式修改的 “契約”）簽訂的契約第14.04（c）條，該契約適用於公司2026年到期的1.125％可轉換優先票據（“可轉換票據”）的條款，可轉換票據的轉換率為從每1,000美元可轉換票據本金14.6800美元調整為每1,000美元可轉換票據本金15.6619美元，前一刻生效直到供股除息日（即2023年11月17日）開始營業，這是由於公司向記錄日期與供股相關的登記持有人分配了收購公司普通股的權利（例如調整後的轉換率，即 “調整後的轉換率”）。

根據契約第14.04（c）節，公司根據以下公式計算了調整後的轉換率：

CR0= 供股除息日營業前夕生效的兑換率。

CR1 = 供股除息日營業後立即生效的兑換率。

SP0= 在截至供股除息日前一個交易日的連續10個交易日內（包括該交易日）上次報告的普通股銷售價格的平均值；以及

FMV = 在供股除息日每股已發行普通股的分佈式財產的公允市場價值（由公司本着誠意並以商業上合理的方式確定）。

SumUp 股票購買協議

正如先前披露的那樣，公司於2023年11月9日簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，公司同意向SumUp（“第二筆SumUp交易”）的其他投資者出售佔其在SumUp（“第二筆SumUp交易”）約2.08％權益的11.7％的股份。隨後，在2023年11月下旬，第二筆SumUp交易完成，公司獲得了與第二筆SumUp交易相關的1,020萬美元現金。

這份8-K表的最新報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及公司未來運營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響公司的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求，包括但不限於公司對供股的預期，包括規模、時機、價格和所得款項的用途。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與公司前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括當前的市場

條件，登記持有人是否會行使購買普通股和認購金額的權利，以及除了（但不限於）公司執行公司前進戰略和實現預期收益的能力，以及公司是否能夠成功完成供股；公司業務和營銷策略的執行；公司經營業績的波動；公司國際業務帶來的挑戰，包括匯率波動費率，公司運營所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭和中東衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括通貨膨脹壓力、COVID-19 疫情的持續影響以及勞動力和供應鏈挑戰帶來的不確定性；留住和增加高質量的商家和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；在公司所在行業中成功競爭；為公司提供強大的移動體驗公司的客户；管理退款風險；留住和吸引公司執行和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；與付款相關的風險；公司依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場為公司市場帶來流量；網絡安全漏洞；維護和改善公司的信息技術基礎設施；對基於雲的計算平臺的依賴；完成並實現從中獲得的預期收益收購、處置、合資企業和戰略投資；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務產品相關的索賠；保護公司的知識產權；維護強勢品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內外法律法規，包括CARD法、GDPR、CPRA、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律法規；公司獨立承包商的分類，機構員工或員工；公司糾正其在財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；與在公司網站或公司提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；面臨的税收負擔超出預期；税法的通過；公司使用其税收屬性的能力；公司受銀行保密法或其他反洗錢或匯款法律或法規約束的影響；公司的籌集資金的能力必要時的資本；公司繼續作為持續經營企業的能力；與公司獲得資本和未償債務（包括公司的可轉換票據）相關的風險；公司的普通股，包括公司股價的波動；公司從與可轉換票據相關的上限看漲交易中實現預期收益的能力；困難、延誤或公司無法成功完成已宣佈的全部或部分重組行動或無法實現運營效率以及此類重組行動的其他好處；高於預期的重組費用或此類重組費用的時間變動；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項的風險因素。公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的風險因素，其副本可通過訪問公司的投資者關係網站investor.groupon.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。Groupon的實際結果可能與預測或暗示的結果存在重大差異，報告的結果不應被視為未來表現的指標。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，公司和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。前瞻性陳述反映了公司截至2023年11月21日的預期。在本8-K表最新報告發布之日後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或公司預期的變化保持一致。

項目 9.01。財務報表和附錄。


(d)		展品：
	展品編號
	4.1		訂閲權證書的表格。
	5.1		Winston & Strawn LLP 的觀點。
	23.1		Winston & Strawn LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	99.1		Groupon, Inc. 版權證書和訂閲表的使用説明.
	99.2		致紀錄持有者的股東的信。
	99.3		致提名持有人股東的信。
	99.4		新聞稿，日期為2023年11月21日。
	104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			GROUPON, INC.
日期：2023年11月21日
			來自： //Jiri Ponrt 姓名：吉里·龐特職務：首席財務官