根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273533

招股説明書補充文件

（至日期為2023年8月9日的招股説明書）

Groupon, Inc.

以每股11.30美元的認購價購買7,079,646股普通股的認購權

截至紐約時間2023年11月20日下午 5:00（該日期，“記錄日期”，以及此類持有人 “合格持有人”），我們正在進行全額配股（“供股”），根據該發行，我們將免費向普通股持有人分配，面值為每股0.0001美元（該日期為 “記錄日期”，此類持有人為 “合格持有人”），購買普通股的不可轉讓的基本認購權價值為8000萬美元。對於您作為記錄持有人的每股普通股，您將獲得一項購買我們普通股的基本認購權。根據本招股説明書補充文件中描述的條款，每項基本認購權都將使您有權以等於每股整股11.30美元的認購價格購買我們的0.222257股普通股。我們不會在供股中發行任何普通股。行使基本認購權和超額認購特權（如下所述）後可發行的普通股（如適用）將四捨五入到最接近的整數。

供股的目的是在為我們所有現有股東提供按比例參與的過程中籌集股權資本。供股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。

為了完成供股，我們必須出售普通股的最低數量沒有限制。如果您完全行使基本認購權，則您將獲得超額認購權，可以購買在到期日（定義見下文）仍未認購的更多普通股，但須視行使超額認購特權的合格持有人的可用性和分配情況而定，詳見本招股説明書補充文件。

基本訂閲權將從本協議發佈之日開始分配和行使。除非我們自行決定延長行使基本訂閲權的期限，否則基本訂閲權將在供股到期日（目前預計為紐約時間2024年1月17日下午 5:00）之前行使，將失去價值。您應該仔細考慮是否在到期日期之前行使基本訂閲權。我們保留自行決定在到期日之前的任何時候以任何理由修改供股條款或取消供股的權利，但須遵守本招股説明書補充文件中進一步描述的條件和程序。如果我們取消版權發行，訂閲代理收到的所有訂閲款項將在切實可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

未參與供股的合格持有人將繼續擁有相同數量的股份，但在供股之後，在已發行股票總額中所佔的比例將較小，但以其他合格持有人蔘與供股為限。在到期日期之前未行使的基本訂閲權將過期且沒有任何價值。

本次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“Backstop Party”）的全力支持，該公司隸屬於我們臨時首席執行官兼董事會（“董事會”）（“Senkypl”）成員杜尚·森基普爾（“Senkypl”），以及董事會成員揚·巴塔（“Barta”）。2023 年 11 月 9 日，我們與支持方簽訂了具有約束力的支持協議（“支持協議”）。根據支持協議的條款，在滿足該協議規定的某些條件的前提下，支持方承諾（i）在供股到期日之前充分行使其基本認購權，（ii）在到期日之後以相同的價格全額購買供股中所有未認購的股份（“剩餘股份”）（第（i）和（ii）條合稱 “支持承諾”）並遵守與供股其他參與者相同的條款和條件。到期日之後，支持方應以與供股其他參與者相同的價格和相同條款和條件購買所有剩餘股份。剩餘股份將通過私募方式向支持方發行，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例進行註冊。Backstop Party有權獲得剩餘股份的慣例登記權，包括要求權和搭載權。除了我們賠償不超過100,000美元的法律和其他費用外，支持方無權獲得任何與支持承諾相關的額外費用或對價。

在執行支持協議的同時，Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）、Backstop Party、Pale Fire Capital SE、Senkypl和Barta（以及Senkypl、Backstop Party和Pale Fire Capital SE，“Pale Fire”）修訂並重申了公司與Pale Fire雙方於2023年3月30日簽訂的某些停頓協議（“現有停頓協議”）協議”，經修訂和重述，即 “經修訂和重述的停頓協議”），以 (i) 將該協議規定的終止日期從 (a) 四十天中較早的日期改為 (a)自Senkypl因任何原因停止擔任公司臨時首席執行官或首席執行官之日起五天，以及 (b) 2024年3月30日（第（a）和（b）條統稱為 “事前終止結構”），至2024年12月31日；（ii）不包括Pale Fire各方在供股中購買的或因滿足而購買的任何和所有普通股支持承諾以及他們從Pale Fire Parties現有的25％權益中行使超額訂閲權限（如果適用）此項下的所有權限制（現有的 25% 受益所有權限制，“25% 受益所有權限制”）。此外，根據經修訂和重述的停頓協議，公司決定不可撤銷地提名Senkypl和Barta在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上再次當選為董事會成員。除了用固定的2024年12月31日終止日期取代事先終止結構，將Pale Fire各方在供股中或由於履行支持承諾和行使超額認購特權（如果適用）而收購的所有普通股排除在25％的受益所有權限制範圍之外，以及不可撤銷地提名Senkypl和Barta在20日連任董事會成員 24 年會，經修訂和重述的停頓條款協議與現有停頓協議基本保持不變。

我們的董事會沒有就您行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）提出任何建議。您應仔細考慮是否在到期日期之前行使基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）。所有行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）都是不可撤銷的。基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）不得出售、轉讓或轉讓給其他任何人。

我們正在分配基本的認購權並直接向您發行普通股。我們沒有聘請任何經紀人、交易商或承銷商參與供股發行的基本訂閲權的招標或行使，也不會支付與供股有關的佣金、費用或折扣。Kroll 發行人服務（美國）（“Kroll”）擔任供股的訂閲代理和信息代理。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “GRPN”。2023 年 11 月 8 日，即配股公告之前的日期，即最後公佈的銷售價格

我們在納斯達克全球精選市場的普通股為每股13.92美元。基本訂閲權不會在任何交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-21頁開頭的風險因素和隨附的招股説明書，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件中的風險因素和其他信息。請參閲第 S-54 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 S-55 頁上的 “以引用方式納入”。

證券交易委員會以及任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月21日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由或之日編寫的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述代表我們或我們已將您推薦給他們。對於他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。本招股説明書補充文件僅涉及基本認購權和超額認購特權（如果適用），以及據此發行的普通股，但僅限於合法提出此類要約的情況和司法管轄區。無論本招股説明書補充文件的交付時間或基本認購權分配或證券出售的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅截至其日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述與以提及方式併入的另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書的個人必須告知本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書和適用於該司法管轄區的任何自由書面招股説明書的分發並遵守任何限制。

以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則所有提及 “Groupon”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指特拉華州的一家公司 Groupon, Inc. 以及我們的子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含了《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》中的 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求，包括但不限於公司對供股的預期，包括規模、時機、價格和收益用途。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於當前的市場狀況；符合條件的持有人是否會行使購買普通股和認購金額的基本認購權；我們是否能夠成功完成供股；我們執行和實現前進戰略預期收益的能力；業務和營銷策略的執行；經營業績的波動；我們的國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率的波動、法律以及我們運營所在司法管轄區的監管發展以及烏克蘭和中東衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括通貨膨脹壓力造成的不確定性；COVID-19 疫情以及勞動力和供應鏈挑戰的持續影響；留住和增加高質量的商家和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的執行和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；與付款相關的風險；我們依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場為我們的市場帶來流量；網絡安全漏洞；維護和改善我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；缺乏控制少數股權投資；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務產品相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內外法律法規，包括2009年《信用卡問責責任和披露法》、《通用數據保護條例》、2018年加州隱私權法案、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律法規；我們的獨立承包商的分類，機構工作人員或員工；我們糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；與我們在網站上發佈或提供的信息或內容或我們提供的服務相關的風險；面臨的納税負擔超出預期；税法的通過；我們使用税收屬性的能力；如果我們受到《銀行保密法》或其他反洗錢或匯款法律或法規的約束，我們會受到的影響；我們在必要時籌集資金的能力；能夠繼續前進擔憂；與我們獲得資本和未償債務，包括2026年到期的1.125％可轉換優先票據（“可轉換票據”）相關的風險；我們的普通股，包括股價的波動；我們實現與可轉換票據相關的上限看漲交易的預期收益的能力；困難、延誤或我們無法成功完成已宣佈的全部或部分重組行動或實現此類重組行動的運營效率和其他收益；高於預期重組費用或此類重組費用時間變更以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項的風險因素。我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們警告説，上述因素清單並不是排他性的，合格持有人不應過分依賴任何前瞻性陳述。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算也沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新我們的任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況。

與供股有關的問題和答案

以下是我們預計在行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後可發行的普通股將出現的常見問題示例。答案基於本招股説明書中其他地方包含的信息。以下問題和答案並不包含對您可能很重要的所有信息，也可能無法解決您在行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後可能就供股或可發行的普通股提出的所有問題。您應仔細閲讀本招股説明書，因為它包含對供股條款和條件的更詳細描述。

將軍

供股中提供了什麼？

我們將免費按比例向普通股（CUSIP 399473206）的持有人分配購買普通股的不可轉讓的基本認購權。對於您在記錄日期作為記錄持有人的每股普通股，您將獲得一項購買我們普通股的基本認購權。每項全部權利都將允許您按照本招股説明書補充文件中描述的條款以認購0.222257股普通股。基本認購權使合格持有人有權購買總計約7,079,646股普通股。除非您的股票通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，否則基本的認購權將由認購權證書來證明。在這種情況下，您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是您擁有的基本訂閲權的記錄持有者。作為紀錄保持者，您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將通知您供股。記錄持有人必須行使基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用），並代表您協調支付總訂閲價格。如果您希望在供股中行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），則應儘快聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人。您不會收到我們的權利證書。以 “街道名稱” 持有股票的持有人必須使用DTC的自動訂閲優惠計劃（通常稱為 “ASOP”）通過存託信託和清算公司（“DTC”）的慣例程序行使權利，而不是認購權證書。

行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後可發行的普通股將四捨五入到最接近的整數。每項基本認購權都將使您有權以等於每股11.30美元的認購價格購買我們的0.222257股普通股。由於向每位參與的合格持有人發行的普通股總數將四捨五入至最接近的整數，因此我們可能無法發行與本次供股相關的獲準發行的全部股份。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將在切實可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

誰可以參與供股？

只有符合條件的持有人才有權獲得基本的認購權並在供股中購買普通股。

訂閲權是什麼？

對於您擁有的每項全部基本認購權，您將有權按認購價格向我們購買0.222257股普通股。您可以行使部分或全部基本訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。

例如，如果您在記錄日期擁有我們的100股普通股，則您將獲得基本認購權，即以每股11.30美元的價格購買22股普通股的權利。

我還會在版權優惠中獲得超額訂閲特權嗎？

是的。如果您完全行使基本認購權而其他符合條件的持有人沒有完全行使其基本訂閲權，則您將擁有超額認購權，可以購買到期日仍未認購的更多普通股。如果可用的股票數量不足以完全滿足所有超額認購申請，則可用股份將根據每位合格持有人在基本認購權下認購的股票數量按比例分配給行使超額認購特權的合格持有人。在所有普通股分配完畢或所有超額認購請求得到滿足（以較早者為準）之前，可用的普通股將按比例分配。

為了行使超額訂閲權限，您必須在到期日期之前支付用於行使超額訂閲權限的訂閲費。由於我們不會知道在到期日之前取消認購的普通股總數，因此您需要根據超額認購特權支付相當於您希望認購的最大普通股數量的總認購價格的款項。訂閲代理因按比例分配而收到的任何超額訂閲款項將在到期日後儘快由訂閲代理退還給您，不收取利息或扣除。訂閲代理將退還任何多餘的款項。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的 “供股説明——訂閲權” 部分。

我是否需要行使在供股中獲得的基本訂閲權？

不。您可以行使任意數量的基本訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。但是，如果您選擇不完全行使基本認購權，而其他符合條件的持有人完全行使基本認購權和/或支持方根據支持承諾購買剩餘股份，則參與的合格持有人實益擁有的普通股比例將增加，您在公司的所有權權益可能會被稀釋。

如果適用，我必須多久採取行動才能行使我的基本訂閲權和超額訂閲權限？

基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）可以在供股期內隨時行使，該供股期從2023年11月21日開始，一直持續到到期日，即紐約時間2024年1月17日下午 5:00。如果您選擇行使基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用），則訂閲代理必須在到期日當天或之前從您那裏實際收到所有必需的文件和付款。儘管我們可以自行決定延長供股期限的到期日期，但我們目前不打算這樣做。

我什麼時候會收到我的新普通股？

在供股結束後，您在供股中購買的所有普通股將盡快以賬面記賬或無證書形式發行。發行後，股票將以合格持有人的名義登記。對於那些充分有效地行使基本認購權並行使了超額認購特權的人，在與超額認購特權相關的所有按比例分配完成後，我們將在切實可行的情況下儘快發行在供股中購買的普通股。直到到期日之後，我們才能計算出向每位認購的合格持有人發行的股票數量。根據州證券法律和法規，我們有權酌情推遲分配您可能選擇購買的任何股票，以遵守州證券法。

參與供股後我可能擁有的普通股數量有限制嗎？

是的。只有在行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後，您才能購買可購買的全部普通股。因此，您在供股中可以購買的普通股數量受以下限制

您在記錄日期持有的我們普通股的數量。我們保留自行決定拒絕任何或所有未正確提交或律師認為接受不合法的訂閲的權利。

行使我的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）是否涉及風險？

是的。行使您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）涉及風險。行使您的基本認購權和超額認購特權（如果適用）涉及購買更多普通股，應像考慮其他股權投資一樣謹慎考慮。除其他外，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。請參閲 “以引用方式納入”。

如果我居住在美國境外，並以我的名義直接在公司的過户代理人Computershare的賬簿上持有我的股份，那會影響我參與供股嗎？

為了確保我們不會違反美國以外任何國家的法律，我們不會將本招股説明書補充文件或相關的訂閲文件郵寄給以公司過户代理Computershare賬簿上的名義持有股份、地址在美國境外或擁有國外郵局地址的合格持有人。訂閲代理將代表此類合格持有者持有訂閲權證書。此類符合條件的持有人可以通過訪問Kroll的網站 https://is.kroll.com/groupon 訪問相關的訂閲文件，並且必須通過訂閲代理的電子門户（定義和描述見下文）進行訂閲，並在到期日期之前提交付款。為確保訂閲代理在到期日之前及時收到國外電匯付款，請留出足夠的時間讓此類外國電匯結算（通常為 2-3 個工作日）。

參與供股會對美國聯邦所得税產生哪些重大影響？

您應諮詢自己的税務顧問，以全面瞭解獲得基本訂閲權和參與供股的税收後果。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。另請參閲 “風險因素——收到基本訂閲權可能被視為對您的應納税分配。”

如果我行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用），將收取哪些費用或收費？

除了行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）時可發行的普通股的認購價格外，我們不收取與發行或行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）有關的任何費用或銷售佣金。如果您通過股票的經紀人或其他記錄持有人行使基本認購權和超額認購特權（如果適用），則您全權負責支付該個人或實體可能收取的任何費用。

如果我選擇不行使基本訂閲權會怎樣？

您無需行使基本訂閲權或以其他方式採取任何行動來回應本版權優惠。但是，如果您選擇不完全行使基本認購權，而其他符合條件的持有人完全行使基本認購權和/或支持方根據支持承諾購買剩餘股份，則其他合格持有人實益擁有的普通股比例將增加，您在公司的所有權權益可能會被稀釋。此外，如果您不完全行使基本訂閲權，則無權行使超額訂閲權限。

如果我對供股有疑問，我應該聯繫誰？

如果您對版權發行有任何疑問，請填寫訂閲表（包括相關的訂閲權證書）或在版權發行中提交付款，請通過以下方式聯繫我們的信息代理人Kroll：(1) 致電 (844) 369-8502，或者，如果您在美國或加拿大境外，(646) 651-1193，(2) 向 Groupon@is.kroll.com 發送一封帶有 “Groupon 版權優惠” 的電子郵件主題欄，或 (3) 訪問信息代理人的網站 https://is.kroll.com/groupon。有關供股的更完整描述，請參閲 “供股”。

如果您通過DTC代理人或經紀人以 “街道名稱” 持有股票，請聯繫您的經紀人以獲取有關如何參與供股的説明。

參與者和轉移限制

我們的董事、執行官或重要股東會參與供股嗎？

除Backstop Party的支持承諾外，我們擁有普通股的董事和執行官以及其他重要股東可以按照適用於供股中所有合格持有人的相同條款和條件參與供股，但不要求他們參與供股。我們的某些董事、執行官和重要股東可能會參與供股。除了根據合同有義務充分行使基本認購權並根據支持協議的條款購買所有剩餘股份的Backstop Party之外，無法保證我們的任何董事、執行官或重要股東會在供股中購買普通股。

如果適用，我可以轉讓我的基本訂閲權和超額訂閲權限嗎？

不可以，您不得出售、轉讓或轉讓您的基本訂閲權利和超額訂閲權限（如果適用）給其他任何人。

我在供股中收購的普通股是否會受到任何限制我出售或轉讓新普通股能力的股東協議的約束？

除下文所述外，符合條件的持有人不受任何股東協議的約束，這些協議限制他們出售或轉讓他們在供股中收購的任何新普通股的能力。根據聯邦證券法，我們的關聯公司，包括Backstop Party，由於其作為我們 “關聯公司” 的地位，其轉讓普通股的能力將受到限制。“關聯公司” 通常被定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受我們控制或受我們共同控制的人。此外，支持方還受支持協議中規定的某些其他轉讓限制的約束。

供股的理由、董事會未提出建議、預期收益及其他

我們為什麼要進行供股？

我們正在進行供股，以籌集更多資金來改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。請參閲 “所得款項的用途”。在批准供股時，我們的董事會考慮並評估了許多因素，包括：

•我們當前的資本資源以及與現有流動性相關的風險、成本和不確定性，包括我們繼續作為持續經營企業的能力；

•支持方願意全力支持供股；

•供股的規模和定價，特別是納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）規則不要求股東批准供股，包括支持承諾；

•與其他不包括承諾的全額支持安排的融資替代方案相比，通過全額支持的供股籌集8,000萬美元的確定性；

•與被認為合理可用的其他替代方案（包括債務和其他形式的股權融資）相比，供股的相對吸引力（詳見下文）；

•與供股相關的某些其他好處，例如減少攤薄，因為所有符合條件的持有人都有機會以相同的條款和按比例參與購買額外的普通股；

•與債務融資相關的不利因素，包括當前的高利率、利息支付支出、此類債務融資中負契約對公司業務造成的潛在限制、我們現有債務工具中可能對此類債務融資產生不利影響的負契約所施加的限制，以及與資本結構中出現額外債務相關的其他風險；

•與其他形式的股權融資相關的不利因素，例如稀釋所有現有股東，無論他們是否參與，在市場波動劇烈的情況下，定價和完成股權融資的潛在困難，以及通常與此類融資相關的承保或配售費；

•如果我們目前的股東選擇不參與供股，他們可能會被稀釋；

•供股對普通股公開上市的潛在影響；以及

•事實是，供股和支持承諾的實質性條款，例如價格，已獲得由三名獨立且無利益的董事組成的董事會審計委員會（“審計委員會”）的批准。

有關供股理由的更多信息，請參閲 “供股説明——供股的理由”。

此次供股的訂閲價格是如何確定的？

我們的董事會在確定供股的訂閲價格時考慮了許多因素，包括：

•Backstop Party願意全力支持供股的最高每股價格；

•我們的股東可能願意參與供股的價格；

•我們普通股的歷史和當前交易價格，包括特定時期內按成交量加權平均股價計算的價格；

•希望為我們的股東提供按比例參與供股的機會；以及

•審計委員會的批准在一定程度上是基於公司為評估融資替代方案而聘請的第三方財務顧問的意見。

有關確定訂閲價格的更多信息，請參閲 “版權產品描述——訂閲價格”。

我們董事會是否就供股向股東提出了建議？

我們的董事會沒有就您參與供股提出任何建議。行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人將面臨投資損失的風險。我們無法向您保證，在行使時或到期日，我們普通股的交易價格將高於認購價格，也無法向您保證，以認購價購買股票的合格持有人將來能夠以相同或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據自己對我們業務和版權產品的評估，自行決定是否行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）。請參閲本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的 “風險因素”。

供股後將發行多少普通股？

截至記錄日，我們的已發行普通股中有31,853,378股。我們將在供股中發行最多7,079,646股普通股（包括支持方根據支持承諾購買的任何剩餘股份）。根據截至記錄日期的已發行和流通股票數量，如果配股成功完成，並且我們發行了本次供股中所有可用的7,079,646股普通股，則在供股完成後，我們將發行和流通38,933,024股普通股。

我們將從供股中獲得多少錢？

如果我們發行本次供股中所有可用的7,079,646股普通股，我們將獲得8,000萬美元的總收益。扣除預計的發行費用後，我們的淨收益約為79,600,000美元。我們估計，供股的費用約為40萬美元。

支持承諾

支持方在供股中扮演什麼角色？

Backstop Party已同意：（i）在到期日之前完全行使其在供股發行中的基本認購權，（ii）在到期日之後以與供股其他參與者相同的價格和相同條款和條件全額購買所有剩餘股份。Backstop Party的收購承諾載於與該公司簽訂的支持協議。支持協議規定支持方購買私募中的剩餘股份，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例，該私募免於註冊。Backstop Party有權獲得剩餘股份的慣例登記權，包括要求權和搭載權。除了公司償還不超過100,000美元的法律費用和其他費用外，支持方不會收到任何與支持承諾相關的費用或其他對價。

支持方在《支持協議》下的義務是否有任何條件？

是的。Backstop Party完成對剩餘股份的收購需滿足某些成交條件，包括完成供股以及1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》下的許可（如果適用）。此外，除其他外，支持方在《支持協議》下的義務取決於公司陳述和保證的準確性（某些慣例例外情況除外），以及公司對支持協議規定的契約的實質性遵守情況。

供股的關鍵條款

我們是否需要最低訂閲量才能完成版權發行？

不，完成配股沒有最低訂閲金額要求。任何未在供股中認購的股份均應由支持方根據支持承諾購買。

完成供股有什麼先決條件嗎？

完成供股沒有任何先決條件。我們結束供股和發行在供股中認購的普通股的義務不以滿足或豁免任何條件為條件。

供股可以修改、延長或取消嗎？如果供股延期、修改或取消，我將如何收到通知？

是的。我們保留在到期日之前以任何理由隨時自行決定修改、延長或取消供股的權利；前提是訂閲價格的任何提高都必須事先獲得支持方的書面同意。如果權利發行被取消，則認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的情況下儘快退還給認購供股股份的合格持有人，不收取利息或罰款。

任何延期、修改或取消後，將立即公告延期、修改或取消，如果是延期，則最遲將在先前預定的到期日期後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前公佈。有關延期、修改或取消供股的更多信息，請參閲 “供股説明——修訂、撤回和終止”。

在我行使基本訂閲權（以及超額訂閲權限，如果適用）之後，我可以改變主意嗎？

不。一旦您提交了認購表和認購權證書（如果您是截至記錄日期的記錄持有人，因此是合格持有人），或者通過DTC的ASOP系統進行認購（如果您的股票由經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，而此類經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是代表您通過DTC的ASOP系統認購的合格持有人），即可行使您的基本權利訂閲權和超額訂閲權限，如果適用，您無權撤銷、取消或更改基本訂閲權和超額訂閲特權的行使（如果適用），或要求退還已付款。即使您後來得知您認為不利的關於我們的信息或我們的股價下跌，所有行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人都不可撤銷。除非您確定要購買根據本次供股發行的普通股，否則您不應行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）。

訂閲和付款程序

如果我是普通股的記錄持有者，我該如何行使基本認購權（以及超額認購特權，如果適用）？

如果截至記錄日期您的普通股以您的名義持有，則您是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。如果您想參與權利發行，則必須提交一份正確填寫的訂閲表和相關的訂閲權證書，並支付訂閲總價（不扣除電匯費、銀行手續費或類似費用）和任何其他材料

根據訂閲權證書附帶的指示信，除非我們延長該期限，否則必須在到期日期（即紐約時間2024年1月17日下午 5:00）之前向訂閲代理機構提交訂閲代理。

您應訪問Kroll的網站 https://is.kroll.com/groupon，通過訂閲代理的電子門户（“電子門户”）填寫並提交訂閲表格及相關的訂閲權證書。如果通過電子門户正確提交，Kroll 將接受您的訂閲表格和訂閲權證書。要訪問電子門户，請訪問 https://is.kroll.com/groupon，點擊網站的 “提交權利證書” 部分，然後按照説明提交訂閲表和訂閲權證書。您應按照此處規定的説明，通過電匯方式向Kroll提交訂閲總價的付款，詳見訂閲文件和 “供股説明——付款方式——登記在冊的股東”。除非我們延長了該日期，否則您應留出足夠的時間在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 到期日之前，向訂閲代理提交訂閲表格和訂閲權證書，並支付總訂閲價格，並結清付款。

有關更多信息，請參閲 “供股説明——行使認購權的方法——登記在冊的股東”。

請不要將填寫好的訂閲表格或訂閲權證書或付款直接發送給 GROUPON, INC.

如果我想參與供股，但我的股票以我的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有，我該怎麼做？

如果您的股票通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。作為合格持有人，您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將通知您供股事宜。符合條件的持有人必須行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用），並代表您協調支付總訂閲價格。如果您希望在供股中行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），則應儘快聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或被提名人。您不會收到我們的訂閲表格或訂閲權證書。請按照您的經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的指示行使您的基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）。

欲瞭解更多信息，請參閲 “供股説明——行使訂閲權的方法——街道名稱持有人”。

您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人可以將提交截止日期設定在到期日期之前。對於及時管理您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人代表您履行其義務，我們不承擔任何責任。

如果我是普通股的記錄持有人，購買供股中提供的普通股需要哪種付款方式？

如果截至記錄日期您的普通股以您的名義持有，則您是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。只有當您的股票直接以您的名義存放在公司轉讓代理機構 Computershare Trust Company，N.A. 的賬簿和登記冊上時，您才可以向訂閲代理人發送電匯。您向訂閲代理機構提交的所有款項都必須以美元全額支付，用於行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），使用電匯説明通過電匯方式收購的全部普通股在 “供股説明—付款方式—登記在冊的股東。”

要生效，任何與行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）相關的款項都必須由訂閲代理收到，並在到期日期之前結清。您全權負責與電匯付款有關的所有銀行或類似費用和收費。

如果您在到期日期之前提交了訂閲表和相關的訂閲權證書，但未能在到期日期之前提交付款，則您的行使將無效，您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）將過期且毫無價值。

有關更多信息，請參閲 “供股説明——付款方式——登記在冊的股東”。

如果我的股票由經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則購買供股中提供的普通股需要哪種付款方式？

如果截至記錄日期，您的普通股是通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。您必須根據經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的程序和指示，協調付款。

欲瞭解更多信息，請參閲 “供股説明——付款方式——街道名稱持有人”。

我應該把表格和付款寄給誰？

如果您現有的普通股以及您的基本認購權和超額認購特權（如果適用）是通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您應將經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人作為合格持有人指定的表格，並根據合格持有人的程序和指示向合格持有人支付總認購價格。

如果截至記錄日期，您是普通股的記錄持有者，則應通過電子門户網站填寫並提交訂閲表和相關的訂閲權證書，訪問Kroll的網站 https://is.kroll.com/groupon，並通過電匯向Kroll提交訂閲總價的付款。如果通過電子門户正確提交，Kroll 將接受您的訂閲表格和訂閲權證書。要訪問電子門户，請訪問 https://is.kroll.com/groupon，點擊網站的 “提交權利證書” 部分，然後按照説明提交訂閲表和訂閲權證書。除非我們延長了該日期，否則您應留出足夠的時間在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 到期日之前，向訂閲代理提交訂閲表格和訂閲權證書，並支付訂閲總價，並結清付款。

如果您在到期日期之前提交了訂閲表和相關的訂閲權證書，但未能在到期日期之前提交付款，則您的行使將無效，您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）將過期且毫無價值。

作為合格持有人，您或您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人，全權負責確保有效行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），並支付總訂閲價格。

有關更多信息，請參閲 “供股説明——行使訂閲權的方法” 和 “供股説明——付款方式”。

我必須用現金支付訂閲價格嗎？

是的。您必須及時支付您希望通過電匯在供股中收購的全部普通股的總認購價格，以便該價格在到期日之前清算。

如果供股未完成，我的訂閲款會退還給我嗎？

是的。在配股完成之前，訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中。如果供股未完成，訂閲代理將在切實可行的情況下儘快退還所有訂閲款項，不收取利息或罰款。如果您擁有 “街道名稱” 的股票，則可能需要更長的時間才能收到付款，因為款項將通過您的被提名人退還。

如果我的全部或部分訂閲未被接受，那麼總訂閲價格中多付的費用會退還給我嗎？

是的。訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中，直到配股結束或取消。如果我們不接受您的全部或部分訂閲，則訂閲代理收到的總訂閲價格中所有多餘的款項將在切實可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。如果您的股票或其他符合條件的證券以 “街道名稱” 持有，則您可能需要更長的時間才能收到認購價款，因為認購代理將通過您的股票的記錄持有人退還款項。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要並不包含您在決定是否行使基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括 “風險因素” 標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，這些文件在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下進行了描述。

我們的公司和企業歷史

公司概述

Groupon是一個全球規模的雙向市場，它將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場，這些網站主要是13個國家的本地化groupon.com網站。我們分為兩個細分市場，即北美和國際，分為三個類別，即本地、商品和旅行。收入是通過服務收入交易獲得的，通過服務收入交易，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券在零售商處購物時獲得的佣金。

我們在本地、商品和旅行類別中的收入均按淨額列報，即從客户那裏收取的購買價格減去購買價格中應支付給第三方商家的部分。

我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在那裏購買本地服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來改善我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，從而提高客户需求和購買頻率，從而增加收入。目前，我們的收入來自以下類別：

本地：我們的本地類別包括來自本地和全國商家的體驗和服務，以及主要通過我們與本地和全國商家的關係產生的其他收入來源。我們的本地庫存包括必做之事、美容與健康、餐飲以及其他類型的體驗和服務。

商品：在我們的商品類別中，我們通過第三方商家通過我們的商城向買家銷售商品的交易獲得服務收入。我們的商品類別包括多個產品線的商品，例如電子產品、體育用品、珠寶、玩具、家居用品和服裝。

旅行：通過我們的旅行類別，我們提供折扣價和市場價格的旅行體驗，包括涵蓋國內和國際旅行的酒店、機票和套餐優惠。對於我們的許多旅行體驗，客户在向我們購買旅行券後必須直接聯繫商家進行旅行預訂。但是，對於我們的某些酒店產品，客户直接通過我們的網站和移動應用程序進行客房預訂。

最近的事態發展

SumUp 股票購買協議

2023 年 10 月 6 日，我們簽訂了一份股票購買協議（“第一份 SumUp 股票購買協議”），根據該協議，我們同意向根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司（“SumUp”）出售佔我們在SumUp Holdings S.ár.l. 約 2.3% 權益中的股份，用於現金購買總價為840萬歐元（“第一筆SumUp交易”）。簽訂的第一份SumUp股票購買協議與以下內容有關

在這筆交易中，SumUp的其他幾位投資者也同意以與公司相同的經濟條件出售股票。

隨後，在2023年10月下旬，第一筆SumUp交易完成，我們收到了與第一筆SumUp交易相關的880萬美元現金。

2023年11月9日，我們簽訂了一份股票購買協議（“第二份SumUp股票購買協議”），根據該協議，我們同意將佔我們在SumUp約2.08％權益的11.7％的股票出售給SumUp的其他投資者，總現金購買價格為940萬歐元（“第二筆SumUp交易”）。第二份SumUp股票購買協議的簽訂與一項交易有關，在該交易中，SumUp的其他幾位投資者也同意以與公司相同的經濟條件和2023年10月6日商定的價格出售股票。

隨後，在2023年11月下旬，第二筆SumUp交易完成，我們收到了與第二筆SumUp交易相關的1,020萬美元現金。

信貸協議修正案

2023年11月7日，我們對現有信貸協議（定義見下文）進行了修訂，為供股提供了額外的靈活性。具體而言，我們與摩根大通簽訂了第二修正和重列信貸協議的第五修正案（“修正案”），日期為2019年5月14日（經第一修正案修訂，日期為2020年7月17日，第二修正案於2021年3月22日修訂，第三修正案於2022年9月28日生效，第四修正案合稱 “現有信貸協議”）作為行政代理人的北卡羅來納州大通銀行以及該現有信貸協議的其他貸款機構。

該修正案對現有信貸協議中 “控制權變更” 一詞的定義進行了某些修改，並在現有信貸協議中增加了 “取消資格的股權權益” 一詞等修改。此外，該修正案修改了限制性支付契約，允許公司申報和支付其股權（被取消資格的股權除外）的股權（不包括被取消資格的股權）的股息，該股息僅以其股權權益的額外份額支付（被取消資格的股權權益除外）。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西芝加哥大道600號400套房，60654。我們的網站地址是 www.groupon.com。我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在就本招股説明書補充文件提供的證券做出任何投資決策時，不應依賴這些信息。

版權發行

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，以及與供股有關的某些其他信息。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書其他地方對供股條款的更詳細描述。請參閲 “供股説明”。

風險因素

在本次供股中行使您的基本認購權和超額認購特權（如果適用）來購買我們的普通股涉及很高的風險。在您決定行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）並投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性全部以引用方式納入本文中，包括我們最新的10-K表年度報告（經我們隨後提交的美國證券交易委員會文件修訂或補充）中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性動物。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下任何或所有風險的重大和不利影響：我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要、將來可能對我們產生不利影響的其他風險和不確定性。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，並且您可能會損失為行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）以及購買我們的普通股而支付的全部或部分資金。

與供股相關的風險

我們已經並將繼續投入大量時間、精力和資源，並承擔與供股和支持承諾相關的鉅額費用。如果供股和支持承諾最終沒有完成或不成功，這些投資和支出可能無法獲得足夠的回報。

我們估計，與供股和支持承諾相關的費用約為40萬美元。即使供股最終未完成或未成功，或支持協議所設想的支持承諾未完成，我們仍將承擔其中的大部分（如果不是全部）費用。如果我們無法在供股中出售足夠的普通股，包括如果支持協議中設想的支持承諾沒有完成，則由此產生的淨收益減少可能導致我們的發行相關費用超過我們獲得的淨收益，因此，淨收益可能不足以實現我們的目標。

此外，供股和支持承諾的準備工作非常耗時，也分散了管理層的注意力和資源。如果供股和支持承諾最終未能完成或以其他方式失敗，我們的聲譽可能會受到不利影響，失去尋求某些其他融資替代方案的機會，而這些替代方案本來可以提供給我們，可能需要尋求其他籌資替代方案。

為供股確定的認購價格可能並不代表我們普通股的公允價值。

11.30美元的認購價格是董事會基於多種考慮因素確定的，包括但不限於審計委員會的批准（部分基於第三方財務顧問的意見）；公司與支持方的談判，特別是支持方願意支付的最高認購價格；我們普通股的歷史和當前交易價格，包括交易量加權平均股價在某些時期內；我們對流動性和資本的需求；可能來自其他來源的資本成本；以及與我們合理可用的其他股權和債務融資替代方案相關的不利因素。2023年11月8日，即宣佈供股的前一天，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股13.92美元。認購價格不一定與我們的資產賬面價值、淨資產、過去的經營、現金流、虧損、財務狀況或任何其他既定的公允價值標準，或與普通股的市場價格有任何關係。

此外，我們的普通股的市場價格可能會在供股期間或之後下跌，並且您可能無法以等於或高於您支付的價格出售我們在供股中購買的普通股，或者根本無法出售。在供股結束之前，我們目前不打算根據普通股交易價格的波動（如果有）而更改認購價格。

如果您沒有完全行使基本認購權，您在我們的權益可能會被稀釋，並且如果您確實行使了基本認購權並且認購價格低於我們普通股的公允價值，則您在供股中購買的普通股的總公允價值將立即被稀釋，這可能是巨大的。

7,079,646股普通股可在供股中發行，包括支持方購買的任何剩餘股份。因此，如果您不完全行使基本訂閲權，則在配股完成後，您在我們的權益可能會被削弱。此外，如果您確實行使了基本的認購權並且認購價格低於我們普通股的公允價值，那麼您在供股中購買的普通股的價值將立即被稀釋，而普通股按公允價值發行時的價值。這種稀釋幅度可能很大。

無論你是否行使購買普通股的基本認購權，你的投資都將立即被稀釋。

截至2023年9月30日，一股普通股的有效收購價格為11.30美元，大大高於經調整後的普通股每股有形淨賬面價值。根據一股普通股的有效收購價為11.30美元，如果您在供股中購買普通股，則每股將立即攤薄15.44美元，這代表了供股生效後我們的調整後每股淨有形賬面價值的估算值與整股普通股11.30美元的有效收購價之間的差額。如果行使未償還的期權或限制性股票單位獎勵以低於認購價的價格歸屬，或者我們將來發行更多普通股，則您將受到進一步的稀釋。

此外，Backstop Party已同意根據支持協議下的支持承諾購買所有剩餘股份。因此，無論您是否參與供股，我們預計將在供股中總共發行7,079,646股普通股。有關本次供股後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲 “稀釋”。

相對於未完全參與供股的合格持有人，行使超額認購特權的合格持有人在公司的所有權將增加。

每位合格持有人都可以選擇行使其超額認購特權；前提是該合格持有人充分行使其基本訂閲權。如果符合條件的持有人未完全行使其基本認購權，而其他合格持有人行使超額認購特權，則行使此類超額認購特權的合格持有人在公司的所有權將相對於未完全參與供股的合格持有人在公司的所有權而增加。

我們可以在到期日之前的任何時候修改供股條款。

我們可以在到期日之前的任何時候以任何理由自行決定修改供股條款；前提是訂閲價格的任何上漲都必須事先獲得支持方的書面同意。到期日之後，不能修改或修改供股的條款，可能會不時延長。

我們的董事會沒有就您的基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的行使提出任何建議，在確定認購價格或供股條款時，我們也沒有收到財務顧問的公平意見。

我們的董事會沒有就您的基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的行使提出任何建議。此外，在確定認購價格或供股條款時，我們沒有收到財務顧問的公平意見。行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人將面臨投資損失的風險。在行使時或到期日，我們普通股的交易價格不得高於認購價格，任何在到期日購買股票的人都不得高於認購價格

認購價格將來可能無法以相同或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據自己對我們業務和版權產品的評估，自行決定是否行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）。

由於您不得撤銷或更改基本訂閲權和超額認購特權的行使（如果適用），因此您可以承諾在供股完成時以高於現行交易價格的價格購買股票。

行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）後，您不得撤銷或更改行使權。在您行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果您行使基本認購權和超額認購特權（如果適用），並且在此行使之後，我們的普通股的交易價格降至每股11.30美元認購價以下，則您將承諾以高於現行交易價格的價格購買我們的普通股，並可能立即蒙受未實現的虧損。我們普通股的交易價格不得等於或超過行使時或到期日或之後的認購價格。

如果我們出於任何原因終止本次權利發行，除了退還訂閲款外，我們對您沒有其他義務。

我們可以出於任何原因自行決定在到期日之前的任何時候取消或終止供股。如果權利發行被取消，則訂閲代理人收到的所有認購款將在切實可行的情況下儘快退還給認購供股股份的合格持有人，不收取利息或罰款。我們將通過發佈新聞稿通知您任何此類取消。如果我們終止權利發行，而您沒有行使任何基本訂閲權，則您的基本訂閲權將過期且毫無價值。

供股認購期到期後，您可能無法立即轉售根據供股收購的我們的任何普通股。

如果您參與供股，則在您或您的經紀人、託管銀行或其他被提名人（如果適用）收到此類股票之前，您可能無法轉售通過此類參與獲得的普通股。此外，在我們向您發行股票之前，作為您在供股中購買的股票的股東，您將沒有任何權利。儘管認購代理人將在供股完成後（包括完成所有必要的計算）努力盡快發行股票，但在供股到期日和股票發行之間可能會有延遲。

由於基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）是不可轉讓的，因此基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）沒有市場。

您不得出售、轉讓或轉讓您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）給其他任何人。由於基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）是不可轉讓的，因此您沒有市場或其他手段可以直接實現與基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）相關的任何價值。您必須行使基本認購權併購買我們的普通股的額外股份，才能實現基本認購權中可能包含的任何價值。

您不得收到您在供股中認購的全部或任何普通股。

雖然我們為截至記錄日持有的每股普通股向每位符合條件的持有人分配一項基本認購權，但在行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後，將不發行任何零股。因此，普通股的任何部分份額都將四捨五入到最接近的整股。四捨五入的結果是，我們無法保證您將獲得您認購的全部普通股。

此外，我們不會在任何非法的州或其他司法管轄區進行供股，也不會向居住在這些州或其他司法管轄區的合格持有人分發或接受任何購買普通股的要約，這些持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦、州或外國法律或法規禁止他們接受或行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）。為了遵守這些司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或更改供股的全部或部分條款。在遵守州或外國證券法律和法規的前提下，我們也有自由裁量權延遲您在供股中可能選擇購買的任何普通股的分配和分配，以遵守州或外國證券法。我們可能會拒絕修改這些司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些司法管轄區的居民，或者如果聯邦、州或外國法律或法規禁止您接受或行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用），則您將無法參與供股。

您將不會獲得訂閲資金的利息，包括如果我們無法完成供股或以其他方式失敗而最終退還給您的任何資金。

為了行使您的基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），您需要將填寫好的訂閲表和相關的訂閲權證書連同普通股的總認購價格一起交給訂閲代理人。即使我們修改了供股條款以延長供股期限，在認購代理持有供股期間，在供股代理持有期間，您也不會從中獲得任何利息。如果我們取消權利發行，則我們和訂閲代理都沒有義務享受基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用），除非在不收取利息或罰款的情況下將您支付的任何訂閲價格退還給您。

如果其他符合條件的持有人均未行使購買供股股票的基本認購權，而支持方購買了供股中發行的所有股份，則支持方及其關聯公司將從實益上擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此將對重要事項產生重大影響，這可能會降低我們的普通股對某些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

如果沒有符合條件的持有人行使購買供股股份的基本認購權，而支持方購買了供股中發行的所有股份，則根據截至記錄日的所有權，支持方及其關聯公司將在供股後實益擁有14,402,568股已發行普通股（37.0％）。因此，Backstop Party及其關聯公司將對提交給股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種投票權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，或者推遲或阻止以其他股東可能希望的條件涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，無論如何，這都可能對普通股的市場價格產生不利影響。

收到基本訂閲權可能被視為對您的應納税分配。

我們認為，並打算採取這一立場，出於美國聯邦所得税的目的，應將向合格持有者分配基本認購權視為該守則第305（a）條和據此頒佈的《財政條例》規定的非應納税分配。但是，管理本次供股等交易的機構很複雜，無法直接説明本次供股某些方面的後果，包括超額認購特權的影響。我們關於基本訂閲權分配免税待遇的立場對美國國税局（“國税局”）或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終認定這一立場不正確，則基本認購權的公允市場價值將向普通股的持有人徵税，基本認購權作為股息分配，但以持有人按比例佔我們當前和累計收益和利潤（如果有）中所佔的份額為資本回報，然後視為資本收益。敦促每位符合條件的持有人就税收問題諮詢自己的税務顧問

供股的後果適用於該持有人自己的納税情況。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。

與我們的普通股相關的風險

在供股認購期之前或之後，我們普通股的交易價格一直高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。

總體而言，股票市場經歷了極大的波動，這通常與公司的經營業績無關。在您選擇行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後，我們的普通股價格可能會下跌。如果發生這種情況，您可能已不可撤銷地承諾以高於現行市場價格的價格或高於現行市場價格的價格購買我們的普通股。由於這種波動，您可能無法以或高於您在供股中支付的價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。無法保證現有分析師會繼續為我們提供支持，也無法保證新的分析師會開始報道我們。也無法保證任何報道分析師都會提供有利的報道。缺乏研究報道或負面報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果報道我們業務的一位或多位分析師下調對我們股票或業內其他公司股票的評級，我們的股票價格可能會下跌。

由於未來的股票發行或其他普通股的發行，您未來的稀釋可能會受到稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與您在供股中支付的價格不同的價格發行更多普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能以低於您在供股中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有的權利優先於您在供股中購買的權利。出售更多我們的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您在我們的所有權。

我們在使用供股淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能不會給您的投資帶來回報。

我們正在進行供股，以籌集更多資金來改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。但是，我們可以根據自己的判斷將淨收益分配給這些用途。此外，經濟、商業和金融市場狀況可能要求我們將部分淨收益分配給其他用途。因此，您將依賴我們的管理層對供股淨收益的使用情況的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您認為適當的方式使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務並導致普通股價格下跌。我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次供股的淨收益，以待使用。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），以資助我們業務的增長和發展。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

所得款項的使用

我們估計，在扣除預計的發行費用後，出售我們在供股中提供的普通股（包括支持方購買剩餘股份（如果適用）所獲得的淨收益約為79,600,000美元。我們估計，供股的費用約為40萬美元。

我們正在進行供股，以籌集更多資金來改善和加強我們的財務狀況。我們打算將供股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。我們可能認為有必要或可取地將淨收益用於其他目的，在使用淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在用於上述用途之前，我們計劃將本次供股的淨收益投資於短期的投資級計息證券。

稀釋

如果您在本次供股中購買我們的普通股，則稀釋幅度將相當於本次供股中每股普通股的認購價與本次供股後立即調整後的普通股每股淨賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值（赤字）為240,711,603美元，合每股7.56美元（基於截至2023年9月30日已發行的31,838,118股普通股）。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債的金額除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。

假設我們在本次供股中以每股11.30美元的認購價出售7,079,646股普通股，並扣除我們應支付的預計發行費用，則截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值（赤字）將為每股普通股161,111,603美元（4.14美元）。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股3.42美元，對於在供股中購買我們普通股的新投資者，每股有形賬面淨值將立即稀釋為15.44美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

上面討論和表格中反映的已發行普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的31,838,118股普通股，不包括截至該日的以下內容：

• 行使未償還期權後可發行3,062,500股普通股，加權平均行使價為每股6.00美元；

• 在已發行限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位歸屬和結算後，我們的普通股可發行1,648,381股；

• 根據我們的 Groupon, Inc. A&R 2011 激勵計劃，我們的普通股中有 2,728,411 股留待將來可能發行；

•根據我們的員工股票購買計劃，我們儲備了285,542股普通股以備將來可能發行；以及

• 截至2023年9月30日，我們的普通股中有3,376,400股可在轉換已發行和流通的可轉換票據後發行。

上表並未對任何未決期權的行使生效。將來，我們可能會通過出售股權或可轉換債務證券籌集更多資金。如果行使期權，或者我們發行與籌集額外資金相關的普通股，則可能會進一步稀釋新投資者。

對供股的描述

以下內容概述了權利發行，除非另有特別規定，否則假設您是合格持有人。如果您將證券存放在經紀賬户中，或者通過交易商或其他被提名人持有證券，另請參閲下面的 “經紀人和被提名人通知”。

在決定是否行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，包括 “風險因素” 標題下列出的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的信息。

訂閲權

我們將免費按比例向所有符合條件的持有人分配購買普通股的不可轉讓的基本認購權。對於您在記錄日期作為記錄持有人的每股普通股，您將獲得一項購買我們普通股的基本認購權。每項基本認購權都將允許您以每股11.30美元的認購價格認購0.222257股普通股。

行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）後可發行的普通股將四捨五入到最接近的整數。在本次供股中行使任何基本認購權和超額認購特權（如果適用）後，將不發行普通股的零碎股，並且所有小數股將向下舍入至最接近的整股。

您可以行使任意數量的基本訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。基本認購權將分配購買7,079,646股普通股的基本認購權，按比例分配給合格持有人。

除非您以 “街道名稱” 持有股份，否則基本的訂閲權將由認購權證書來證明。基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）可以在權利發行訂閲期內隨時行使，該訂閲期從2023年11月21日開始，直到到期日，即紐約時間2024年1月17日下午 5:00。如果適用，您無需行使任何基本訂閲權或超額訂閲特權。

到期日過後，Backstop Party應以相同的價格和適用於其他訂閲者的相同條款和條件認購和購買任何和所有剩餘股份。請參閲 “支持承諾説明”。

超額訂閲特權

如果您完全行使基本訂閲權而其他符合條件的持有人沒有完全行使其基本訂閲權，則您將擁有超額認購權，可以購買到期日仍未認購的更多普通股。只有當你行使基本認購權，全額購買所有普通股時，你才有權行使超額認購權。如果您想行使超額認購權，則應在認購表上提供的空白處註明您想購買的額外普通股數量，以及您在不使本次供股中購買的任何股票生效的情況下實益擁有的股票數量。當您提交帶有相關認購權證書的訂閲表時，除了通過基本訂閲權購買的普通股的到期付款外，您還必須發送根據超額認購特權申請購買的額外普通股數量的全額購買價格。如果行使所有基本認購權後剩餘的普通股數量不足以滿足根據超額認購特權提出的所有股票申請，則將向您分配額外股份，其比例為您通過基本認購權購買的股票數量佔所有行使超額認購權的合格持有人通過基本認購權購買的股票總數的比例。訂閲代理將返回

任何不含利息或扣除額的超額付款。到期日過後，認購代理人將盡快確定您可以根據超額認購特權購買的普通股數量。如果您申請並支付的股票數量超過分配給您的股份，則訂閲代理將退還多付的款項。

如果您通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有普通股，並希望通過DTC的ASOP系統行使超額認購權，則該經紀人、交易商、託管銀行或其他代表受益所有人行事的被提名人將被要求向我們和認購代理人證明行使的基本認購權的總數以及通過超額購買的普通股數量訂閲特權，由該經紀人代表的每位受益所有人提供，交易商、託管銀行或其他被提名人正在行動。

訂閲價格

每股普通股的認購價格為11.30美元。我們的董事會在確定供股價格時考慮了許多因素，包括：

•Backstop Party願意全力支持供股的最高每股價格；

•我們的股東可能願意參與供股的價格；

•我們普通股的歷史和當前交易價格，包括特定時期內按成交量加權平均股價計算的價格；

•希望為我們的股東提供按比例參與供股的機會；以及

•審計委員會的批准在一定程度上是基於公司為評估融資替代方案而聘請的第三方財務顧問的意見。

2023年11月8日，即宣佈供股的前一天，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股13.92美元。截至記錄日期，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股9.72美元。每股普通股11.30美元的認購價格不一定與我們的資產賬面價值、淨資產、過去的經營、現金流、虧損、財務狀況或任何其他既定的公允價值標準，也不一定與普通股的市場價格有任何關係。我們無法向您保證，在供股期間或之後，我們的普通股的交易價格不會下跌。我們不打算根據到期日之前普通股交易價格的變化而更改認購價格或供股條款。請參閲 “風險因素——為供股確定的認購價格可能不代表我們普通股的公允價值。”

供股原因

以下是供股的原因摘要和其他背景信息。我們的董事會和管理團隊成員定期審查和評估我們的業績、前景和融資需求，並考慮各種可能的戰略和融資選擇。我們的董事會根據審計委員會的建議，一致批准了本次供股，此前我們考慮了滿足我們的流動性、財務靈活性和資本需求的各種替代方案，並得出結論，供股是目前合適的選擇。在決定批准並開始供股時，我們的董事會除其他因素外還考慮了以下因素：

•我們當前的資本資源以及與現有流動性相關的風險、成本和不確定性，包括我們繼續作為持續經營企業的能力；

•支持方願意全力支持供股；

•供股的規模和定價，特別是納斯達克規則不要求股東批准供股，包括支持承諾；

•與其他不包括承諾的全額支持安排的融資替代方案相比，通過全額支持的供股籌集8,000萬美元的確定性；

•與被認為合理可用的其他替代方案（包括債務和其他形式的股權融資）相比，供股的相對吸引力（詳見下文）；

•與供股相關的某些其他好處，例如減少攤薄，因為所有符合條件的持有人都有機會以相同的條款和按比例參與購買額外的普通股；

•與債務融資相關的不利因素，包括當前的高利率、利息支付支出、此類債務融資中負契約對公司業務造成的潛在限制、我們現有債務工具中可能對此類債務融資產生不利影響的負契約所施加的限制，以及與資本結構中出現額外債務相關的其他風險；

•與其他形式的股權融資相關的不利因素，例如稀釋所有現有股東，無論他們是否參與，在市場波動劇烈的情況下，定價和完成股權融資的潛在困難，以及通常與此類融資相關的承保或配售費；

•如果我們目前的股東選擇不參與供股，他們可能會被稀釋；

•供股對普通股公開上市的潛在影響；以及

•事實是，供股和支持承諾的實質性條款，例如價格，已獲得由三名獨立且無利益的董事組成的審計委員會的批准。

鑑於支持承諾的規模，並且由於與支持方有關聯的個人也是董事會成員和/或執行官，因此根據公司的關聯方交易政策（“RPT政策”），支持承諾構成關聯方交易。因此，董事會授權審計委員會（由三名獨立且無私的董事組成）：（根據RPT政策）：（i）談判、評估和批准（如果獲得批准，則建議董事會批准）支持承諾和支持協議的實質性條款以及任何相關協議（包括經修訂和重述的停頓協議）以及（ii）決定和批准（如果批准（建議董事會批准）供股條款，包括公司普通股的發行價格，供符合條件的持有人購買。

公司聘請了一位第三方財務顧問來評估融資方案，該財務顧問在審計委員會的審議中向審計委員會提供了意見，包括就支持承諾、支持協議和供股條款向審計委員會提供建議，以及對相關先例交易及其條款的分析，以及其他行動。Winston & Strawn LLP還就與審計委員會審議有關的法律事務向審計委員會提供建議，並協助談判和記錄支持承諾。

在董事會授權之後，審計委員會多次與顧問會面，討論其在RPT政策下的責任，審查先例的供股交易，評估其他潛在融資來源的可用性，並考慮與支持方達成的潛在支持安排的具體條款。

在與支持方及其法律顧問進行談判後，審計委員會在與其顧問協商後，於2023年10月27日批准了與支持方簽訂的不具約束力的條款表（“支持條款表”）。審計委員會和支持方在各自法律顧問的協助下，隨後記下了《支持協議》和《經修訂和重述的停頓協議》中支持條款表的條款，審計委員會於2023年11月6日一致批准並建議董事會批准這兩份協議。此外，2023年11月6日，審計委員會一致批准並建議董事會批准供股條款，並建議公司繼續啟動供股。

在評估和批准這些行動時，根據RPT政策，審計委員會聽取了顧問的意見，考慮了許多因素，包括上文提及的董事會考慮的因素，以及對公司的支持承諾的好處以及該承諾是否符合非關聯第三方可能提供的可比條件。它根據顧問的意見，進一步考慮和評估了其他潛在融資來源的可用性，以及公司這些替代方案各自的潛在優缺點，包括資金的確定性和資本成本。它得出結論，供股條款及其所考慮的交易符合公司股東的最大利益。董事會在 Senkypl 和 Barta 先生棄權的情況下，於 2023 年 11 月 7 日批准了《支持協議》和《經修訂和重述的停頓協議》（按照審計委員會建議的條款）。同樣在2023年11月7日，董事會進一步批准了供股的條款（根據審計委員會建議的條款），要求公司就供股對現有信貸協議進行修訂（詳見 “招股説明書補充摘要——最新進展”），並決定公司繼續啟動供股。除了審計委員會的意見和建議以及上述因素外，董事會還考慮了其他潛在融資來源的可用性，以及這些替代公司各自的潛在優缺點，包括資金的確定性和資本成本。它得出結論，進行供股符合公司股東的最大利益，因此決定批准供股的條款和供股的啟動。

公司和支持方隨後於2023年11月9日簽署了支持協議以及經修訂和重述的停頓協議。請參閲 “支持承諾説明”，瞭解支持協議和經修訂和重述的停頓協議的重要條款摘要。

上文對董事會和審計委員會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是旨在包括董事會和審計委員會考慮的重大因素。鑑於董事會和審計委員會在各自評估供股時考慮的因素非常複雜且種類繁多，董事會和審計委員會認為這不切實際，也沒有試圖對他們在做出各自決策時考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式分配相對或具體的權重或價值，也沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否存在做出任何具體決定有利於或不利於董事會或審計委員會的最終決定。在考慮批准條款和啟動供股時，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。

儘管我們認為，配股發行，包括支持方根據支持承諾購買剩餘股份，將改善我們的財務狀況，但我們的董事會並未就您是否應行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）提出任何建議。

支持承諾

2023 年 11 月 9 日，我們與支持方簽訂了支持協議。在執行支持協議的同時，我們與支持方簽訂了經修訂和重述的停頓協議。請參閲 “支持承諾説明”，瞭解支持協議和經修訂和重述的停頓協議的重要條款摘要。

我們的董事和執行官的參與

除Backstop Party（根據合同有義務參與供股並履行支持協議規定的義務）外，允許但不要求截至記錄日擁有普通股的董事和執行官按照適用於其他合格持有人的相同條款和條件參與供股。任何認購供股普通股的此類董事或執行官將支付每股11.30美元，與參與供股的所有其他合格持有人支付的認購價格相同。

最低訂閲金額

供股沒有最低認購金額，但您只能在供股中以認購價購買整股。在本次供股中，行使任何基本認購權或超額認購特權（如果適用）後，將不發行普通股的零碎股，並且所有小數股都將向下舍入。

到期時間和日期

除非我們延長供股訂閲期，否則基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）將於紐約時間2024年1月17日下午 5:00 到期。我們保留自行決定延長權利發行訂閲期的權利。如果配股的到期日如此延長，我們將在預定的到期日當天或之前向訂閲代理髮出口頭或書面通知，並且我們將在最近宣佈的供股到期日後的下一個工作日不遲於紐約時間上午9點發布新聞稿，宣佈延期。除非到期日期延長，否則您必須正確填寫訂閲表格，並附上訂閲代理分發的相關訂閲權證書，並在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 之前將其連同全部訂閲價格付款一起交付給訂閲代理。“街道名稱” 持有人應遵守其經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人設定的訂閲説明和截止日期。

到期日之後，所有未行使的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）將無效。我們沒有義務兑現訂閲代理在到期日期之後收到的任何聲稱行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的行為。在供股中購買的股票將在到期日之後儘快發行，對於未分配或未有效購買的股票，任何認購款將在切實可行的情況下儘快退還。我們預計將在到期日過後在合理可行的情況下儘快向符合條件的持有人交付在供股中購買的普通股。

修改、撤回和終止

我們保留在到期日之前以任何理由隨時自行決定修改、延長或取消供股的權利；前提是訂閲價格的任何提高都必須事先獲得支持方的書面同意。如果權利發行被取消，則認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的情況下儘快退還給認購供股股份的合格持有人，不收取利息或罰款。

如果發生修訂，則符合條件的持有人在此類修訂之前提交的任何訂閲和訂閲款項將立即終止並由訂閲代理退還。此類合格持有人必須填寫並提交新的訂閲表和新的訂閲權證書，才能參與修訂後的權利發行。

如果發生修訂，持有 “街道名稱” 股份的合格持有人，如果適用，使用DTC的ASOP系統通過DTC行使基本認購權和超額認購特權（如果適用），其先前的認購將被終止並退還資金。要參與修訂後的供股，此類合格持有人必須與其經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人進行協調，通過DTC的ASOP系統重新提交訂閲。

一旦符合條件的持有人提交了新的訂閲表和新的訂閲權證書（如果適用），或者通過DTC的ASOP系統提交了有關經修訂的權利發行的新訂閲，則此類合格持有人不得撤銷、取消或更改此類新的行權，也不得要求退還為此類新行使權而支付的款項。

任何延期、修改或取消後，將立即公告延期、修改或取消，如果是延期，則最遲將在先前預定的到期日期後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前公佈。

行使的訂閲權的計算（基本訂閲權和超額訂閲權限）

如果普通股在到期日仍未被認購，並且可用的普通股數量不足以完全滿足所有超額認購特權行使，則可用股票將根據每位合格持有人在其基本認購權下認購的股票數量按比例分配給行使超額認購權的合格持有人。在所有普通股分配完畢或所有超額認購特權行使完畢（以較早者為準）之前，可用的普通股將按比例分配。訂閲代理因按比例分配而收到的任何超額訂閲款將由訂閲代理在可行的情況下儘快退還給您，不收取利息或扣除。

隔離賬户；資金返還

在供股結束或取消之前，認購代理人將把收到的所有用於支付股票的資金存放在一個獨立的銀行賬户中。如果版權發行因任何原因被取消，訂閲代理將盡快將這筆錢退還給訂閲者，不收取利息或罰款。

基本訂閲權和超額訂閲權限的可轉讓性

基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）不可轉讓。您不得出售、轉讓或轉讓您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）給其他任何人。基本訂閲權不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市，也不會在場外交易公告板上市。

不可撤銷或更改

一旦您提交了訂閲表、相關的訂閲權表格、任何其他必需的文件（如適用）以及為行使基本訂閲權和超額訂閲特權而支付的款項（如果適用），則不得撤銷、取消或更改此類行使權或要求退還已付款。即使您隨後瞭解到您認為不利的關於我們的信息，所有行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）都是不可撤銷的。除非您確定要購買根據供股發行的普通股，否則您不應行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）。

普通股

從本招股説明書補充文件第S-44頁和隨附招股説明書第5頁開始，在 “資本股票描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的每類證券的重要條款和條款。截至記錄日，我們的普通股發行和流通了31,853,378股，並由90名持有人記錄在案。

供股後已發行股票

截至記錄日，我們的普通股已發行和流通量為31,853,378股。我們將在供股中發行7,079,646股普通股，包括根據支持承諾發行的任何剩餘股份（如果適用）。根據截至記錄日的已發行和流通股票數量，考慮到本次供股中可用的7,079,646股普通股，在供股完成後，我們將發行和流通38,933,024股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “GRPN”。

購買普通股的限制

只有行使在供股中分配給您的基本認購權和超額認購特權（如果適用）後，您才能購買可購買的全部普通股。因此，您在供股中可以購買的普通股數量受您在記錄日期持有的我們的普通股數量的限制。我們保留拒絕任何或所有未正確提交的訂閲的權利，或者我們的律師認為接受這些訂閲是非法的。此外，如果我們認為您需要事先獲得任何州或聯邦監管機構的許可或批准才能擁有或控制股份，並且在供股到期時您尚未獲得此類許可或批准，則我們無需根據供股向您發行普通股。

行使訂閲權和超額訂閲權限的方法（如果適用）

要行使基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用），您必須採取下述步驟。

登記在冊的股東

如果截至記錄日期您的普通股以您的名義持有，則您是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。如果您希望參與權利發行，則必須在到期日期（即紐約時間2024年1月17日下午 5:00）之前向訂閲代理交付一份正確填寫的訂閲表和相關的訂閲權證書，同時支付訂閲總價（不扣除任何電匯費、銀行手續費或類似費用）以及訂閲權證書隨附的説明書要求的任何其他材料，除非我們延長這樣的期限。

您應訪問Kroll的網站 https://is.kroll.com/groupon，通過訂閲代理的電子門户網站填寫並提交訂閲表和相關的訂閲權證書。如果通過電子門户正確提交，Kroll 將接受您的訂閲表格和訂閲權證書。要訪問電子門户，請訪問 https://is.kroll.com/groupon，點擊網站的 “提交權利證書” 部分，然後按照説明提交訂閲表和訂閲權證書。您應按照此處規定的説明，通過電匯方式向Kroll提交訂閲總價的付款，詳見訂閲文件。除非我們延長了該日期，否則您應留出足夠的時間在紐約時間2024年1月17日下午 5:00 到期日之前，向訂閲代理提交訂閲表格和訂閲權證書，並支付總訂閲價格，並結清付款。

請按照訂閲文件中規定的説明進行操作。您全權負責向訂閲代理人交付訂閲表格及相關的訂閲權證書，並支付您的總訂閲價格（不扣除任何電匯費用、銀行手續費或類似費用）以及訂閲權證書附帶的有關您打算行使的基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的指示信所要求的任何其他材料。你應該留出足夠的時間來交付

您的訂閲表格連同相關的訂閲權證書以及向訂閲代理支付的總訂閲價格，以便訂閲代理在紐約時間 2024 年 1 月 17 日下午 5:00 之前收到訂閲權證書，除非我們延長該日期。

如果您支付的款項不足以購買您申請的股票數量，或者如果認購表中未註明您申請的股票數量，則收到的款項將根據收到的款項金額最大限度地用於行使您的基本認購權。如果付款超過了您完全行使基本認購權的認購價格，或者您認購的股票數量超過了您有資格購買的股份，則認購代理將在切實可行的情況下儘快將超額部分退還給您，不收取利息或罰款。如果您支付的款項不足，則您的基本訂閲權將無法行使，訂閲代理收到的全部款項將在到期日期之後儘快退還給您，不收取利息或罰款。您不會因配股而退還給您的任何款項獲得利息。

通過電子門户網站提交訂閲表格和相關的訂閲權證書是唯一有效的提交方法。請勿將填寫完畢的訂閲表格、訂閲權證書或其他必需的訂閲材料直接交付給公司。

“街道名稱” 持有者

如果截至記錄日期，您的普通股是通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將把供股通知您。符合條件的持有人必須行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用），並代表您協調支付總訂閲價格（不扣除任何電匯費用、銀行手續費或類似費用）。如果您希望在供股中行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），則應儘快聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或被提名人。您不會從訂閲代理處收到訂閲權限證書。請遵循您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的行使和付款説明和程序。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人可以將提交截止日期設定在到期日之前。如果您選擇行使任何基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），並按照經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人在到期日之前制定的指示和程序及時提交所有必需的文件和付款，則您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）將被視為在到期日有效行使。

請與您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人進行協調，並遵守您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人傳達給您的所有程序和指示。請不要將您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人要求的任何材料直接發送給公司。

付款方式

登記在冊的股東

如果截至記錄日期您的普通股以您的名義持有，則您是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。只有當您的股票直接以您的名義存放在公司轉賬代理機構 Computershare Trust Company，N.A. 的賬簿和登記冊上時，您才可以向訂閲代理人發送電匯。您向訂閲代理機構提交的所有款項都必須以美元全額支付，用於行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用），使用以下電匯指令：

銀行名稱：花旗銀行北美賬户名稱：Kroll重組管理有限責任公司作為Groupon, Inc.訂閲賬户的代理人

ABA 號碼：021000089

銀行地址：紐約州紐約市東 53 街 153 號 23 樓 10022

斯威夫特：CITIUS33

賬户號碼：6881808248

參考線：請在《電訊參考線》的訂閲權證書上註明您的全名。

注意：如果您在《電訊參考線》中填寫的全名與訂閲權證書上的全名不完全一致，則訂閲代理將無法將您的電匯與您的行權進行匹配，您的行使權將被視為無效，也不會被公司接受。

訂閲代理收到電匯後，訂閲代理將被視為收到與行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）相關的訂閲總價的付款。任何與行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）相關的款項都必須由訂閲代理收到，並在到期日期之前結清，才能有效。

在到期日之後收到的與行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）相關的訂閲費用將不予兑現，訂閲代理將在切實可行的情況下儘快將您的款項退還給您，不收取利息或罰款。

您應承擔與電匯有關的所有銀行或類似費用和收費。

如果您在到期日期之前提交了訂閲表和相關的訂閲權證書，但未能在到期日期之前提交付款，則您的行使將無效，您的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）將過期且毫無價值。

電匯付款是唯一有效的付款方式。電匯以外的付款不構成有效付款。請不要直接向公司付款。

“街道名稱” 持有者

如果截至記錄日期，您的普通股是通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人是您擁有的基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人。您必須根據經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的程序和指示，協調付款。

請不要直接向公司付款。

訂閲信息缺失或不完整

如果您沒有指明正在行使的基本訂閲權和超額訂閲權限（如果適用）的數量，或者沒有預先全額支付您所指明行使的基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的總訂閲價格，那麼您將被視為僅就以下方面行使了基本訂閲權

支付您交付給訂閲代理的總訂閲價格後可以行使的最大基本訂閲權數量。如果我們不使用您的全額認購價支付您購買的股票，則認購代理將在到期日後儘快將多餘的款項退還給您，不收取利息或罰款。如果您支付的款項不足，則您的基本訂閲權將無法行使，訂閲代理收到的全部款項將在到期日期之後儘快退還給您，不收取利息或罰款。我們保留拒絕任何或所有未正確或及時提交或完成的訂閲的權利，或者我們的律師認為接受這些訂閲是非法的。

給經紀人和被提名人的通知

如果您是經紀商、交易商、託管銀行或其他代名持有人，在供股記錄日期為他人賬户持有普通股，則應儘快通知供股中此類普通股的相應受益所有人，以瞭解他們行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）的意圖。您應獲得受益所有人關於其基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的指示，如我們提供給您的分配給受益所有人的説明中所述。如果受益所有人有此指示，則您應通過DTC的ASOP系統完成相應的訂閲，並將這些文件和其他必要文件（如果適用）提交給訂閲代理，並適當支付該受益人訂閲的總訂閲價格。通過DTC的ASOP系統進行訂閲將符合DTC的慣例程序，並且必須在受益所有人級別上提交。

美國聯邦所得税對基本訂閲權分配的待遇

基本訂閲權的收到、行使和到期的美國聯邦所得税待遇存在很大的不確定性。請參閲 “風險因素——獲得基本訂閲權可能被視為對您的應納税分配” 和 “美國聯邦所得税的重大後果”。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解在本次發行中獲得基本訂閲權以及行使適用於您自己特定税收情況的基本訂閲權所產生的特定聯邦、州、地方和國外税收後果。

供股對可轉換票據的影響

根據供股分配基本認購權導致根據契約第14.04（c）條調整了可轉換票據的轉換率。新的轉換率在除息日營業後立即生效，為每1,000美元可轉換票據本金為15.6619股普通股，而之前的轉換率為每1,000美元可轉換票據本金14.6800股普通股。公司根據以下公式計算了新的轉換率：

轉換率公式

在哪裏，

CR0 = 供股除息日營業前夕生效的轉換率。

CR1 = 在該除息日營業後立即生效的兑換率。

SP0 = 在截至供股除息日之前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日內，上次報告的普通股銷售價格的平均值；以及

FMV = 在供股除息日每股已發行普通股的分佈式財產的公允市場價值（由公司本着誠意並以商業上合理的方式確定）。

外國股東

為了確保我們不會違反美國以外任何國家的法律，我們不會將本招股説明書補充文件或相關的訂閲文件郵寄給直接以公司過户代理Computershare賬簿上的名義持有股份、地址在美國境外或擁有國外郵局地址的合格持有人。訂閲代理將代表此類合格持有者持有訂閲權證書。此類符合條件的持有人可以通過訪問Kroll的網站 https://is.kroll.com/groupon 訪問相關的訂閲文件，並且必須通過訂閲代理的電子門户網站進行訂閲，並在到期日期之前提交付款。為確保在到期日之前及時收到國外電匯，請留出足夠的時間讓此類外國電匯結算（通常為 2-3 個工作日）。

董事會不向符合條件的持有人提出建議

我們的董事會沒有就您在供股中行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何建議。行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）的合格持有人將在投資新資金時承擔投資風險。您應根據對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、供股條款以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息的評估做出決定，這些信息可能會不時得到補充。請參閲本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的任何文件中的 “風險因素”。

費用和開支

我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用。您有責任支付與行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）相關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用，包括經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人收取的任何費用，以及與通過電匯付款有關的所有銀行或類似費用和收費。我們和訂閲代理都不會支付此類佣金、費用、税款、費用或其他費用。

我們的決定具有約束力

與行使基本訂閲權和超額訂閲特權的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題（如果適用）將由我們自行決定。我們的決定將是最終決定並具有約束力。我們保留自行決定放棄任何缺陷或違規行為的權利，或允許在我們確定的時間內更正缺陷或不合規定之處。如果適用，我們也可以自行決定拒絕行使任何基本訂閲權和超額訂閲特權的嘗試。在我們確定的時間內取消或糾正所有違規行為之前，訂閲不會被視為已收到或接受。我們和訂閲代理都沒有義務就與提交訂閲有關的任何缺陷或違規行為發出通知。

訂閲代理

根據與我們達成的協議，Kroll擔任本次供股的訂閲代理。

信息代理

根據與我們簽訂的協議，Kroll擔任本次供股的信息代理。如果您對供股有任何疑問，包括有關行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用）的問題，或者對提交付款有任何疑問，請通過以下方式聯繫Kroll：(1) 致電 (844) 369-8502，或者，如果您在美國或加拿大境外，(646) 651-1193，(2) 向 Groupon@is.kroll.com 發送主題為 “Groupon 版權優惠” 的電子郵件或 (3) 訪問 Kroll 的網站，網址為 https://is.kroll.com/groupon。

其他事項

本招股説明書不應構成出售要約或招攬購買除根據行使基本認購權和超額認購特權可發行的普通股以外的任何證券的要約，也不得在根據該州的證券法對證券進行註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區內，此類要約、招標或出售是非法的或管轄權。我們不會在任何非法的州或其他司法管轄區進行供股，也沒有向居住在這些州或其他司法管轄區的合格持有人分發或接受任何購買股票的要約，這些持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦、州或外國法律或法規禁止他們接受或行使基本訂閲權和超額認購特權（如果適用）。為了遵守這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或更改供股的全部或部分條款。根據州或外國證券法律和法規，為了遵守州或外國證券法，我們還有權酌情推遲分配和分配您可能選擇通過行使基本認購權和超額認購特權（如果適用）來購買的任何普通股。我們可能會拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果聯邦、州或外國法律或法規禁止您接受或行使基本訂閲權和超額訂閲特權（如果適用），則您將無法參與供股。

對支持承諾的描述

以下支持承諾的實質性條款摘要受到（i）《支持協議》和（ii）經修訂和重述的停頓協議的實際條款和條款的約束，並參照這些條款和規定進行了全面限定。支持協議和經修訂和重述的停頓協議的副本已分別作為附錄10.1和10.2提交給我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。我們敦促您仔細閲讀《支持協議》和《經修訂和重述的停頓協議》的全部內容。

支持協議

2023年11月9日，公司與支持方簽訂了支持協議。根據支持協議的條款，在滿足該協議規定的某些條件的前提下，支持方承諾（i）在供股到期日之前充分行使其基本認購權，（ii）在供股到期日之後，以與供股其他參與者相同的價格和相同條款和條件全額購買任何和所有剩餘股份。剩餘股份將通過私募方式向支持方發行，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例進行註冊。Backstop Party有權獲得剩餘股份的慣例登記權，包括要求權和搭載權。除了我們賠償不超過100,000美元的法律和其他費用外，支持方無權獲得任何與支持承諾相關的額外費用或對價。

《支持協議》一方面包含我們的慣例陳述，另一方面包含支持方的慣常陳述。Backstop 協議還包含我們和支持方的慣例擔保、契約和協議，以及我們和支持方的賠償義務，包括《證券法》規定的責任。

剩餘股份的收購完成需滿足某些成交條件，包括完成供股以及1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》下的許可（如果適用）。此外，根據《支持協議》，各方履行支持承諾的義務除其他外取決於另一方陳述和保證的準確性（某些慣例例外情況除外），以及另一方對支援協議下盟約的實質性遵守情況。

Backstop 協議包含公司和支持方的終止權，包括可以根據支持協議的完整條款和條件在以下情況下最早終止該協議：(i) 權利發行根據其條款有效終止但未完成的日期和時間；(ii) 經雙方共同書面同意，或 (iii) 如果權利發行，則在支持方發出書面通知後終止尚未在 2024 年 2 月 15 日之前完成。

經修訂和重述的停頓協議

在執行支持協議的同時，公司、支持方和其他Pale Fire各方修訂並重述了現有停頓協議，以（i）將事先終止協議替換為2024年12月31日的固定終止日期，（ii）不包括Pale Fire各方在供股中或因履行支持承諾和行使超額認購特權而購買的任何和所有普通股，如果適用，從 Pale Fire 雙方的 25% 實益所有權中獲得侷限性。此外，根據經修訂和重述的停頓協議，公司決定不可撤銷地提名Senkypl和Barta在2024年年會上再次當選為董事會成員。除了用固定的2024年12月31日終止日期取代事先終止結構，將Pale Fire各方在供股中或由於履行支持承諾和行使超額認購權（如果適用）而收購的所有普通股排除在25％的受益所有權限制範圍之外，以及不可撤銷地提名Senkypl和Barta在20日再次當選董事會成員外 24 年會，經修訂和重述的停頓條款協議與現有停頓協議基本保持不變。

支持方所有權

截至記錄日，Backstop Party擁有我們的6,877,561股普通股，約佔我們已發行和流通普通股的21.6％。如果沒有其他符合條件的持有人在供股中行使基本認購權，並且支持方購買了與供股有關的所有股份，則在支持承諾生效後，支持方將擁有我們的13,957,207股普通股，約佔我們已發行和流通普通股的35.8％。

分配計劃

2023 年 11 月 21 日左右，基本訂閲權將分配給所有符合條件的持有人。根據供股發行的普通股由我們直接向所有符合條件的持有人發行。我們將向所有以自己的名義持有公司過户代理Computershare賬簿上的股份的合格持有人，分發基本訂閲權、訂閲表、認購權證書、本招股説明書的副本和隨附的招股説明書以及所有其他相關的認購文件。如果您想行使基本訂閲權，則應遵守 “權利發行説明——行使訂閲權的方法” 中描述的程序。如果供股未得到全額認購，則所有全額行使基本認購權的合格持有人都將擁有超額認購權，可以購買到期日仍未認購的更多普通股。

如果所有符合條件的持有人全部行使基本認購權，我們將總共發行與供股相關的7,079,646股普通股。如果符合條件的持有人未完全認購供股，則我們已同意向支持方出售，而支持方已同意購買所有剩餘股份。除了公司向支持方償還不超過100,000美元的法律和其他費用外，我們沒有向支持方支付任何費用或提供任何其他與支持承諾有關的對價。

我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來徵求行使基本訂閲權。

Kroll 擔任本次版權發行的訂閲代理和信息代理。我們將支付訂閲代理和信息代理與供股相關的所有常規費用和開支。我們還同意就本次供股可能產生的某些責任向每家訂閲代理商和信息代理人提供賠償。

我們的高級管理人員和董事可能會徵求與本次供股相關的基本訂閲權持有人的迴應，但這些高管和董事除正常薪酬外，不會因此類服務獲得任何佣金或報酬，也不會依據《交易法》第3a4-1條中包含的某些安全港條款在美國證券交易委員會註冊為經紀人。

除支持協議外，我們尚未同意簽訂任何備用協議或其他安排來購買或出售普通股的任何基本認購權或任何標的股份。我們尚未就我們的證券的穩定活動簽訂任何協議。

我們估計，我們應支付的與供股相關的費用約為40萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “GRPN”。基本訂閲權不會在任何證券交易所或市場上市。

如果您對版權發行有任何疑問，包括有關填寫包含相關訂閲權證書的訂閲表格或在供股中提交付款的問題，請通過以下方式聯繫我們的信息代理人Kroll：(1) 致電 (844) 369-8502，或者，如果您不在美國或加拿大，請致電 (646) 651-1193，(2) 向 Groupon@is.kroll.com 發送主題為 “Groupon Rights Ofering” 的電子郵件或者 (3) 訪問 Kroll 的網站，網址為 https://is.kroll.com/groupon。有關供股的更完整描述，請參閲 “供股”。

股本的描述

普通的

以下對我們的股本、經修訂的重述證書和經修訂的經修訂的章程（“A＆R章程”）的某些條款，以及特拉華州法律某些條款的描述並不完整，完全受重述證書和A＆R章程以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的約束和限定。我們的重述證書和A＆R章程與隨附的招股説明書一起提交，並以引用方式納入此處。

自2020年6月10日起，我們以1比20的比例對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分。每20股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股。普通股的授權數量按比例減少。本招股説明書中的所有股份金額均已調整，以反映反向股票拆分。

截至本文發佈之日，我們的法定股本由150,500,000股股票組成，其中100,500,000股為普通股，面值為每股0.0001美元，5,000,000股為優先股，面值為每股0.0001美元。我們所有已發行普通股均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。截至2023年11月20日，已發行和流通的普通股為31,853,378股，由90名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

根據我們的重述證書，我們的董事會有權發行高達100,500,000股普通股。每位普通股持有人有權就提交股東表決的任何事項對每股此類股票獲得一（1）張表決權，否則應擁有DGCL授予的有關此類股票的權利。當董事會宣佈時，我們的每股普通股都有權平等地參與從合法可用資金中分紅，並在清算時平等參與資產分配。此外，普通股持有人將作為單一類別的股票對提交股東表決的任何事項進行投票。除董事選舉外，所有事項都必須由親自或代理人代表出席會議的股份的多數表決權批准，並有權投票。董事應由親自或代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數票選舉產生。

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權、贖回條款或償債基金條款。我們的普通股不受我們未來看漲或評估的影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “GRPN”。

優先股

根據我們的重述證書，董事會有權在不經股東批准的情況下按一個或多個系列發行總額不超過5,000,000股優先股，但須遵守法律規定的任何限制。董事會可以確定每個此類系列中應包含的股份數量，並可以確定一系列優先股股票的名稱、優先權、權力和其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會削弱我們普通股持有者的投票權或權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的作用，並可能損害我們普通股的市場價格。如果發行了任何優先股，則應參閲確立此類特定優先股系列的指定證書，該證書將在任何此類優先股發行時向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交。

與一系列優先股相關的每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置此類優先股的某些重要的美國聯邦所得税注意事項。

特拉華州法律、我們重述的證書和我們的 A&R 章程的反收購影響

我們的重述證書、A＆R章程和DGCL的某些條款可能具有反收購效應。這些規定旨在減少或減少我們面對未經請求的收購企圖的脆弱性。

董事人數；免職；空缺。我們目前有五（5）名董事（沒有空缺），我們的重述證書和A＆R章程規定，我們的董事人數將由當時的董事會決議決定。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。董事會的空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補。我們的重述證書和A＆R章程規定，有權在董事選舉中普遍投票的大多數已發行股票的持有人投贊成票，可以有無理由地罷免董事。

股東特別會議；對股東通過書面同意採取行動的限制。我們的重述證書和A＆R章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、當時在任的大多數董事會成員或不少於大多數已發行和流通有表決權股票的持有人才能召開股東特別會議。要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在年度或特別股東大會上採取，除非董事會事先批准了擬採取的行動和以書面同意的方式採取此類行動，否則不得經書面同意採取。

累積投票。我們的重述證書不規定在董事選舉中進行累積投票。

修正案；投票要求。股東修改或廢除重述證書中任何與其中某些條款不一致的條款，包括與書面同意採取行動以及股東有權召開特別會議以及 (ii) 修改我們的A＆R章程有關的條款，都必須獲得在董事選舉中獲得多數表決權的持有人投贊成票。

授權但未發行的股票；未指定優先股。未經股東批准，我們的普通股的授權但未發行的股票將可供將來發行。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金、公司收購和員工福利計劃。此外，董事會可以在未經股東批准的情況下授權擁有表決權或其他可能阻礙收購我們的嘗試成功的權利或優先權的未指定優先股。普通股或優先股中已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的A＆R章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名個人在年度股東大會上提名個人參選董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時收到股東通知，必須在《A＆R章程》規定的截止日期內將股東通知送達我們的主要行政辦公室，或將其郵寄到我們的主要執行辦公室。我們的A＆R章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會產生妨礙在會議上進行某些事務的作用。這些規定還可能阻止第三方徵集代理人來選舉該第三方的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

特拉華州通用公司法第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司與任何公司進行任何業務合併

感興趣的股東自該股東成為利益股東之日起三年內，但以下例外情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85％，但為了確定已發行的有表決權股票（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括那些由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃以保密方式確定是否受該計劃約束的股份將在要約或交易所要約中進行投標；或

•在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司資產利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置，這些資產的總市值等於（i）合併確定的公司所有資產或（ii）公司所有已發行股票總市值的10％或以上；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除某些例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為在確定相關股東身份之前的三年內任何時候與該人的關聯公司和關聯公司（i）擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司並且擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的任何人。

論壇的選擇

我們的重述證書規定，特拉華州財政法院將是以下方面的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據DGCL、我們的重述證書或我們的A＆R章程對我們提出索賠的任何訴訟；或（iv）任何對我們提出索賠的訴訟這受內政學説的支配。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。轉讓代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號 02021。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了與符合條件的持有人通過供股獲得的基本認購權的接收和行使（或到期）以及行使基本認購權時獲得的普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。

本摘要僅涉及符合條件的持有人通過供股獲得的基本認購權，以及受益所有者行使基本認購權後獲得的普通股，這些股票作為資本資產持有。本討論並未涉及根據此類受益所有人的個人情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税以及《守則》第451（b）條規定的後果。此外，討論未描述任何州、地方或外國司法管轄區的税法或除所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素（例如遺產税、跨代税或贈與税）所產生的任何税收後果。

本討論也未涉及可能受特殊税收規則約束的合格持有人面臨的税收後果，包括但不限於：

•保險公司；

•房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•免税組織（包括私人基金會）；

•政府組織；

•金融機構或金融服務實體；

•證券或貨幣的經紀人或交易商；

•選擇使用按市值計價法核算其持有的證券的證券交易者；

•養老金計劃；

•S-公司；

•信託和遺產；

•因就業或其他服務提供而獲得基本認購權或普通股的人員；

•獲得我們普通股基本認購權或股份的人，或擁有或被認為擁有（直接、間接或通過歸屬）5％（以選票或價值衡量）或以上普通股的人；

•受控的外國公司；

•被動外國投資公司；

•受美國 “反向” 規則約束的投資者；

•作為跨式、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分，持有我們的基本認購權或普通股的所有者；

•擁有美元以外的本位幣的美國持有人（定義見下文），以及

•某些美國僑民和前美國公民或居民。

下文的討論以《守則》的規定、據此頒佈的《財政條例》、截至本法發佈之日的裁決和司法判決為基礎，這些授權可能會被撤銷、撤銷或修改，可能具有追溯效力。我們沒有就下文討論的事項向美國國税局尋求過，也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院（如果此事存在爭議）不會就收到或行使（或到期）基本認購權的税收後果或收購、所有權和處置與下文所述不同的普通股的税收後果採取立場。

如本文所述，“美國持有人” 是指我們的普通股、基本認購權或為美國聯邦所得税目的行使認購而獲得的普通股的受益所有人：（1）美國公民或居民；（2）根據美國法律或根據美國法律或根據美國法律或任何法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）其所在州或哥倫比亞特區；(3) 其收入受美國聯邦約束的遺產所得税，無論其來源如何；或 (4) 信託（a）信託的管理受美國境內法院的首要監督，《守則》第7701（a）（30）條所述的一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（b）根據《財政條例》有有效選擇被視為美國人的信託基金。

A “非美國持有人” 是指不是美國持有人的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排是受益所有人，則此類合夥企業中合夥人或所有者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業的活動。我們敦促合夥企業的持有人（以及此類合夥企業中的合夥人或所有者）諮詢自己的税務顧問。

普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律和税收協定對接收、所有權和行使基本認購權以及收購、所有權和處置普通股的收購、所有權和處置的影響。

對美國持有人的税收影響

基本訂閲權的徵税

收到基本訂閲權

儘管管理本次供股等交易的機構很複雜，沒有直接説明本次供股某些方面的後果，包括超額認購特權的影響，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據供股獲得的基本認購權不應被視為持有人現有普通股的應納税分配，並打算採取這樣的立場：免税分佈。根據該法第305（a）條，一般而言，股東收到的股票收購權不應計入收款人的應納税所得額。《守則》第305（a）條中關於不承認的一般規則受該法第305（b）條的例外情況的約束，其中包括 “不成比例分配”。我們認為不應將獲得基本訂閲權視為不成比例分配，但是與不成比例分配相關的規則很複雜。不成比例分配是一種或一系列分配，包括視同分配，其效果是某些股東獲得現金或其他財產，其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加。該法典第305條下的《財政條例》通常將現金或非股票財產在另一次分配後的36個月內分配視為一系列

分佈。在過去的36個月中，我們沒有對普通股進行任何現金或非股票財產（不包括為此目的發行的其他基本認購權）。目前，我們不打算在未來對普通股進行任何現金或非股票財產的分配；但是，無法保證我們將來不會進行此類分配。

我們關於基本訂閲權分配免税待遇的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終認定這一立場不正確，無論是基於基本認購權的發行是 “不成比例分配” 還是其他原因，基本認購權的公允市場價值將向普通股的持有人徵税，基本認購權作為股息分配給普通股的持有人，其基本認購權應按持有人在我們當前和累計收益和利潤（如果有）中的按比例分配在此範圍內，超額被視為資本回報；以及然後作為資本收益。

以下討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，基本認購權的分配是對普通股持有人的免税分配。

基本訂閲權中的税收依據

如果美國持有人在獲得基本認購權之日獲得的基本認購權的公允市場價值低於持有人現有普通股（分配基本認購權）的公允市場價值的15％，則出於美國聯邦所得税的目的，基本認購權將以零美元為基礎進行分配，除非持有人選擇在持有人現有普通股中分配持有人的基數（與之相關的基本訂閲權是分配）在持有人現有的普通股和基本認購權之間進行分配，按現有普通股和基本認購權的相對公允市場價值成比例，根據獲得基本認購權之日確定。如果美國持有人選擇在持有人的現有普通股和基本認購權之間分配基礎，則持有人必須根據持有人及時提交的獲得基本認購權的應納税年度納税申報表（包括延期）中包含的聲明做出這一選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。

但是，如果持有人獲得基本認購權的公允市場價值是持有人獲得基本認購權之日持有人現有普通股（分配基本認購權）公允市場價值的15％或以上，則持有人必須在這些股票與基本認購權之間分配持有人現有普通股（分配基本認購權）中的基礎持有人的收入與其成比例公平的市場價值以持有人獲得基本訂閲權的日期為準。

在分配基本訂閲權之日，基本訂閲權的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得也無意獲得對基本訂閲權的公允市場價值的評估。在確定基本認購權的公允市場價值時，您應考慮所有相關事實和情況，包括基本認購權的認購價格與分配基本認購權之日普通股交易價格之間的任何差異、基本認購權的行使期限長短以及基本認購權不可轉讓的事實。

行使基本訂閲權

通常，美國持有人不會承認在供股中行使基本訂閲權的收益或損失。美國持有人在上文 “認購權中的税收基礎” 下確定的基本認購權中調整後的税收基礎（如果有）加上等於該美國持有人認購價格的金額，應在行使基本認購權時獲得的新普通股之間進行分配。認購價格應按行使當日的相對公允市場價值的比例分配給行使基本認購權時獲得的普通股。在行使基本認購權時獲得的普通股中分配基本認購權基礎的正確方法尚不清楚，美國持有人應諮詢持有人自己的税務顧問。這筆撥款可能應該在

與分配基本認購權之日（而不是行使日）普通股的相對公允市場價值的比例。這些分配將確立美國持有人行使基本認購權後獲得的普通股的初始納税基礎，用於美國聯邦所得税的目的。行使供股基本認購權時獲得的普通股的持有期將從行使之日開始。

如果您在處置獲得此類基本認購權的普通股後行使了在供股中獲得的基本認購權，那麼行使基本認購權的税收待遇的某些方面尚不明確，包括（1）先前出售的普通股與基本認購權之間的税收基礎分配，（2）此類分配對已確認收益或虧損金額和時間的影響我們以前的普通股已出售，以及（3）此類分配對行使基本認購權時我們普通股的税收基礎的影響。如果美國持有人在出售已獲得基本認購權的普通股後行使在供股中獲得的基本認購權，則美國持有人應就行使基本認購權的税收待遇諮詢持有人自己的税務顧問。

基本訂閲權到期

如果美國持有人允許在供股中獲得的基本認購權在不行使的情況下到期，則美國持有人不應出於美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失，美國持有人應重新分配先前分配給已獲得此類基本認購權的現有普通股的基本認購權已到期的基本認購權的任何部分。如果美國持有人在處置獲得基本認購權的普通股後允許基本認購權到期，則美國持有人應就基本認購權到期的税收待遇諮詢持有人自己的税務顧問。

普通股的税收

分佈

根據我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤，行使基本認購權時收購的普通股的分配將在實際或建設性獲得的股息收入中作為股息收入納税。

根據現行法律，某些非公司美國持有人獲得的普通股股息收入通常為 “合格股息”，但須遵守美國聯邦所得税的優惠税率，前提是美國持有人符合適用的持有期和其他要求。如果滿足必要的持有期，則我們支付給美國國內公司持有人的普通股股息收入將有資格獲得的股息扣除。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本回報，但以持有人對此類普通股的調整後税收基礎為限，然後將其視為資本收益。如果在適用分配時，持有人持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益將是長期資本收益。根據現行法律，非公司美國持有人的長期資本收益通常按美國聯邦所得税的優惠税率徵税。

普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置

如果美國持有人出售或以其他方式處置在應納税交易中行使基本認購權時獲得的普通股，則美國持有人通常會確認資本收益或虧損，等於已變現金額與持有人調整後的股票税基之間的差額。變現金額通常是收到的現金金額加上此類股票獲得的任何其他財產的公允市場價值。如果持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，

非公司美國持有人的長期資本收益通常按美國聯邦所得税的優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備份預扣税

美國持有人可能需要就股息支付和處置通過行使基本認購權獲得的普通股的總收益進行信息報告和/或備用預扣税。在某些情況下，如果美國持有人（1）未能提供持有人的社會保障或其他納税人識別號碼（“納税人識別號碼”），（2）提供錯誤的納税人識別號碼，（3）未能正確申報利息或股息，或（4）未能提供經認證的聲明，證明所提供的納税人識別號碼正確，持有人無需繳納備用預扣税美國持有人是美國國税局 W-9 表格上的美國人，用於美國聯邦所得税的目的。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則從款項中扣繳的任何款項均可抵免持有人的美國聯邦所得税負債（並可能使持有人有權獲得退款）。某些人，包括公司和某些金融機構，只要證明其豁免地位，就可免除信息報告和備用預扣税。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

對非美國人的税收後果持有者

基本訂閲權的税收

基本訂閲權的接收、行使和到期

以下討論假設，如上所述，獲得基本訂閲權將被視為非應税分配。在這種情況下，非美國持有人在收到、行使或到期基本訂閲權時無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税）。獲得基本認購權可能是應納税事件，並作為普通股的分配應納税。請參閲上面的 “對美國持有人的税收後果——基本認購權的徵税——獲得基本認購權” 和下面的 “——普通股分配税”。

普通股分配税

向非美國人分配任何現金或財產持有我們在行使基本認購權時獲得的普通股的持有人通常需要繳納預扣税，預扣税額以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤（如果有）中支付，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。為了根據税收協定獲得較低的預扣税率（如果適用），非美國人持有人將被要求提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用），以證明持有人有權根據條約獲得福利。此外，非美國如果持有人是非美國人，則無需繳納預扣税持有人提供美國國税局的 W-8ECI 表格，證明分配與持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定有此規定，則分配歸因於此類非美國人維持的常設機構或固定基地美國境內的持有人）；而是非美國境內的持有人持有者通常需要就此類收入繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，税率與適用於美國人的税率相同。如果是非美國持有人是公司，30％的 “分支利得税”（或適用的所得税協定規定的較低税率）也可能適用於此類有效關聯的收入。非美國持有人可能需要定期更新其國税局表格 W-8。任何分配也將受到下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論。

出售或以其他方式處置我們的普通股

視下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論而定，a 非美國持有人在出售或以其他方式處置行使基本認購權時獲得的普通股所得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與持有人在美國境內的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於此類非美國人維持的常設機構或固定基地持有人（在美國境內）；

•非美國持有人是個人，在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件（在這種情況下，非美國人持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，這筆税率可能會被持有人在美國來源的資本損失（如果有）所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表）；或

•出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”），除非我們的普通股定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易，否則在此類處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果較短）在截至處置之日的五年期內或非美國持有的期限中，持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過5％，無論是實際還是建設性的。持有人持有我們的普通股。

與非美國人有效關聯的收益持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國人維持的常設機構或固定基地持有人（在美國境內）通常需要繳納美國聯邦所得税（扣除某些扣除額），税率與適用於美國人的税率相同。如果是非美國持有人是公司，30％的分支機構利得税（或適用的所得税協定中規定的較低税率）也可能適用於此類有效關聯收益。

如果國內公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過（1）其美國不動產權益的公允市場價值，（2）其非美國不動產權益的公允市場價值和（3）用於貿易或業務的任何其他資產的公允市場價值之和的50％，則將其視為USRPHC。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是USRPHC，我們預計也不會成為USRPHC。此外，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或成為USRPHC可能產生的美國聯邦所得税注意事項，以及不超過5％的股東的例外情況。

信息報告和備份預扣税

我們的普通股分配和此類分配的預扣税額（如果有）通常將受信息報告的約束。如果是非美國持有人遵守認證程序，以確定持有人不是美國人，備用預扣税通常不適用於普通股的分配，信息報告和備用預扣税通常不應適用於出售或以其他方式處置普通股的收益。通常，非美國如果持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的國税局表格 W-8）（如適用），或者以其他方式符合證明其為非美國人的書面證據要求，則該持有人將遵守此類程序持有人，或以其他方式確立豁免。通常，任何備用預扣税的金額都可以作為退款或抵免額度抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果支付給外國實體，則對我們的普通股股息和出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）如果外國實體是 “外國金融機構”，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（2）不是 “外國金融”

機構，” 外國實體表明其某些美國投資者的身份，或者（3）該外國實體根據FATCA獲得其他豁免。

FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付，但根據擬議的美國財政部條例，不需要預扣總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股有關的任何款項進行預扣税，則以其他方式不受此類款項的預扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）的持有人可以向美國國税局尋求退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股以及持有普通股的實體的可能影響。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論不是税收建議。基本認購權和普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及根據聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律和税收協定對接收、所有權和行使基本認購權後收購的普通股的收購、所有權和處置的影響。

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston & Strawn LLP移交給我們。

專家們

Groupon, Inc. 的財務報表以引用方式納入本招股説明書中的Groupon, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Groupon, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告對財務報表表示了無保留意見，並對Groupon的有效性表示了負面看法, Inc. 對財務報告的內部控制。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》及其規則和條例的報告要求的約束。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 以電子方式獲得。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件或向美國證券交易委員會提供這些文件後，我們在合理可行的情況下儘快在網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和根據交易法第13（a）、14或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案。這些文件已發佈在我們的網站www.groupon.com上。本招股説明書補充文件中對我們網站的任何引用僅是無效的文本參考文獻，並且我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息（此處以引用方式明確納入的美國證券交易委員會文件除外）未納入本招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充信息。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何已提供或視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或任何文件的一部分，包括表格8-K的2.02和7.01項以及與之相關的第9.01項）：

•我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們分別於2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財政季度的10-Q表季度報告；

•我們於2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（項目5.02）、2023年4月13日（項目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日、2023年7月7日、2023年10月10日、2023年11月9日（項目1.01、2.03和8.01）以及2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

•以引用方式特別納入我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分，該信息來自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

•我們根據《交易法》第12（b）條於2016年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格（第1號修正案）註冊聲明中包含我們的普通股描述，經任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告進行了修訂。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止或完成發行證券之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（此類文件中根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的任何部分除外）將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何信息。如果本招股説明書補充文件中的信息和/或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新並可能取代先前提交的信息（如適用），包括先前提交的文件或報告中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以聯繫位於伊利諾伊州芝加哥市西芝加哥大道600號的Groupon, Inc.，400套房，60654，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您。這些文件的副本也可以在我們的網站www.groupon.com上免費獲得。我們網站的內容尚未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。除這些文件正面的日期外，您不應假設以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息在任何日期都是準確的。

招股説明書

Groupon, Inc.

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

股票購買合約

股票購買單位

我們可以隨時不時地通過一次或多次發行，按在任何此類發行時確定的金額、價格和條款發行和出售以下任何證券：

•普通股；

•優先股；

•債務證券；

•認股權證；

•權利；

•股票購買合同；以及

•股票購買單位。

當我們在本招股説明書中使用 “證券” 一詞時，除非我們另有説明，否則我們指的是我們在本招股説明書中可能提供的任何證券。

如果任何證券以美元以外的貨幣計價，則這些證券的初始發行總價將高達1.5億美元，或發行時的等值美元。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式將在本招股説明書的補充文件中描述或以提及方式納入本招股説明書中。

我們可能會向或通過承銷商、交易商和代理人或直接向買家提供和出售這些證券。每次證券發行的適用招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，包括有關我們使用的公司以及我們可能為其服務支付的折扣或佣金的任何必要信息。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書第21頁上的 “分配計劃”。

自2020年6月10日起，我們對經修訂的重述公司註冊證書（“重述證書”）進行了修正案，以1比20的比例對已發行和流通的普通股進行反向股票分割。每20股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股。那個

普通股的授權數量按比例減少。本招股説明書中的所有股份金額均已調整，以反映反向股票拆分。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。除非本招股説明書包含招股説明書補充文件，否則我們不得使用本招股説明書來出售證券。

如果有任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或上市，我們的招股説明書補充文件將這樣説明。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “GRPN”。

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投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分、與特定證券發行有關的任何適用招股説明書補充文件、我們向證券交易委員會提交的定期報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2023年8月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “上架” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。它並不意味着對任何安全的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們以及我們可能不時聘請的任何承銷商或代理人也可能提供與發行有關的其他信息，我們將其稱為 “其他發行材料”。招股説明書補充文件以及其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們或代表我們為特定證券發行編寫的任何其他發行材料（包括任何免費撰寫的招股説明書），以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中描述的其他信息。在本招股説明書中，如果我們指出可以在適用的招股説明書補充文件或補充文件中對信息進行補充，則該信息也可能在其他發行材料中得到補充。如果本招股説明書與招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件、其他發行材料（如果有）中包含或以引用方式納入的信息，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件向您推薦的文件中包含或以引用方式納入的信息，或者包含在其他發行材料（如果有）中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區，我們不提議出售任何證券。本招股説明書或任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件或信息發佈之日是準確的，無論文件或信息的交付時間如何，也不論證券的出售時間如何。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付以及根據此類文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日以來，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們的事務中提供的信息沒有變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “Groupon”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Groupon, Inc. 及其合併子公司。當我們在本節中提到 “您” 時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所發行證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接所有者。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書中的任何陳述修改或取代了先前的聲明。任何經過修改的此類聲明

除非經過修改或取代，否則或被取代不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書中：

(a) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 我們於2023年5月1日提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

(c) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(d) 2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（項目5.02）、2023年4月13日（項目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日和2023年7月7日提交的8-K表的最新報告；以及

(e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條以及經任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告所修訂的2016年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表註冊聲明（第1號修正案）中包含的對我們普通股的描述。

在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止或完成證券發行之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（此類文件中根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的任何部分除外）將自動更新，並在適用的情況下取代任何信息包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中。如果本招股説明書中的信息和/或以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。

除非我們另有明確規定，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，請聯繫位於伊利諾伊州芝加哥市西芝加哥大道600號的Groupon, Inc.，400套房，電話號碼為312-334‑1579。

這些文件的副本也可以在我們的網站www.groupon.com上免費獲得。我們網站的內容尚未納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中的某些陳述和信息可能構成1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於我們執行和實現前進戰略預期收益的能力；業務和營銷策略的執行；經營業績的波動；國際業務帶來的挑戰，包括匯率波動、我們開展業務所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭衝突造成的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括通貨膨脹壓力造成的，COVID-19 疫情以及勞動力和供應鏈挑戰的持續影響；保留和增加高質量的商家和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的執行和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；付款相關風險；我們對電子郵件、互聯網搜索引擎和移動設備的依賴為我們的市場增加流量的應用程序市場；網絡安全漏洞；維護和改善我們的信息技術基礎設施；對基於雲的計算平臺的依賴；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務供應相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決的影響訴訟；遵守國內外法律法規，包括CARD法案、GDPR、CPRA、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律和法規；對我們的獨立承包商、機構工作人員或員工進行分類；我們糾正財務報告內部控制中存在的重大缺陷的能力；與在我們的網站上發佈或提供的信息或內容相關的風險；面臨的納税義務超出預期；採用税收措施法律；我們的能力使用我們的税收屬性；如果我們受到《銀行保密法》或其他反洗錢或資金轉移法律或法規的約束會產生的影響；我們在必要時籌集資金的能力；我們繼續經營的能力；與獲得資本和未償債務（包括可轉換優先票據）相關的風險；我們的普通股，包括股價波動；我們實現與可轉換優先票據相關的上限看漲交易的預期收益的能力；困難、延誤或我們無能為力成功完成已宣佈的全部或部分重組行動，或實現此類重組行動的運營效率和其他收益；高於預期的重組費用或此類重組費用的時間變化；以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險和其他因素截至2023年3月31日的季度，以及我們的合併財務報告聲明、相關附註以及該報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中出現的其他財務信息。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的影響

業務或任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。在本招股説明書發佈之日之後，我們不打算也沒有義務更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際業績或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”、第二部分第1A項 “風險因素”、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（以引用方式納入本招股説明書）中描述的風險因素，這些報告可能會被修改，不時由我們根據《交易法》提交的文件以及與任何具體內容有關的任何招股説明書補充文件進行補充或取代安全。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書第1頁和第23頁分別標題為 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

關於 GROUPON, INC.

Groupon是一個全球規模的雙面市場，它將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場，這些網站主要是13個國家的本地化groupon.com網站。我們分為兩個細分市場，即北美和國際，分為三個類別，即本地、商品和旅行。收入是通過服務收入交易獲得的，通過服務收入交易，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券在零售商處購物時獲得的佣金。

我們在本地、商品和旅行類別中的收入均按淨額列報，即從客户那裏收取的購買價格減去購買價格中應支付給第三方商家的部分。

我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在那裏購買本地服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來改善我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，從而提高客户需求和購買頻率，從而增加收入。

目前，我們的收入來自以下類別：

本地：我們的本地類別包括來自本地和全國商家的體驗和服務，以及主要通過我們與本地和全國商家的關係產生的其他收入來源。我們的本地庫存包括必做之事、美容和健康、餐飲以及其他類型的體驗和服務。

商品：在我們的商品類別中，我們通過第三方商家通過我們的商城向買家銷售商品的交易獲得服務收入。我們的商品類別包括多個產品線的商品，例如電子產品、體育用品、珠寶、玩具、家居用品和服裝。

旅行：通過我們的旅行類別，我們提供折扣價和市場價格的旅行體驗，包括涵蓋國內和國際旅行的酒店、機票和套餐優惠。對於我們的許多旅行體驗，客户在向我們購買旅行券後必須直接聯繫商家進行旅行預訂。但是，對於我們的某些酒店產品，客户直接通過我們的網站和移動應用程序進行客房預訂。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西芝加哥大道600號400套房，60654。我們的電話號碼是 (312) 334-1579。我們的網站地址是 www.groupon.com。我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在就本招股説明書提供的證券做出任何投資決策時，不應依賴這些信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中獲得的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。對於任何淨收益的使用，我們將有很大的自由裁量權。一般公司目的可能包括但不限於：

•我們運營的融資；

•債務的償還或再融資；

•資本支出；或

•為可能的收購或業務擴張提供融資。

出售證券的淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到它們用於其既定用途。當發行特定證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的股本、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和股票購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對任何安全的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款。

股本的描述

普通的

以下描述了我們的股本、經修訂的重述證書和經修訂的章程（“A＆R章程”）的某些條款以及特拉華州法律的某些條款

聲稱不完整，完全受重述證書、A＆R章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）的約束和限定。我們的重述證書和A＆R章程隨函提交，並以引用方式納入此處。本節中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Groupon, Inc.，而不是其任何子公司。

自2020年6月10日起，我們以1比20的比例對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分。每20股已發行和流通的普通股合併為一股已發行和流通的普通股。普通股的授權數量按比例減少。本招股説明書中的所有股份金額均已調整，以反映反向股票拆分。

截至本文發佈之日，我們的法定股本由150,500,000股股票組成，其中100,500,000股為普通股，面值為每股0.0001美元，5,000,000股為優先股，面值為每股0.0001美元。我們所有已發行普通股均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。截至2023年7月26日，已發行和流通的普通股為31,233,031股，由93名登記股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

根據我們的重述證書，我們的董事會（“董事會”）有權發行最多100,500,000股普通股。每位普通股持有人有權就提交股東表決的任何事項對每股此類股票獲得一（1）張表決權，否則應擁有DGCL授予的有關此類股票的權利。當董事會宣佈時，我們的每股普通股都有權平等地參與從合法可用資金中分紅，並在清算時平等參與資產分配。此外，普通股持有人將作為單一類別的股票對提交股東表決的任何事項進行投票。除董事選舉外，所有事項都必須由親自或代理人代表出席會議的股份的多數表決權批准，並有權投票。董事應由親自或代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數票選舉產生。

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權、贖回條款或償債基金條款。我們的普通股不受我們未來看漲或評估的影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “GRPN”。

優先股

根據我們的重述證書，董事會有權在不經股東批准的情況下按一個或多個系列發行總額不超過5,000,000股優先股，但須遵守法律規定的任何限制。董事會可以確定每個此類系列中應包含的股份數量，並可以確定一系列優先股股票的名稱、優先權、權力和其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會削弱我們普通股持有者的投票權或權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的作用，並可能損害我們普通股的市場價格。如果發行了任何優先股，則應參閲確立此類特定優先股系列的指定證書，該證書將在任何此類優先股發行時向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交。

與一系列優先股相關的每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置此類優先股的某些重要的美國聯邦所得税注意事項。

特拉華州法律、我們重述的證書和我們的 A&R 章程的反收購影響

我們的重述證書、A＆R章程和DGCL的某些條款可能具有反收購效應。這些規定旨在減少或減少我們面對未經請求的收購企圖的脆弱性。

董事人數；免職；空缺。我們目前有六（6）名董事（沒有空缺），我們的重述證書和A＆R章程規定，我們的董事人數將由當時的董事會決議決定。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。董事會的空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補。我們的重述證書和我們的A＆R章程規定，有權在董事選舉中普遍投票的大多數已發行股票的持有人投贊成票，可以有無理由地罷免董事。

股東特別會議；對股東通過書面同意採取行動的限制。我們的重述證書和A＆R章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、當時在任的大多數董事會成員或不少於大多數已發行和流通有表決權股票的持有人才能召開股東特別會議。要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在年度或特別股東大會上執行，除非董事會事先批准了擬採取的行動和通過書面同意採取此類行動，否則不得通過書面同意採取行動。

累積投票。我們的重述證書不規定在董事選舉中進行累積投票。

修正案；投票要求。股東修改或廢除重述證書中任何與其中某些條款不一致的條款，包括與書面同意採取行動以及股東召開特別會議和 (ii) 修改我們的A＆R章程有關的條款，都需要在董事選舉中獲得多數表決權的持有人投贊成票。

授權但未發行的股票；未指定優先股。未經股東批准，我們的普通股的授權但未發行的股票將可供將來發行。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金、公司收購和員工福利計劃。此外，董事會可以在未經股東批准的情況下授權擁有表決權或其他可能阻礙收購我們的嘗試成功的權利或優先權的未指定優先股。普通股或優先股中已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的A＆R章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名個人在年度股東大會上提名個人參選董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時發放股東通知，必須在《A＆R章程》規定的截止日期內將股東通知送達我們的主要行政辦公室，或將其郵寄到我們的主要執行辦公室。我們的A＆R章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能起到排除某些人的行為的作用

如果沒有遵循適當的程序，則在會議上進行業務。這些規定還可能阻止第三方徵集代理人來選舉該第三方的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

特拉華州通用公司法第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85％，但為了確定已發行的有表決權股票（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括那些由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃以保密方式確定是否受該計劃約束的股份將在要約或交易所要約中進行投標；或

•在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司資產利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置，這些資產的總市值等於（i）合併確定的公司所有資產或（ii）公司所有已發行股票總市值的10％或以上；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除某些例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為在確定相關股東身份之前的三年內任何時候與該人的關聯公司和關聯公司（i）擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司並且擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的任何人。

論壇的選擇

我們的重述證書規定，特拉華州財政法院將是以下方面的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據DGCL、我們的重述證書或我們的A＆R章程對我們提出索賠的任何訴訟；或（iv）任何對我們提出索賠的訴訟這受內政學説的支配。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。轉讓代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號 02021。

債務證券的描述

普通的

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。我們的債務證券條款將包括契約中規定的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約中可能對您很重要的條款。

我們可能會不時按一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券可以根據優先契約發行，次級債務證券可以根據次級契約發行。如果我們根據契約發行債務證券，則在適用的招股説明書補充文件中，我們將指定此類契約下的受託人。我們將在本招股説明書的補充文件中納入所發行債務證券的具體條款，包括債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券或可兑換成普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關債務證券和任何契約條款的陳述和描述是這些條款的摘要，受債務證券和契約的所有條款（包括債務證券或任何契約允許我們不時簽訂的任何修正案或補充）的約束，並通過提及債務證券和契約的所有條款進行全面限定。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是Groupon, Inc.的直接無抵押債券。任何被指定為優先債券的債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。任何被指定為次級債務的債務證券在償付權方面將處於次要地位，次於任何優先債務。可能存在優先於或次於其他系列次級債務證券的次級債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件將規定債務證券或其任何系列的條款，如果適用，包括：

•債務證券的標題；

•債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•債務證券是否將作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之，以及對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對以任何一種形式發行、出售和交付債務證券有何限制；

•債務證券本金的到期日期；

•如果債務證券有利息，則債務證券的利率或利率以及利息的計息日期和計算利息的依據（如果不是360天、為期十二個30天的年份）；

•如果債務證券產生利息，則應付利息的日期和利息支付的常規記錄日期；

•支付本金、任何溢價和利息的地點，可以交出債務證券進行轉讓或交換的地點，以及可以向我們或向我們發出通知或要求的地方；

•我們最初發行債務證券的價格（以本金的百分比表示）和原始發行日期；

•任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

•任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他條款；

•如果發行債務證券的貨幣是美元，則發行任何註冊證券的面額（如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外），以及任何不記名證券的發行面額（如果不是5,000美元的面額）；

•如果不是全部本金，則指債務證券本金中在宣佈加速債務證券到期後將要支付的部分；

•與債務證券相關的違約事件和契約，包括契約中規定的與債務證券有關的任何違約事件或契約事件不適用，或者除契約中規定的與債務證券有關的違約事件或契約事件外，任何其他違約事件或契約的適用性；

•契約中契約的任何增補或變更；

•該系列票據契約下適用受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；

•如果不是美元，則為債務證券的支付或計價貨幣；

•如果根據我們的選擇或債務證券持有人的選擇，債務證券應以債務證券計價或規定應付的貨幣以外的貨幣支付，則可以作出該選擇的條款和條件，以及確定債務證券計價或規定應付的貨幣與債務證券應付貨幣之間匯率的時間和方式;

•指定原始貨幣確定代理人（如果有）；

•如果債務證券不產生利息，我們將向相關受託人提供債務證券持有人的姓名和地址的日期；

•如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則到期收益率；

•除非契約中另有規定，否則關於根據該契約發行的債務證券對該契約的清償、解除或抗辯或契約抗辯的條款；

•任何不記名證券和任何全球證券的起始發行日期（如果不是特定系列的首張債務證券的發行日期）；

•我們是否以及在什麼情況下會就任何税收評估或政府費用向非美國持有人支付額外款項；

•債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，將以全球證券或證券的任何存託機構和全球交易所代理人發行，全球形式是永久性還是臨時性的，以及交易日期（如果適用）；

•如果債務證券最初以臨時全球證券的形式發行，則在何種情況下可以將臨時全球證券兑換成最終債務證券，最終債務證券是註冊證券、不記名證券還是全球形式，以及與在交易所日期之前的利息支付日應付全球證券的任何部分支付利息有關的條款；

•債務證券的付款將在多大程度上優先於我們先前支付的其他負債和債務；

•對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•將作為償還債務擔保的抵押資產（如果有）；

•債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一家或多家子公司；

•債務證券的形式；以及

•債務證券的任何其他條款，這些條款不得與TIA的要求相矛盾。

任何系列債務證券的最高本金總額的任何限額均可通過董事會的決議提高。我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。如果有任何特殊的美國聯邦所得税注意事項適用於我們以原始發行折扣出售的債務證券，我們將在招股説明書補充文件中對其進行描述。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述任何特殊的美國聯邦所得税注意事項，以及我們出售的任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以不時在一個或多個契約下按一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，債券的到期日均相同或不同，按面值或折扣計算。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在發行時未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下發行其他特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。

轉換權或交換權

此外，此處提供的任何債務證券均可轉換為普通股、優先股或其他債務證券，或可兑換成普通股、優先股或其他債務證券。適用的招股説明書補充文件將規定此類轉換或交換的條款和條件，包括（如果適用）：

•轉換或交換價格；

•轉換或交換期；

•關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

•需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交易的條款。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

違約事件

以下是任何債務證券的契約下的違約事件：

•在該系列的任何債務證券到期時未支付任何分期利息，持續90天；

•未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

• 未能就該系列的任何債務證券在到期時存入任何償債基金款項；

• 根據適用契約的規定，在發出書面通知後的90天內，不履行我們在適用契約中的任何其他契約，但適用契約中包含的僅用於該系列債務證券的契約除外；

• 破產、破產或重組中的某些事件；以及

• 與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的未償債務證券的違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並應付；前提是在某些破產、破產或重組事件中，該本金或其中一部分將自動到期並應付。但是，在任何系列的債務證券加速交易之後，但在獲得基於這種加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有者在某些情況下可以撤銷和取消這種加速。您必須閲讀適用的招股説明書補充文件，以描述作為原始發行折扣或指數證券發行的任何債務證券的加速條款。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

• 糾正契約或任何系列的債務證券中的任何模糊、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 下所述的規定；

•提供無憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或代替憑證債務證券；

•在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益（如果此類契約、限制、條件或條款適用於少於所有系列的債務證券，則説明此類契約、限制、條件或條款明確僅為該系列的利益而包括在內），或者任何此類附加條款中違約的發生和持續性契約、限制、條件或條款（違約事件）或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•規定上文 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，以確定任何認證的形式

必須根據契約或任何系列債務證券的條款提供，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•遵守美國證券交易委員會或任何繼任者在TIA下的任何契約資格方面的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可以由我們（經董事會決議授權）和受託人書面同意，經每個受影響的系列未償債務證券總本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在徵得任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意後，我們和受託人才能進行以下更改：

•延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•提供付款；

•註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•維護付款機構；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存管信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其名義。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將説明與任何賬面記賬證券有關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•登記選擇全部或部分贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們正在部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

限制性契約

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何發行或一系列債務證券的限制性契約。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人一樣謹慎行事

他或她處理自己的事務。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非受託人獲得合理的擔保和賠償，以抵消可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非TIA適用，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

認股權證的描述

我們預計，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定通常將適用於我們可能發行的認股權證。

我們可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（統稱 “認股證”）。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附屬於任何已發行證券或與之分離。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議（“認股權證協議”）發行，該協議由我們與作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，對於認股權證的任何持有人或受益所有人，與認股權證的任何持有人或受益所有者沒有任何義務或代理或信託關係。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關認股權證條款的陳述和描述受認股權證協議條款的約束，並通過參照認股權證協議的規定進行全面限定。

普通的

如果我們提供認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，則相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如果適用）：

•認股權證的標題；

•發行價格（如果有）；

•認股權證的總數；

•行使認股權證時可購買的普通股、優先股或債務證券的名稱、條款和本金，以及行使認股權證時可以購買此類證券的初始價格；

•行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•如果適用，發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券將分別轉讓的起始日期和之後；

•在任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

•討論某些聯邦所得税注意事項（如果適用）；

•贖回或贖回條款（如果有）；

•支付發行價（如果有）和行使價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•認股權證中的反稀釋條款；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證時可發行的普通股或優先股在根據認股權證協議發行後，將全額支付且不可評估。

沒有權利

認股權證的持有人將無權獲得標的證券持有人的任何權利。例如，認股權證持有人無權：

•投票或同意；

•領取股息；

•支付證券的本金和利息（如果有）；

•以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•作為我們的股東行使任何權利。

交換認股權證

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，並可以（如果是註冊形式）在認股權證代理人的公司信託辦公室或其中可能規定的其他辦公室出示進行轉讓登記，該辦公室將在相關的招股説明書補充文件中列出。

行使認股權證

如招股説明書補充文件所述，認股權證可以通過在認股權證代理人的公司信託辦公室交出認股權證，在認股權證背面正確填寫並執行購買的選擇形式，以及全額支付行使價來行使權。行使認股權證後，認股權證代理人將在切實可行的情況下儘快按照行權認股權證持有人的指示以授權面額交付證券，費用和風險由該持有人自行承擔。如果行使的認股權證少於由認股權證證明的所有認股權證，則將為剩餘金額的認股權證頒發新的認股權證。認股權證的持有人必須繳納與發行標的債務證券或我們在行使認股權證時購買的普通股有關的任何税款或其他政府費用。

修改

我們和認股權證代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改認股權證協議和認股權證的條款，以彌補任何含糊之處，或糾正、糾正或補充其中包含的任何有缺陷或不一致的條款，或者以我們認為必要或可取且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的任何其他方式。

經當時受影響的未行使認股權證的大多數持有人的同意，我們還可以與認股權證代理人一起修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。未經每位受影響的持有人同意，不得進行此類修改或修改，以縮短到期日期、提高行使價、減少獲得任何此類修改或修正的同意所需的未兑現認股權證數量，或以其他方式對認股權證持有人的權利產生重大不利影響。

權利的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可能會向股東發放購買我們的普通股、優先股和/或此處提供的任何其他證券的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此您應僅依賴招股説明書補充文件中的信息

如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則適用的招股説明書補充文件。我們將以提及方式將權利協議形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該形式描述了我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的股權。

我們可以發行任何系列的權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

•確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•行使權利時可購買的證券；

•行使價；

•已頒發的權利總數；

•權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

•討論適用於這些權利的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使相關的條款、程序和限制。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券以換取現金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉交行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承銷安排，發行任何未認購的證券。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和 (x) 優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或 (y) 第三方的債務債務，包括美國國債，在每種情況下，

確保持有人有義務根據股票購買合同購買我們的普通股。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，並且此類付款可能在某些基礎上是無抵押的或預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品以擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務時，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。每份適用的招股説明書補充文件還可以描述適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）的美國聯邦所得税的重要注意事項。

分配計劃

我們可能會不時通過多種方法在一次或多次發行中出售證券，包括：

•在出售我們的證券時可能上市的任何國家證券交易所或報價服務上，包括納斯達克；

•在場外交易市場上；

•在該交易所或場外交易市場以外的交易中，其中可能包括私下談判的交易和直接向一個或多個購買者的銷售；

•通過普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•通過經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商為其賬户轉售；

•通過承銷商、經紀交易商、代理人、私下談判交易或這些方法的任意組合；

•通過賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過質押擔保債務或其他債務；

•其中任何一種方法的組合；或

•通過適用法律允許的任何其他方法。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與此類現行市場價格相關的價格；

•以銷售時確定的不同價格出售；或

•以議定的價格出售。

我們將在招股説明書補充文件或本招股説明書的補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述證券的發行條款和具體的分配計劃，這些文件以引用方式納入。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

•任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•任何購買額外股票或其他期權的期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以根據這些期權向我們購買額外證券；

•任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承保人補償的其他項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•任何可以上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才能成為招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有重要關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商、交易商或代理人。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以向代理人、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的債務，或者代理人、交易商或承銷商可能就這些負債支付的款項。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的普通股公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

除普通股和認股權證外，我們可能提供的所有證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》M條例，任何承銷商均可被授予購買額外股票、進行穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的選擇權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克合格做市商的承銷商、交易商或代理人都可以在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》的M條例，在納斯達克的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可以隨時停止。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston & Strawn LLP移交給我們。任何承銷商、交易商或代理人還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事宜，該律師將在招股説明書補充文件中提及。

專家們

Groupon, Inc. 的財務報表以引用方式納入本招股説明書中的Groupon, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Groupon, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告對財務報表表示了無保留意見，並對Groupon的有效性表示了負面看法, Inc. 對財務報告的內部控制。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其證物和附表，可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。您也可以通過我們的網站www.groupon.com訪問我們的美國證券交易委員會文件。除非下文明確規定，否則我們不會以引用方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲 “以引用方式納入的信息”。

除非我們另有明確規定，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

Groupon, Inc.

以每股11.30美元的認購價購買7,079,646股普通股的認購權

招股説明書補充文件

2023年11月21日