附錄 10.14

賠償協議

本賠償協議（本 “協議”）於 2023 年 11 月 13 日由特拉華州 公司 Fortune Rise 收購公司（以下簡稱 “公司”）、Fortune Rise Sponsoler LLC、特拉華州有限責任公司（“保薦人”）、 及其唯一成員內華達州的一家公司 Water On Demand, Inc.（“WODI”）以及彼此之間訂立 [●]（“受保人”）。

演奏會

鑑於高素質的 個人越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或足夠的賠償為他們提供足夠的保護，以防他們因向這些公司提供服務和代表這些公司開展活動而引起的針對他們的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於公司董事會 （“董事會”）已決定，為了吸引和留住合格人才，公司 將努力持續維持責任保險，費用自理，以保護為公司及其 子公司服務的人員免受某些負債。儘管提供此類保險一直是總部設在美國 州的公司和其他工商企業的慣例和普遍做法，但該公司認為，鑑於當前的市場狀況和趨勢，將來只能以更高的保費和更多的例外情況向其提供這種 保險。同時，董事、高級職員 和其他為公司或商業企業服務的人員越來越多地面臨昂貴而耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能針對公司或工商企業 本身提起的事項。公司的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程（“章程”） 要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，受保人也可能有權獲得賠償 。章程、章程和DGCL 明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以 就賠償、免責、提款和報銷權簽訂合同；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性 增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定 ，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司股東的最大利益 ，公司應採取行動，向此類人員保證，將來此類保護的確定性將增加；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為這些人提供賠償、使其免受損害、免除責任和預付費用 ，這樣他們才能為公司服務或繼續為公司服務 ，而不必過分擔心自己不會受到如此多的負債保護；

鑑於，本協議 是對《章程》和《章程》以及根據該章程和章程通過的任何決議的補充和促進，不得被視為其替代品 ，也不得削弱或取消受償人根據章程和章程享有的任何權利；

鑑於，如果沒有足夠的保護，受保人 可能不願意擔任高級職員或董事、顧問或其他職務，公司希望 受保人以這種身份任職。受償人願意為公司或代表公司 服務、繼續服務並承擔額外服務，條件是公司以及保薦人和 WODI（如下所述）向受保人提供補償；

鑑於，由於受保人 可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任高級管理人員、董事、顧問或其他職務，如果公司 出於任何原因不履行本協議規定的對受償人的義務，則保薦人和WODI（統稱為 “擔保人”） 同意按照本協議的規定提供賠償（在這種情況下，擔保人將有權利尋求從公司追回支出 ）；以及

因此，現在，考慮到其中包含的前提和契約 ，公司、保薦人、WODI 和受保人特此承諾並達成以下協議：

條款和條件

1。為公司提供服務。 考慮到公司在本協議下的契約和義務，受償人將擔任或繼續擔任公司的高級管理人員、 董事、顧問、關鍵僱員或任何其他職務（如適用），直至受償人正式當選或任命 或留任，或者直到受保人提出受償人辭職或被免職為止。儘管有上述規定，但在受保人停止擔任公司董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工 或第17條規定的任何其他身份之後， 本協議將繼續具有完全效力。但是，本協議不規定受保人 或公司有義務在法律或其他協議 或雙方承諾（如果有）要求的任何期限之後繼續向公司提供服務。

2。定義。本協議中使用的：

(a) 提及 “代理人” 是指任何現任或曾經是公司或公司子公司的董事、高級管理人員或僱員或公司授權代表公司行事的其他人，包括以另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司的董事、高級職員、僱員、受託人或 其他官員身份任職的人應本公司或本公司子公司的要求、為方便或代表本公司或其子公司的利益而應要求的其他企業。

(b) “受益 所有者” 和 “受益所有權” 這兩個術語的含義應與根據 《交易法》（定義見下文）頒佈的截至本文頒佈之日生效的第13d-3條中規定的含義相同。

(c) 在本協議簽訂之日後最早發生以下任何事件時，“控制權變更 ” 應被視為發生：

(i) 第三方收購股票 。除保薦人的關聯公司外，任何人（定義見下文）是或成為公司證券的受益所有人（定義見下文）直接或 間接佔公司 當時有權在董事選舉中投票的總投票權的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人對公司證券的相對受益 所有權的變化完全是由於公司證券的減少所致一般有權投票的證券的已發行股份總數 選舉董事，或 (2) 此類收購已事先獲得持續 董事（定義見下文）的批准，根據本定義第 (iii) 部分，此類收購不構成控制權變更；

(ii) 董事會 變動。截至本文發佈之日組成董事會的個人，以及董事會選舉或提名 以至少三分之二的當日仍在任的董事的投票通過的新董事（統稱為 “續任董事 ”），無論出於何種原因停職至少構成董事會成員的多數；

(iii) 公司交易。 涉及公司和一家或多家企業（“業務合併”）的合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期， ，除非遵循此類業務 合併：作為證券受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體通常有權在緊接此類業務合併之前的董事選舉中投票 直接或間接擁有 合計的51％以上公司當時有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的投票權 （包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（定義見下文）擁有 公司或公司全部或幾乎全部資產的公司） ，其比例與有權獲得的證券的所有權比例基本相同 通常在選舉中投票導演們。

(iv) 清算。 公司股東批准公司的全面清算或公司 出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理公司 當前到期應收賬款或託管除外（或者，如果不需要股東批准，則董事會決定繼續進行 清算、出售或在一筆交易或一系列關聯交易中進行處置）；或

(v) 其他活動。 根據《交易法》（定義見下文 ）頒佈的 14A條例（或任何後續規則）附表14A第6（e）項（或對任何類似附表或表格中任何類似項目的迴應），需要報告任何其他性質的事件，無論公司是否受此類報告要求的約束。

(d) “公司 身份” 描述了現任或曾經是公司或任何其他企業（定義見下文）的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、 受託人、僱員或代理人的身份，該人應公司的要求 現在或正在任職的任何其他企業（定義見下文）。

(e) “特拉華州 法院” 指特拉華州大法院。

(f) “不感興趣的 董事” 指不是 受償人要求賠償的訴訟（定義見下文）的公司董事。

(g) “企業” 是指公司以及公司（或其任何全資子公司）作為一方的合併 或合併中吸收的任何其他公司、組成公司（包括成分股的任何組成部分）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或受保人應公司要求擔任或曾經擔任董事的其他企業，高級管理人員、 受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人。

(h) “交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(i) “費用” 應包括所有直接和間接成本、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的 律師費和成本、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人 調查員和專業顧問的費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費， 傳真傳輸費、祕書服務以及與之相關的所有其他支出、債務或開支起訴、辯護、 準備起訴或辯護、調查、出庭作證或準備在訴訟（定義見下文）中作證、和解或上訴，或以其他方式參與 ，包括對受保人所花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方沒有以其他方式 對其進行補償。費用還應包括與 任何程序（定義見下文）產生的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何 成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、保費、擔保和其他費用。但是，“費用” 不應包括受保人在 和解中支付的金額或對受償人的判決或罰款金額。

(j) 提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向受償人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求 任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或受託人對此類董事、高級職員、員工、代理人或信託人施加職責 或涉及其服務的任何服務就員工福利計劃、其參與者 或受益人而言；如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為處於最佳狀態的方式行事 僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，受保人應被視為本協議中提及的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

(k) “獨立 法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員， 目前和過去五年中都沒有被聘請代表以下任何一方：(i) 公司或受償人就任何重要事項 向該當事方（與本協議規定的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外） 賠償協議）；或（ii）訴訟中提出賠償索賠的任何其他當事方（定義見下文） 下文。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準 在代表公司或受償人 提起訴訟以確定受償人在本協議下的權利時會存在利益衝突的任何人。

(l) “個人” 一詞的含義應與截至本協議頒佈之日有效的《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條規定的含義相同；但是， ，該 “個人” 應不包括：(i) 公司；(ii) 公司的任何子公司（定義見下文）； (iii) 公司或子公司的任何就業福利計劃（如（定義見下文）公司或公司股東直接或間接擁有的任何公司 ，其比例與其擁有公司股票的比例基本相同； 和 (iv) 任何受託人或根據公司或公司子公司（定義見下文 ）或公司股東直接或間接擁有的公司的員工福利計劃下持有的其他信託證券，其比例 與其對公司股票的所有權基本相同。

(m) “訴訟程序” 一詞應包括任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、 調查、行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的程序，無論是出於公司權利還是 以其他方式提起，無論是民事（包括故意或非故意的侵權索賠）、刑事、行政或調查性質或相關的 性質，其中 由於事實，nitee 過去、現在、將要或可能作為一方或其他方式參與其中該受償人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，原因是受保人採取了任何行動（或未能採取行動），或者受保人在擔任公司董事或高級管理人員期間採取了任何行動（或未能採取任何行動），或者由於受保人現在或曾經是應公司要求擔任董事 任何其他企業的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人 ，無論在產生任何責任或費用時是否以這種身份任職根據本協議，可以提供哪些 賠償、報銷或預付費用。

(n) “子公司” 一詞，就任何人而言， 是指 的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其表決權證券或股權的大部分表決權由該人直接或間接擁有。

3。第三方 訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人曾是、現在或有可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、辯護人或其他人），則公司應根據本第 3 節的規定對受保人 進行賠償、使其免受傷害並免除其責任 } 由於受償人的公司地位，對其有利。根據本第 3 節，受保人應獲得賠償， 免除受保人實際或代表受保人合理產生的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和在和解中支付的款項（包括 與此類費用、判決、罰款、罰款、罰款 以及和解中支付的款項）相關或應支付的所有費用、判決、罰款、罰款、罰款 以及在和解中支付的款項與該 訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關，前提是受保人本着誠意行事他有理由認為符合或 不違背公司最大利益的方式，就刑事訴訟而言，他沒有合理的理由相信受保人的 行為是非法的。

4。由公司提起的訴訟中的賠償 {BR} 或根據公司的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人曾經、正在或可能成為公司通過以下方式促成 有利於其的任何訴訟中的一方 或參與者（作為證人、辯護人或其他人），則公司應根據本第 4 節的規定對受償人進行賠償、使其免受損害和 免除受保人的責任受保人公司地位的原因。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為 符合或不違背公司的最大利益，則受保人應獲得賠償，並免除受保人或代表受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用， 免除其責任。對於法院 最終裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項， 不得根據本第 4 節作出賠償、免受損害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院 應在申請後確定，儘管已對責任作出裁決，但仍在考慮之中在本案的所有情況中，受保人 公平合理地有權獲得賠償、免受傷害或免除責任。

5。對全部或部分成功的一方的 費用進行賠償。儘管本協議有除第 27 節以外的任何其他規定， 只要受保人由於受保人的公司地位而成為或現在是受保方（或參與者）並取得成功， 在任何訴訟中或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護時， ，公司應在適用法律允許的最大範圍內， 對受保人進行賠償，使其免受損害，並免除受保人為此承擔的所有實際費用和 合理支出的責任。如果受保人在此類訴訟中未取得完全成功，但在案情或其他方面取得了成功， 則該訴訟中一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償人或代表受償人實際和合理地承擔的所有費用進行賠償，使受償人免受損害 每項都成功解決了索賠、問題或事項。如果受保人 在此類訴訟中未能完全成功，則公司還應在適用法律允許的最大範圍內，賠償 ，使 免受損害，並免除因與任何 索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，通過駁回 終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，都應被視為該索賠、問題或事項的成功結果 。

6。對證人 {BR} 費用的賠償。儘管本協議除第 27 節之外還有任何其他條款，但如果受保人 由於受償人的公司地位而成為受償人曾經或不是當事方的任何訴訟中的證人或證人，則受保人 應在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償、使其免受損害 並免除所有人的責任受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與此相關的費用。

7。額外賠償， 持有免責權和免責權。

(a) 儘管第 3、4 或 5 節有任何 限制，但第 27 條除外，如果受保人是任何訴訟的當事方或威脅要成為任何訴訟的當事方（包括公司提起的或有權獲得有利於其的判決的訴訟 ）的當事方或有權獲得對其有利的判決的訴訟，則公司應在適用法律允許的最大範圍內進行賠償， 使受償人免受損害並免除其責任所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額 （包括與之相關或與之相關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用尊重受償人在訴訟中實際和合理產生的此類費用、 判決、罰款、罰款和和解金額）。 由於受保人 的行為違反了受保人對公司或其股東的忠誠義務，或者不是出於誠意 的作為或不作為，或者涉及故意的不當行為或故意違法，因此根據本第 7 (a) 條，不得提供任何賠償、免受傷害或免責權。

(b) 儘管第 3、4、5 或 7 (a) 節中存在任何 限制，但第 27 條除外，如果受保人是任何訴訟（包括 由公司提起或有權要求作出判決的訴訟）的當事方或受保人可能成為該訴訟的當事方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償、使其免受損害並免除其責任對所有費用、判決、罰款、罰款和 和解中支付的款項（包括與或相關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用）關於 受保人在 訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款和支付的款項）。

8。在連帶責任情況下的分攤額。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果由於任何原因無法全部或部分獲得本協議中規定的賠償、保持免受傷害和/或免責權 ，則公司 應首先支付受償人產生的全部金額，而不是賠償、使其免受損害或免除賠償人的責任， 無論是判決、負債、罰款、罰款、 已支付或將在和解中支付的金額和/或費用，與任何訴訟有關，無需要求受償人將為 此類付款繳款，公司特此放棄並放棄其在任何時候對受償人可能擁有的任何供款權。

(b) 公司 不得就公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或者如果參與此類 訴訟將承擔共同責任），除非該和解協議規定全面和最終解除對受償人提出的所有索賠。

(c) 公司特此同意 對受償人進行全額賠償，使受償人免受損害並免除可能與受償人共同承擔責任的公司高管、董事 或員工可能提出的任何繳款索賠。

9。排除。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就向受償人提出的任何索賠支付任何賠償、預付費用、 免受損害或免責付款：

(a) 根據任何保險單或其他賠償或預付款條款 實際由受償人或代表受保人收到的付款 ，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償或預付款 條款或其他條款實際收到的金額的任何超額款項除外 除外；

(b) 用於核算 《交易法》第 16 (b) 條（或任何繼承規則）或州成文法或普通法的類似條款所指的受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤；或

(c) 除非本協議第 14 (f)-(g) 節中另有規定 ，否則在控制權變更之前，與受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分） 有關，包括受保人對公司或其董事、 高管、員工或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會授權在 啟動之前提起訴訟（或任何訴訟的任何部分），或者（ii）公司自行決定提供賠償、支付免責金或免責金， 根據適用法律賦予公司的權力。只有在 公司涵蓋受保人的任何保險單中無法提供此類付款或預付款的情況下，受保人才應向公司尋求付款或預付款。

10。預付費用；索賠辯護。

(a) 儘管本協議中有 相反的規定，但第 27 節除外，在適用法律未禁止的最大範圍內， 公司應在公司收到要求 這樣的聲明或聲明後的十 (10) 天內支付受償人因任何訴訟而產生的費用（或受償人合理預計將在三 個月內產生的費用）在任何程序的最終處置之前，不時提前。在 法律允許的最大範圍內，預付款應是無抵押和免息的。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受保人 償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償、免受傷害或免責 的最終權利。預付款應包括為執行 行使這種預付款而提起的訴訟所產生的所有合理費用，包括為支持所申請的預付款而向公司提交報表所產生的費用。在適用法律要求的最大範圍內，只有在公司收到受償人或代表受償人承諾向 償還預付款項後，方可在適用法律要求的最大範圍內支付此類費用 ，前提是最終確定受償人無權根據本協議的規定獲得公司的賠償、使其免受傷害或免責，章程、章程、適用法律或其他法律。本第 10 (a) 節不適用於 受保人根據第 9 節提出的不包括賠償、免責補償金或免責付款的任何索賠。

(b) 公司 將有權自費參與訴訟。

(c) 未經受保人事先書面同意，公司 不得和解任何會對受償人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制 的訴訟、索賠或訴訟（全部或部分）。

11。通知和申請賠償的程序 。

(a) 受保人同意 在收到與任何程序、索賠、問題或其中的事項有關的任何傳票、引文、傳票、投訴、起訴書、信息或 其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能需要賠償、持有免責權或免責權 ，或預付本協議所涵蓋的費用。受保人未能通知公司並不免除公司 根據本協議或其他協議可能對受償人承擔的任何義務。

(b) 受償人可以向公司提交 一份書面申請，要求根據本協議對受償人進行賠償、使其免受傷害或免除責任。此類申請 可不時在受保人自行決定認為適當的時間提交。在 向受保人提出此類書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應根據本協議 第 12 (a) 節確定。

12。申請賠償的程序。

(a) 如果適用法律要求， ，在具體情況下，應通過以下方法之一就受償人獲得賠償的權利作出決定，該方法應在受償人選舉時作出：(i) 由無利害關係的董事的多數票通過， ，即使少於董事會的法定人數，(ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定這些董事的投票， (iii) 如果沒有不感興趣的董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在向 董事會提交的書面意見中提交一份副本其中應交付給受償人，或 (iv) 由股東投票。公司將立即以書面形式告知受賠人 ，以書面形式告知受保人是否有權獲得賠償，包括對拒絕賠償的任何 原因或依據的描述。如果確定受償人有權獲得賠償，則應在裁定後的十 (10) 天內向受償人付款 。受保人應合理地與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、 個人或實體合作，包括在合理的事先要求下，向 此類個人、個人或實體提供任何不受特權或以其他方式保護 免遭披露、受保人可以合理獲得且此類確定合理必要的文件或信息。受保人與做出此類決定的個人、個人或實體 合作而產生的任何費用或開支 （包括合理的律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受償人獲得賠償的權利作出何種決定） ，公司特此同意賠償並使受償人免受損害。

(b) 如果 根據本協議第12 (a) 條由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，則應按照本第 12 (b) 節的規定選擇獨立 律師。獨立法律顧問應由受償人選出（除非受保人 要求董事會做出此類選擇），受保人應向公司發出書面通知，告知其如此當選的獨立法律顧問的身份 ，並證明如此選出的獨立法律顧問符合本協議第 2 節所定義的 “獨立 法律顧問” 的要求。如果董事會選出獨立法律顧問，公司應 向受償人發出書面通知，告知受償人如此當選的獨立法律顧問的身份，並證明如此選出的獨立 法律顧問符合本協議第 2 節所定義的 “獨立法律顧問” 的要求。在任一情況下，受償人或公司（視情況而定）均可在收到書面甄選通知後的十 (10) 天內 向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是， 只能以如此選出的獨立法律顧問不符合 “的要求為由提出此類異議” 本協議第 2 節所定義的獨立 律師，異議應具體説明其事實依據 斷言。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立法律顧問。如果如此提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立法律顧問不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回 或具有管轄權的法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在 根據本協議第11 (b) 條提交書面賠償請求後的二十 (20) 天內，不得選定獨立法律顧問，也不得提出異議，則公司或受保人均可向特拉華州法院請願，要求解決公司或受保人對另一方選擇獨立律師和/或任命獨立律師提出的任何異議 擔任特拉華州法院選出的個人的獨立法律顧問，以及所有反對意見所針對的人的獨立律師已解決 或如此任命的人應根據本協議第 12 (a) 條擔任獨立法律顧問。根據本協議第 14 (a) 節正式啟動任何司法 程序或仲裁後，應解除獨立法律顧問以該身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c) 公司同意 支付獨立法律顧問的合理費用和開支，並對因本協議或其根據本協議的約定而產生或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損害向該獨立法律顧問提供全額賠償並使其免受損害。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利做出決定 時，做出此類決定的個人、個人或實體應假定，如果受保人已根據本協議 第 11 (b) 條提交了賠償申請，則受保人 有權根據本協議獲得賠償，並且公司應有舉證責任推翻與做出賠償有關的推定任何人、 個人或實體作出與該假設背道而馳的任何決定。既不是公司（包括不感興趣 董事或獨立法律顧問）在根據本協議採取任何行動之前未能確定 賠償在受保人符合適用的行為標準的情況下是適當的，也不是公司（包括不感興趣的董事或獨立法律顧問）實際認定 受保人沒有達到此類適用標準 行為，應作為對訴訟的辯護，或者假設受償人未達到適用的行為標準。

(b) 如果根據本協議第 12 條授權或選擇的確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人 或實體 在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內未做出決定，則在法律允許的最大範圍內，應被視為已作出賠償，受償人應有權 此類賠償，除非 (i) 受償人對重大事實的錯誤陳述或遺漏了材料事實是必要的 才能使受償人關於賠償請求的陳述不會產生重大誤導性，或者 (ii) 作出適用法律明確禁止任何或全部此類賠償的最終 司法裁決；但是，如果個人、個人或實體提出 的 30 天期限可以延長一段合理的時間，但不得再超過十五 (15) 天關於本着誠意獲得賠償的權利的確定需要額外的時間才能獲得或評估 與之相關的文檔和/或信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪，或根據nolo contendere 或其同等人的抗辯而終止 任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，其本身不會（除非本協議中另有明確規定）對受償人 的賠償權產生不利影響，也不得推定受償人沒有本着誠意行事受償人合理地認為 符合或不反對公司的最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言，該受償人的最大利益有合理的 理由認為受償人的行為是非法的。

(d) 就任何 確定誠信而言，如果受保人的行為是基於企業 的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業董事、 經理或高管在履行職責時向受償人提供的信息，或者根據企業、其董事會法律顧問的建議，則應被視為本着誠意行事， 董事會的任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，或根據提供的信息或記錄或 由獨立註冊會計師或企業、其董事會、董事會任何委員會 或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員向企業、其董事會、董事會任何委員會 或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選出的評估師或其他專家提交的報告。本第 13 (d) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制可能被視為或認定受償人符合本協議中規定的 適用行為標準的其他情況。

(e) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或 行為或不作為歸咎於受償人。

14。受償人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 條確定受保人無權根據本協議 獲得賠償，(ii) 在適用法律允許的最大範圍內未根據本協議第 10 節及時預付費用，(iii) 不得根據 第 12 (a) 條確定獲得賠償的權利} 本協議在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內，(iv) 支付賠償 不是在公司收到書面申請後的十 (10) 天內 根據本協議第 5、6、7 條或第 12 (a) 節的最後一句進行，(v) 未根據本協議 第 8 節及時支付分攤款，(vi) 未在 十 (10) 節內根據本協議第 3 或第 4 節支付賠償金在確定受保人有權獲得賠償或 (vii) 根據本協議下的任何持有的無害權或免責權向受保人 支付款項後的幾天協議或其他不是根據本協議達成的，受保人 應有權要求特拉華州法院對此類賠償、免責、繳款或預付權利作出裁決 。或者，根據受保人的選擇，受保人可以根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》尋求由單一仲裁員 進行的仲裁裁決。除非本文另有規定，否則特拉華州法律 條款（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人 在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果 已根據本協議第 12 (a) 條確定受保人無權獲得賠償， 根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁應在各個方面根據案情作為從頭審判、 或仲裁進行，受償人不得因該不利裁決而受到損害。

(c) 在根據本第 14 節提起的任何司法訴訟 或仲裁中，應假定受保人有權獲得賠償、免受損害、 免除責任並獲得費用預付款，公司有責任證明受保人 無權獲得賠償、免除損失、免除責任和獲得預付費用（視情況而定），並且公司 不得提及根據本協議第 12 (a) 節作出的任何對受償人不利的決定或作為證據 用於任何目的。如果受保人根據本第 14 節啟動司法程序或仲裁，則在對受償人獲得賠償的權利 做出最終決定（所有上訴權已用盡或失效）之前，不得要求受保人 根據第 10 節向公司償還任何預付款。

(d) 如果根據本協議第 12 (a) 條確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司 應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或者遺漏了使受償人陳述不具有實質性的必要重要事實在賠償請求方面具有 誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(e) 應禁止公司 在根據本第 14 節提起的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和 推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員 面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(f) 公司應 在法律允許的最大範圍內對所有費用進行賠償並使受償人免受損害，如果受保人提出要求，則 （在公司收到此類書面請求後的十 (10) 天內）應在適用法律允許的最大範圍內 向受償人支付與其提起的任何司法程序或仲裁有關的費用 受償人：(i) 為了行使他在本協議或任何其他賠償項下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得賠償，請持有 無害、免責、晉升或繳款協議或章程或現在或以後生效的章程的規定；或 (ii) 根據任何人為受償人的利益而持有的任何保險單下的追回款或預付款，不管 的結果如何，以及受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、持有無害或免責權、預付款、 繳款或保險追償，視情況而定（除非此類司法程序或仲裁不是由 Indemnitee 本着誠意提起的）。

(g) 公司應 按特拉華州法律規定的法定利率向受保人支付利息，以支付公司賠償、認為無害或免除責任、 或預付款，或者有義務賠償、保持免受損害或免除責任或預付的款項，從受償人 要求賠償之日起，免除責任，繳款，報銷或預付任何費用，並以 為公司向受償人支付此類款項的日期。

15。安全。儘管 本協議中有任何相反的規定，但第27條除外，在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司 可以通過不可撤銷的 銀行信貸額度、融資信託或其他抵押品隨時向受償人提供公司在本協議下的義務的擔保。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受償人事先書面同意，不得撤銷或發放 。

16。非排他性；權利的存續；保險； 代位權。

(a) 本協議規定的受保人 的權利不應被視為排斥受償人根據 適用法律、《章程》、《章程》、任何協議、股東投票或董事決議或其他方面可能隨時享有的任何其他權利。本協議或本協議任何條款的修訂、 變更或廢除均不得限制或限制受償人根據本協議 在任何訴訟（無論該訴訟何時首次受到威脅、開始或完成）或其中的索賠、問題或事項 中的任何權利，這些訴訟是由該受償人在 之前以受償人的公司身份採取或遺漏的任何行動引起或與之相關的任何訴訟、問題或事項 修正、修改或廢除。如果適用法律的變更（無論是通過法規還是司法裁決）允許 比目前在《憲章》、 章程或本協議下提供的更大的賠償、免責或免責權或預付費用，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大好處 。此處賦予的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利或補救措施，所有其他 權利和補救措施均應是累積性的，除此之外還包括根據本協議或現在或以後在法律 或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。主張或運用本協議或其他任何權利或補救措施不應妨礙 同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) DGCL、章程 和章程允許公司購買和維護保險或提供類似的保護或做出其他安排，包括 但不限於代表受保人 提供信託基金、信用證或保證金（“賠償安排”），以彌補向受保人主張或由受保人或代表受保人或以此類身份承擔的任何責任作為公司的董事、 高級職員、員工或代理人，或因受保人身份而產生，無論公司是否會擁有 有權根據本協議或 DGCL 的規定向受保人提供賠償，屆時 可能生效。除非本協議明確規定，否則任何此類賠償安排的購買、建立和維護均不得以任何方式限制或影響公司或受償人在本協議下的 權利和義務，公司和受償人對本協議的執行和 交付不應以任何方式限制或影響公司 或其另一方或多方在任何此類賠償下的權利和義務安排安排。

(c) 如果 公司持有一份或多份為公司或應公司要求服務的任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、 管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險的保單，則受償人應根據其條款在最大限度內獲得此類保單的保障 任何此類董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人可獲得的保險在 此類政策下。如果在公司收到任何訴訟來源關於受保人是當事方 或參與者（作為證人、證人或其他人）的通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司 應根據相應保單中規定的程序立即將該訴訟通知保險公司。此後， 公司應採取一切必要或可取的行動，使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應付的所有款項 。

(d) 如果根據本協議進行任何 付款，則在法律允許的最大範圍內，公司應在該付款的範圍內代位給受保人的所有追償權，受保人應執行所有必要的文件並採取一切必要行動來確保此類權利， ，包括執行使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所必需的文件。

(e) 公司 向正在或正在應公司要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的受償人進行賠償、免除責任或預付本協議項下的費用 的義務應扣除賠償人實際獲得的任何賠償金額，持有此類企業的免責款項或免責款項或 費用的預付款。儘管本協議中有其他與之相反的條款，但第 27 條除外，(i) 在公司滿足 並履行本協議規定的所有義務之前，受保人 沒有義務減少、抵消、分配、追求或分配任何賠償、免責、預付款、 繳款或保險的多方免受損害、免責、預付、 繳款或保險，以及 (ii) 無論受保人是否持有，公司均應充分履行本 協議規定的義務，可以或已經對公司以外的任何個人或實體追求任何賠償、預付款、持有無害、免責、 繳款或保險權利。

17。協議期限。 此處包含的公司的所有協議和義務均應在受償人擔任公司董事或高級管理人員 期間繼續有效，或者作為受保人應要求服務的任何其他公司的董事、高級職員、受託人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人、 合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的經理、高級職員、受託人、僱員或代理人只要受保人受到任何可能的訴訟（包括任何上訴權和 任何）的約束， 此後將繼續受理受保人（根據本協議第14條）以受保人的公司身份為由提起的訴訟， 無論在產生任何責任或費用時，受保人是否以任何此類身份行事，而本協議可以為此提供賠償或 預付款。

18。可分割性。如果 出於任何原因本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款的 有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款，即 本身並非 無效、非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害，並應儘可能保持可執行性 在法律允許的範圍內；(b) 在符合適用的 法律並最大限度地實現協議各方意圖的必要範圍內，此類條款應被視為經過修改；以及 (c) 盡最大可能對本協議 的條款（包括但不限於本協議中包含任何 條款的任何部分、段落或句子中包含任何該 條款的每個部分、段落或句子）可執行（本身並非無效、非法或不可執行）應解釋為 以使意圖由此體現出來。

19。強制執行和約束力。

(a) 公司明確 確認並同意其已簽訂本協議並承擔特此規定的義務，以促使受償人 擔任公司的董事、高級管理人員或關鍵員工，並且公司承認受保人依靠本協議 擔任公司的董事、高級管理人員或關鍵員工。

(b) 在不限制 受保人在《章程》或《章程》下可能不時修訂的任何權利的前提下，本協議構成本協議雙方就本協議標的達成的整個 協議，取代雙方先前就本協議標的達成的口頭、書面和暗示的所有協議和諒解。

(c) 本協議提供或根據本協議授予的賠償、 無害、免除和分攤費用權利對 具有約束力，並可由本協議各方及其各自的繼任者和受讓人（包括通過收購、 合併、整合或其他方式對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）強制執行已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或董事、高級職員、受託人的受保人，應公司的要求為任何其他企業的普通合夥人、 經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，並應為受保人和受保人的配偶、受讓人、繼承人、受讓人、受讓人、受讓人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的 利益投保。

(d) 公司應 通過形式和實質內容令受償人滿意的書面協議，要求並促使公司全部 或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接的）， 明確假設並同意以與要求公司 履行相同的方式和程度履行本協議如果沒有發生這樣的繼承的話.

(e) 公司和受保人 在此同意，在以後的某個時候，針對違反本協議的行為提供的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以獲得 證據，並進一步同意，此類違規行為可能會對受償人造成無法彌補的傷害。因此，本協議雙方同意，受保人 可以在法律允許的最大範圍內通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而無需證明實際損害或無法彌補的傷害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體 履行，不應阻止受償人尋求或獲得受保人可能獲得的任何其他救濟有資格。 公司和受保人還同意，在法律允許的最大範圍內，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需 發佈保證金或其他與之相關的承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，具有管轄權的法院可能會要求受償人提供保證金或承諾 。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄對此類保證金或承諾的任何此類要求 。

20。修改和豁免。 除非公司和受保人以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。 對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款的放棄 ，也不得構成持續放棄。

21。通知。本協議下的所有通知、 請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並且 (i) 如果 由該通知或其他通信的接收方親自送達，或者 (ii) 在郵寄之日後的第三（3）個工作日通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則應視為已正式發出：

(a) 如果給受保人，請按本協議簽名頁上註明的地址，或受保人應以書面形式向 公司提供的其他地址。

(b) 如果向公司提供，則：

財富崛起收購公司

13575 號北 58 街， 套房 200 號克利爾沃特，佛羅裏達州 33760

注意：理查德·布蘭德

附上不構成通知的副本

納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所

西北憲法大道 101 號，900 套房

華盛頓特區 20001

收件人：小邁克爾·布拉德肖

mike.bradshaw@nelsonmullins.com

或公司可能以書面形式向受保人提供的 任何其他地址。

22。適用法律和 對司法管轄權的同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋和執行 ，不考慮其法律衝突規則。除非受償人根據本協議第 14 (a) 節提起的任何仲裁 ，否則在法律允許的最大範圍內，公司和 受保人特此不可撤銷和無條件地：(a) 同意，因本 協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟只能在特拉華州法院提起，不得在美國的任何其他州或聯邦法院提起美國或任何其他國家的任何 法院；(b) 出於任何目的，同意接受特拉華州法院的專屬管轄因本協議而產生的或與之相關的訴訟 或訴訟；(c) 放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟 或訴訟地提出的任何異議；(d) 放棄並同意不提出任何關於向特拉華州法院提起的此類訴訟或訴訟 是在不當或不方便的論壇提起的，或是（全部或部分）主體的任何索賠）進入陪審團審判。 在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第 21 節規定的方式或法律可能允許的其他方式郵寄與任何 訴訟或訴訟相關的法律文件和其他文件均為有效文件， 應為這些文件提供足夠的服務。

23。相同的對應物。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有 共同構成同一個協議。只需要出示由尋求可執行性 的當事人簽署的一份此類對應文件來證明本協議的存在。

24。雜項。 在適當情況下，使用陽性代詞應被視為包括陰性代詞的使用。本協議 段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

25。時效期限。 自該訴訟發生之日起兩年屆滿後，公司不得提起任何法律訴訟，也不得主張對受償人、受保人 配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何訴訟理由，除非及時提出 ，否則公司的任何索賠或訴訟理由均應被撤銷並視為已獲釋放 {} 在這兩年內提起的法律訴訟；但是，前提是，如果任何較短的時效期限原本適用於 任何此類訴訟理由應以較短的期限為準。

26。其他行為。 如果為了驗證本協議中的任何條款，需要在法律允許的最大範圍內 採取任何行動、決議、批准或其他程序，則公司承諾以 的方式影響或通過此類行為、決議、批准或其他程序，使公司能夠履行本協議規定的義務。

27。豁免 信託賬户的索賠。受償人特此同意，其沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（每種索賠，a”向為公司首次公開募股而設立的信託賬户中的任何款項提出索賠”) ，以 公司和此類發行股票的持有人為受益，特此放棄其未來因向公司提供的任何服務而可能提出的任何索賠，也不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

28。維護保險。 公司應盡商業上合理的努力，在本協議 有義務向受償人提供賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司購買一份或多份保單，以便 為公司的高級管理人員/董事提供不當行為和不作為造成的損失的保險，並確保公司 履行本協議下的賠償義務。受保人應根據 及其條款受此類保單的保障，但以此類保單或多份保單下任何此類董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍為限。 在所有此類保險單中，受保人應被指定為被保險人，其方式應為受保人提供與公司董事和高級管理人員中最有利的被保險人相同的 權利和福利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促成 本賠償協議自上述書面日期和年份起簽署，以昭信守。