目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | ||
| 在截至的季度期間 |
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | ||
| 在從 _____________________ 到 ___________________ 的過渡期內 |
委員會文件編號：001-40990
財富崛起收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
北第 58 街 13575 號 200 套房 克利爾沃特， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(727)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 股票和一張認股權證的二分之一 | 這個 股票市場有限責任公司 | |
| 這個 | ||
的A類普通股，行使價為11.50美元 |
這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。
是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式 提交了根據 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月20日，註冊人普通股 的已發行股票數量為6,271,798股。
目錄
| 第一部分—財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分——其他信息 | 31 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。風險因素 | 31 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 32 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 33 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。其他信息 | 33 |
| 第 6 項。展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
| 2 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
財富崛起收購公司
簡明的資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付特許經營税 | ||||||||
| 應繳消費税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A 類普通股可能要兑換 ， 份額和 股票，贖回價值為 $ 和 $分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股份（不包括3,614,952股和可能贖回的9,775,000股股票） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
財富崛起收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的股息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股，普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），普通股可能被贖回 | $ | $ | $ | $ | ) | |||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，歸屬於Fortune Rise收購公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，歸屬於Fortune Rise收購公司的普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
財富崛起收購公司
股東 赤字變動簡明表
（未經審計）
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的 九個月內 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A類普通股時應計消費税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額截至 2023 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 在截至 2022 年 9 月 30 日的 九個月內 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額截至 2022 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
財富崛起收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 對於 | 對於 | |||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 提取信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| A 類普通股贖回 | ( | ) | ||||||
| 用於融資 活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 贖回 A 類普通股時應計的消費税 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
財富崛起收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
註釋1 — 組織和業務運營
財富崛起收購公司（以下簡稱 “公司”） 是一家空白支票公司，於2021年2月1日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個企業 進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。公司已經簽署了一份不具約束力的擬議業務合併意向書，如下所述 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年2月1日（成立）到2023年9月30日， 公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動（定義見下文）。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司以貨幣市場基金股息收入的形式創造了營業外收入，這些收入源自 截至2023年9月的首次公開募股所得，所有貨幣市場基金都轉換為現金。
公司
首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明於2021年11月2日生效。2021年11月5日，公司
完成了977.5萬套單位的首次公開募股（包括全面行使超額配股權 “公共單位” 後發行的127.5萬套）。
每個公共單位包括
在
完成首次公開募股的同時，公司完成了545,500股A類普通股（“私募股”）的私募出售，
包括 向公司的贊助商Fortune Rise Sponsolder LLC（“保薦人”）出售了40,000股
股票，並向美國老虎證券公司（“美國老虎證券”）和基準投資有限責任公司旗下的EF Hutton出售了40,000股
股，這為公司帶來了
美元的總收益
首次公開募股的交易成本為5,822,268美元，
包括美元
公司還向代表發行了12萬股A類 普通股（“代表股”），作為其承保補償的一部分。代表 股份與公眾股份相同，唯一的不同是代表同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表 股份。代表性股票被 FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），在 首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。此外，代表們同意（i）放棄與公司完成初始業務合併有關的 股份 的贖回權，（ii）如果公司未能在2023年12月5日（或2024年11月5日之前）完成其 的初始業務合併，則放棄從信託賬户（定義見下文）中清算此類股票的分配的權利，如果公司延長了完成業務合併的時間）。
| 7 |
在2021年11月5日完成首次公開募股、發行 和出售私募股權之後，首次公開募股中出售公共單位和出售私募股票的淨收益99,705,000美元（每股公募股10.20美元）存入由全國協會威爾明頓信託基金作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”） ，並將所得款項用於投資在1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的 含義範圍內，在美國政府證券中，到期日不超過180天，或在任何自稱是符合公司確定的1940年經修訂的《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司中，直到以下兩者中較早者為止：(a) 初始業務合併 完成，(b) 贖回與股東 投票修正案有關的任何正當提交的公開股票公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 旨在修改 公司允許的義務的實質內容或時間贖回與初始業務合併有關的股份，或者如果公司未在2023年12月5日之前完成初始業務合併（如果公司 延長了完成業務合併的時間，則在2024年11月5日之前），則贖回公司 的100％公開股份，或者（ii）與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及 (c) 贖回公司的如果它無法在 2023 年 12 月 5 日（或截至 11 月 5 日）之前完成 業務合併，則公開股票2024年，如果公司延長完成業務合併的時間）， 受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（ 如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。
公司的初始業務合併 必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保費和應付税款以及先前為營運資金 目的為信託賬户所得收入發放的利息），才能進行初始業務合併。但是， 只有交易後公司擁有或收購目標公司 有表決權的未償還證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的權益，足以使交易後公司不必根據《投資公司法》註冊為投資公司， 才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併 。
根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需贖回的A類普通股在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並被歸類為臨時權益。如果大多數已發行和 已發行股票投票支持業務合併，則 公司將繼續進行業務合併（如果公司尋求股東批准）。公司必須在2023年12月5日之前（或直到2024年11月5日，如果公司延長了完成業務合併的時間並由贊助商或 其關聯公司支付延期費用），則公司必須完成初始業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括該賬户的利息存放在信託賬户中且之前未向公司發放用於營運資金 用途或用於支付營運資金的資金公司的税款（減去支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以 當時已發行的公開股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，並且（iii）在贖回後儘快 ，但須獲得公司剩餘股東的批准及其董事會 解散並清算，但每種情況均須遵守公司的規定特拉華州法律規定的對債權人 索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。公司認股權證將不存在贖回權或清算分配 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則認股權證將一文不值。創始人已與公司簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們 同意（i）放棄對他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股票（定義見下文）、私募股票和任何 股的贖回權，（ii）放棄其創始人股份、私募股和與股票相關的公開股票的贖回權 持有人投票批准對公司經修訂和重述的證書的 修正案成立 (A) 是為了修改 公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在2023年12月5日之前完成初始業務合併（如果公司延長了完成業務合併的時間，則在2024年11月5日之前 ）贖回 公司的100％公開股份，並由我們的保薦人 或其支付延期費用關聯公司），或（B）與股東權利或初始業務有關的任何其他條款 如果公司未能在2023年12月5日之前完成初始業務合併（或者如果公司延長了完成業務合併的時間並由我們的保薦人或其 關聯公司支付延期款項，則合併活動以及（iii）放棄從信託賬户中清算其持有的任何 創始股份的分配的權利，但他們有權獲得清算如果公司未能完成，則從信託賬户中對其持有的任何公開股份 進行分配在規定的時限內進行初始業務合併。如果公司 將其初始業務合併提交股東表決，則只有在 大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。 公司在任何情況下都不會以導致其淨有形資產低於 5,000,001美元的金額贖回其A類普通股的公開股。在這種情況下，公司不會繼續贖回A類普通股和 相關業務合併的公開股，而是可能會尋找替代業務合併。正如 股東在2023年10月25日的特別會議上批准的那樣，公司刪除了以下限制：如果此類行為會導致公司的淨有形資產 低於5,000,001美元，則公司 不得完成業務合併或贖回股份，並於2023年10月25日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。
| 8 |
保薦人已同意，如果第三方對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户 中的資金金額減少至每股公開發行股票10.20美元或（ii）信託賬户中持有的每股公開股金額如此之低，則贊助商將對公司負責 截至 之日，由於信託資產價值的減少，信託賬户被清算，每種情況均扣除 可以提取用於繳税的利息。該責任不適用於執行豁免 所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，除非根據公司對 IPO 承銷商的賠償金對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則公司的贊助商 對此類第三方索賠不承擔任何責任。
終止先前提議的業務合併
2022年4月26日，公司與特拉華州的一家公司Sigma Merger Sub Inc. 及其直接的 全資子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉華州的一家公司Gamma Merger Sub Inc.及其直接的全資子公司 （“Gamma Merger Sub”）VCV Power Sigma, Inc.之間簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。，特拉華州的一家公司（“西格瑪”）、VCV Power Gamma, Inc.、特拉華州 的一家公司（“Gamma”，以及與 Sigma 一起是 “VCV Digital Technology”），以及以 的代表身份 Jerry TangVCV Digital Technology的股東以及根據該條款第5.13節的某些有限目的。根據合併協議 ，除其他外，(i) 根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（ “DGCL”），Sigma Merger Sub 將與 Sigma 合併並併入 Sigma，Sigma 在 Sigma 合併後倖存下來，成為公司 的全資子公司；(ii) 根據DGCL，Gamma Merger Sub 將與 Gamma 合併，Gamma作為其全資子公司在Gamma 合併中倖存下來。
2022年7月19日，根據合併協議第11.01 (a) 節，公司與VCV Digital Technology簽訂了終止協議，雙方同意終止 合併協議，因此所考慮的交易被放棄。
更改贊助商
2022 年 12 月 22 日，內華達州的一家公司 （“WODI”）與 張嘉威、 陳冠林和陳冠強（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）和贊助商 簽訂了會員權益購買和轉讓協議，根據該協議，WODI 從賣家那裏購買了贊助商的 100 份會員權益，這構成 100% 會員 在贊助商中的權益。保薦人持有2,343,750股股票 公司B類 普通股的已發行和流通股份。
擬議的 業務合併
2023年1月5日，公司提交了一份新聞稿 ，宣佈與WODI簽署一份不具約束力的意向書（“LOI”），根據該意向書，公司提議 在滿足某些重要的財務和商業條款和條件的前提下， 收購WODI的所有已發行證券。 2023 年 9 月 28 日，公司宣佈，意向書已修訂並分配給德克薩斯州的一家公司 Water On Demand, Inc.（f/k/a 漸進式水處理 Inc.）（“WODI-PWT”）。WODI-PWT 最近與 WODI 合併。因此，對2023年1月5日與WODI簽訂的意向書進行了修訂，將WODI-PWT指定為收購的新目標。根據修訂/修訂的意向書，公司提議 在滿足某些重要的財務和商業條款和條件的前提下，收購WODI-PWT的所有已發行證券。 意向書對雙方沒有約束力，僅用於指導真誠的談判以達成最終協議。
2023年10月24日，公司與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司FRLA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和WODI-PWT簽訂了業務合併協議（可能隨時修改、補充或以其他方式修改，即 “BCA”）。
| 9 |
除其他事項外，BCA規定，Merger Sub將與WODI-PWT合併並併入WODI-PWT，WODI-PWT是合併中倖存的公司，在使此類合併生效後，WODI-PWT將成為該公司的全資子公司（“合併”）。該公司將 更名為 “Water on Demand, Inc.”BCA考慮的合併和其他交易在下文中被稱為 “業務合併”。根據BCA的條款和條件，在合併生效時間 時（“生效時間”），除其他外：（i）A類普通股的每股股票和每股 B類普通股（保薦人持有的B類普通股除外，根據保薦人信函協議將被沒收） 合併將成為公司 的一股普通股，面值為每股0.0001美元，以及（ii）WODI-PWT的每股普通股（除有限的例外情況外）在生效時間之前 立即發行和流通的股票將自動取消和消滅，並轉換為獲得等於交換比率的公司普通股數量 的權利，計算方法為 (a) WODI-PWT 3,200萬美元的總權益價值除以緊接生效前已發行的WODI-PWT普通股總數生效時間，除以 (b) FRLA 股票價值，其中 “FRLA 股票價值” 表示 (i) 總金額截至合併截止日期前兩個工作日存入信託賬户（不包括 對股東贖回生效）的現金，包括此前 未向公司發放的用於繳納公司税款的利息除以 (ii) 當時已發行和流通的A類 普通股總數（不影響股東贖回）。
關於企業合併的延期修正案
2023 年 4 月 11 日，公司向特拉華州 國務卿提交了公司經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司必須完成業務合併的日期最多延長六次，每次延長 個月，總共再延長六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）) 或董事會確定的較早日期，如 。公司股東在2023年4月10日的公司股東特別會議 上批准了延期修正案。
作為2023年6月2日公司股東特別會議 的結果，公司向特拉華州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以修改保薦人（或其關聯公司）每月應支付的延期金額， ，以延長公司完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買的期限，應保薦人的要求進行涉及公司的重組 或類似的業務合併，並經公司 董事會批准，將A類普通股每股未贖回價格修正為0.0625美元，降至10萬美元或每股未贖回的A類普通股0.05美元，以較低者為準。
經股東在2023年10月25日舉行的特別股東大會（“特別會議”）上批准，公司於2023年10月25日與全國協會威爾明頓 信託基金（“威爾明頓信託基金”）簽訂了截至2021年11月2日的投資 管理信託協議（“信託協議”）修正案（“信託協議”）修正案”）。信託修正案 將威爾明頓信託必須開始清算信託賬户的初始日期延長至2024年11月5日，或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期 ，除非公司 的初始業務合併已經結束，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將存入信託將以下兩者中的較小值記入賬户： (i) 100,000 美元和 (ii) 總金額等於0.05美元乘以公司的公開股票數量除非公司的初始業務合併已經結束，否則每次延期一個月， 均不得兑換，以換取 在業務合併完成後支付的無利息、無抵押的本票。
從2022年11月到2023年11月，共向公眾股東的信託賬户存入了2,885,064.50美元，這使公司能夠將完成初始業務合併的期限從2022年11月5日延長至2023年12月5日（“延期”）。
| 10 |
流動性和持續經營
截至2023年9月30日，公司在信託賬户外持有111,745美元的現金，可用於支付與營運資金用途相關的費用，
的營運資金赤字為美元
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（ASU）， “披露實體持續經營能力的不確定性”， 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。管理層的 計劃通過本票關聯方和營運資金貸款（定義如下）（見 注6）來解決這種不確定性。此外，如果公司無法在2023年12月5日之前在合併期內完成業務合併（或者 ，如果公司延長完成業務合併的時間，則公司董事會將 根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款開始清盤、解散和清算， 從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃 將在合併期內取得成功。因此，管理層已確定，此類附加條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何 調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和某些美國國內子公司 在2023年1月1日當天或之後回購（包括贖回）股票徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值 的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一個應納税年度內，將某些新股發行的公允市場價值與 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和 回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票發行的 性質和金額在企業合併的同一應納税年度內發佈的税收以及 (iv) 來自的法規和其他指導方針的內容財政部。此外，由於消費税將由公司 支付，而不是由兑換持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能 導致完成業務合併所需的手頭現金減少以及公司完成業務 合併的能力減少。
由於在2023年4月和2023年6月贖回了6,160,048股A類普通股，該公司應計了1％的消費税，金額為
$
| 11 |
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明 財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報，包括公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整 。 中期業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。本表格10-Q中包含的 信息應與公司於2023年4月 13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的信息一起閲讀。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告 和委託書，以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東 批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司或私營公司的 申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準 。這可能會使公司的財務 報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司因所使用的會計準則 可能存在差異而選擇 不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。隨附的未經審計的簡明財務 報表包括管理層認為公允列報所必需的所有調整。
現金
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和投資
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
39,535,883 美元和 $
信託賬户中持有的投資的
公允價值變化產生的損益在隨附的未經審計的
經營簡明報表中記作股息收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，股息收入為487,742美元和美元
| 12 |
認股證
根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指南 的評估，公司將認股權證記作股票分類 或負債分類工具。評估將考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非澳大利亞的情況下是否可能需要 “淨現金結算”} 公司的控制權，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證在發行時必須作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，必須將認股權證 按發行之日及其後的每個資產負債表日的初始公允價值記作負債。在未經審計的簡明經營報表中，認股權證估計公允價值的變化被確認為非現金收益或虧損。
根據ASC 480 “區分負債與 股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”，公司將首次公開募股時發行的 4,887,500份認股權證作為股票工具入賬。
A類普通股可能被贖回
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與 股權” 中的指導方針，公司的A類 普通股可能被贖回。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值 計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股 要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為 股東權益。該公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2023年9月30日和2022年12月 31日，可能贖回的A類普通股分別以每股10.95美元和10.39美元的贖回價值列報，不包括公司未經審計 簡明資產負債表的股東赤字部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整可贖回的A類普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本為零，則可贖回的A類普通股賬面金額的增加或 減少會受到額外支付的資本或累計赤字的費用的影響。
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存款保險公司設定的25萬美元承保限額。公司沒有在該賬户上遭受損失，管理層認為 該公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
ASC Topic 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。 公允價值是指在計量日 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、 收益法和成本法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，其中 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀測的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在根據現有的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
| 13 |
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| · | 第 1 級 — 根據活躍市場中公司能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值無需進行大量的判斷。 | |
| · | 第 2 級 — 基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場通過關聯或其他方式證實的投入。 | |
| · | 第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司當前 資產和負債的公允價值接近於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
列為所得税支出。沒有未被承認的税收優惠，
該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税收管轄區。
公司可能會在所得税領域接受聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。為了確定可贖回股票和不可贖回 股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回 普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回 普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配 未分配收益（虧損）。對可能被贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為 支付給公眾股東的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，在計算攤薄後的每股 淨收益（虧損）時，公司 並未考慮首次公開募股中出售的購買總計4,887,500股股票的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入這些 認股權證將具有反稀釋作用，公司沒有任何其他收益稀釋性證券和其他可能 被行使或轉換為普通股然後共享的合約在公司的收益中。因此，攤薄後的每股收益（虧損） 與所述期間每股基本（收益）虧損相同。
| 14 |
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 將不包括賬面價值增加 的淨虧損與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，不包括 賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
最近的會計公告
管理層認為，如果採用 最近發佈但無效的任何會計準則，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務——債務轉換和其他期權（副主題470-20）和衍生品和對衝——實體 自有股權合約（副標題815-40）”。本ASU的修正案旨在解決由於對某些具有負債和 權益特徵的金融工具適用公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少可轉換債務工具和 可轉換優先股的會計模型數量。與之前的公認會計原則相比，限制會計模型會減少從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換功能 。繼續受分離模型約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵的 ，這些工具與主體合約沒有明確和密切的關係，符合衍生品的定義， 且不符合衍生品會計範圍例外資格；（2）發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。本ASU中的修正案對符合美國證券交易委員會（SEC）申報人定義的公共企業實體 有效，但不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司 的實體，適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度的過渡期。對於 所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括 這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期 期。董事會規定，實體應從其年度財年 年度開始時採用該指導方針。該公司尚未提前採用該ASU，它將於2024年1月1日對公司生效，因為該公司是一家新興成長型公司。該公司認為，採用該ASU不會對公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
| 15 |
附註3 — 信託賬户中持有的現金和投資
為了降低根據《投資公司法》，公司可能被 視為投資公司的風險，2023年9月28日，公司指示信託賬户受託人威爾明頓 信託基金全國協會清算信託賬户中持有的投資， 改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到公司初始業務合併完成時以較早者為準 或其清算。
截至2023年9月30日， 信託賬户中持有的資產包括39,535,883美元的現金。
截至2022年12月31日， 信託賬户中持有的資產包括投資於美國國債的101,942,526美元的貨幣市場基金。
下表列出了 公司在2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的資產的信息，並指出了 公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注 4 — 首次公開募股
根據2021年11月5日的首次公開募股，該公司以每套公共單位10美元的價格出售了977.5萬套單位，總收益為美元
在首次公開募股中作為公共單位 一部分出售的所有9,775,000股公開股都包含贖回功能，如果股東 投票或要約與業務合併有關，以及與公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的某些修正案有關，或與公司的清算有關，則允許贖回此類公眾股票。根據證券和 交易委員會（“SEC”）及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入 ASC 480-10-S99），不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將可贖回的A類普通股歸類為永久股權以外。
該公司的可贖回A類普通股 受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。 如果股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇在自發行之日起（或從該工具有可能兑換之日起， ，如果更晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內，累積贖回價值 的變動，也可以選擇在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面價值該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即確認這些更改。增值或重新計量被視為視為股息（即減少留存收益， 或在沒有留存收益的情況下減少額外的實收資本）。
| 16 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 未經審計的簡明資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬。
| 普通股可能被贖回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2023年9月30日 | $ | |||
附註 5 — 私募配售
在 完成首次公開募股的同時，該公司完成了545,500股私募股的私募出售，包括 向保薦人出售股票以及 40,000 股股票出售給代表，收購價為每股私募股票 10.00 美元， 公司獲得的總收益為 $。私募股份與公開發行股票相同，唯一的不同是持有人已同意在 公司的初始業務合併完成後30天內不轉讓、 轉讓或出售任何私募股份（某些允許的受讓人除外）。
附註6 — 關聯方交易
創始人和私募股票
2021年2月18日，保薦人以收購價格為美元的價格從公司手中收購了2,443,750股普通股。2021年3月2日，公司修訂並重述了其公司註冊證書 ，將其普通股分為A類普通股和B類普通股，但沒有改變普通股法定資本的總金額 。結果，公司取消了保薦人 持有的2443,750股普通股，同時向保薦人發行了2,443,750股B類普通股（“創始人股”），面值為每股0.0001美元 （“B類普通股”）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有2443,750股創始人股票已發行和流通。資本出資總額為25,000美元，約合每股 0.01美元。
發行的創始人股票數量 是基於以下預期確定的：首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％（不包括 私募股的出售和代表股的發行）。
2021年11月，保薦人向公司的前高級職員、董事、祕書及其指定人轉讓了總計 443,750股創始人股份，其價格與首次公開募股結束前最初為此類股票支付的價格相同。由於此類轉讓，美國老虎證券公司作為2022年12月22日辭職的前首席執行官黃雷先生的 指定人，以 與最初為此類股票支付的價格收購了12.2萬股創始人股票。公司前總裁徐蕾博士、公司前 首席財務官馬元美女士、公司前祕書Christy Szeto女士、李向林博士、邁克爾·戴多夫先生和諾曼 Kristoff 先生，公司每位前董事集體收購了剩餘的321,750股創始人股份，價格與當前 為此類股票支付的價格相同。2022年12月22日，公司的高級職員、董事和祕書辭去了各自的職務 ，並以原始收購價向發起人返還並出售了總計343,750股創始人股票。在B類普通股的已發行和流通的 股中，共有100,000股仍由前管理層擁有。
| 17 |
保薦人向 公司高級職員、董事和祕書出售創始股份屬於FASB ASC主題718 “補償股票薪酬” （“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日 的公允價值計量。向公司 高級職員、董事和祕書授予的剩餘10萬股股票（扣除343,750股股票後）的授予日期公允價值為716,250美元，合每股7.16美元。創始人股份的授予受業績條件 （即業務合併的發生）的約束。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻，業績 狀況可能出現時，才確認與創始人股票相關的薪酬費用。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，公司確定業務合併不太可能，因此，尚未確認股票薪酬 支出。股票薪酬將在業務合併被認為可能的日期（即業務合併完成後 ）得到確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日期每股公允價值 （除非隨後修改）減去最初購買創始人股票所獲得的金額。
創始股份的持有人已同意 不轉讓、轉讓或出售其50％的創始人股份，直至以下兩者中較早者：（A）公司初始業務合併完成 完成之日起六個月，或（B）公司A類普通股 股票的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、再分配調整後）在公司首次業務合併後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的組織和資本重組）以及剩餘的 50% 的創始人股份要到公司 初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售，無論哪種情況，如果在公司初始業務合併之後，公司 完成了隨後的清算、合併、證券交易所或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權交換其股票現金、證券或其他財產的股份。
2021 年 11 月 5 日，公司
以每股私募股份 10.00 美元的收購價完成了向保薦人 Fortune Rise Sponsolor LLC 私募出售505,500股A類普通股的交易，為公司創造了總收益
關於BCA， 保薦人、公司和WODI-PWT於2023年10月24日簽訂了一份信函協議（“贊助商信函協議”），根據該協議，保薦人 同意（a）對業務合併協議和業務合併投贊成票，（b）放棄對公司管理文件或任何其他反稀釋文件中規定的轉換 比率的任何調整對B類 普通股的保護措施類似，因此B類普通股將在收盤時轉換為A類普通股一對一的基礎上，(c) 規定保薦人目前持有的某些B類普通股被沒收。
預付費用—關聯方
自2022年12月1日（“生效日期
日”）起，公司前首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管J. Richard Iler先生
與公司和內華達州公司
OriginClear, Inc.（OriginClear）和保薦人的母公司簽訂了諮詢協議（“協議”），根據該協議，艾勒先生獲得了5萬美元的首期付款，從 2023 年 1 月到 2023 年 4 月，每月分別收到 25,000 美元的款項
。除非提前終止，否則協議的期限為自生效之日起六個月，
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司根據協議向伊勒先生預付的款項金額為
至美元
應付關聯方
2022年12月，OriginClear向該公司預付了5萬美元作為營運資金。2023年4月17日，公司董事會批准向OriginClear發行日期為2022年11月23日的本金為5萬美元的無抵押本票
，公司將這筆錢重新歸類
自2023年7月14日起，公司董事會
一致任命理查德·布蘭德為公司首席財務官兼首席執行官
。布蘭德先生擔任首席執行官、首席財務官和首席會計官。
布蘭德先生的任命條款和條件受截至2023年7月14日
公司與布蘭德先生之間簽訂的諮詢協議（“諮詢協議”）管轄。諮詢協議規定，布蘭德先生每月補償
10,000美元。諮詢協議規定的期限為六個月，除非任何一方提前 10 個工作日
天發出書面通知後提前終止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給布蘭德先生的餘額為美元
| 18 |
本票—關聯方 （營運資金貸款）
2022年11月4日，共計977,500美元（“首次延期付款”）存入公司的公眾股東信託賬户，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從 2022 年 11 月 5 日延長至 2023 年 2 月 5 日（“第一次延期”）三個月。第一次延期是公司在 2023 年 4 月
進行修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書所允許的兩次
三個月延期中的第一次。關於首次延期付款，公司向某些初始股東發行了無抵押本票（“首次延期
票據”），包括（i）向2022年12月22日辭職的公司保薦人
前經理陳冠強先生發行了413,750美元的票據，（ii）美元票據
2023年2月6日，公眾股東977,500美元（“第二次 延期付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從 2023 年 2 月 5 日延長至 2023 年 5 月 5 日（“第二次延期”）。第二次延期是公司在2023年4月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書所允許的兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。與第二次延期付款有關 ，該公司向WODI發行了無抵押本票（“第二期延期票據”）。
2023年3月16日， 公司董事會批准向WODI發行日期為2023年3月9日的本金為7.5萬美元的無抵押本票（“票據 1”）。
2023 年 4 月 17 日， 公司董事會批准發行以下無抵押本票（“票據2”）：
| · | 日期為2022年11月23日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年1月6日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年1月9日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年2月15日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年2月28日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年2月28日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月3日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月8日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月17日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月31日的無抵押本票，本金為美元 |
2023年5月5日，公司就第三次延期 付款向WODI發行了本金為330,065美元的無抵押本票（“第三次延期票據”） 。
2023年6月5日，公司就第四次 延期付款向WODI發行了本金為10萬美元的無抵押本票（“第四次延期票據”） 。
| 19 |
該公司還向WODI發行了以下無抵押 期票（“票據3”），用於營運資金用途：
| · | 日期為2023年5月2日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年5月5日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年5月25日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月2日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月6日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月8日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月9日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月23日的無抵押本票，本金為美元 |
2023年7月5日，公司向WODI發行了本金為10萬美元的無抵押本票（“第五次延期票據”） 。
2023年8月4日，公司就第六次 延期付款向WODI發行了本金為10萬美元的無抵押本票（“第六次延期票據”） 。
2023年9月5日，公司向WODI發行了本金為10萬美元的無抵押本票（“第七次延期票據”） 。
該公司還向WODI發行了以下無抵押 期票（“票據4”），用於營運資金用途：
| · | 日期為2023年7月14日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年8月1日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年8月14日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年9月8日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年9月21日的無抵押本票，本金為美元 |
第一份延期説明、第二延期 附註、第三份延期説明、第四份延期説明、第五份延期説明、第六份延期説明、第七份延期説明、 附註1、附註2、附註3和附註4（以下稱為 “票據” 或 “營運資金貸款”）是無利息 應付款（但須遵守信託條款豁免）) 公司初始 業務合併的完成以及 (ii) 公司的清算日期。本金餘額可以隨時由公司選擇 進行預付。如公司首次公開募股招股説明書（文件 編號333-256511）所述，票據持有人有權但沒有義務將其票據全部或部分分別轉換為A類普通股（“轉換股”）的私募股。持有人因此類轉換而獲得的轉換股份數量應為 不超過3,000,000美元的金額，其計算方法是（x）應付給此類持有人的未償本金總額除以（y）10.00美元。
為了為 與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，創始人的創始人或子公司或某些高管 和董事可以根據需要向公司借款，但沒有義務向公司貸款。如果公司完成最初的業務 合併，它將償還此類貸款金額。此類貸款中最多可將3,000,000美元轉換為營運資金股份， 每股10.00美元，由貸款人選擇。此類營運資金份額將與私募股份相同。如果 初始業務合併未結束，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
該公司的借款額為3,994,735美元和美元
| 20 |
附註7——承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
註冊權
根據與首次公開募股簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募配售 股票和普通股的持有人有權根據 獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售 （就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。其中大多數證券 的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有人 對在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據 《證券法》第415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷商協議
代表有權獲得（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.0％）的承保折扣
，或美元
注8 — 遞延承保人折扣
公司有義務向承銷商支付延期承銷商折扣
，相當於首次公開募股總收益的3.5％。遞延承銷商的折扣為美元
附註9——股東赤字
優先股— 該公司 被授權發行2,000,000股優先股，面值美元每股，以及公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他 權利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，沒有發行或流通的優先股。
普通股— 該公司 最初獲準發行高達6,000,000股普通股，面值美元每股。2021年2月19日， 已發行和流通的普通股為2,443,750股。2021年3月2日，公司修訂並重述了公司註冊證書 ，將其普通股分為A類普通股和B類普通股，結果該公司 被授權發行面值為每股0.0001美元的多達6,000,000股普通股，包括 A 類 普通股和 5,000,000 股 B 類普通股。與此相關的是，公司取消了發行給保薦人的2,443,750股普通股 ，併發行了 向保薦人提供B類普通股的股份。
普通股記錄持有人有權 就所有事項持有的每股股票獲得一票，由股東表決。當董事會宣佈合法可用資金不足時，公司的股東有權獲得 份可調整股息。 A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項 進行投票，除非適用的 法律要求，否則每股普通股的持有人有權獲得一票。在公司 初始業務合併結束時，B類普通股的股票將以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權進行調整。
| 21 |
A 類普通股 — 公司有權發行面值為美元的55,000,000股A類普通股每股。
在2023年4月10日的股東特別會議 中，4,493,968股A類普通股的持有人正確行使了以大約美元的贖回價格贖回其股票 （且未撤回贖回）兑換現金的權利每股， 的總贖回金額約為47,501,242美元。
與2023年6月2日股東特別大會 有關，1,666,080股A類普通股的持有人正確行使了以大約美元的贖回價格贖回其股票 （且未撤回贖回）兑換現金的權利每股， 的總贖回金額約為17,927,021美元。
代表性股票
作為承保補償的一部分，公司向承銷商代表發行了12萬股A類普通股 股，用於公司首次公開募股。 代表股與公開股相同，唯一的不同是代表同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類代表股。代表性股票被FINRA視為 的補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），自本次發行開始銷售之日起 ，將立即封鎖180天。此外，代表們同意（i）放棄與公司完成初始業務合併相關的此類股票的贖回 權利；（ii）如果公司未能在2023年12月5日（或2024年11月5日之前）完成其初始業務合併，則放棄 從信託賬户（定義見下文）清算此類股票的分配的權利，如果公司延長完成 業務合併的時間並由我們的贊助商支付延期費用，或其關聯公司）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的普通股為665,500股，其中不包括分別為9,775,000股普通股， 有待贖回。
B 類普通股 —
公司有權發行面值為美元的500萬股B類普通股每股。
2021 年 3 月 2 日，公司以 $ 的價格向創始人發行了 2,443,750 股 B 類普通股
關於BCA， 保薦人、公司和WODI-PWT於2023年10月24日簽訂了一份信函協議（“贊助商信函協議”），根據該協議，保薦人 同意（a）對業務合併協議和業務合併投贊成票，（b）放棄對公司管理文件或任何其他反稀釋文件中規定的轉換 比率的任何調整對B類 普通股的保護措施類似，因此B類普通股將在收盤時轉換為A類普通股一對一的基礎上，(c) 規定保薦人目前持有的某些B類普通股被沒收。
認股證— 2021年11月5日，該公司發行了與首次公開募股有關的4,887,500份認股權證。每份完整的認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買 整股公司A類普通股，但須按下文所述進行調整， 可在首次公開募股結束後的12個月內或初始 業務合併完成後的30天內隨時進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股票 行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的認股權證。單位分離後不會發行任何部分 認股權證，只有整張認股權證才能交易。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後，即紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回 或清算時更早到期。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行4,887,500份認股權證。
| 22 |
公司已同意， 將在切實可行的情況下儘快，但不遲於初始業務合併完成後的30個工作日，在商業上 做出合理努力，在首次業務合併後的60個工作日內提交一份登記聲明，用於根據《證券法》對行使 認股權證後可發行的A類普通股進行登記。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及與此相關的當前招股説明書的有效性。 除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的有效且最新的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管有上述規定 ，但如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券 法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果它選擇這樣做，則無需提交或保存 有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將被要求根據適用的藍天法律盡商業上合理的努力來註冊或認證股票 。
認股權證可供行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：
| · | 全部而不是部分; | |
| · | 每份認股權證的價格為0.01美元； | |
| · | 事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及 | |
| · | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股16.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。 |
根據ASC 480 “區分負債與權益” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”，公司將首次公開募股發行的4,887,500份認股權證 記為股票工具。該公司將認股權證列為首次公開募股 的費用，導致直接從股東權益中扣款。該公司估計，使用蒙特卡羅模型， 授予日的認股權證的公允價值約為440萬美元，合每單位0.906美元。認股權證的公允價值是根據以下假設估算出截至授予日的 ：（1）預期波動率為16.2％，（2）無風險利率為1.16％， （3）預期壽命為5.91年，（4）行使價為11.50美元，（5）股價為9.548美元。
附註10 — 所得税
有效税率為28.4％，
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司在完成本州
所得税關聯研究之前，根據對潛在所得税負債的估算提供了州所得税準備金。由於該公司的前首席執行官、首席財務官（首席財務官和
會計官）、祕書兼財務主管在2022年12月至2023年7月期間在佛羅裏達州居住和經營公司，因此公司一直使用佛羅裏達州5.5％的公司所得税税率累計州所得税。2023 年 11 月，
公司完成了公司的州所得税關聯分析，得出的結論是，該公司無需在佛羅裏達州繳納任何所得税。因此，公司對截至2023年9月30日的九個月所得税準備金的估計反映了關聯分析的結論，記錄了截至2023年9月30日的三個月佛羅裏達州所得税估計值逆轉了78,466美元，並記錄在當前所得税準備金中
。此外，截至2023年9月30日的三個月也反映了美元的真實上漲
| 23 |
注11 — 後續事件
根據ASC 855（後續事件） ，該準則規定了資產負債表日期之後但 財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露通用標準，公司已經評估了資產負債表日之後發生的所有事件或交易，直至 公司發佈未經審計的簡明財務報表之日。
贖回 A 類普通股
2023 年 10 月 25 日，通過投票 批准將業務合併期再延長十二個月，從 2023 年 11 月 5 日延長至 2024 年 11 月 5 日，452,404 股 A 類普通股的持有人正確行使了權利 ，以每股約10.96美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額約為 美元 500 萬。由於公司 不確定任何業務合併的結構以及是否會在同一個應納税年度內發行更多股票，因此該公司應計了約5萬美元的1％消費税，作為權益的減少。
本票—關聯方 （營運資金貸款）
2023年10月5日，公眾股東的10萬美元（“第八次 延期付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.027美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月5日延長至2023年11月5日。第八次延期是公司管理文件允許的六次延期一個月中的六次。 關於第八次延期付款，公司向WODI發行了無抵押本票（“第八次延期票據”） 。
2023年11月6日，10萬美元（“第九次 延期付款”）存入信託賬户，適用於公眾股東，相當於每股公開股0.032美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年11月5日延長至2023年12月5日。第九次延期是公司管理文件 允許的十二次延期中的第一次，該文件已於 2023 年 10 月修訂。關於第九次延期付款，公司向WODI發行了無抵押本票 （“第九次延期票據”）。
第八次延期票據和第九次延期 票據不計息，應在 (i) 公司 的初始業務合併完成和 (ii) 公司清算之日中較早者支付（受信託條款豁免約束）。本金餘額可以隨時預付，由公司選擇 。如公司 IPO招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有權但沒有義務將其票據全部或部分分別轉換為公司A類普通股（“轉換股”）的私募股。持有人將獲得的與 此類轉換相關的轉換股份數量應由應支付給此類持有人的未償本金總和 (y) $10.00來確定。
贊助商信函協議
關於BCA， 保薦人、公司和WODI-PWT於2023年10月24日簽訂了一份信函協議（“贊助商信函協議”）， 根據該協議， 保薦人同意（a）對業務合併協議和業務合併投贊成票，（b）放棄對公司管理文件或任何其他反稀釋中規定的轉換比率的任何調整 的保護措施與B類普通股類似，因此B類普通股將在收盤時轉換為A類普通股一對一 ，以及（c）沒收保薦人目前持有的某些B類普通股。
| 24 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Fortune Rise 收購公司。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指財富崛起贊助商有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應 與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃有顯著差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於此 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關我們的財務狀況、 業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）外，所有 陳述均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“會” 及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能 導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分 。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲 。除非適用的證券法明確要求，否則 無意或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
概述
我們是一家以特拉華州 公司名義成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。
自 2022 年 12 月 22 日起，張家威、Koon Lin Chan 和 Fortune Rise 贊助商有限責任公司（“贊助商”）和 控制我們的贊助商（“WODI”）的內華達州公司 Water On Demand, Inc. 簽訂了會員權益購買和轉讓協議，根據該協議，他們向WODI出售 所持有的會員權益的所有權利、所有權和權益作為贊助商 （合計 100 個會員權益）中的張先生、陳先生和陳先生各獲得 400,000 美元。
此外，自2022年12月22日起，我們的 保薦人與美國老虎證券有限公司（作為黃磊的指定人）、徐雷、馬元美 、諾曼·克里斯托夫、李向林、邁克爾·戴維多夫和克里斯蒂·塞託（“賣方”）分別簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，賣方 向保薦人共出售了343,750股股票 B類普通股，收購價為3,506.25美元。在B類普通股的已發行和 股流通股中，共有100,000股仍由前管理層擁有。
最後，在2022年12月22日，冠強 Chan、Lei Xu和美國老虎證券公司分別將其於2022年11月4日發行的總金額 為733,750美元的每張期票轉讓給保薦人。
| 25 |
自成立以來，我們一直在積極尋找 合適的業務合併目標，並於2023年10月24日與特拉華州 公司和公司全資子公司FRLA Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和Water On Demand, Inc.簽訂了業務合併協議（如 可以不時修改、補充或以其他方式修改，即 “BCA”）。（f/k/a Progressive Water Progressive, Inc.）（“WODI-PWT”），根據該公司，我們同意收購其所有未償還的 證券WODI-PWT 基於滿足的某些重要的財務和商業條款和條件。為了完成初始業務合併，我們不侷限於特定的 行業或地理區域，除非我們不會與任何主要業務在中國（包括香港和澳門）開展業務的實體進行初始 業務合併。
我們將使用 現金實現業務合併（前提是股東贖回可能減少信託賬户（“信託賬户”） ），這些現金來自於（i）我們的首次公開募股（“IPO”）、（ii）以私募方式出售普通 股票（“私募股票”）的收益（“私募股票”）向保薦人發行，和/或 (iii) 發行額外股份、債務或股份和債務的組合。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。我們的 管理層對於 在信託賬户之外持有的首次公開募股和私募所得收益的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併和營運資金。
自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動 一直是尋找和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來 一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人和其他方 出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
最近的事態發展
延長公司完善 初始業務合併的時間
2022年11月4日，共計977,500美元（“首次延期付款”）存入我們的公眾股東信託賬户，相當於每股公開 股票0.10美元，這使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月 5日延長至2023年2月5日（“第一次延期”）。第一次延期是我們在 2023 年 4 月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書 允許的兩次三個月延期中的第一次。關於首次延期 付款，我們向某些初始股東發行了無抵押本票（“首次延期票據”），包括（i） 向保薦人前經理陳冠強先生發行了413,750美元的票據，（ii）向美國老虎證券發行了15萬美元票據，以及（iii） 向我們的前總裁徐雷博士發出的17萬美元票據以及女會長。第一份延期説明隨後於 2022 年 12 月 22 日 分配給了我們的贊助商。
2023年2月6日，公眾股東977,500美元（“第二次 延期付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.10美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月5日延至2023年5月5日 （“第二次延期”）。第二次延期是我們在 2023 年 4 月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書 所允許的兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。關於第二次延期 付款，我們向WODI發行了無抵押本票（“第二次延期票據”）。
2023年5月5日，公眾股東330,064.50美元（“第三次 延期付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.0625美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年5月5日延至2023年6月5日（“第三次延期”）。第三次延期是我們經修訂的 和重述的公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次延期中的第一次。關於第三次延期付款，我們向WODI發行了 張無抵押本票（“第三次延期票據”）。
| 26 |
2023年6月5日，公眾股東的10萬美元（“第四次延期 付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.027美元，這使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年6月5日到2023年7月5日（ “第四次延期”）。第四次延期是我們經修訂和重述的 公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次延期中的第二次。關於第四次延期付款，我們向WODI發行了無抵押的 期票（“第四次延期票據”）。
2023年7月5日，公眾股東的10萬美元（“第五次延期 付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.027美元，這使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年7月5日到2023年8月5日（“第五次延期”）。第五次延期是我們經修訂和 重述的公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次延期中的第三次。關於第五次延期付款，我們向WODI發行了 張無抵押本票（“第五次延期票據”）。
2023年8月4日，公眾股東的10萬美元（“第六次 延期付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.027美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月5日到2023年9月 5日（“第六次延期”）。第六次延期是我們經修訂的 和重述的公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次延期中的第四次。關於第六次延期付款，我們向WODI發行了 張無抵押本票（“第六次延期票據”）。
2023年9月5日，公眾股東的10萬美元（“第七次 延期付款”）存入信託賬户，相當於每股公開股0.027美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年9月5日到2023年10月5日 （“第七次延期”）。第七次延期是 經修訂和重述的公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次延期中的第五次。關於第七次延期付款， 我們向WODI發行了無抵押本票（“第七次延期票據”）。
2023年10月5日，10萬美元（“第八次延期付款”）存入信託賬户，適用於公眾股東，相當於每股公開股0.027美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月5日到2023年11月 5日（“第八次延期”）。第八次延期是我們經修訂的 和重述的公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次延期中的第六次。關於第七次延期付款，我們向WODI發行了 張無抵押本票（“第八次延期票據”）。
2023年11月6日，10萬美元（“第九次延期付款”）存入信託賬户，適用於公眾股東，相當於每股公開股0.032美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年11月5日到2023年12月5日（“第九次延期”）。第九次延期是我們 經修訂和重述的公司註冊證書在 2023 年 10 月 25 日修訂後允許的十二次一個月延期中的第一次。關於第九次延期付款， 我們向WODI發行了無抵押本票（“第九次延期票據”，統稱為 “第九期延期票據”、第二期 延期票據、第三次延期票據、第四次延期票據和第五次延期票據、第六次延期票據、第七期 延期票據和第八次延期票據，以下稱為 “票據”）。
這些票據不計息，在（i）我們的初始業務合併完成和（ii）我們的清算日期 日支付 （受信託條款豁免約束），以較早者為準。本金餘額可以在我們選擇時隨時預付。如我們的首次公開募股招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有權將其票據全部或部分分別轉換為我們的A類普通股（“轉換股 股”）的私募股，但是 沒有義務。持有人 因此類轉換而獲得的轉換份額應為不超過3,000,000美元的金額，其計算方法是（x）應支付給此類持有人的未償本金 金額之和除以（y）10.00美元。
| 27 |
延長業務合併截止日期
2023 年 3 月 3 日，董事會批准了 一項股東提案，要求修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，以延長我們 (i) 完成業務合併、(ii) 未能完成此類業務合併以及 (iii) 贖回或回購 100% 股份公開股票，最多六次，每次再增加 個月，總共再延長六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）或董事會確定的較早日期 。
2023 年 4 月 10 日，在股東特別會議上， 股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的提交 ，根據保薦人的要求並經董事會批准，延長我們 (i) 完成業務 合併的期限，(ii) 如果我們未能完成此類業務，則停止運營組合，以及 (iii) 贖回或回購 100% 的公眾 股票，最多六次，每次再延長一個月，總共再延長六個月（即從2023年5月5日到2023年11月 5日）或董事會確定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了修正案。股東投票批准該修正案還觸發了A類 A類普通股持有人的贖回權。根據該修正案，4,493,968股A類普通股被贖回，總贖回金額為 47,501,242美元。
作為2023年6月2日公司股東特別會議 的結果，公司向特拉華州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以修改保薦人（或其關聯公司）每月應支付的延期金額， ，以延長公司完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買的期限，應保薦人的要求進行涉及公司的重組 或類似的業務合併，並經公司 董事會批准，將A類普通股每股未贖回價格的修正價格從0.0625美元降至10萬美元或每股未贖回的A類普通股0.05美元，以較低者為準。
2023年6月2日，在股東特別大會上， 1,666,080股公開發行股票的持有人以每股約10.76美元的贖回價格贖回其股票（並未撤回贖回） 兑換現金，總贖回金額約為17,927,021美元。在 次贖回之後，3,614,952股A類普通股仍在流通。
2023 年 10 月 25 日， 在股東特別大會上， 投票批准將業務合併期再延長十二個月，從 2023 年 11 月 5 日延長至 2024 年 11 月 5 日，452,404 股公開發行股票的持有人 正確地行使了贖回股票（且未撤回贖回）兑換現金的權利，贖回價格約為每股10.96美元，總贖回金額約為500萬美元。贖回後，3,162,548股 A類普通股仍在流通。
業務合併協議
2023 年 10 月 24 日，我們與 Merger Sub 和 WODI-PWT 一起進入了 BCA。
BCA規定，除其他外，Merger Sub將與 合併成WODI-PWT，WODI-PWT是合併中倖存的公司，在合併生效後，WODI-PWT將成為我們的全資子公司（“合併”）。我們將更名為 “Water on Demand, Inc.”BCA考慮的合併和其他交易 在下文中被稱為 “業務合併”。根據條款並受 BCA 條件的約束，在合併生效時間（“生效時間”），除其他外：（i）A類普通股的每股 股和保薦人持有的B類普通股（保薦人持有的B類普通股除外，根據保薦人信函協議， 將被沒收）合併將成為我們普通股中的一股 股，每股面值0.0001美元，以及（ii）WODI-PWT的每股普通股（但有限制）例外情況) 在生效時間前夕發行和流通的股票將自動取消並失效，並轉換為 獲得等於交換比率的普通股的權利，計算方法為 (a) WODI-PWT 3,200萬美元的總權益價值 除以 生效時間前夕已發行的WODI-PWT普通股總數，除以 (b) FRLA 股票價值，其中 “FRLA 股票價值” 表示 (i) 存款現金總額 截至合併截止日期前兩個工作日的信託賬户（不對股東贖回生效）， 包括之前未向我們發放的用於繳納税款的利息除以（ii）當時已發行和流通的A類普通股 的總數（不影響股東贖回）。
| 28 |
運營結果
從成立至今，我們的整個活動都與我們的成立、首次公開募股以及一般和管理活動有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於對業務合併候選人的評估 ，在我們最初的 業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入（如果有）。我們以貨幣市場基金股息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自持有 信託賬户的投資。作為一家上市公司，我們正在承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計 合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為40,383美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息收入487,742美元，由設立 和393,380美元的運營成本所抵消，38,000美元的特許經營税支出和15,979美元的所得税準備金。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為176,285美元，其中包括信託賬户中持有的450,819美元的投資所得股息，由組建 和225,934美元的運營成本以及48,600美元的特許經營税支出所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為391,662美元，其中包括持有信託賬户的投資所得股息2,342,684美元，由組建 和1,353,037美元的運營成本所抵消，特許經營税支出110,400美元，所得税準備金487,585美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為276,541美元，其中包括731,906美元的組建和運營成本以及145,200美元的特許經營税支出，並由持有信託賬户的600,565美元投資所得的股息抵消 。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們在 信託賬户之外有111,745美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，在初始業務合併之前， 通常無法供我們使用，並且僅限用於業務合併或贖回公共 股普通股。截至2023年9月30日，除納税外，信託賬户中的存款金額均無法按上述 提取。
在截至2023年9月30日的九個月中， 有2592,619美元的現金用於經營活動，這些現金來自信託賬户中持有的投資所得股息 至2,342,684美元，非現金遞延所得税支出83,724美元，預付費用增加188,772美元，應付所得税減少271,346美元，應付特許權税減少199,759美元，由淨額抵消收入為391,662美元，預付費用減少——關聯方 為25,000美元，應付賬款增加15,000美元，應付賬款和應計賬款增加費用為62,004美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 有616,202美元的現金用於經營活動，這是由於淨虧損276,541美元， 信託賬户中持有的投資所得股息為600,565美元，但被預付費用減少149,852美元、應付賬款和應計費用 增加1,813美元以及應付特許權税增加109,236美元所抵消 9。
在截至2023年9月30日的九個月中， 提取了信託賬户 中持有的投資所產生的64,749,327美元的現金，總額為66,456,892美元，但被購買信託賬户中持有的金額為1,707,565美元的投資所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中， 沒有現金投資活動。
在截至2023年9月30日的九個月中， A類普通股贖回65,428,262美元，用於融資活動的現金為62,217,277美元，被向關聯方發行期票的收益所抵消 ，總額為3,210,985美元。
| 29 |
在截至2022年9月30日的九個月中， 沒有現金融資活動。
在業務合併完成之前， 我們將使用信託賬户之外持有的資金以及保薦人可能向我們貸款的任何額外資金，用於識別 和評估潛在收購候選人、對潛在目標企業進行業務盡職調查、前往和 離開潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和重要協議 、選擇目標企業的目標業務收購和重組，談判並完成業務 組合。
如果我們對進行深入的 盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務，因此需要籌集額外的資金。在這種情況下，我們的高管、 董事或其關聯公司可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將從業務合併完成後向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款金額， 或者，貸款人可自行決定將最多300萬美元的此類貸款轉換為後 企業合併實體的A類普通股，價格為A類普通股每股10美元。如果初始業務合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益 不會用於此類還款。我們的初始股東、高級管理人員和董事 （如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
此外，我們可能需要獲得額外的融資 ，這要麼是為了完善我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股份 ，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（ASU）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 評估持續經營 的考慮因素時，管理層已確定，這些條件 使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過 期票——關聯方和營運資金貸款。此外，如果我們無法在2023年12月5日之前在合併期內（如果公司延長完成業務合併的時間，則在2024年11月5日之前）完成業務合併 ， 我們的董事會將繼續啟動自願清算，從而正式解散公司。 無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層 已確定，這一附加條件也使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債 被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業建立關係的交易 ，這些實體通常被稱為可變利息實體， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。
| 30 |
合同義務
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，我們分別有1.5萬美元和5萬美元應付給關聯方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別向關聯方發行了3,994,735美元和733,750美元的期票。
我們有義務向承銷商支付延期 承銷商折扣，相當於首次公開募股總收益的3.5％。只有在我們完成業務 合併後，才可從信託賬户中持有的金額中支付給Benchmark Investment LLC旗下的美國老虎證券和EF Hutton以及IPO中幾家承銷商 的代表（各為 “代表”），延期承銷商3,421,250美元的折扣 。
關鍵會計政策與估計
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
認股證
根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指南 的評估，我們將認股權證記為股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股 掛鈎，以及認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”， 以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發 時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”，我們將首次公開募股 發行的4,887,500份認股權證作為股票工具進行了核算。
可能贖回的A類普通股
我們將每股面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）入賬，但可能根據ASC主題 480 “區分負債與權益” 中的指導進行贖回。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是 完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東的 權益。我們的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受我們的控制，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能 贖回的A類普通股的贖回價值分別為每股10.95美元和10.39美元，不包括我們未經審計的簡明資產負債表中股東 赤字部分。我們會在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將 可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面價值的增加 或減少，如果額外支付的資本等於零，則會受到額外支付的 資本費用或累計赤字的影響。
| 31 |
每股淨收益（虧損）
我們遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求 。為了確定可贖回股票和不可贖回 股票的淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股 的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的 收益（虧損）。 對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息 。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務——債務轉換和其他期權（副主題470-20）和衍生品和對衝——實體 自有股權合約（副標題815-40）”。本ASU的修正案旨在解決由於對某些具有負債和 權益特徵的金融工具適用公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少該亞利桑那州立大學可轉換債務工具和 只可轉換優先股的會計模型數量。與之前的公認會計原則相比，限制會計模型會減少從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換功能 。繼續受分離模型 約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵的可轉換工具，這些工具與主體合約沒有明確和密切的關係，符合衍生品的定義 ，不符合衍生品會計的範圍例外規定；（2）發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。本 ASU 中的修正案對符合證券交易委員會 (SEC) 申報人定義的公共 商業實體有效，但不包括符合美國證券交易委員會定義的小型 申報公司的實體，適用於 2021 年 12 月 15 日之後的財政年度，包括這些 個財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度中的 個過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度， ，包括這些財政年度內的過渡期。理事會規定，實體應從其年度財政年度初 起採用該指導方針。我們尚未及早採用ASU，它將於2024年1月1日對我們生效，因為我們是一家新興的 成長型公司。我們認為，採用該亞利桑那州立大學不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
管理層認為，任何最近 發佈但無效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對我們未經審計的簡明財務 報表產生重大影響。
| 32 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們選擇 不提供本項目要求的披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在我們管理層（包括兼任首席執行官的首席財務官）的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，兼任首席執行官的首席財務官 得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有變化，如《交易法》第13a-15（f）條所定義，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 ，或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 30 |
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理層所知，目前沒有 起針對我們、我們的任何高管或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何 財產提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中包括風險因素。但是，截至本報告發布之日，除了下文 所述，我們先前在（i）首次公開募股的S-1表格註冊聲明 中披露的風險因素沒有重大變化，（ii）2022年3月28日 向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日年度的10-K表年度報告（已於2022年4月22日修訂）分別為2023年4月13日，以及（iii）2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A， 的委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始 業務合併的能力。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的 文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為 的投資公司的風險，我們指示威爾明頓信託基金、全國協會、信託賬户的受託人 清算信託賬户中持有的投資，改為以現金形式將資金存放在信託賬户 中，直到我們完成初始業務合併或清算的較早者為止。因此，在清算信託賬户中的投資 之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息將少於我們不清算信託賬户中此類投資時獲得的 的利息，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
自我們 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，2023年9月28日，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們指示信託賬户受託人威爾明頓信託基金、 全國協會清算在信託賬户中持有的投資信託賬户，而是 以現金形式將資金存放在信託賬户中，直到我們初始業務合併完成時以較早者為準或者我們的清算。 在此類清算之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資本應獲得的 的利息；但是，在允許的情況下，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可以 發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託 賬户中的資金轉為現金可能會減少我們的公眾股東在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
如果我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求清算該公司。
| 31 |
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們無法向您保證，我們的證券將 繼續在納斯達克上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們 必須維持一定的財務、分銷和股價水平。2023 年 8 月 21 日，我們收到了納斯達克上市 資格部門的書面通知，表明我們未遵守《上市規則》第 5450 (b) (2) (A) 條，原因是我們未能維持 5000萬美元的最低市值；2023 年 10 月 16 日，我們收到了一份書面通知，稱我們未遵守《上市規則》第 5450 (a) (2) (2)，因為我們未能維持至少 400 位持有者。這些通知是缺陷通知， 不是即將除名的通知。該公司已將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場，並且必須在2023年11月 30日之前提交合規計劃，以實現和維持對納斯達克持續上市要求的遵守。如果納斯達克 不接受我們的計劃，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。我們無法向您保證，我們 將能夠重新遵守納斯達克的持續上市要求，包括最低總持有人，也無法保證我們的證券 將繼續在納斯達克上市。
此外，對於我們的初始業務合併， 為了繼續維持我們的證券上市，我們將被要求證明遵守了適用交易所的初始上市要求，這些要求比持續上市要求更為嚴格 。我們無法向您保證，我們 屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果我們的任何證券在其交易所 的交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外 市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| · | 我們證券的市場報價有限； | |
| · | 我們證券的流動性減少； | |
| · | 確定我們的A類普通股為 “便士股” ，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場上的交易活動 降低； | |
| · | 有限的新聞和分析師報道；以及 | |
| · | 將來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低 。 |
1996 年的《國家證券市場改善法》是一項 項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “涵蓋的 證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前有資格成為受保證券。儘管 州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司 ，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定情況下出售受保的 證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券 ，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的證券出售。 此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規的承保證券， 在我們發行證券的每個州都將受到監管，包括與初始業務合併有關的監管 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
第 2 項股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人 購買股票證券
2021年11月5日，我們完成了首次公開發行977.5萬套單位，其中包括承銷商全額配股 期權的127.5萬套，每種單位的發行價格均為10.00美元，總收益為97,75萬美元。在我們首次公開募股中出售的 證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-256511）的註冊聲明中註冊的。 註冊聲明於2021年11月2日生效。有關我們首次公開募股和 私募所得收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第2項。正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述， 首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。
發行人和關聯買家購買股權 證券
2023 年 10 月 25 日， 我們舉行了一次股東特別會議，會上我們的股東批准了修改公司註冊證書 的提案。在投票批准該提案時，452,404股 A類普通股的持有人正確行使了以每股 股約10.96美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額約為500萬美元。
| 32 |
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
根據8-K 表格的當前報告第1.01項進行披露——簽訂重要的最終協議。
2023 年 11 月 13 日，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 （“賠償協議”）。賠償協議對 我們的公司註冊證書、章程和適用法律規定的賠償權利進行了補充。
除其他外，這種形式的賠償協議要求 公司在協議規定的情況下和範圍內，在 特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償，包括賠償董事或執行官在該人引起的任何行動或訴訟中產生的費用，例如律師費、判決書、罰款和 和解金額作為董事或執行官的服務 。協議形式還規定了 董事或執行官要求賠償的程序。
賠償協議表格的副本 作為附錄10.14附於截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中。賠償協議的上述描述 僅為摘要，聲稱不完整，參照附錄 10.14 進行了全面限定。
| 33 |
第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告 。
| 沒有。 | 展品描述 |
| 2.1 | Fortune Rise 收購公司、Water on Demand, Inc. 和 FRLA Merger Sub, Inc. 之間於 2023 年 10 月 24 日簽訂的業務合併協議 (11) |
| 3.1 | 2021 年 10 月 27 日經修訂和重述的公司註冊證書 (1) |
| 3.2 | 2023 年 4 月 11 日經修訂和重述的公司註冊證書第 1 號修正案 (2) |
|
3.3 |
2023 年 6 月 2 日經修訂和重列的公司註冊證書第 2 號修正案 (3) |
| 3.4 | 2023年10月25日經修訂和重述的公司註冊證書的第3號修正案 (7) |
| 3.5 | 章程 (4) |
|
10.1 |
Fortune Rise 收購公司於 2023 年 7 月 5 日向 Water On Demand, Inc. 發行的期票 (5) |
| 10.2* | 2023年7月14日由財富崛起收購公司向Water On Demand, Inc.發行的期票 |
|
10.3 |
財富崛起收購公司與理查德·布蘭德之間簽訂的諮詢協議，日期為2023年7月14日 (5) |
| 10.4* | 期票，日期為2023年8月1日，由財富崛起收購公司向Water On Demand, Inc.發行 |
| 10.5 | Fortune Rise 收購公司於 2023 年 8 月 4 日向 Water On Demand, Inc. 發行的期票 (6) |
| 10.6* | 期票，日期為2023年8月14日，由財富崛起收購公司向Water On Demand, Inc.發行 |
| 10.7 | Fortune Rise 收購公司於 2023 年 9 月 5 日向 Water On Demand, Inc. 發行的期票 (8) |
| 10.8* | 期票，日期為2023年9月8日，由Fortune Rise收購公司向Water On Demand, Inc.發行 |
| 10.9* | 期票，日期為2023年9月21日，由財富崛起收購公司向Water On Demand, Inc.發行 |
| 10.10 | Fortune Rise 收購公司於 2023 年 10 月 5 日向 Water On Demand, Inc. 發行的期票 (9) |
| 10.11 | 2023年10月25日投資管理信託協議第1號修正案 (7) |
| 10.12 | Fortune Rise 收購公司於 2023 年 11 月 6 日向 Water On Demand, Inc. 發行的期票 (10) |
| 10.13 | 《財富崛起》贊助商有限責任公司、財富崛起收購公司和Water on Demand, Inc.之間於2023年10月24日簽訂的贊助信協議 (11) |
| 10.14* | 財富崛起贊助商有限責任公司、Water On Demand, Inc.、Fortune Rise 收購公司及其董事和高級管理人員之間的賠償協議形式。 |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) 首席財務和會計幹事的證明 |
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官和首席財務和會計官的認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式，包含在附錄 101 中） |
_____________________
| * | 與本報告一起歸檔。 | |
| ** | 附有這份報告。 |
| (1) | 參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K/A註冊成立。 | |
| (2) | 參照公司於 2023 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (3) | 參照公司於 2023 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (4) | 參照公司的修正案編號而成立 6適用於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明。 | |
| (5) | 參照公司於 2023 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (6) | 參照公司於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (7) | 參照公司於 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (8) | 參照公司於 2023 年 9 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (9) | 參照公司於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (10) | 參照公司於 2023 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 | |
| (11) | 參照公司於 2023 年 10 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 註冊成立。 |
| 34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 財富崛起收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 由 | /s/ 理查德·A·布蘭德 |
| 理查德·布蘭德，首席財務官 | ||
| （首席執行官兼首席財務和會計官） | ||
| 35 |